附录 4.2

AQUA METALS, INC.

和

VSTOCK TRANSER, LLC

搜查令代理人

认股权证代理协议

日期截至5月 [__], 2024

认股权证代理协议

认股权证代理协议，日期为5月 [__]，2024年（“协议”），由特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下简称 “公司”）与纽约有限责任信托公司vStock Transfer, LLC（“vStock” 或 “权证代理人”）签订和签订的。

W IT N E S S S E

鉴于，根据该特定承保协议的条款，该协议的日期为 [__]，2024年，由公司与作为其中所列承销商代表的Benchmark Company, LLC以及在两者之间进行公开发行（“发行”）：(i) [__]单位（“单位”），每个单位包括（a）一股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及（b）一份购买普通股的附带普通股认股权证（“认股权证”）；以及（ii）行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”）；以及

鉴于根据以下条款和条件，并根据S-3表格（文件编号333-267780）（经修订的 “注册声明”）上的有效注册声明，以及认股权证的条款和条件（定义见下文），公司希望以账面记录形式发行认股权证，使认股权证的相应持有人（“持有人”，该术语应包括持有人的受让人），如果认股权证以 “街道名称” 持有，则继任者和受让人以及 “持有人” 应包括参与者（如定义）（见下文）或该参与者指定的指定人员）；以及

鉴于，公司希望认股权证代理人代表公司行事，认股权证代理人愿意就认股权证的发行、注册、转让、交换、行使和替换采取行动，并以公司过户代理人的身份行事，交付认股权证股份。

因此，现在，考虑到此处规定的前提和共同协议，双方特此达成以下协议：

第 1 节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) “关联公司” 的含义与经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所赋予的含义相同。

(b) “工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纳斯达克股票市场关闭的任何一天之外的任何一天。

(c) 任何给定日期的 “营业结束时间” 是指该日纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是工作日，则指下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(d) “个人” 指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、其政府或政治分支机构或政府机构或其他实体。

(e) “认股权证证书” 是指基本上与本协议附录 1-A（与认股权证有关）所附形式的证书，代表其中所示数量的认股权证股票（定义见上文），前提是本协议中提及的认股权证交付应包括存管机构或参与者（定义见下文）以全球认股权证的形式交付的关于权证转让或行使的通知（定义如下）。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有认股权证中赋予此类术语的含义。

第 2 节。委任认股权证代理人。公司特此任命认股权证代理人根据本协议的明确条款或条件（无暗示条款和条件）担任公司的代理人，认股权证代理人特此接受此类任命。

第 3 部分。全球认股权证。

(a) 认股权证应以账面登记形式发行。所有认股权证最初应由一份或多份全球认股权证（“全球认股权证” 和一份 “全球认股权证”）代表，该认股权证存放于认股权证代理人，并以存托信托公司（“存托机构”）提名人Cede & Co. 的名义注册，或按存托机构的另行指示。认股权证受益权益的所有权应显示在 (i) 存管机构或其被提名人为每份全球认股权证保存的记录上，或者 (ii) 在存托机构开设账户的机构（就其账户中的权证而言，该机构为 “参与者”）保存的记录，此类所有权的转让应通过这些记录来实现。就SHO监管而言，如果持有人在全球认股权证中的权益是通过存管处以账面记账形式持有的代表该认股权证的实益权益，则在指示其作为参与者的经纪人行使该认股权证的权益后，应被视为已行使该认股权证的权益，前提是该参与者在 (i) 两个交易日和 (ii) 两个交易日内交付适用的总行使价) 构成该标准的交易天数结算周期，在每种情况下都遵循此类指示。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算期，以交易日数表示。

(b) 如果存管机构随后停止为认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以就其他账面记账结算安排向认股权证代理人发出指示。如果认股权证没有资格获得或不再需要以账面记账形式提供认股权证，则认股权证代理人应向存管机构提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付每份全球认股权证以供取消，公司应书面指示认股权证代理人向每位持有人交付认股权证证书。

(c) 持有人有权根据认股权证申请通知（定义见下文）随时或不时选择权证交易所（定义见下文）。持有人向认股权证代理人发出书面通知，要求将该持有人的部分或全部全球认股权证换成认股权证证书，以证明认股权证数量相同，该请求应采用本文附件A（“认股权证申请通知”）所附的形式，持有人交付此类认股权证申请通知的日期，“认股权证申请通知日期” 以及持有人交付部分认股权证时视为放弃的形式以认股权证为凭证的相同数量的认股权证的全球认股权证，a“认股权证交换”），认股权证代理人应立即进行认股权证交换，并应立即以认股权证申请通知中规定的名称向持有人签发和交付认股权证证书，费用由公司承担。此类认股权证的日期应为认股权证的原始发行日期，应手动签署，或由公司授权签署人通过电子邮件签名由.pdf签署，并应以附录1-A的形式作为本文附录1-A附后，该持有人在所有方面均可合理接受。关于权证交换，公司同意根据认股权证申请通知中的交付指示（“认股权证交付日期”）在认股权证申请通知后的十（10）个工作日内向持有人交付或指示认股权证代理人交付认股权证证书。如果公司出于任何原因未能在认股权证交付日之前向持有人交付受认股权证申请通知约束的认股权证证书，则公司应在该认股权证交付之日后的每个工作日以现金向持有人支付10美元的认股权证（基于适用的认股权证申请通知之日的行使价），作为违约赔偿金而不是罚款直到此类认股权证交付为止，或者，在交付此类认股权证之前，持有人撤销此类认股权证交换。在任何情况下，认股权证代理人均不对公司未能在认股权证交付日期之前交付认股权证承担任何责任。公司承诺并同意，在认股权证申请通知交付之日，持有人应被视为认股权证的持有人（如适用），而且，无论此处有任何相反的规定，认股权证无论出于何种目的，均应被视为包含该认股权证的所有条款和条件以及本协议的条款，但本协议第3（c）和9节除外中，不适用于认股权证所证明的认股权证。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议中的任何条款与认股权证中的任何条款之间存在不一致之处，则应以该认股权证的条款为准。

第 4 节认股权证的形式。认股权证以及购买普通股的选择形式（“行使通知”）和将在其背面打印的转让表格，应采用本文所附附录1-A的形式。

第 5 节。反签名和注册。认股权证应由公司首席执行官、首席财务官或副总裁代表公司签署，可以手动签署，也可以通过.pdf通过电子邮件签名签署。认股权证应由权证代理人手动或.pdf 通过电子邮件签名进行会签，除非会签，否则对任何目的均无效。如果在认股权证代理人会签以及公司签发和交付之前，已签署任何认股权证的公司高级管理人员不再是公司的高级管理人员，则此类认股权证可以由认股权证代理人会签，其签发和交付的效力和效力与效力与效力相同，就好像签署该认股权证的人尚未停止担任公司的高级管理人员一样；任何认股权证都可以代表公司签署由在实际日期的任何人组成的公司在执行此类认股权证时，应是本公司签署该认股权证的适当官员，尽管在本协议执行之日，任何此类人员都不是该高级职员。

认股权证代理人将在其指定用于此类目的的办公室保留或安排保管根据本协议签发的全球认股权证或认股权证的注册和转让账簿。此类账簿应显示全球认股权证或认股权证相应持有人的姓名和地址、每份此类全球认股权证或认股权证正面证明的认股权证数量以及每份此类全球认股权证或认股权证证书的日期。认股权证代理人将为发行全球认股权证和认股权证创建一个特殊账户。

第 6 节。权证证书的转让、拆分、合并和交换；权证证书被损坏、销毁、丢失或被盗。关于全球认股权证，根据认股权证的规定和第6节第一段的最后一句的规定，以及适用的法律、规章或法规，或公司可能在发行截止日期之后的任何时间，终止之日营业结束之日当天或之前（该术语在认股权证中定义）向权证代理人发出的任何 “停止转让” 指令，任何认股权证或认股权证证书或全球认股权证或全球认股权证可以转让、拆分，合并或交换成另一份认股权证或认股权证或全球认股权证，使持有人有权购买与交出的认股权证或认股权证或全球认股权证或全球认股权证或全球认股权证相同数量的普通股，然后该持有人有权购买。任何希望转让、拆分、合并或交换任何认股权证证书或全球认股权证的持有人应以书面形式向认股权证代理人提出此类请求，并应交出认股权证或认股权证证书，以及认股权证代理人可能合理要求的其他文件，在为此目的指定的认股权证代理人办公室进行转让、拆分、合并或交换，前提是没有此类交出适用于全球认股权证的持有人。任何要求的认股权证转让，无论是账面记录形式还是证书形式，均应附上权证代理人可能合理要求的提出此类请求的一方的权威证据。然后，在不违反第 6 节第一段最后一句的前提下，认股权证代理人应会签并按要求向有权获得认股权证的人交付认股权证证书。公司可能要求持有人支付足以支付与认股权证的任何转让、拆分、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议中要求缴纳税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非并且直到它确信所有此类付款均已支付。

在授权代理人收到令其合理满意的关于认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，该证据应包括损失宣誓书；如果证书已损坏，则包括剩余的证书或其中的一部分，如果丢失、被盗或损坏，则应包括公司和认股权证代理人合理可接受的赔偿或保障，以及满足第8-405条规定的任何其他合理要求特拉华州现行的《统一商法》并向公司和认股权证代理人偿还所有合理的附带费用，在向认股权证代理人交出认股权证并在残损后取消认股权证后，公司将制作一份内容相似的新认股权证并交付给权证代理人，以代替因此丢失、被盗、销毁或残缺的认股权证证书。

公司应在认股权证发行之时或之前向认股权证代理人提供法律顾问的意见，以便为未偿还的认股权证设立认股权证储备金。意见应指出，所有认股权证或认股权证（如适用）均在（i）经修订的1933年《证券法》下注册，（ii）发行后将有效发行、全额支付且不可估税。

第 7 节。认股权证的行使; 行使价; 终止日期.

(a) 认股权证自首次行使之日起可行使。认股权证应在终止之日停止行使（该条款在认股权证中定义）。在遵守前述规定和下文第7 (b) 节的前提下，认股权证持有人可以在交出认股权证后全部或部分行使认股权证，并附上正确填写和正式执行的行使通知并支付行使价。行使价可以由持有人选择，通过电汇或经认证的美元银行支票或官方银行支票向认股权证代理人指定的认股权证代理人支付这样的目的。对于全球认股权证的持有人，持有人应按此处所述交付正式签署的行使通知和行使价的支付。尽管本协议中有任何其他规定，但如果持有人在全球认股权证中的权益是通过存管机构（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的受益权益，则应遵守存管机构（或其他清算公司，如适用）要求的行使程序，通过向存管机构（或其他清算公司，视情况而定）交付适当的行使指示表来进行行使。公司承认，认股权证代理人为本协议提供的服务而开设的银行账户将以其名义开立，认股权证代理人可能会获得与权证代理人风险投资相关的投资收益，以及不时从这些账户中持有的资金中获益。公司和持有人均不会获得任何存款或行使价的利息。无需提供原版行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。

(b) 认股权证代理人收到认股权证后，在该认股权证中规定的终止日期或之前收到认股权证后，附上已执行的行使通知和购买股票的行使价的支付，以及等于第 6 节所述任何适用税款或政府费用的金额，通过电汇，或支付给公司订单的经认证的支票或银行汇票（如果是持有人）全球认股权证、已执行的行使通知的交付以及权证的支付行使价格和此处规定的任何其他适用金额），认股权证代理人应在不迟于认股权证股份交付日期（该术语在权证证书中定义）之前，安排将此类认股权证或全球认股权证所依据的认股权证或全球认股权证的持有人下令交付，这些认股权证或全球认股权证以该持有人可能指定的名称注册。如果公司当时是存管机构DWAC系统的参与者，并且有一份有效的注册声明，允许持有人发行认股权证股份或转售认股权证。为避免疑问，如果公司有义务根据认股权证第2（c）（i）或2（c）（iii）条向任何持有人支付任何款项，则该义务应完全属于公司，而不是认股权证代理人的义务。尽管本协议中有其他相反的规定，但如果任何持有人未能在认股权证股份交割日之前按本协议第7（a）节的规定向认股权证代理人正式支付相当于该持有人在行使认股权证时购买的认股权证总行使价的款项，则认股权证代理人在收到此类付款和适用的认股权证之前没有义务（通过DWAC或其他方式）交付此类认股权证股票股票交付日期应视为每天（或部分）延长一天其中）直到该款项交付给认股权证代理人为止。

(c) 认股权证代理人应将其收到的用于支付所有认股权证行使价的所有资金存入公司为此目的在认股权证代理人开设的账户（或公司书面指示的其他账户），并应在收到行使通知或收到行使任何认股权证资金的当天结束时通过电子邮件将存入其账户的金额告知公司。

(d) 如果任何认股权证持有人行使的认股权证少于由此证明的所有认股权证，则应持有人的要求，认股权证代理人可以根据认股权证第2 (c) (ii) 条向该认股权证的持有人或其正式授权的受让人签发一份新的认股权证证书，证明认股权证数量等于未行使的认股权证的数量，但须遵守本文第6节的规定的。

第 8 节。认股权证的取消和销毁。所有以行使、转让、分割、合并或交换为目的而交出的认股权证证书，如果交给公司或其任何代理人，则应交给认股权证代理人取消或以取消的形式，或者，如果交给认股权证代理人，则应由其取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何认股权证代替认股权证。公司应向认股权证代理人交付认股权证以供取消和撤销，认股权证代理人应据此取消和撤销公司购买或获得的任何其他认股权证证书，除非行使认股权证。认股权证代理人应根据其政策和程序取消此类认股权证证书。

第 9 节某些陈述；普通股或现金股份的保留和可用性。

(a) 本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设认股权证代理人给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并且认股权证已由公司正式授权、执行和签发，假设认股权证代理人根据本协议应予执行并由持有人付款，则构成有效且具有法律约束力的义务可对公司强制执行公司根据其条款并有权享受本协议规定的好处；在每种情况下，除非强制执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，或者受一般公平原则的限制（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。

(b) 截至本文发布之日，公司的法定股本由2亿股普通股组成，其中 [__]普通股已发行和流通。

(c) 公司承诺并同意，它将安排在其国库中持有的授权和未发行的普通股或其授权和已发行的普通股中保留足以允许全额行使所有未偿认股权证的普通股数量，以免优先购买权。

(d) 认股权证代理人承诺并同意，它将根据本协议第9（c）节设立储备金，用于在行使认股权证时发行普通股。

(e) 公司进一步承诺并同意，它将在到期时支付在行使认股权证时首次发行或交付认股权证或普通股证明证书时可能需要支付的所有联邦和州转让税和费用。但是，在支付任何此类税收或政府费用之前，不得要求公司为与转让或交付认股权证持有人以外的名义发行或交付普通股证书所涉及的任何转让支付任何税款或政府费用，也不得要求公司在行使任何认股权证时签发或交付任何普通股证书（任何此类税收或政府费用是由此类认股权证的持有人在交出时支付），或者直到公司和认股权证代理人合理地确信无需缴纳此类税款或政府费用为止。

第 10 节普通股记录日期.在行使认股权证时以其名义签发普通股证书（或通过DWAC系统将普通股存入其经纪人账户）的人无论出于何种目的均应被视为已成为该认股权证所代表普通股的记录持有人，且此类证书的日期应为提交行使通知的日期，前提是证明该认股权证的认股权证已正式交出（但是仅当此处要求时）和行使价（以及任何）的支付适用的转让税）是在认股权证股份交割日当天或之前收到的；但是，如果行使通知的提交日期是公司普通股转让账簿的截止日期，则该人应被视为在公司普通股转让账簿开放的下一个第二天成为此类股票的记录持有者，此类证书的日期应为第二天。

第 11 节调整行使价、普通股数量或公司认股权证数量。根据认股权证第3节的规定，行使价、每份认股权证所涵盖的股票数量和未偿还的认股权证数量可能会不时进行调整。如果根据认股权证第3节进行调整后，此后行使的任何认股权证的持有人在任何时候都有权获得除普通股以外的任何公司股本，则行使任何认股权证时应不时调整此类其他股份的数量，其方式和条款应尽可能与所含股份的条款相等在认股权证的第 3 节中，以及本协议第7、11和12节中关于普通股的规定应以同样的条款适用于任何此类其他股票。公司在根据认股权证对行使价进行任何调整后最初发行的所有认股权证均应证明有权在行使认股权证时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的普通股数量，所有认股权证均可根据本文规定进行进一步调整。

第 12 节调整后的行使价或普通股数量的认证。每当根据第11或13节的规定调整行使价或行使每份认股权证时可发行的普通股数量时，公司应（a）立即准备一份证书，列出经调整后的每份认股权证的行使价，并就此类调整的事实做出一份简短而合理详细的陈述，(b) 立即向认股权证代理人和普通股的每位过户代理人提交此类证书的副本，以及 (c) 指示认股权证代理人，费用由公司承担向每位认股权证持有人发送一份简短的摘要。认股权证代理人应受到充分保护，可以依赖此类证书及其中的任何调整或声明，除非收到此类证书，否则对任何此类调整或任何此类事件不承担任何义务或责任，也不得被视为知情。

第 13 节普通股的部分股票。

(a) 公司不得发行部分认股权证或分发作为部分认股权证的认股权证证书。每当要求发行或分发任何部分认股权证时，实际发行或分配应反映该部分四舍五入到最接近的整数权证（向上舍入）。

(b) 公司不得在行使认股权证时发行部分普通股，也不得分发证明普通股部分股权的股票证书。每当需要发行或分配普通股的任何一部分时，其实际发行或分配均应根据认股权证第2（c）（iv）条进行。

第 14 节。关于授权代理人。

(a) 公司同意根据双方共同商定并在本协议发布之日另行规定的费用表，向认股权证代理人支付其在本协议下提供的所有服务，并不时支付其合理的费用和律师费以及在本协议的编写、交付、谈判、修订、管理和执行以及行使和履行本协议项下职责时产生的其他支出。

(b) 公司承诺并同意赔偿认股权证代理人因其作为认股权证代理人依据本协议的行为或不作为而直接或间接产生的任何索赔或责任而可能支付、产生或遭受或可能受到的任何费用、开支（包括合理的律师费用和开支）、损失或损害赔偿，并使认股权证代理人免受损害；前提是此类契约和协议确实如此不适用于此类费用、费用，也不得向认股权证代理人提供赔偿、认股权证代理人因其重大过失、恶意或故意不当行为而造成或遭受的损失和损害（均由具有管辖权的最终不可上诉法院裁定）。尽管本协议中有任何相反的规定，但认股权证代理人根据本协议承担的任何责任将仅限于公司在向认股权证代理人寻求追回款的事件发生前十二（12）个月内向认股权证代理人支付的年费。认股权证代理人在执行该赔偿权时产生的成本和费用应由公司支付。

(c) 在提出可能要求公司向认股权证代理人提供赔偿的索赔后，认股权证代理人应立即将此类指控通知公司，并应向另一方合理通报与该索赔有关的重大进展。但是，不发出此类通知不应影响认股权证代理人根据本协议享有的权利和公司的赔偿义务。

(d) 本协议任何一方均不对本协议任何条款规定的任何后果性、间接性、惩罚性、特殊、违约或附带损害赔偿承担责任，或对因本协议的任何行为或未采取行动而产生的任何间接的、间接的、惩罚性的、特殊的、违约的或附带的损害赔偿承担责任，即使该方已被告知或已经预见到此类损害的可能性。

(e) 无论此处包含任何相反的规定，本第 14 节中规定的各方的权利和义务在本协议终止、认股权证到期和/或认股权证代理人辞职、免职或更换后继续有效。

第 15 节。购买或合并或更改认股权证代理人的姓名。认股权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或可能与之合并的任何个人，或因认股权证代理人或任何继任权证代理人为一方的合并或合并而产生的任何个人，或任何继承权证代理人的股票转让或其他股东服务业务的继承人，均应是本协议项下认股权证代理人的继任者，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动本协议任何一方的一部分，前提是根据第17条的规定，该人员有资格被任命为继任授权代理人。如果当时此类继任权证代理人继承本协议设立的机构，则任何认股权证证书均已会签但尚未交付，则任何此类继任权证代理人均可采用前任认股权证代理人的会签，并以会签方式交付此类认股权证证书；如果当时没有会签任何认股权证证书，则任何继任权证代理人均可以前任认股权证代理人的名义或以的名字继任权证代理人；在所有此类情况下，此类认股权证应具有认股权证和本协议中规定的全部效力。

如果在任何时候更改认股权证代理人的姓名，并且当时任何认股权证已经会签但尚未交付，则认股权证代理人可以采用其原来的名称进行会签，并交付由会签的认股权证证书；如果当时没有会签任何认股权证证书，则权证代理人可以用其原来的名称或更改后的名称会签此类认股权证证书；在所有此类情况下，此类认股权证应具有规定的全部效力在认股权证和本协议中。

第 16 节。授权代理人的职责。认股权证代理人根据以下明确条款和条件（不包括暗示条款和条件）承担本协议规定的职责和义务，公司接受本协议后，将受所有这些条款和条件的约束，不得承担与任何认股权证持有人或任何其他个人的任何代理或信托义务或关系：

(a) 认股权证代理人可以咨询其选定的法律顾问（他们可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见和建议应是授权代理人对其根据此类意见或建议采取或不采取的任何行动的充分和全面的授权和保护。

(b) 每当认股权证代理人在履行本协议规定的职责时认为有必要或需要公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项时，该事实或事项（除非此处特别规定了与之相关的其他证据）可被视为由公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书得到最终证明和证实；此类证书应获得全面授权和保护认股权证代理人和权证代理人对其根据本协议条款依据此类证书采取的、遭受的或不采取的任何行动不承担任何责任。如果没有本第 16 (b) 节规定的证书，授权代理人没有义务采取行动。

(c) 在遵守第 14 节规定的限制的前提下，授权代理人仅对自己的重大过失、恶意或故意不当行为（均由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决决定）承担本协议规定的责任。

(d) 认股权证代理人不对本协议或认股权证中包含的任何事实陈述或叙述承担责任（包括为反映所有权而以账面记账形式注明的除外），也不得因本协议或认股权证的反签而承担责任，也不会被要求对其进行核实，但所有此类陈述和叙述都应被视为仅由公司作出。

(e) 认股权证代理人对本协议的有效性或本协议的执行和交付（权证代理人正式执行本协议除外）或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任或承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件承担任何责任；也不应对以下行为负责：调整行使价或作出任何更改第11或13条规定要求的普通股数量，或负责任何此类变更或调整的方式、方法或金额，或确定是否存在需要进行任何此类调整或变更的事实（在实际通知行使价调整后以认股权证为凭证行使权证的行使权证除外）；本协议下的任何行为均不得将其视为对此作出任何陈述或保证对任何普通股的授权或保留根据本协议或任何认股权证发行，或任何普通股在发行后是否获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

(f) 本协议各方同意，它将履行、执行、承认和交付或促成执行、执行、确认和交付本协议另一方为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有其他行为、文书和保证。

(g) 特此授权特许权代理人接受公司首席执行官、首席财务官或副总裁关于履行本协议职责的指示，并向这些官员申请与其职责有关的建议或指示，对于其根据授权令提供的任何此类官员的指示，认股权证人本着诚意采取或遭受的任何行动不承担任何责任，并应承担赔偿和免受损害代理人在没有重大过失的情况下执行此类指示，恶意或故意的不当行为。

(h) 认股权证代理人和认股权证代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式像本协议规定的认股权证代理人一样充分、自由地行事。此处的任何内容均不妨碍认股权证代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。如果认股权证代理人寻求行使认股权证并向公司提供 (i) 法律顾问的意见，大意是根据1933年法案无需注册即可公开发售或转让认股权证并进行此类出售或转让，或者 (ii) 买方提供合理的保证，保证可以根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明出售证券、《规则》第 144 条、第 4 (a) (1) 条或其他适用的豁免，公司应允许转让，如果是行使认股权证后可发行的普通股，则立即指示其过户代理人以持有人规定的名称和面额签发一份或多份没有限制性说明的证书。公司承认，其违反本协议规定的义务将使本文所设想的交易的意图和目的无效，从而对持有人造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第16（h）条义务的行为的法律补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本节的规定，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得限制任何违规行为并要求立即转让的禁令，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

(i) 认股权证代理人可以行使和行使特此赋予其的任何权利或权力，或自行或通过其律师或代理人履行本协议规定的任何职责，除非在选择中存在重大过失或恶意，否则认股权证代理人对任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为或因任何此类行为、过失、疏忽或不当行为给公司造成的任何损失不承担任何责任或责任继续使用他们 (重大过失和恶意行为必须由最终的非诚信决定)有管辖权的法院可上诉的判决）。

(j) 除非已向其提供令其满意的还款或赔偿保证，否则认股权证代理人没有义务支出或承担自有资金的风险，也没有义务采取任何其认为会使其承担费用或责任或承担费用或责任风险的行动。

(k) 对于公司未能履行与向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或本协议相关的任何义务，包括但不限于适用法规或法律规定的义务，认股权证代理人概不承担任何责任或责任。

(l) 认股权证代理人在采取行动或不采取行动时可依赖并获得充分授权和保护：(a) 除或取代前述内容之外的任何法律、法案、法规或对之的任何解释，该担保人是证券过户代理人尊爵会计划或其他类似 “签名担保计划” 或保险计划的成员或参与者；或 (b) 任何法律、法案、法规或对该担保的任何解释，尽管如此此后，此类法律、法案或规章可能已被修改、更改、修正或废除。

(m) 如果认股权证代理人认为本协议下或认股权证代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸质或文件中存在任何模棱两可或不确定性，则认股权证代理人可自行决定不采取任何行动，并应受到充分保护，不以任何方式对公司、任何认股权证持有人或任何其他人承担任何责任，除非认股权证代理人收到公司签署的书面指示，从而消除了此类情况令授权代理人满意的模棱两可或不确定性。

(n) 本第 16 节将在认股权证到期、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或免职后继续有效。执行该赔偿权所产生的成本和费用应由公司支付。

第 17 节更换认股权证代理人。认股权证代理人可以在提前三十（30）天向公司发出书面通知后辞职并解除其在本协议下的职责，如果认股权证代理人或其关联公司之一不是公司的过户代理人，则可以向普通股的每位过户代理人发出书面通知。如果公司与认股权证代理人之间有效的过户代理关系终止，则认股权证代理人将被视为自动辞职并自终止本协议生效之日起解除其在本协议下的职责，公司应负责根据本协议发送任何必要的通知。公司可以在提前三十（30）天书面通知后，将认股权证代理人或任何继任权证代理人（视情况而定）、普通股的每位过户代理人和认股权证持有人发出书面通知后，将认股权证代理人或任何继任权证代理人撤职。如果认股权证代理人辞职或被免职或以其他方式失去行动能力，则公司应任命认股权证代理人的继任者。如果公司未能在撤职后的三十 (30) 天内或在辞职或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人以书面形式通知其辞职或丧失行为能力后作出此类任命（后者应在发出此类通知后提交本认股权证供公司检查），则任何认股权证持有人均可向任何有管辖权的法院申请任命新的认股权证代理人，前提是，就本协议而言，公司应在任命新的授权代理人之前，被视为认股权证代理人。任何继任认股权证代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据美国或其所在州法律组织和经商、信誉良好的个人，根据此类法律被授权行使股票转让权并接受联邦或州当局的监督或审查，并且在被任命为认股权证代理人时其总资本和盈余至少为50,000,000美元。任命后，继任权证代理人应被赋予与最初被任命为认股权证代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需采取进一步行动或契约；但前任认股权证代理人应将其当时根据本协议持有的任何财产交付并移交给继任权证代理人，并执行和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约，但不得要求此类前任认股权证代理人支付任何额外支出（没有及时退款公司）或承担与上述内容相关的任何额外责任。公司应在任何此类任命的生效之日之前以书面形式向普通股的前任认股权证代理人和每位过户代理人提交书面通知，并以书面形式向认股权证持有人邮寄书面通知。但是，未发出本第17节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响授权代理人辞职或免职或任命继任授权代理人的合法性或有效性（视情况而定）。

第 18 节。发行新的认股权证。尽管本协议或认股权证中有任何相反的规定，但公司可以选择以董事会批准的形式发行新的认股权证作为认股权证的证据，以反映每股行使价以及根据本协议规定签发的几份认股权证可购买的股票或其他证券或财产的数量、种类或类别的任何调整或变化。

第 19 节。通知。本协议授权的 (i) 认股权证代理人或任何认股权证持有人向公司发出或提出的通知或要求，(ii) 公司或任何认股权证持有人向认股权证代理人或其上发出的通知或要求，或 (iii) 公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出的通知或要求，应视为在交付之日以书面形式 (a) 发出，如果亲自交付，(b) 向联邦快递或其他认可的隔夜快递公司存款后的第一个工作日（如果由联邦快递发送）快递或其他认可的隔夜快递公司，（c）在邮寄后的第四个工作日以预付邮费，如果是通过挂号信或挂号信邮寄的（需要回执收据），以及（d）如果此类通知或通信是在工作日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件送达，则为发送之日后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日或晚于下午 5:30（纽约市）通过电子邮件附件送达时间）在任何工作日发送给当事人，每种情况均发送至以下地址（或在同类通知中规定的其他当事方地址）：

Aqua Metals, Inc

Kietzke Lane 5370 号，201 号套房

内华达州里诺 89511

电子邮件：judd.merrill@aquametals.com

注意：首席财务官贾德·美林

将副本（不构成通知）发送至：

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

电子邮件：donahued@gtlaw.com

注意：Daniel K. Donahue，Esq.

vStock Transfer

拉斐特广场 18 号

纽约州伍德米尔 11598

电子邮件：action@vstocktransfer.com

收件人：关系管理

要使通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，则此类通知之后必须有隔夜快递服务发送的通知，该通知将在该电子邮件之后的下一个工作日送达，除非此类电子邮件的收件人已通过回复电子邮件确认收到了此类电子邮件。

(c) 如果寄给任何认股权证的持有人，则寄至公司登记簿上显示的持有人的地址。公司要求向任何认股权证持有人发出的任何通知均可由认股权证代理人代表公司发出。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知，则根据保管机构或其指定人的程序向存管机构（或其指定人）发出此类通知时，应充分发出此类通知。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

第 20 节。补充和修正案。

(a) 公司和认股权证代理人可在未经任何全球认股权证持有人批准的情况下不时补充或修改本协议，以便 (i) 为全球认股权证持有人的利益增加公司的契约和协议，(ii) 放弃本协议中保留或赋予公司的任何权利或权力，(iii) 纠正或补充任何含糊之处，(iv) 更正或补充任何含糊之处此处包含可能存在缺陷或与本文任何其他规定不一致的条款，或 (v) 制定任何其他条款关于本协议中出现的公司和认股权证代理人可能认为必要或可取的事项或问题，前提是此类增加、更正或交出不得对全球认股权证或认股权证持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

(b) 除上述内容外，经认股权证持有人同意，在行使认股权证时有权获得根据该认股权证可发行的普通股的多数股份，公司和认股权证代理人可以修改本协议，以任何方式增加或修改本协议的任何条款，或以任何方式修改全球认股权证持有人的权利；但是，前提是 (i) 如果任何修订、修改或豁免对a产生了不成比例的不利影响持有人（或持有人群体），还应征得受不成比例影响的持有人（或持有人群体）的同意，（ii）未经受影响的每份未偿认股权证持有人同意，不得修改权证行使的条款（包括但不限于第11节所述的调整），也不得降低同意修改本协议所需的百分比；但是，还前提是下文不进行任何修改将影响任何认股权证的任何条款在认股权证交易所发行。作为认股权证代理人执行任何修正案的先决条件，公司应向认股权证代理人交付公司正式授权官员出具的证书，证明拟议修正案符合本第20条的条款。除非权证代理人正式签署，否则本协议的任何补充或修正均不生效。

第 21 节。继任者。本协议中由公司或认股权证代理人签订或为公司或认股权证代理人的利益而产生的所有契约和条款均具有约束力并对其各自的继承人和受让人的利益产生约束力。

第 22 节。本协议的好处。本协议中的任何内容均不得解释为向除公司、认股权证持有人和认股权证代理人以外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔；但本协议应仅为公司、认股权证代理人和认股权证持有人谋利。

第 23 节。适用法律；管辖权。本协议和根据本协议签发的每份认股权证均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，此类法院是一个不便之处。

第 24 节。同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每种对应方均应被视为原始协议，所有此类对应方共同构成同一份文书。以电子方式传输的本协议签名应具有与原始签名相同的权限、效力和可执行性。

第 25 节。字幕。插入本协议各部分的标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 26 节可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本协议的每项条款，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，但不使此类条款的其余条款或本协议的其余条款无效；但是，如果此类禁止和无效的条款将对权利、豁免、责任、责任产生不利影响或义务认股权证代理人，认股权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第 27 节。冲突。如果本协议的任何条款与认股权证的明确规定相冲突，则应以认股权证的条款为准，并具有约束力。

第 28 节不可抗力。尽管此处包含任何相反的规定，但权证代理人对因其合理控制范围之外的行为而导致的任何延迟或失败概不负责，包括但不限于天灾、恐怖行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或者由于停电或信息存储或检索系统的机械故障、劳动困难、战争或内乱而导致的数据丢失。

第 29 节。完整协议。本协议双方承认，除了本协议和认股权证中规定的事项外，他们之间就本协议中考虑的事项没有任何书面或口头协议或谅解，本协议和认股权证包含他们之间关于本协议及其标的的的的的全部协议。

第 30 节。费用；开支。作为vStock提供的服务（“服务”）的对价，公司应向vStock支付本协议附表1中规定的费用（“费用”）。如果公司要求vStock提供本文未设想的额外服务，则公司应按vStock的合理和惯常费率向vStock支付此类服务的费用，此类费用受双方当时共同商定并签订的单独协议的条款（“额外服务费”；连同费用，“服务费”）的约束。

(a) 公司应向vStock偿还vStock与服务有关的所有合理和有据可查的费用（包括但不限于合理和有据可查的费用和律师支出）（“费用”）；但是，前提是vStock保留要求预付任何自付费用的权利。公司同意在收到vStock发票后的三十（30）天内支付所有服务费和费用。

(b) 公司同意并承认，vStock可以在本协议的每个周年纪念日当天或前后，根据美国劳工部劳工统计局发布的最新《美国城市平均所有城市消费者消费者价格指数》的年度变化百分比调整服务费。

(c) 本协议因任何原因终止后，vStock应协助公司转让vStock持有的公司记录。vStock有权获得合理的额外补偿和报销为准备此类记录并将其交付给继任代理人或公司，以及维护本协议终止后收到的记录和/或股票证书（“记录传输服务”）而产生的任何费用。

为此，本协议各方已促成本协议自上述第一天和第一年起正式执行，以昭信守。

附件 A：认股权证申请通知表格

认股权证申请通知

收件人：vStock Transfer, LLC，作为 Aqua Metals, Inc.（“公司”）的认股权证代理人

公司发行的_______ _____ _____份普通股购买权证（“认股权证”）的下列签署人特此选择获得认股权证证书，以证明持有人持有的认股权证，具体说明如下：

_______ _______ 认股权证应交付至以下地址：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

下列签署人特此承认并同意，在本认股权证交换和认股权证的发行方面，持有人被视为以持有人名义以全球认股权证的形式交出的认股权证数量等于认股权证所证明的认股权证数量。

[持有人的签名]

附录 1-A：认股权证表格

[待插入的普通逮捕令表格]

附表 1

费用

特殊服务

此处未包含但本公司要求的服务（包括但不限于受托人和托管服务、交易所/投标要约服务和股票分红支付服务）可能会收取额外费用。

自付费用

除上述费用外，所有惯常的自付费用都将计费。这些费用包括但不限于印刷和文具、运费和材料运送、邮费和手续费。

上述费用适用于通常由_______提供的服务，并会根据对文件的最终审查进行合理的调整。