附录 4.1

不可赎回的普通股购买权证

AQUA METALS, INC.

本不可赎回普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________或其受让人（“持有人”）有权在本协议发布之日（“首次行使日期”）之日或之后的任何时间，以及五周年纪念日下午 5:00（纽约时间）或之前首次行使日期（“终止日期”），但此后不包括向特拉华州的一家公司Aqua Metals, Inc.（以下简称 “公司”）进行订阅和购买，最多______股普通股（视以下调整而定，即 “认股权证”）。根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。本认股权证最初应以账面记账形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其被提名人（“DTC”）最初应是本认股权证的唯一注册持有人，但持有人有权选择根据认股权证代理协议的条款获得认证形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。

第 1 节定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语可能未特别大写，其含义如本第 1 节所示：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的任何个人，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会” 指本公司的董事会。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或行使或交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“注册声明” 是指公司在S-3表格（文件编号333‑267780）上的注册声明。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易市场” 是指普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易的任何继任者）。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer, LLC的邮寄地址为纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号11598以及公司的任何继任过户代理人。

“承保协议” 是指公司与作为承销商的Benchmark Company, LLC于2024年_______日签订的承保协议，该协议根据其条款不时修订、修改或补充。

“认股权证代理协议” 是指公司与认股权证代理人之间的某些认股权证代理协议，日期在首次行使之日或前后。

“认股权证代理人” 是指公司的过户代理人和任何继任认股权证代理人。

“认股权证” 是指公司根据承保协议发行的本认股权证和其他普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

(a) 行使逮捕令。本认股权证可在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式签署的PDF副本，该副本以本协议所附的形式通过电子邮件（或电子邮件附件）提交（“行使通知”）。持有人应在上述行使之日后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第2 (c) (i) 节）的交易日数中较早者之内，通过电汇或在美国开具的银行本票，交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价。无需使用墨水原创的行使通知。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起两（2）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，将减少根据本认股权证可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间根据本认股权证可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

尽管本第2 (a) 节有上述规定，但如果持有人在本认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的知名清算公司）以账面记账形式持有的代表本认股权证的受益权益，则应通过向DTC（或其他相应的清算公司，视情况而定）向DTC（或其他此类清算公司，视情况而定）交付相应的行使指示表，遵守行使所需的程序，从而实现根据本第2（a）条进行的行使由DTC（或其他清算公司，例如适用），前提是持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以认证形式获得认股权证，在这种情况下，本句不适用。

(b) 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为美元[][普通股发行价格的100％]，可根据下文进行调整（“行使价”）。

(c) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是该系统的参与者，并且有有效的注册声明允许公司在没有任何证券法的情况下向认股权证持有人发行认股权证，则公司应通过其托管系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入存托管信托公司的账户，从而使根据本协议购买的认股权证股份由过户代理人转账给持有人对转售的限制，以及以其他方式通过账面记账声明进行的持有人或其指定人的姓名，对于持有人根据行使权证有权获得的认股权证的数量，应在 (i) 向公司交付行使通知后两 (2) 个交易日、(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 包括行使价总额后的一 (1) 个交易日中最早的日期送达持有人在行使通知中指定的地址向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期，“认股权证”）交货日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交付日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证的记录持有人，前提是总行使价的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成行使通知后的标准结算期的交易日内，以较早者为准。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日的行使价），作为违约金而不是罚款，每个交易日10美元（在之后的第五个交易日增加到每个交易日20美元）在该认股权证股份交割日之后的每个交易日开始累积违约金（开始累计），直至此类认股权证已交割或持有人撤销此类行使。尽管此处有任何相反的规定，但如果此类失败完全是由持有人的任何作为或不作为造成的，则公司对因未能发行或交付认股权证而产生的违约金不承担任何责任。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以交易日数表示。

二。行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人在认股权证股份交割日当天或之前行使权证根据上述第2 (c) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份（仅因持有人对此类行使采取任何行动或不作为而导致的任何此类失败除外），并且经纪人在该日期之后要求持有人购买认股权证（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交割以满足持有人预计在行使权证时获得的认股权证股的出售（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）获得的金额公司在发行时必须向持有人交付的与行使相关的认股权证数量 (2) 价格产生此类购买义务的卖出订单是在何时执行的，以及（B）由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使应被视为撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，而总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布的具体履约令和/或禁令救济。

iv。没有零星股票或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，要么四舍五入至下一整股。

v. 费用、税收和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是如果认股权证以外的名称发行持有人姓名，本认股权证在交出行使时应附有转让书持有人和公司正式签署的随附表格可以要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项作为条件。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

六。书籍闭幕。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使的方式关闭其股东账簿或记录。

七。维护委员会注册和蓝天。在认股权证未偿还期间，公司可能有义务在行使认股权证时发行认股权证，公司将保留一份有效的注册声明，允许公司向持有人发行认股权证，不受联邦或州证券法对认股权证的转售限制。

第 3 部分。某些调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股权或股权等值证券（为避免疑问，普通股不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更大数量的股票，（iii）) 将普通股的已发行股合并（包括通过反向股票拆分）合并为一个较少数量的股份，或（iv）通过重新分类普通股发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中的分子应为该事件发生前不久已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量，以及该事件发生后立即流通的普通股数量行使本认股权证时可发行的股票应按比例调整因此本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3（a）节进行的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期之后立即生效。

(b) 基本交易。如果在本认股权证到期期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地影响了公司与公司任何子公司或任何关联公司以外的其他人的任何合并或合并，在这种合并或合并之前，公司的股东在此类合并或合并后不直接或间接拥有尚存实体至少50％的投票权；(ii) 公司（及其所有子公司，整体而言），直接或间接影响一项或一系列关联交易中其全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置；(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，据此允许普通股持有人出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被接受由50％或以上的已发行普通股的持有人提交；（iv）公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的再分类、重组或资本重组，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产；或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆股份）关闭、合并或安排计划）与其他人或团体通过该其他人或团体收购超过50％的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或与该其他人订立或签署此类股票或股票购买协议或其他业务组合的人或与之有关联或关联的人）（均为 “基本交易”）（均为 “基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权对于本应发行的每股认股权证股票，将获得此类基本交易发生前夕的行使，由持有人选择，继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）的普通股数量，以及持有人在该基础交易前夕可行使本认股权证的普通股数量的持有人因此类基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本第 3 (b) 节的规定，根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，在该基本交易之前获得持有人批准（不合理的延迟），以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应根据持有人的选择向持有人交付持有者以本认股权证换取该认股权证的证券继承实体以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基础交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑普通股的相对价值）据此基本交易和此类股本的价值，此类股本数量和行使价，目的是在该基本面交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担本认股权证下公司的所有义务，其效力与此类继承实体在此处被命名为公司具有同等效力。

(c) 计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第3节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

(d) 通知持有人。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送一份通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。允许持有人行使权的通知。如果（A）公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本，（D）任何股东的批准在对普通股进行任何重新分类、任何合并或合并时，公司都必须这样做公司（及其所有子公司，整体而言）是其中一方，出售或转让公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股票交换，或者（E）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成交付使用持有人的最后一个电子邮件地址向其发送电子邮件，该地址应显示在持有人的认股权证登记册上公司，在适用记录或下文规定的生效日期前至少十 (10) 个日历日发出通知（除非向委员会提交此类信息，在这种情况下，无需发出通知），说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果不记录的话，则说明普通股持有人的截止日期有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的记录将在 (y) 日期确定此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计将在何时生效或结束，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股兑换成此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷应当不影响公司行动的有效性必须在此类通知中注明。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

(e) 公司自愿调整。在遵守交易其任何证券的交易市场的规则和条例以及适用的前提下，只要有一份现行有效的注册声明允许公司向认股权证持有人发行认股权证股份，而证券法对转售没有任何限制，则公司可以在本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价降至任何金额，并在公司董事会认为适当的任何时间段内。

第 4 部分。认股权证的转让。

(a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证及其下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的形式进行书面转让，以及足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（如适用）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表全额转让本认股权证之日起三（3）个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证以购买认股权证。

(b) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，则本认股权证可以在公司上述办公室出示认股权证并附上由持有人或其代理人或律师签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知后进行分割或与其他认股权证合并。在遵守第4（a）条的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

(c) 认股权证登记册。认股权证代理人应根据认股权证代理人为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司和认股权证代理人可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

第 5 节赎回认股权证。本认股权证不可由公司兑换。

第 6 部分。杂项。

(a) 行使前无股东权利；不得以现金结算。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、股息或其他权利，如第 2 (c) (i) 节所述。在任何情况下，均不得要求公司以净现金结算本认股权证的行使。

(b) 搜查令的丢失、失窃、毁坏或损毁。公司承诺，在公司收到本认股权证或任何与认股权证有关的丢失、被盗、销毁或损坏的证据后，如果丢失、被盗或损坏，则公司合理满意的赔偿或担保（就认股权证而言，不包括任何债券的过账），在交出和取消此类认股权证或股票凭证（如果损坏）时，公司应将制作并交付期限相似的新认股权证或股票凭证和注明日期为取消之日，以代替该认股权证或股票证书。

(c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

(d) 授权股份。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其负责在行使本认股权证时发行必要认股权证股份的高级管理人员的全部权力。公司将采取一切必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反任何适用的法律或法规的情况下按此处的规定发行，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证时可能发行的所有认股权证股份在行使本认股权证并根据本认股权证付款后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且免除公司就发行本认股权证产生的所有税款、留置权证和费用（与此类发行同时发生的任何转让所产生的税款除外）。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地协助所有这些条款的执行条款，以及在采取所有必要或适当的行动时保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证；(iii) 尽商业上合理的努力获得所有此类授权、任何具有以下条件的公共监管机构的豁免或同意其管辖权（视情况而定）是公司履行本认股权证规定的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

(e) 适用法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本认股权证当事方还是其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即此类诉讼、诉讼或程序不当或不便于进行此类诉讼、诉讼或程序。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

(f) 限制。尽管公司根据第2（c）（vii）条负有义务，但如果公司在行使认股权证时由于联邦或州证券法的法律限制而无法交割认股权证股份，而对认股权证股份施加任何形式的限制，但公司能够在有限制的情况下交付认股权证，则持有人可以选择接受认股权证股份的交付，但受限制，在这种情况下，持有人承认行使本认股权证时收购的认股权证股如果未注册，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。为清楚起见，本第6（f）条的目的不是允许公司不履行第2（c）（vii）条规定的义务。任何未能履行第2（c）（vii）条规定的义务的行为将被视为本认股权证的重大违约，对于持有人因无法行使认股权证和获得认股权证股份或有限地接受认股权证股份而遭受的任何损失，包括但不限于任何利润损失，公司将对持有人承担责任。接受有限制的认股权证股份并不构成持有人对损害赔偿的豁免。

(g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的前提下，如果公司故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何应付金额或以其他方式执行其任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费本协议下的权利、权力或补救措施。

(h) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，均应以书面形式亲自交付，通过电子邮件：judd.merrill@aquametals.com，或通过全国认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为内华达州里诺市里诺市 5370 Kietzke Lane，201 套房 89511，收件人：首席财务官，或公司可能指定的其他实际地址、电子邮件地址或地址出于此类目的，请通知持有人。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式，通过电子邮件亲自发送，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，发往公司账簿上显示的此类持有人的实际地址、电子邮件地址或地址。如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，（ii）在传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址，则该通知或其他通信或交付最早应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是在当天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址这不是交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii)如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的第二个交易日；如果由美国邮政局发送，已预付邮费，则为邮寄之日后的第五个交易日，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

(i) 责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(j) 补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而遭受的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中以法律补救措施为充分的辩护。

(k) 继承人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l) 修正。经公司和大多数当时未偿还的认股权证持有人的书面同意（基于当时此类认股权证所依据的认股权证的数量），本认股权证可以修改或修改，本认股权证的条款可以免除。

(m) 可分割性。在可能的情况下，本认股权证的每项条款应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，但不使该条款的其余条款或本认股权证的其余条款无效。

(n) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

(o) 认股权证代理协议。如果本认股权证是通过DTC（或任何继任存托机构）以全球形式持有的，则本认股权证的发行受认股权证代理协议的约束。如果本认股权证的任何条款与认股权证代理协议的明确规定相冲突，则本认股权证的条款应管辖并具有约束力。

********************

（签名页如下）

为此，公司促使本逮捕令由其官员在上述第一项正式授权下执行，以昭信守。

[认股权证的签名页 –Aqua Metals, Inc]

运动通知

至：AQUA METALS, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________股认股权证（仅限全额行使），并特此提出全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用美国合法货币的形式。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称发行上述认股权证股票：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

[持有人的签名]

任务表

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利转让给