假的000162183200016218322024-05-142024-05-14

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单8-K

 

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月14日

 

 

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

 

 

 

 

如果 Form 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框。

 

 

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

 

第 1.01 项签订实质性最终协议。

 

2024年5月14日，Aqua Metals, Inc.（“公司”）作为多家承销商（“承销商”）的代表与Benchmark Company, LLC签订了承销协议（“协议”），涉及承销发行其面值0.001美元的普通股（“普通股”）和不可赎回认股权证（“认股权证”）的17,500,000股股票（“公司股份”）最多购买17,500,000股普通股（“认股权证”）。认股权证的发行和出售价格为本次发行中每购买一股公司股票获得一份认股权证。在承销商折扣和佣金之前，每股公司股票的公开发行价格为0.39美元，随附的每份认股权证的公开发行价格为0.01美元。

 

每份认股权证的行使价为每股普通股0.39美元，并将在发行之日立即行使。认股权证将在发行之日起五年后到期。认股权证将根据公司与作为认股权证代理人或认股权证代理人的VStock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议，以账面记账形式发行。向公众出售的认股权证不会在任何交易所或交易媒体上市。

 

本协议包含公司的惯常陈述、担保和协议，以及成交条件、双方义务和终止条款。此外，公司已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

 

公司股票和随附的认股权证以及认股权证所依据的股份将根据公司先前于2022年10月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-267780）的有效注册声明以及2024年5月14日提交的与本次发行相关的初步招股说明书补充文件发行。此次发行预计将于2024年5月17日左右结束，但须满足惯例成交条件。

 

描述公司股票出售条款和附带认股权证条款的初步招股说明书补充文件已提交给美国证券交易委员会，最终的招股说明书补充文件将提交给美国证券交易委员会。与所发行证券有关的最终招股说明书补充文件的副本可通过电子邮件 prospectus@benchmarkcompany.com 或致电+1 (212) -312-6700向位于纽约东58街150号17楼的Benchmark Company, LLC索取。最终招股说明书补充文件的电子副本也将在美国证券交易委员会的网站上公布，网址为 http://www.sec.gov。

 

上述对协议、认股权证和认股权证代理协议的描述不完整，仅参照协议全文、认股权证和认股权证代理协议的形式进行了全面限定，其副本分别作为本表8-K的附录1.1、附录4.1和附录4.2提交，并以引用方式纳入此处。

 

格林伯格·特劳里格律师事务所关于公司股票、认股权证和认股权证的法律意见和同意书的副本作为附录5.1附于此。

 

本表8-K最新报告不构成本文讨论的证券的卖出要约或购买要约的邀请，在根据任何此类州的证券法进行注册或资格认定之前，在任何州，此类要约、招标或出售是非法的，也不应有任何证券要约、招标或出售。

 

项目 8.01 其他活动。

 

该公司分别于2024年5月14日和2024年5月15日发布了新闻稿，宣布了此次发行的启动和定价。这些新闻稿的副本分别作为附录99.1和99.2附于此，均以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01 财务报表和附录

 

(d) 展品

 

本报告附有以下证物：

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。