附录 99.1
EUPRAXIA 制药公司
的通知
年度股东大会和 特别会议
的股东的
EUPRAXIA 制药公司
TO 将于 2024 年 6 月 6 日举行
管理信息通报
日期：2024 年 5 月 1 日
附录 99.1
EUPRAXIA 制药公司
的通知
年度股东大会和 特别会议
的股东的
EUPRAXIA 制药公司
TO 将于 2024 年 6 月 6 日举行
管理信息通报
日期：2024 年 5 月 1 日
EUPRAXIA 制药公司
凯德伯罗湾路 2067 号 201 号套房
不列颠哥伦比亚省维多利亚
加拿大 V8R 5G4
年度股东大会和特别股东大会通知
特此通知，Eupraxia Pharmicals Inc.（公司或Eupraxia）的年度股东大会和特别大会（以下简称 “会议”）将于2024年6月6日星期四上午10点（温哥华时间）通过网络直播举行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660（控制号 由多伦多证券交易所信托公司提供，区分大小写的密码：eupraxia2024）。
会议将讨论以下业务项目：
| 1. | 接收和审议公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的财务报表以及有关审计师的报告； |
| 2. | 将下一年度的董事人数定为六名； |
| 3. | 选举下一年度的董事； |
| 4. | 任命下一年度的审计师并授权董事批准向审计师支付的薪酬 ； |
| 5. | 考虑并在认为合适的情况下批准一项普通决议，批准 公司经修订和重述的股票期权计划下的未分配权益，如随附的《管理信息通报》所述； |
| 6. | 考虑并在认为合适的情况下批准一项修订 公司章程的特别决议，允许公司董事合并或细分公司所有或任何未发行或已全额支付的已发行股份，具体内容见随附的管理信息通告；以及 |
| 7. | 处理可能在会议之前妥善处理的其他事务。 |
仅限虚拟格式
公司将以仅限虚拟的形式举行
会议，会议将通过现场音频和幻灯片网络直播进行
https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。出席会议的合格股东可以在会议期间提问，
在《管理信息通告》（以下简称 “通函”）中有更详细的描述。股东将无法亲自出席会议。您可以在通告附表D所附的多伦多证券交易所信托公司的
指南中找到有关会议期间投票和提问的更多信息。
注册股东和正式任命的代理持有人将能够出席， 提交问题并在会议上进行投票，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。未正式指定自己为代理持有人的非注册（受益）股东将 能够作为嘉宾出席会议，但来宾将无法在会议上投票或提问。
1
你有投票权
如果您在2024年4月24日营业结束时是 公司资本中普通股（每股普通股）的注册持有人，则您有权收到会议通知并在会议或任何续会上进行投票。
你的投票很重要
如果您是注册股东或正式任命的代理持有人，则有权在 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660（控制号码由多伦多证券交易所信托公司提供，区分大小写的密码：eupraxia2024）上在线投票。如果您无法参加会议，请使用通函所附的 代理或投票指示表（如适用）对普通股进行投票。
注册股东应填写并签署委托书， 将其放入提供的信封中返回。通告中概述了代理人投票的替代方法。如果您是非注册股东，则应查看您的 中介机构提供的投票指示表，其中列出了对通过中介机构持有的普通股进行投票时应遵循的程序。
希望任命我们指定人员以外的 代理持有人（包括希望任命自己为代理持有人的非注册股东）的股东必须仔细遵守其委托书或 投票指示表上的指示（如适用）。这些说明包括在提交委托代理人表格或投票指示表（如适用）后，向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司注册此类代理持有人的额外步骤。 未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得他们在会议上进行在线投票所需的控制号码，因此只能以访客身份在线参加会议。要注册为 代理持有人，股东或代理持有人必须发送电子邮件至 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 联系多伦多证券交易所信托公司，并在 https://tsxtrust.com/resource/en/75 填写控制号码申请表，以便多伦多证券交易所信托公司 可以通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。位于美国的非注册股东如果想在会议上投票 或指定第三方作为其代理持有人，还必须向多伦多证券交易所信托公司提供一份正式填写的法定代理人。
我们的过户代理机构多伦多证券交易所信托公司必须通过邮寄方式接收代理人，地址为加拿大安大略省多伦多市阿德莱德西街 100 号 301 号，M5H 4H1，收件人：代理部；传真至 1416-595-9593；或者在不迟于2024年6月4日上午10点（温哥华时间）或 会议任何休会或延期开始前两个工作日，在www.voteproxyonline.com上线，使用您的12位控制号码进行在线访问。
股东可以联系我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司，免费电话 1-866-600-5869或者发送电子邮件至 TMXEInvestorServices@tmx.com，询问有关如何投票普通股的问题。
今年 1 月在不列颠哥伦比亚省温哥华约会st2024 年 5 月的一天。
| 代表董事会 |
| 签名： 詹姆斯·A·海利韦尔 |
| 詹姆斯·A·海利韦尔 |
| 首席执行官兼董事 |
2
EUPRAXIA 制药公司
凯德伯罗湾路 2067 号 201 号套房
不列颠哥伦比亚省维多利亚
加拿大 V8R 5G4
管理信息通报
截至2024年5月1日
一般 代理信息
本管理信息通告（以下简称 “通函”）与 管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年6月6日星期四举行的年度股东大会和特别大会（简称 “会议”）上使用，时间和地点以及随附的会议通知中规定的目的。
在本通告中，提及的公司Eupraxia、 我们和我们提及的Eupraxia Pharmicals Inc.普通股是指公司资本中没有面值的普通股。 非注册持有人或受益股东是指不以自己的名义持有普通股的股东和中间人是指 经纪商、投资公司、清算所和代表受益股东拥有证券的类似实体。
除非另有说明，否则所有金额均以美元 （美元或美元）为单位
公司将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播 和幻灯片进行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660（多伦多证券交易所信托公司提供的控制号码，区分大小写的密码：eupraxia2024）。出席会议的合格股东可以在 会议期间提问，详见本通告。股东将无法亲自出席会议。 您可以在本通告附表 附表 D 中找到有关会议期间投票和提问的更多信息，请参阅多伦多证券交易所信托公司的指南。
征集代理人
代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但公司的董事、执行官和 正式员工可以亲自或通过电话征集代理人。本公司将承担本次招标的所有费用。我们已安排中介机构将会议材料转发给这些 中介机构截至记录日（定义见此处）普通股的受益所有人，我们可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。
投票信息
希望任命除公司在委托书或投票指示表 上指定的人员以外的代理持有人的股东（包括希望指定自己为代理持有人以便参加在线会议并在会上投票的非注册持有人）必须严格遵守本通告及其委托人 表格或投票指示表中的指示。这些说明包括在提交委托书或投票指示表后，向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司注册此类代理持有人的额外步骤。未能注册 代理持有人将导致代理持有人无法获得在会议上投票所需的控制号码，因此只能以访客身份在线参加会议。
3
以下信息为如何对普通股进行投票提供了指导。
你的投票很重要
作为 Eupraxia 的股东，请务必仔细阅读这些信息，然后通过代理人或参加在线会议对普通股进行投票。
代理人投票意味着您授权委托书上注明的一名或多人（均为代理持有人）在会议或任何续会或延期中为您投票 普通股。此包中包含一份代理表格。
如果您通过代理投票，除非您指定其他人作为您的代理持有人，否则委托表上所列的 个人将为您投票选出您的普通股。除了随附的委托书中指定的个人外，您有权指定不必是股东的个人或公司代表您出席会议。如果您任命其他人，他或她必须出席会议才能对您的普通股进行投票。参见参加虚拟会议并投票或 代理投票以获取更多信息。
如果您通过代理对普通股进行投票，我们的过户代理人、多伦多证券交易所信托公司或 我们指定的其他代理人必须在 2024 年 6 月 4 日上午 10:00（温哥华时间）之前收到您签署的委托书，或者如果会议休会或推迟，则必须在会议前第二个工作日上午 10:00（温哥华时间）之前收到您签署的委托书。
参加虚拟会议并投票
公司将以仅限虚拟的形式举行会议，会议将通过网络直播和幻灯片进行，网址为 https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。出席会议的合格股东可以在 会议期间提问，详见本通告。股东将无法亲自出席会议。
注册股东和
正式任命的代理持有人将能够在网上出席、参与会议和投票
https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660。在会议开始之前，这些人可以通过单击 “我有控制号码” 和
输入有效的控制号码和密码：eupraxia2024 来进入会议。
注册股东：委托书或您收到的电子邮件通知中的 控制号是您的控制号。如果您是注册股东并选择在会议上进行在线投票，则无需填写或返回委托书。您可以 登录会议并在会议期间在线完成投票。
正式任命的代理持有人：多伦多证券交易所信托公司将在代理人投票截止日期过后通过电子邮件向代理持有人提供控制号码，代理持有人已按中所述正式任命和注册如何指定第三方作为 我的代理持有人？下面。
嘉宾，包括未正式指定自己 为代理持有人的非注册持有人，可以通过单击 “我是访客” 并填写在线注册表来登录会议。来宾将能够收听会议，但无法在会议上投票或提问。
4
如果您参加会议，请务必在 会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。无论您打算参加会议的任何地方，都应确保拥有强大的、最好是高速的互联网连接。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请不要使用互联网浏览器。在线签到将在会议开始前30分钟，即2024年6月6日上午 9:30（温哥华时间）开始。除非另行休会或推迟，会议将于 2024 年 6 月 6 日上午 10:00（温哥华时间）准时开始。您应该留出充足的时间来确保您的网络浏览器和互联网连接正常运行，并进行在线登机 程序。对于在签到过程中或会议期间遇到的任何技术问题，请参阅邮寄给股东的多伦多证券交易所信托虚拟会议指南以及 会议通知、本通告以及适用的委托书或投票指示表格（统称为 “会议材料”）。
代理投票
注册股东
如果您的姓名出现在您的股票证书上或我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司保存的登记册上，则您是注册股东。如果您 是注册股东，您将收到一份委托书。
注册股东有三种选择通过代理人进行投票：
| • | 在互联网上 |
前往 www.voteproxyonline.com 并按照屏幕上的说明进行操作。您将需要代理服务器上列出的 12 位数 控制号码。如果您在互联网上投票，则无需返回代理表格。
| • | 通过邮件 |
填写、签署随附的委托书并注明日期，然后将其放入我们提供的信封中退回。请看看填写代理 表格在随附的表格上了解更多信息。
| • | 通过传真 |
填写、签署随附的委托书并注明日期，然后通过传真将其发送至 416-595-9593.请看看填写代理表格在随附的表格上了解更多信息。
如果您通过代理人投票，除非您指定其他人作为您的 代理持有人，否则随附的代理表中提及的个人将为您投票选出您的普通股。除了随附的委托书中指定的人员外，您有权指定不必是股东的个人或公司来代表您参加在线会议。见下文 我怎样才能指定第三方作为我的代理持有人？以获取指令。
更改投票
您可以通过以下方式更改代理人所做的投票：
| • | 在 2024 年 6 月 4 日上午 10 点（温哥华时间）之前，在 www.voteproxyonline.com 上再次进行在线投票； 或 |
| • | 填写一份日期晚于您更改的委托表格的委托书，然后将其邮寄给多伦多证券交易所 信托公司，以便在 2024 年 6 月 4 日上午 10:00（温哥华时间）之前将其发送到指定地址。 |
5
您可以通过以下方式撤销您通过代理人进行的投票：
| • | 在 会议或任何休会或延期期间，或在委托书已进行或通过的任何表决之前，通过电子邮件向 info@eupraxiapharma.com 向会议主席提出书面请求。书面请求可以来自您或您的授权律师。 |
如果您作为注册股东使用控制号在线登录会议并接受条款和条件，则您将有 机会通过在线投票对会议上提出的事项进行投票。如果您在会议上通过在线投票进行投票，则将撤销所有先前提交的代理人。如果您不在会议上通过在线投票进行投票，您之前提交的 代理将不会被撤销，多伦多证券交易所信托公司将继续计算在会议上提出的事项的投票表中。
非注册持有人
如果您的普通股是以代表非注册持有人的股份的中介机构（ 中介机构）的名义注册的，或者以中介机构参与的存管机构（存托机构，例如CDS清算和存托服务 Inc.）的名义注册，则您是非注册持有人。
我们已将会议材料的副本分发给中介机构，以便继续分发给非反对的非注册持有人和反对受益所有人的非注册持有人。公司 不打算支付中介机构向反对的非注册持有人转发会议材料的费用。因此，提出异议的非注册持有人将不会收到 会议材料，除非他们各自的中介机构承担向他们转发此类文件的成本。中介机构必须将会议材料转交给非异议的非注册持有人，除非非异议的非注册持有人已放弃接收此类材料的权利。中介机构 经常使用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。通常，未放弃收到 会议材料的权利的非注册持有人将从其中介机构处收到一包包含以下内容的包裹：
| (a) | 一份投票指示表，该表必须由 非注册持有人正确填写和签署，并根据投票指示表上的说明退还给中介机构； |
或者，不太常见，
| (b) | 一份已经由中介机构盖章或签署的委托书，该委托书仅限于非注册持有人实益拥有的 股的数量，但以其他方式尚未完成。在这种情况下，希望提交委托书 的非注册持有人应正确填写委托书，并将其存放在会议通知中规定的地址的多伦多证券交易所信托公司。 |
这些程序的目的是允许非注册持有人指导他们实益拥有的普通股的投票。
我们无法获得所有非注册持有人的姓名或持股。如果收到投票指示表或委托书的非注册持有人希望出席会议并在网上投票（或让其他人代表非注册持有人出席并投票），则非注册持有人应在规定的期限内遵循投票指示表或委托书中包含的指示，并且 指定自己（或其他人代表他们投票）。无论哪种情况，非注册持有人都应仔细遵循其中介人和服务公司的指示。如果您是 非注册持有人且未收到包含投票说明表或代理表的包裹，请联系您的中介机构。有关如何在线登录 会议的更多信息，请参见上文，然后查看如何指定第三方作为我的代理持有人？以下是有关非注册持有人如何指定自己为代理持有人的更多信息。
6
更改投票
非注册持有人可以通过向中介机构发出 书面通知或根据适用指示提交日期较晚的投票指示表或委托书，撤销已向中介机构提供的投票指示表或委托书。为了确保中介机构在撤销代理或投票 指示表后采取行动，中介机构应在会议之前尽早收到书面通知。
填写代理表或投票 指示表
根据委托书上列出的项目，您可以选择投赞成票、反对票或拒绝投赞成票。
当您签署委托书时，您授权委托书中提名的公司董事和高级管理人员根据您的指示在会议上为您投票选出您的普通股 ，除非您已指定其他人作为您的代理人。如果您退回代理表但没有告诉我们您想如何对普通股进行投票，则您的投票将被计算在内：
| • | 用于选举本通告中列出的每位被提名参选的董事； |
| • | 用于将下一年度的董事人数定为六名； |
| • | 关于任命毕马威会计师事务所、特许专业会计师事务所为公司审计师以及 授权董事确定审计师的薪酬； |
| • | 对于批准公司修订和重述的 股票期权计划下未分配权益的普通决议；以及 |
| • | 对于修订公司章程的特别决议，允许公司董事 合并或细分公司所有或任何未发行或已全额支付的已发行股份。 |
如果您指定其他人 在会议上为您的普通股投票，请在提供的空白处写下为您投票的人的姓名，并在提交委托书后向我们的过户代理人多伦多证券交易所信托公司注册该代理人。如果您没有 具体说明您希望如何对普通股进行投票，则您的代理持有人将根据他或她认为合适的方式对您的普通股进行投票，讨论每个项目以及可能在会议之前处理的任何其他事项。
如果您是个人股东，则您或您的授权律师必须在表格上签名。如果您是公司或其他法律实体，则必须由授权的 官员或律师签署该表格。
如果您对如何填写代理表有疑问，请通过以下方式与多伦多证券交易所信托公司投资者 服务部联系 1-866-600-5869.
如何指定第三方作为我的代理持有人？
以下内容适用于希望自选的其他人代表他们出席会议的股东（第三方 代理持有人），但本通告附带的委托书或投票指示表中指定的管理代理持有人除外。这包括希望指定自己为代理持有人参加会议、 在会议上提问和在线投票的非注册持有人。
7
希望指定第三方代理持有人代表他们并在会议上投票其普通股 的股东必须提交委托书或投票指示表（如适用），任命该第三方代理持有人，并在线注册该第三方代理持有人，如下所述。注册您的第三方 代理持有人是另外一个步骤，必须在您提交代理表或投票指示表后完成。未能注册您的第三方代理持有人将导致第三方代理持有人无法收到 Control 号码，该号码用作他们的在线登录凭证，需要他们在会议上投票。
第 1 步提交您的代理表或投票指示表： 要指定第三方代理持有人，请在 中填写该人的姓名（如果允许）中提供的空白处，并在代理截止时间之前按照指示提交此类委托表或投票指示表。此 必须在注册代理持有人之前完成，这是您提交代理表或投票指示表后需要完成的额外步骤。
第 2 步注册您的代理持有人： 要注册为第三方代理持有人，代理持有人必须通过 tsxtrustproxyvoting@tmx.com 联系多伦多证券交易所信托公司，要求在 2024 年 6 月 4 日上午 10:00（温哥华时间）之前在会议上代表和投票提供控制号码，并向多伦多证券交易所信托公司提供所需的代理持有人联系信息，以便多伦多证券交易所 信托公司可以验证预约并通过电子邮件向代理持有人提供控制号码。如果没有控制号码，代理持有人将无法在会议上投票或提问。他们只能以访客身份在线参加会议 。股东有责任建议其代理持有人联系多伦多证券交易所信托公司索取控制号码。第三方代理持有人也可以通过 https://www.tsxtrust.com/resource/en/75 下载申请控制号码的表格。
确保您指定为第三方代理持有人的人知道他或她已获任命 并在线参加会议。
如果您是非注册持有人并希望在 会议上进行在线投票，则必须在中介机构发送给您的代理表或投票指示表上提供的空白处插入自己的姓名，按照中介机构提供的适用说明进行操作，并自己注册 作为代理持有人，如下所述。这样做，你就是在指示你的中介指定你为代理持有人。请务必遵守中介机构提供的签名和退货说明。
如果您是位于美国的非注册持有人并希望在会议上投票，或者， 允许您指定第三方作为您的代理持有人，则除了上述步骤外 参加虚拟会议并投票，您必须从您的中介获得有效的合法代理人。您 必须遵循中介机构的指示，这些指示包含在发送给您的合法代理表和投票信息表中。如果您尚未收到，则必须联系您的中介机构申请合法代理表或合法的 代理。从您的中介机构获得有效的法律代理后，您必须将此类合法代理人提交给多伦多证券交易所信托公司。美国境内的非注册持有人 如果希望在会议上进行在线投票，或者如果获准指定第三方为代理持有人，则必须通过电子邮件向多伦多证券交易所信托公司提交注册申请，电子邮件地址为 tsxtrustproxyvoting@tmx.com；注册持有人也可以通过电子邮件将其代理人存入tsxtrustproxyvoting@tmx.com，并且在两种情况下，都必须贴上法定代理人的标签，并在2024年6月4日上午10点（温哥华时间）的投票截止日期之前收到，如果 会议休会或推迟，则应在上午 10:00 之前举行 (温哥华时间）在续会前一天的最后一个工作日。会议主席有权自行决定仅在 会议上接受截止日期之后收到的代理人。尽管如此，对于希望任命其他人（不必是股东）以虚拟方式代表他们出席会议 的股东，包括希望任命自己为代理持有人的非注册持有人，会议主席将无法在会议上接受此类委托书。
8
致美国股东的通知
如本通告所述，代理人的征集和表决事项涉及位于加拿大的发行人的证券， 是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法和加拿大各省的证券法实施的。根据第 3b-4 条的定义，作为外国私人发行人 美国证券交易法 经修订的1934年（1934年法案），1934年法案下的代理招标规则，包括该法案下的第14A条，不适用于公司或本次 招标，本次招标是根据加拿大各省证券法的披露要求编制的。股东应意识到，加拿大 省证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。
公司根据美国联邦证券法注册成立的事实可能会对股东根据美国联邦证券法执行民事责任 产生不利影响 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），经修订后，其某些董事和执行官是 加拿大居民，其大部分资产和此类人员的资产位于美国境外。股东可能无法以 违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其执行官或董事。可能很难强迫外国公司及其执行官和董事接受美国法院的判决。
该公司在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市。公司 没有遵守《纳斯达克股票市场有限责任公司规则》（《纳斯达克上市规则》）关于股东会议最低法定人数的第5620（c）条，而是遵循其本国的惯例。根据第5620（c）条，纳斯达克股东大会的最低法定人数 为公司普通有表决权的已发行股份的33-1/ 3％。此外，在纳斯达克上市的公司必须在其章程中说明其法定人数 要求。根据公司的章程，公司股东会议的法定人数是至少一个人是或通过代理人代表的一位或多位股东， 总共持有公司已发行股份的至少 5%，有权在会议上投票。这个 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省）遵循公司条款中的法定人数要求。该公司在加拿大普通股的主要 市场是多伦多证券交易所。多伦多证券交易所的规则不包含法定人数要求。因此，公司在股东大会方面的法定人数要求并未被禁止 商业 公司法 （不列颠哥伦比亚省）或多伦多证券交易所的规则。
有表决权的证券和投票证券的主要持有人
公司董事会（董事会）已将 2024 年 4 月 24 日定为 确定有权收到会议通知和在会议上投票的人员的记录日期（记录日期）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东，如果参加虚拟会议，或者以 方式填写、签署和交付委托书，并遵守上述规定，才有权在会议上投票或让其普通股进行投票。
公司 的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易。截至记录日期，共发行和流通了35,622,553股普通股，每股拥有一票表决权。
9
任何股东群体都无权选举指定数量的董事，普通股也没有累积或 类似的投票权。
据公司董事和执行官所知，除曼彻斯特管理公司有限责任公司（曼彻斯特）外，没有任何个人或公司 直接或间接地实益拥有（根据适用的加拿大证券法确定），或对截至记录日持有 公司所有已发行普通股所附表决权的10％或以上的普通股行使控制权或指导。
曼彻斯特持有2,784,049股普通股或 公司已发行和流通普通股的约7.8％，以及2,798,924份普通股购买权证，如果行使，按部分摊薄计算，曼彻斯特的所有权百分比将达到14.5％。
财务报表
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的 财务报表、审计师报告以及相关的管理层讨论和分析，均可从SEDAR+的www.sedarplus.ca获得，或通过EDGAR的 www.sec.gov获得，该报告将在会议之前提交给加拿大除魁北克省以外的所有省份的证券委员会或类似监管机构。
通过决议所需的选票
除下文所述外，需要在会议上投的简单多数赞成票才能通过本文所述的决议。根据 多伦多证券交易所的规定，期权计划决议（定义见此处）的批准需要无私股东的批准。无私股东批准是指所有 股东在会议上对普通决议的多数票的批准，不包括公司及其关联公司（根据多伦多证券交易所规则）（定义见多伦多证券交易所规则）内部人实益拥有的普通股的表决。条款修正案 决议（定义见此处）要求所有股东在会议上获得不少于三分之二的特别决议的批准。
如果参选董事或任命公司审计师的候选人人数超过需要填补的空缺人数，则获得 票最多的被提名人将视情况选举或任命，直到所有此类空缺都填补完毕。如果竞选或任命的被提名人人数等于待填补的空缺数量，则根据公司的多数投票政策（定义见下文）， 将通过投票宣布所有此类被提名人当选或被任命为董事。
有待采取行动的事项的详情
| 1. | 设置董事人数参见标题董事人数”. |
| 2. | 董事选举见标题董事选举”. |
| 3. | 审计员的任命见标题任命审计员”. |
| 4. | 批准股票期权计划下的未分配权利见标题批准股票期权计划下的 未分配权益. |
| 5. | 批准公司章程修正案见标题公司 章程的修订”. |
10
董事人数
《公司章程》规定，公司董事人数最少为三人，最多为最近设定的 (i) 普通决议规定的董事人数（无论事先是否发出决议通知），以及（ii）在股东大会上没有通过选举 填补任何退休董事的职位时设定的董事人数。在会议上，将要求股东通过一项普通决议，将公司的董事人数定为六名。
要获得批准，该决议必须由普通股持有人在会议上投的多数票通过。管理层建议对将公司董事人数定为六人的决议进行投票 。
董事选举
六位现任董事的任期将在会议结束时结束。除非根据 的规定提前腾出董事办公室 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），在本次会议上当选的六名董事的任期将持续到公司下届年会结束，或者如果没有选出董事，则 ，直到选出继任者为止。
预先通知政策
公司采用了提前通知政策（“提前通知政策”）。根据预先通知政策，公司必须在年度会议日期前不少于30天收到年度股东大会的任何额外董事提名；但是，如果年度股东大会的举行日期在首次公开宣布年会日期后不到50天的 举行，则提名人应发出通知股东可以在通知之日后的第十天营业结束之前提出。如果 在 2024 年 5 月 7 日（即会议前 30 天）之前没有收到提名，则下述董事选举的管理层提名人将是唯一有资格在会议上参选的被提名人。
预先通知政策的全文可在公司网站上查阅，网址为 https://eupraxiapharma.com/investors/governance。
多数投票政策
公司采用了 多数投票政策（多数投票政策）。根据多数投票政策，股东对每位董事的选举进行投票或不投票，而不是对固定的董事名单进行投票。 此外，在无争议的董事选举中，任何被提名人扣留的股份数量都超过了被提名人的股票数量，因此，尽管该董事是根据 公司法正式当选的，但他或她应在收到最终审查员的选票报告后立即向董事会主席提出书面辞呈。公司提名和公司治理委员会（ 提名和公司治理委员会）将考虑此类辞职提议，并将就接受或拒绝辞职向董事会提出建议。在审议中，提名和 公司治理委员会将考虑所有被认为相关的因素。董事会将在适用的 股东大会召开之日起 90 天内就提名和公司治理委员会的建议采取正式行动，并通过向多伦多证券交易所发布新闻稿宣布其决定。除特殊情况外，预计董事会将接受辞职，辞职将于该日生效。如果董事会拒绝接受 的辞职，它将在新闻稿中说明其作出决定的原因。管理层建议投票任命以下每位被提名人为公司董事。
11
多数投票政策的全文可在公司网站 https://eupraxiapharma.com/investors/governance 上查阅。
被提名人
除其他外，下表列出了管理层的姓名、六名候选人作为董事的候选人、公司目前各在 担任的所有主要职位和职位、每位被提名人的主要职业、业务或就业、每人担任公司董事的时期以及每人直接 或间接实益拥有或行使控制权或指导的公司普通股数量，截至 2024 年 5 月 1 日：
| 名称，省份 居住地和职位 与 Eupraxia 合作 |
主要职业或业务或就业 过去的五年 |
任命日期 作为一名董事 该公司 |
普通股 受益所有， 受控或 已导演(1) | |||
| 詹姆斯 A. Helliwell 加拿大不列颠哥伦比亚省
首席执行官兼董事 |
Eupraxia Pharmicals Inc. 首席执行官（2012 年 7 月至今） | 2012年7月23日 | 674,012(5) | |||
| Simon Pimstone(2)(3)(4) 加拿大不列颠哥伦比亚省
董事会主席兼董事 |
XYON Health Inc. 创始人兼首席执行官（2019 年 1 月至今）
Alpha-9 Oncology 公司董事（2020 年 5 月至今）
Xenon Pharmicals, Inc. 非执行董事会主席（2022年6月至今）
Xenon Pharmicals, Inc. 高管 董事会主席（2021 年 6 月-2022 年 6 月）
Xenon Pharmicals, Inc. 首席执行官（2003 年 1 月 2021 年 6 月） |
2013 年 1 月 14 日（作为董事）及 2013 年 1 月 24 日（作为主席） | 8,626(6) | |||
| 理查德 M. 格里克曼(2)(4) 加拿大不列颠哥伦比亚省
董事 |
ESSA 制药公司董事会主席（2010 年 10 月 至今）
Aurinia Pharmicals Inc. 联合创始人兼执行主席 （2013 年 9 月 2014 年 2 月）、董事会主席（2014 年 2 月 2019 年 4 月）兼首席执行官（2017 年 2 月 2019 年 4 月）。
Lumira Ventures 风险投资合伙人（2016 年 3 月至今） |
2021年3月9日 | 13,930(7) | |||
| 保罗·盖尔(3) 加拿大不列颠哥伦比亚省
董事 |
探索公园投资有限公司和Nimbus Synergies Inc.首席执行官（2017年5月至今） | 2013年1月14日 | 340,346(8) | |||
| 约翰 蒙塔尔巴诺(3)(4) 加拿大不列颠哥伦比亚省
董事 |
ABCellera Biologics Inc. 董事（2020 年 11 月至今）
XYON Health Inc. 董事（2021 年 6 月至今）
加拿大养老金计划投资委员会董事（2017 年 2 月至今）
Aritzia Inc. 董事（2019 年 7 月至今） |
2013年1月14日 | 1,197,666(9) | |||
| 迈克尔·威尔明克(2) 亚利桑那凤凰城
董事 |
骨科医生，OrthoArizona诊所合伙人（2002 年至今） | 2013年1月14日 | 219,425(10) | |||
12
注意事项：
| (1) | 有关主要职业、业务或就业（对于任何新 董事而言，在过去五年中）以及实益拥有、控制或指导的普通股的信息不在公司管理层的范围内，而是由相应的被提名人自己提供的。受益所有权根据 适用的加拿大证券法确定。 |
| (2) | 公司薪酬委员会（薪酬委员会）成员， 理查德·格里克曼担任主席。 |
| (3) | 公司审计委员会（审计委员会）成员，约翰·蒙塔尔巴诺担任 主席。 |
| (4) | 提名和公司治理委员会成员，西蒙·皮姆斯通担任主席。 |
| (5) | 詹姆斯·海利韦尔持有收购634,250股普通股的股票期权（期权）、收购100,500股普通股和100,500股基础创始人认股权证的创始人 认股权证，以及2013年认股权证，用于从2022年4月20日截止的公司隔夜上市公开发行单位 （2022年4月融资）中收购15万股普通股和3万份普通股购买权证。创始人认股权证、基础创始人认股权证和2013年认股权证的定义见公司2021年3月3日的长篇招股说明书（招股说明书），该招股说明书可在SEDAR+的公司简介下查阅，网址为www.sedarplus.ca。 |
| (6) | 西蒙·皮姆斯通持有收购217,500股普通股的期权和收购12.5万股普通股 股和12.5万股基础创始人认股权证的期权。 |
| (7) | 理查德·格里克曼持有收购15万股普通股的期权，理查德及其配偶各持有3,125份认股权证，这些认股权证是根据招股说明书分配的，在多伦多证券交易所上市，招股说明书中描述了此类认股权证的条款（每份为首次公开募股权证）。 |
| (8) | 普通股通过保罗·盖尔斯控股公司持有。保罗·盖尔持有收购141,250股普通股的期权、收购25,000股普通股的创始人认股权证和25,000份标的创始人认股权证。保罗·盖尔还持有2022年4月融资中的12,500份IPO认股权证和48,725份普通股购买权证。 |
| (9) | 约翰·蒙塔尔巴诺持有收购148,750股普通股的期权、收购25,000股普通股的创始人认股权证和25,000份标的创始人认股权证。约翰·蒙塔尔巴诺还持有2022年4月融资中的21,875份IPO认股权证和243,900份认股权证。 |
| (10) | 迈克尔·威尔明克持有收购12.5万股普通股的期权和收购10,000股普通股 股票、10,000份标的创始人认股权证和1,525份IPO认股权证的创始人认股权证。 |
除公司仅以此身份行事的董事和高级管理人员外，没有根据被提名人与任何其他人之间的任何安排或谅解提议选举 公司董事的拟议候选人。此外，董事会还审查了上述 提议的公司董事候选人，并建议在会议上选举每位拟议的被提名人为公司董事。
董事传记
James A. Helliwell，医学博士，首席执行官 首席执行官兼董事
Helliwell博士是Eupraxia Pharmicals的联合创始人兼首席执行官。作为 董事会认证的心脏麻醉师，他之前一直从事繁忙的第四纪临床和学术实践，专注于心脏移植，并曾两次担任不列颠哥伦比亚省麻醉师协会会长。
Helliwell博士在手术室和重症监护病房的经验使人们意识到精准药物递送对于实现患者成功疗效所具有的价值。这促使他创立了Eupraxia Pharmaceuticals，这是一家在尚未满足的高医疗需求领域开发精准药物的公司。2021年，Eupraxia成为近20年来第一家成功在多伦多证券 交易所独家上市的生物技术公司。该公司的主要候选产品——一种治疗骨关节炎疼痛的长效皮质类固醇目前正处于二期临床开发阶段。
13
Helliwell博士还将精准交付应用于医疗器械领域。作为 Accuro Technologies 的联合创始人兼首席执行官，他发明了 Ar®一种提高关节内注射精度的医疗设备。 成功与Accuro进行交易后，他转任Guidestar Medical Devices的董事会主席，该公司专注于硬膜外领域的精准药物交付。
西蒙·皮姆斯顿，医学博士，FRCPC（主席），董事会主席
西蒙·皮姆斯通博士是加拿大上市生物技术公司（纳斯达克股票代码：XENE）的创始人兼非执行董事会主席。Xenon 致力于发现和开发针对神经系统疾病的新药物，重点是离子通道。
皮姆斯通博士还是XYON Health Inc. 的创始人兼首席执行官。XYON Health Inc. 是一家加拿大私营公司，为 脱发的男性和女性提供创新的医疗保健解决方案。
皮姆斯通博士拥有开普敦大学医学博士学位（MBChB，1991 年），是一名内科专家（FRCPC，不列颠哥伦比亚大学，2001 年）。 在进入专业化之前，他在不列颠哥伦比亚大学医学遗传学系接受临床研究员培训，并通过阿姆斯特丹大学获得心血管遗传学博士学位（1998 年）。
皮姆斯通博士还担任温哥华不列颠哥伦比亚大学医院不列颠哥伦比亚大学医学和心脏病诊所的顾问医生。
皮姆斯通博士曾在多个非营利组织董事会任职，包括BioteCanada、不列颠哥伦比亚省生命科学、 分子医学与治疗中心、普罗维登斯医疗以及包括Eupraxia Pharmicals和Alpha9 Oncology在内的众多生命科学公司董事会。
Pimstone博士获得了许多奖项，并已广泛发表。
理查德·格里克曼，法学博士，董事
格里克曼博士是 Aspreva Pharmicals Inc.（Aspreva）的联合创始人、董事长兼首席执行官，该公司被加莱尼卡集团以9.15亿美元的价格收购。在创立Aspreva之前， Glickman博士是StressGen生物技术公司的联合创始人兼首席执行官。
格里克曼博士目前担任Essa Pharma Inc和Engene Corporation的董事会主席以及维达制药的董事。 此外，格里克曼博士曾担任Aurinia Pharmicals Inc. 的董事会主席兼首席执行官，直到2019年4月退休。自2016年3月以来，他还一直是卢米拉风险投资公司的风险合伙人。
格里克曼博士曾在多个生物技术和社区委员会任职，包括加拿大联邦政府全国 生物技术咨询委员会成员、加拿大遗传病网络主任、不列颠哥伦比亚省生命科学委员会主席和不列颠哥伦比亚省创新委员会成员。
格里克曼博士是众多奖项的获得者，包括安永会计师事务所年度企业家、不列颠哥伦比亚省和加拿大40岁以下40强奖项的获得者、不列颠哥伦比亚生命科学领导力奖和美国狼疮基金会颁发的企业领导力奖。
保罗·盖尔，P.Eng， 董事
盖尔先生是一位医疗科技企业家、天使投资人和风险投资家，曾在多家公司的董事会任职。在过去的30年中，盖尔先生创立或领导了三家公司进入其成长阶段，其中一个是退出公司，另一个是上市公司。这些公司已经发展到雇用了350多名员工。
14
盖尔先生目前是Discovery Parks和Nimbus Synergies的首席执行官，这是一项风险投资项目 ，专注于在健康、生命科学和技术交汇处运营的成长型不列颠哥伦比亚省数字健康公司。他是医疗技术公司的活跃导师和天使投资人。
1991 年，他创立了组织心脏瓣膜公司 Mitroflow。盖尔先生将公司从九名员工发展到超过125名员工，1999年的销售额超过5000万美元。2001年，盖尔先生创立了医疗风险投资公司（Neovasc），他是该公司的董事会成员，并在2008年6月之前一直担任首席执行官，负责筹集超过4000万美元的股权融资，并监督 对另外三家公司的收购。
从2009年到2017年，盖尔先生是LightIntegra Technology的第一位首席执行官，该公司开发了Thrombolux， 一种用于确定输血血小板质量的护理点设备。
自2008年以来，盖尔先生作为导师或董事会成员以及创造性破坏实验室的研究员，一直专注于帮助企业家建立 成功的企业。他还作为BCTech、不列颠哥伦比亚生命科学和科学世界、温哥华 综合医院和不列颠哥伦比亚大学医院基金会、不列颠哥伦比亚省青年成就组织以及许多非营利社区组织的董事会成员参与当地社区的建设。他还参与了一系列慈善活动。
约翰·蒙塔尔巴诺，特许金融分析师，董事
约翰于2015年退休 加拿大皇家银行全球资产管理首席执行官一职，当时该公司管理着3700亿美元的资产，使其跻身全球50大资产管理公司之列。约翰目前担任以下组织的董事兼审计主席：加拿大 养老金计划投资委员会、AbCellera Inc.（纳斯达克）和Eupraxia Pharmicals（TSX）。他还担任Aritzia Inc.的董事兼总部位于温哥华的对冲基金White Crane Capital的主席。
约翰过去的志愿者职位包括不列颠哥伦比亚大学理事会主席、圣保罗基金会主席、温哥华警察 基金会主席、基拉姆信托基金受托人、Take a Hike Youth at Risk基金会联合创始人、温哥华公共图书馆资本活动主席和加拿大 亚太基金会投资总监/主席。他曾担任盖尔德纳基金会、里多·霍尔基金会和风车小额贷款的董事。
John 拥有特许金融 分析师称号、不列颠哥伦比亚大学荣誉商学士学位和艾米丽·卡尔艺术与设计大学荣誉文学博士学位。
迈克尔·威尔明克，医学博士，董事
威尔明克博士是一名 整形外科医生，也是OrthoArizona的合伙人，他活跃于该组织的运营委员会和研究委员会。威尔明克博士是髋关节置换术前部肌肉保护技术的发明者，目前 向美国各地的外科医生讲授和教授这项技术。此外，威尔明克博士是NextStep Arthropedix的外科医生设计师，他已将两款经美国食品药品管理局批准的髋关节置换系统推向市场，并将于2021年推向临床市场的全膝关节系统 。威尔明克博士活跃于凤凰城医学界，是OASIS外科医院和盖特威门诊外科中心的董事会成员。
15
迈克尔在加州大学洛杉矶分校完成了生理学 科学的本科教育，并获得了全美水球运动员的奖学金。威尔明克博士在不列颠哥伦比亚大学完成了医学学位和骨科外科住院医师培训。
在医学界之外，威尔明克博士当选为菲尼克斯雷鸟队，他与社区的商界领袖合作举办和 运营废物管理菲尼克斯公开赛PGA高尔夫锦标赛。
停止贸易令和破产
截至本通告发布之日，本公司的拟议董事不是或在本通告发布之日之前的十年内，任何公司（包括公司）的董事或首席执行官或首席财务官：（i）受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关发行人根据 证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在董事或执行官任职期间发布的，有效期或连续超过30天（命令）以该发行人的董事、首席执行官或首席执行官 财务官的身份行事，或 (ii) 受命令的约束，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该 人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的。
在本通告发布之日 之日，或在本通告发布之日之前的十年内，本公司的任何拟议董事都不是任何公司（包括公司）的董事或执行官，在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事 后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案或成为主体的公司（包括公司）的董事或执行官向债权人提起或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定了接管人、接管人经理或受托人 持有其资产。
处罚和制裁
本公司的拟议董事均未受到法院或证券 监管机构施加的任何处罚或制裁，也没有与证券监管机构签订和解协议，也没有受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁对于 合理的证券持有人决定是否投票给拟议董事很重要。
个人破产
在本通告发布之日前的十年内，本公司的任何拟议董事均未破产，未根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也未受债权人约束或提起任何诉讼、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人经理或受托人持有拟议董事的资产。
16
任命审计员
毕马威会计师事务所位于不列颠哥伦比亚省温哥华邓斯米尔街777号的办公室V7Y 1K3将在会议上被提名连任为公司 的审计师，薪酬由董事确定。
毕马威会计师事务所最初于2023年8月30日被任命为该公司的审计师，接替贝克·蒂利律师事务所 WM LLP。毕马威会计师事务所的任命已由公司审计委员会和董事会审议和批准。该公司与贝克·蒂利（WM LLP）之间没有国家仪器51-102所指的应报告的事件 持续披露义务 （在 15-102 中）。
根据NI 51-102的适用条款，公司向 KPMG LLP和Baker Tilly WM LLP发送了审计师变更通知，两者都向公司作为申报发行人的每个省份的适用证券监管机构发出了一封信，表示双方同意 变更审计师通知中列出的声明。
关于 审计师变更的一揽子报告（定义见NI 51-102）作为附表C附于此，其中包括审计师变更通知以及毕马威会计师事务所和Baker Tilly WM LLP致相关证券监管机构的上述信函。该一揽子报告也已在SEDAR+的公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca。
要获得批准，该决议必须由 普通股持有人在会议上投的多数票通过。管理层建议对批准任命审计师和授权董事确定审计师薪酬的决议进行投赞成票。
批准股票期权计划下的未分配权利
董事会于2021年3月9日通过了经滚动修订和重述的股票期权计划，该计划于2021年5月3日和2021年10月27日进行了修订（经修订的期权计划）。修订后的期权计划于2021年12月3日获得公司股东的批准。经修订的期权计划的重要条款摘要列于标题下经修订的股票期权计划的详情 .
根据多伦多证券交易所的规则和政策， 多伦多证券交易所上市发行人基于证券的薪酬安排下的未分配期权（包括经修订的期权计划）必须获得大多数发行人 董事和发行人证券持有人每三年批准一次。
根据经修订的期权计划，不时预留 发行的普通股总数为已发行和流通普通股的18.5％。未分配期权的数量的计算方法是：从（ii）按当时已发行和流通普通股的18.5％计算的数量中减去（i）经修订的 期权计划下根据已发行和流通期权可发行的普通股数量。
截至本通告发布之日， 公司已发行和流通的普通股为35,622,553股，根据现有期权授予可发行的3,477,490股普通股（相当于公司已发行和流通普通股的约9.76％）。目前，根据经修订的期权计划，有未分配的 权购买3,112,682股普通股，相当于公司已发行和流通普通股的8.74％。
17
如果公司股东在会议上批准未分配的期权，则公司 必须在2027年6月6日之前寻求股东的类似批准。如果未分配的期权未在会议上获得股东的批准，则期权将继续保持不变；但是，董事会既不能 授予新的期权，也无法重新分配未行使到期的未行使期权。
在 会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过以下普通决议（期权计划决议）：
不管是作为无私股东的普通决议解决的：
| 1. | 特此批准和批准公司经修订和重述的股票期权计划下的未分配股票期权（经不时修订），并在2027年6月6日之前根据该计划行使股票期权继续发行普通股；以及 |
| 2. | 本公司的任何一名董事或高级管理人员被授权和指示代表公司采取所有 必要步骤和程序，执行、交付和提交所有声明、协议、文件和其他文书，并采取所有其他必要或可取的行为和事情，以使上述 决议生效。 |
期权计划决议必须得到公司 不感兴趣的股东在会议上所投的简单多数票的批准。董事会建议不感兴趣的股东批准该决议。在没有相反指示的情况下，随附的委托书中点名的人员打算对该决议投赞成票。
对公司章程的修改
公司章程目前规定，公司可以通过股东的特别决议，合并或细分其全部或任何未发行或已全额支付的已发行普通股。董事会已确定，修改章程符合公司的最大利益 ，规定公司可以通过公司董事的决议，合并或细分公司所有或任何未发行或已全额支付的已发行普通股（第 条修正案）。
预计该条款修正案将简化 公司事务的管理，减少与未来对公司所有或任何未发行或全额支付的已发行普通股进行合并或细分相关的管理成本，从而为公司提供更大的灵活性。拟议的 条款修正案全文作为附表B附于此。
在会议上，股东将被要求考虑并在认为合适的情况下通过以下 特别决议（条款修正决议）：
不管是通过特别决议解决的：
| 1. | 按照公司2024年5月1日的管理层 信息通告附表B的规定对公司现有章程进行修订； |
| 2. | 本决议自本决议存放到 公司记录办公室的日期和时间起生效；以及 |
| 3. | 特此授权并指示本公司的任何一名董事或高级管理人员以公司的名义和代表 执行或促使执行该等文件，无论这些文件是以公司的公司印章还是以其他方式执行，交付或促使交付所有此类文件，并采取或促使进行所有此类行为和事情，因为该董事或高级管理人员认为 为了顺序可能是必要或可取的为了执行本决议的条款，此类文件的执行和交付将确凿地证明这种决心或者从事任何此类行为或 的事情。 |
18
条款修正决议必须获得不少于 公司股东在会议上所投票数的三分之二的批准。董事会建议股东批准该决议。在没有相反指示的情况下， 所附委托书中提及的人员打算对该决议投赞成票。
公司治理
普通的
公司和董事会认识到 公司治理对公司有效管理以及保护员工和股东的重要性。公司处理公司治理重大问题的方法旨在确保 公司的业务和事务得到有效管理，从而提高股东价值。董事会直接或通过其委员会在定期举行的会议或按要求举行的会议上履行其任务。 会议的频率可能会增加，议程项目的性质可能会改变，具体取决于公司的事务状况以及公司面临的机会或风险。在这些会议上，以及通过报告和与管理层就其特定专业领域的事项进行讨论，随时向董事通报公司的 业务和事务。
董事会
如果所有被提名董事的标题下都包含 董事选举如本通告所述，董事会由五名独立董事组成，占董事会成员的多数，包括西蒙·皮姆斯通（董事会主席 ）、约翰·蒙塔尔巴诺、保罗·盖尔、迈克尔·威尔明克和理查德·格里克曼。为此，如果董事与Eupraxia没有直接或间接的实质性关系，则该董事是独立的。物质关系 在 National Instrument 58-101 中定义 披露公司治理惯例。董事会认为，实质性关系是一种可以合理预期会干扰董事独立判断权行使的关系。在过去三年内担任公司雇员或执行官的个人被视为与 公司有实质性关系。根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条，上述五名董事也是独立的。作为首席执行官的詹姆斯·赫利韦尔不被公司视为独立人士。
目前，以下董事在其他上市公司的以下董事会任职：
| 董事姓名 |
申报发行人 | |
| 西蒙·皮姆斯顿 | Xenon 制药公司 | |
| 保罗·盖尔 | 蒙特福特资本公司 | |
| 约翰·蒙塔尔巴诺 | Aritzia Inc. Abcellera Biologics Inc. | |
| 理查德·格里克曼 | ESSA 制药公司 EnGene Inc. |
19
董事会授权
董事会负责管理公司和提高股东价值。
董事会负责：
| (a) | 为公司制定战略计划，并根据管理层对 新兴趋势、竞争环境、公司业务机会、风险问题以及重要业务惯例和产品的评估来审查该计划； |
| (b) | 确保谨慎处理公司的风险管理； |
| (c) | 审查公司的人力资源管理方针，监督 管理层的继任计划； |
| (d) | 审查公司的公司治理方针，包括评估董事会 的授权和董事独立性标准的充分性；以及 |
| (e) | 坚持与股东和广大公众沟通的全面政策。 |
根据 公司的活动，董事会会议的频率和议程项目的性质可能会每年发生变化。董事会每个财政季度至少举行一次会议，每次会议都对公司的业务进行审查。
董事会通过经常举行董事会会议，了解公司重大活动和计划的最新情况，为其对公司管理层的 行使独立监督提供便利，无论公司 管理层成员是否出席。
职位描述
董事会尚未为首席执行官、董事会主席和董事会各委员会主席制定书面职位描述。鉴于 公司的规模，董事会认为目前没有必要正式确定此类职位描述。指导通常是通过参考行业规范、过去的惯例以及依据构成公司文件的 的规定以及成文法和普通法来提供的。首席执行官主要负责监督公司的运营和事务，包括战略组织和财务管理、业务发展、 监管合规和临床开发。董事会主席主要负责监督董事会的运营和事务。关于董事会各委员会的主席， 董事会目前认为，这些董事可能任职的委员会的一般授权足以界定每个委员会主席的角色和责任。每个董事会委员会的主席必须确保委员会 定期开会，履行委员会任务规定的职责，并向董事会报告委员会的活动。
定向和教育
Eupraxia为新的 董事在加入公司后提供入职培训计划，其中包括有关其候选药物以及与管理层会晤的相关财务、技术、科学和其他信息的副本。
20
鼓励董事会成员与管理层和审计师沟通，及时了解 行业趋势和发展，并参加相关的行业研讨会。董事会成员拥有对公司记录的完全访问权限。
董事的提名
董事会认为，所有董事，无论是个人还是集体，都应承担提名董事的责任。 董事会负责确定和推荐潜在的董事和高级管理层候选人。此外，提名和公司治理委员会与首席执行官协商，为董事会确定并推荐具有适当技能的新董事 。在提出建议时，提名和公司治理委员会会考虑现有董事的能力和技能、每位新被提名人的能力和技能，以及整个董事会认为必要的 能力和技能。
评估董事会及其委员会的效率
定期对董事会、其委员会及其个人董事的有效性和贡献进行评估，至少每年评估一次。进行此类评估的 流程受提名和公司治理委员会章程的约束，该章程由公司治理和提名委员会管理。公司和公司治理和 提名委员会均未确定定期评估董事会、其委员会或个别董事的效力和贡献的正式方式或方法。通过将实际的 公司业绩与既定目标进行比较来主观地衡量有效性。个人董事的贡献由其他董事会成员进行非正式监督，同时考虑到该个人的业务优势以及最初提名 个人进入董事会的目的。
提名和公司治理委员会和董事会认为，鉴于公司的规模相对较小，运营有限，公司的公司治理 做法对公司是适当和有效的。公司的公司治理方法使公司能够高效运营，通过简单的制衡措施， 可以控制和监控管理和公司职能，而不会产生过多的管理负担。
此外，董事会主席和各委员会相应 主席鼓励董事会或委员会酌情讨论他们对自己在一年中的成效的评估。所有董事和/或委员会成员均可随时自由提出建议 以改善董事会和/或其委员会的做法，并鼓励他们这样做。
董事任期限制
公司尚未采用董事会董事任期限制或其他正式机制来续任董事会。公司认为，董事会具有适当的连续性和续约水平，无需强加正式机制，特别是任期限制或董事退休要求。此外，公司认为，施加董事任期限制或董事退休要求 可能会降低董事会成员的经验和连续性的价值，并有可能将有经验和有价值的候选人排除在董事会成员之外。
提名和公司治理委员会负责制定和更新董事会组成的长期计划，该计划将 考虑董事会成员当前的优势、能力、技能和经验、退休日期和公司的战略方向。此外，提名和公司治理委员会每年或根据需要， 都会识别和招募有资格成为新董事会成员的人员，并就新的董事候选人向董事会提出建议。在提出此类建议时，提名和公司治理委员会会考虑董事会认为整个董事会必须具备的 能力和技能，每位现任董事必须具备这些能力和技能，以及新被提名人带入董事会是必要的。在这方面，通过提名和公司 治理委员会和年度董事会评估流程，董事会考虑现任董事会成员的贡献以及董事会有效和高效所需的技能和经验，并提出变更建议，以最好地满足这些 的需求。
21
董事出席董事会会议
下表列出了在 Eupraxia最近结束的财政年度期间，董事出席董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会会议的情况。在这一年中，董事会举行了三次会议，审计委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了一次会议，提名和公司治理 委员会没有举行会议。
| 董事 |
出席情况 板 会议 |
出席情况 审计 委员会 会议 |
出席情况 委员会 会议 |
出勤率 提名和 企业 治理 委员会 | ||||
| 詹姆斯·A·海利韦尔(1) | 3 | 4 | 1 | 0 | ||||
| 西蒙·皮姆斯顿 | 3 | 5 | 1 | 0 | ||||
| 理查德·格里克曼 | 3 | 不适用 | 1 | 0 | ||||
| 保罗·盖尔 | 3 | 4 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 约翰·蒙塔尔巴诺 | 3 | 4 | 不适用 | 0 | ||||
| 迈克尔·威尔明克 | 3 | 不适用 | 1 | 不适用 |
注意事项：
| (1) | 詹姆斯·赫利韦尔以首席执行官的身份出席所有会议。 |
多样性
董事会制定了与其董事和执行官的 性别多元化相关的书面政策。公司重视观点、经验、技能、性别和种族的多样性，因为它认为这将为其业务带来更好的领导和决策制定。根据这种 政策，性别多元化是确定和选择董事会成员以及考虑雇用、晋升和任命执行官时要考虑的一个因素。公司没有基于任何特定的个人经历或特征（包括性别）尊重 在董事会或执行官职位上的代表性的具体目标。取而代之的是，公司专注于为该职位选择最合适的候选人，同时考虑候选人以及整个董事会和执行团队的经验、技能、性别、种族和其他个人特征（如适用）。在寻找董事会和执行官任命的过程中， 公司审查其当前任命的人员在多大程度上反映了性别多样性，在评估这些任命的候选人是否合适时，会考虑增加女性代表性水平是否可取于性别多元化政策出台之日达到的 水平。董事会考虑公司在实现性别多元化政策目标方面的进展以及该政策的有效性，同时考虑其 持续授权考虑董事会组成。截至本通告发布之日，董事会中没有女性成员（0％），阿曼达·马龙是唯一的女性执行官，占公司执行官的五分之一（20％）。
22
道德商业行为
董事会通过了一项书面商业行为和道德守则（以下简称 “准则”），该守则强调了与诚实 和道德行为、利益冲突、保护和正确使用公司资产和机会、公司信息保密、遵守法律以及举报任何非法或不道德行为有关的事项的重要性。代表公司的所有个人 在向公众代表公司或为公司或代表公司提供服务时，都应遵守《守则》的所有适用条款并遵守其原则和价值观。董事会将 持续审查《守则》的有效性，以确保公司的业务活动符合其中规定的原则和规则。该守则的副本可在公司的 网站上查阅，网址为www.eupraxia.com/investors，也可以应要求通过电子邮件 info@eupraxiapharma.com 获取。
在考虑董事或执行官具有重大利益的 交易和协议时，董事会确保该个人董事或执行官不参与有关交易或协议的讨论和结论（视情况而定）。
公司致力于维持最高的公司治理标准，董事会不断向 管理层传达这一理念，这反过来又持续地向公司员工强调这一点。
审计委员会
参见审计委员会详情请见下文。
提名和公司治理委员会
董事会 成立了提名和公司治理委员会，该委员会由西蒙·皮姆斯通（主席）、约翰·蒙塔尔巴诺和理查德·格里克曼组成，根据国家仪器 52-110 的定义，他们都是公司的独立董事 审计委员会 （NI 52-110）和《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条。
提名和公司治理委员会经与首席执行官协商，负责招募和确定有资格成为新董事会成员的人员，并每年或根据需要就新的董事候选人向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责每年或根据需要向董事会推荐每个董事委员会的 个别董事任命。在提出此类建议时，提名和公司治理委员会会考虑董事会认为整个董事会必须具备的能力和技能， 每位现任董事必须具备的能力和技能，以及新被提名人带入董事会所需的能力和技能。如果根据适用要求或任何其他适当理由，提名和公司治理委员会也可建议将董事从 董事会或其委员会中免职，以供董事会批准。
23
此外，提名和公司治理委员会被授权负责， 除其他外：（i）就董事薪酬向董事会提出建议；（ii）建立适当的系统来评估整个董事会及其委员会的效率；（iii）监测 董事会和管理层的利益冲突；（iv）定期审查公司的公司治理政策并提出政策建议旨在提高董事会和委员会的效率； (v) 每年审查首席执行官和各委员会主席的董事会和委员会的任务和职位描述，并向董事会建议必要的变动；(vi) 审查并向 董事会推荐董事会委员会的适当结构、规模、组成、任务和成员，以及确保董事会及其委员会独立于管理层运作的程序；(vii) 向董事会提供 公司治理发展的最新情况；(viii) 定期审查管理层与董事会之间的关系；（ix）审查监督情况，并就新董事的指导和现有董事的持续发展 提出建议；以及（x）审查首席执行官关于不道德行为的报告。参见评估董事会及其委员会的效率以上。
薪酬委员会
目前由董事会根据薪酬委员会的建议决定，薪酬委员会由理查德·格里克曼（主席）、西蒙·皮姆斯通和迈克尔·威尔明克组成，根据 NI 52-110的定义以及《纳斯达克上市规则》第5605 (d) (2) 条，他们都是公司的独立董事。董事会负责审查管理层的薪酬计划和遣散费安排，确保它们与同类公司相称 。董事会确保Eupraxia制定了高管人员连续性计划和具有激励性和竞争力的高管薪酬计划。参见高管薪酬薪酬 治理以获取更多细节。
审计委员会
审计委员会
审计委员会由约翰 蒙塔尔巴诺（主席）、西蒙·皮姆斯通和保罗·盖尔组成，根据NI 52-110，他们都是独立的，具备财务素养。根据1934年法案第10A-3条和纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条，审计委员会的每位成员也是 独立的，蒙塔尔巴诺先生和皮姆斯通博士都是审计委员会财务 专家（该术语的定义见表格40-F一般指示B第8（b）段）。
审计 委员会协助董事会履行其与公司内部财务控制和财务报告完整性相关的义务。公司的外部审计师直接向审计委员会报告。审计 委员会的主要职责包括 (i) 建议提名外部审计师以向公司提供审计、审查或证明服务；(ii) 建议外部 审计师的薪酬；(iii) 监督外部审计师在为公司提供审计、审查或证明服务方面的工作；(iv) 审查公司的财务报表、管理层讨论和分析以及年度和 在公司公开披露这些信息之前发布的收益新闻稿，以及 (v) 制定处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉或疑虑的程序。
另请参阅审计委员会信息在公司2024年4月1日的年度信息表中，该表可在 公司的SEDAR+简介中查阅。审计委员会章程的副本作为附表A附于此。
24
相关教育和经验
审计委员会的每位成员都具有与其作为审计委员会成员的表现相关的足够教育和经验，特别是 必要的教育和经验，这为该成员提供了：
| (a) | 了解公司编制财务报表时使用的会计原则，以及 评估这些原则在估计、应计和储备金方面的总体应用情况的能力； |
| (b) | 有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，这些财务报表呈现会计问题的广度和复杂程度，通常与公司财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当，或者积极监督参与此类活动的个人的经验；以及 |
| (c) | 对内部控制和财务报告程序的理解。 |
参见董事选举董事简历以了解每位审计委员会成员的经验和教育情况。
预批准政策与程序
审计委员会有权和责任预先批准外部审计师或公司附属实体的外部审计师向公司或其附属实体提供的所有 非审计服务，除非此类预先批准是另行适当授权的，或者审计 委员会在适当情况下通过了使用非审计服务的具体政策和程序。
按类别划分的外聘审计师服务费
下表列出了公司外部审计师在过去两个财政年度中收取的审计费用总额。在表中， 审计费是公司外部审计师因在审计公司年度财务报表时提供的服务而收取的费用。审计相关费用是审计费用中未包含的费用， 外部审计师为与公司财务报表的审计审查绩效合理相关的鉴证和相关服务开具的账单。税费是外部审计师为税务合规、税务咨询和税收筹划而提供的专业服务 收取的费用。所有其他费用是外部审计师针对未包含在上述类别中的产品和服务收取的费用。所有费用均由 公司按现金计费。表中的所有金额均以加元表示。
| 财政年度结束 |
审计费 | 审计相关费用(1) | 税费(2) | 所有其他费用 | ||||||||||||
| 2023年12月31日(3) |
$ | 248,185 | (4) | $ | 54,230 | $ | 8,668 | $ | — | |||||||
| 2022年12月31日(3) |
$ | 32,275 | $ | 32,660 | $ | 9,990 | $ | — | ||||||||
注意事项：
| (1) | 包括与季度中期审查相关的服务费用，以及向审计师提供有关融资相关事宜的 同意书的费用。 |
| (2) | 与编制公司及其子公司所得税申报表相关的税费，以及与编制公司科学研究和实验开发索赔相关的费用 。 |
| (3) | 代表2023年和2022财年的支付金额。支付给外部审计师的款项以加元支付 ，并使用加拿大银行加元兑美元的平均汇率兑换成美元，如下所示： |
2023 $0.7409
2022 $0.7685
| (4) | 包括因任命毕马威 LLP为审计师而对2021/2022年财务报表进行重新审计的相关费用。 |
25
高管薪酬声明
加拿大证券立法要求披露公司每位指定执行官获得的薪酬。证券立法对指定高管 官的定义是：（i）首席执行官；（ii）首席财务官；（iii）公司薪酬最高的三位执行官，包括其任何 子公司，或除首席执行官兼首席财务官外，在最近结束的财政年度末以类似身份行事的三位薪酬最高的个人，总薪酬为， 该财政年度个人收入超过15万美元；以及 (iv)根据第 (iii) 段将成为指定执行官的每位个人，但该个人在最近结束的财政年度（均为近地天体和集体，即NEO）结束时既不是 公司或其子公司的执行官，也不是以类似身份行事。
以下讨论描述了我们的NEO预计将在2024财年获得的薪酬的重要组成部分，即：
| • | 公司首席执行官詹姆斯·赫利韦尔； |
| • | 公司总裁兼首席财务官布鲁斯·考辛斯； |
| • | 阿曼达·马龙，公司首席科学官兼首席运营官 |
| • | 公司首席商务官保罗·布伦南；以及 |
| • | 马克·科瓦尔斯基，该公司首席医疗官。 |
薪酬讨论与分析
Eupraxia 的近地天体薪酬理念旨在吸引合格的人士以期权或其他适当的长期激励措施的形式使用工资和长期激励性薪酬。该公司在一个充满活力且快速发展的 市场中运营。为了在这种环境中取得成功并实现我们的业务和财务目标，我们需要吸引、留住和激励一支才华横溢的执行官团队。
薪酬在实现短期和长期业务目标方面起着重要作用，这些目标最终推动业务成功。公司的 薪酬理念包括通过将长期股权激励作为高管薪酬的重要组成部分来培养组织各级的企业家精神。高管薪酬包括基本工资 （基本工资）、基于既定目标的现金奖励（年度奖金）和长期激励期权（股权薪酬）形式的股权薪酬，旨在与 同类公司竞争，并使管理层薪酬与公司股东的长期利益保持一致。年度奖金用作实现公司目标的短期激励措施，股权薪酬的设计目的是 允许参与者在公司估值和股价上涨时享受公司估值和股价的任何上涨所带来的好处。
公司的同行 集团是通过确定在与公司相似的临床阶段生物技术行业中竞争的规模相似的公司来确定的。类似公司包括但不限于：Astria Therapeutics（ATXS）、CorMedix （CRMD）、Longboard Pharmaceutical（LBPH）、Ocugen（OCGN）和Scilex Pharmicals（SCLX）。
26
公司的主要目标是为股东创造价值。公司的薪酬 理念反映了这一目标，并基于以下基本原则：
| 1. | 符合股东利益的薪酬计划 公司将 高管的目标与股东长期价值最大化保持一致； |
| 2. | 对绩效敏感的薪酬计划 执行官的薪酬应该 波动，不仅与个人业绩挂钩，还应与： |
| (a) | 考虑到正在进行的药物开发和公司成功情况，公司的经营业绩；以及 |
| (b) | 考虑到当前的市场状况和相对于同行的市场表现，公司的市场表现； 和 |
| 3. | A 补偿 项目 那个 优惠 市场 竞争的 补偿 在 订购 到 吸引 和 留住人才 薪酬计划应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住按照其目标表现的现有员工，吸引最优秀的新员工。 |
基于这种薪酬理念，近地天体补偿计划的目标定义如下：
| • | 吸引和留住高素质的执行官员； |
| • | 使执行官的利益与股东的利益以及 公司业务战略的执行保持一致； |
| • | 根据与长期股东 价值相关的关键衡量标准来评估高管绩效；以及 |
| • | 将薪酬与基于实现和超过预定 目标的衡量标准和奖励直接挂钩。 |
NEO 的基本工资、年度奖金和股权薪酬由董事会根据 薪酬委员会的建议确定。薪酬委员会的每位成员都有与其在高管薪酬方面的职责相关的直接经验。薪酬委员会根据近地天体的综合行业经验来确定他们的薪酬。薪酬委员会设计薪酬计划，以吸引和留住具有公司成功所必需的人才和经验的执行官。薪酬委员会确保支付给所有近地天体的 薪酬总额是公平合理的，并且符合公司的薪酬理念。
薪酬委员会 章程要求薪酬委员会每年审查公司的薪酬政策，以确定这些政策是否符合公司的风险管理原则，以及它们是否可能或合理地 可能鼓励高管和员工承担过度风险。在此过程中，薪酬委员会评估股权薪酬政策是否可能给公司带来重大风险。公司尚未发现股权补偿政策引起的任何 风险，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。
27
使近地天体的利益与公司股东的利益保持一致
该公司认为，透明、客观且易于验证的公司目标，加上个人绩效目标，在 为近地天体制定和维持有效的薪酬策略方面发挥着重要作用。该公司的目标是为其近地天体制定基准和目标，如果实现，将提高股东价值。
从2021年开始，公司开始聘用外部人力资源顾问马丁·桑顿，与薪酬委员会和董事会合作， 为公司制定高管薪酬基准。截至本通告发布之日，董事会已确定，公司的演变有理由采用市场中位数作为NEO和员工所有现金 薪酬的适当薪酬目标。
下表列出了评估执行公司薪酬要素、薪酬目标和 公司目标的基准。
| 补偿元素 | 薪酬目标 | 企业目标 | ||
| 基本工资 | 吸引和留住 | 有竞争力的薪酬可确保获得实现公司 目标所需的熟练员工和顾问。 | ||
| 年度奖金 | 吸引和留住 | 奖金计划旨在将员工的精力集中在关键目标上，通过 在薪酬和绩效之间建立明确的联系来提高员工的积极性，并通过允许员工分享企业的成功来支持利益相关者的理想。 | ||
| 股权补偿（期权） | 激励和奖励，使利益与股东保持一致 | 长期激励措施激励和奖励员工和顾问通过 实现长期企业战略和目标来增加股东价值。 |
基本工资构成向NEO支付的年度现金薪酬总额的一部分；但是，年度奖金和 股权薪酬代表存在风险的薪酬，因此可能会或可能不会支付给相应的NEO，具体取决于：（i）NEO是否能够达到或超过其适用的个人绩效目标； （ii）公司是否实现了其运营和公司绩效目标；以及（iii）的市场表现普通股与市场和同行普通股表现的关系。
薪酬委员会至少每年举行一次会议（或根据需要更频繁地举行会议），以审议与这些 目标相关的绩效目标和实际绩效，然后向董事会提出薪酬建议供其考虑。
性能图
下图将自公司在多伦多证券交易所上市并开始交易 以来投资于普通股的100加元的股东累计总回报率与多伦多证券交易所标准普尔/多伦多证券交易所上限医疗保健指数（包括股息再投资）的累计总回报进行了比较。该公司的普通股于2021年3月9日在多伦多证券交易所开始交易。
28
执行官的薪酬主要不是基于普通股的表现，因此， NEO的薪酬与普通股的表现没有直接关系。尽管公司的主要重点之一是创造股东价值，但普通股以及其他多伦多证券交易所生物技术 公司的股价波动很大，并不总是能反映公司的业绩。由于公司的目标是吸引和留住专注于公司长期成功和创造股东 价值的经验丰富的高管，因此NEO的薪酬基于公司的整体业绩和个人缴款，而不是专门与普通股在市场上的短期表现挂钩。
补偿的主要内容
鉴于公司业务性质不断变化，董事会继续审查和重新设计高级管理层的总体薪酬计划，以继续实现上述目标。
公司可能会采用额外的激励机制或安排，为公司未来提供灵活性，以限制性股份单位和/或绩效股份单位补助的形式为我们的高管和员工或符合条件的董事设计我们的长期激励 薪酬安排。
基本工资
基本工资是作为近地天体的固定 薪酬来源提供的。对基本工资的调整每年确定一次，并可根据近地天体成功实现或超过个人目标以及维持市场竞争力而增加基本工资的调整。 此外，全年可以根据需要调整基本工资，以反映晋升或近地天体角色或职责范围或广度的其他变化。
29
预计将在2024财年赚取的每个 NEO 的基本工资如下：
| 执行官姓名 | 基本工资(1) | |
| James Helliwell，公司首席执行官兼 董事 |
C$540,000 | |
| 布鲁斯·考辛斯，总裁兼首席财务 官 |
C$360,000 | |
| 阿曼达·马龙，首席科学官兼 首席运营官 |
C$430,000 | |
| 保罗·布伦南，首席业务 官 |
C$355,000 | |
| 马克·科瓦尔斯基，首席医疗 官 |
425,000 美元 |
注意事项：
| (1) | 该表中的数字是基于每个近地天体当前基本工资的年度数字。 |
年度奖金
年度 奖金旨在激励NEO实现我们的总体业务和财务目标，尤其是我们的年度财务绩效目标。年度奖金目标设定为相关执行官基本 工资的百分比，该百分比因其职位级别而异。向每个 NEO 支付的年度奖金部分取决于公司成功实现其目标的情况，部分取决于个人表现。
每个 NEO 在 2024 财年生效的年度奖金如下：
| 执行官姓名 | 奖金 | |
| James Helliwell，公司首席执行官兼 董事 |
高达基本工资的60％ | |
| 布鲁斯·考辛斯，总裁兼首席财务 官 |
高达基本工资的45％ | |
| 阿曼达·马龙，首席科学官兼 首席运营官 |
高达基本工资的45％ | |
| 保罗·布伦南，首席业务 官 |
高达基本工资的45％ | |
| 马克·科瓦尔斯基，首席医疗 官 |
高达基本工资的45％ |
股权补偿
根据经修订的期权计划（定义见此处）授予期权一直是NEO薪酬安排的组成部分， 公司预计这种情况将继续下去。董事会认为，向近地天体授予期权和近地天体普通股所有权会激励这些近地天体努力实现公司的长期战略目标，这将 使所有股东受益。
期权由董事会根据薪酬委员会的建议授予。有关期权 补助金的决定基于个人的责任水平及其对公司宗旨和目标的贡献，并可能以表彰实现特定目标或卓越服务的表彰。 还考虑了先前授予的期权的数量和价值。董事会在决定是否发放任何新的 期权授予以及此类补助金的规模时，会考虑已发行期权总数与已发行普通股数量的关系。
30
经修订的股票期权计划的详情
以下是经修订的期权计划的主要条款摘要。
行政
经修订的期权计划由董事会管理 ，但董事会有权不时向公司的董事、高级管理人员或员工下放可能认为合适的管理职责和权力。就其管理职责而言，董事会 可以随时不时地制定、修改和废除其认为对计划进行适当管理所必要或可取的与经修订的期权计划不一致的政策。Eupraxia对经修订的 期权计划的管理方式符合多伦多证券交易所以及可能不时上市普通股的其他证券交易所的政策和规则。
修订后的期权计划的目的是激励公司或其任何子公司的高管、员工、顾问（定义见修正后的期权计划）和其他 人员，以实现公司的长期目标；适当认可为公司成功做出重大贡献的人员的能力和行业； 吸引和留住公司或其任何子公司的工作，有经验和能力的人，为他们提供获得的机会增加公司的专有权益。
资格
期权只能授予董事会可能决定的任何董事、 高级职员、员工、顾问（定义见经修订的期权计划）或其他人员（包括公司的任何子公司）。对于美国期权持有者，不得向仅向公司母公司提供服务的员工、董事、 高级职员或顾问授予期权，如《美国证券法》第405条所定义，除非 (i) 根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条及其规则和条例，期权所依据的普通股被视为服务性股票（美国法典）或 (ii) 公司已确定此类期权免于 或以其他方式遵守第 409A 条美国法典。
证券
每种期权的持有人（期权持有人）有权按授予时设定的行使价购买一股普通股。
行使价格
期权的行使价由 董事会在授予时确定，但不低于相关日期（或普通股不时交易或报价的任何其他股票 交易所、交易商间报价网络或其他有组织交易工具）前五个交易日多伦多证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格（公允市场价值）。如果普通股被暂停交易或长期未在多伦多证券交易所或其他证券交易所、交易商间报价网络或其他有组织的交易设施进行交易，则行使价将不低于授予时普通股的公允市场价值，即 由董事会全权酌情行事，对于美国期权持有人，则根据第409A条确定美国法典。
31
解锁期和锻炼期
期权的归属和行使期由董事会在授予时决定；但是，期权的到期日应不迟于授予之日起十年 年；如果期权的到期日发生在期权持有人由于公司相关适用政策而无法行使或出售公司证券的时期内，则期权的到期日应不迟于授予之日起十年 年内幕交易（封锁期）或封锁期到期后的10个工作日内，即到期日期权的日期将是封锁期 到期后的第十个工作日。
终止雇佣关系
在遵守某些限制的前提下，如果期权持有人因死亡、退休、长期残疾 以外的任何原因终止雇佣关系，则该期权持有者持有的期权可以在终止后的 60 天内行使，前提是此类期权已归属且未到期。
在某些限制的前提下，如果期权投资人因退休或长期残疾而终止雇用，除非 董事会另有决定，否则该期权持有者持有的期权可以在因长期残疾而退休或解雇后的一年内行使，前提是此类期权已归属且未到期。此外，此类期权持有者 未归属期权应继续按照其条款进行归属，直至以较早者为准，即因长期残疾而退休或终止之日起一年，以及到期日。
在某些限制的前提下，如果期权持有人因死亡而终止其雇佣关系，除非董事会另有决定，否则该期权持有者持有的 期权应完全归属，并可在期权持有人去世后一年内或到期日之前（以较早者为准）行使期权持有的 。
如果期权持有人因故被解雇，则该期权持有者持有的期权应到期并立即终止 ，前提是该期权持有者停止以董事、高级职员、员工或顾问的身份积极向公司提供服务（视情况而定）。
控制权变更
在董事会能够随时自行决定 加快期权归属的前提下，如果公司完成了导致控制权变更的交易（定义见修正后的期权计划），则所有未归属的期权将在 完成前夕归属；如果根据此类交易，未偿还期权由公司的继任者承担、替代或延续，则在 90 天（或董事会的其他期限内）确定) 在这类 交易完成后将构成的事件发生推定性解雇（根据普通法定义），如果期权人在此类推定性解雇之日起的90天内（或董事会确定的其他期限）内终止了期权人的工作（无论由期权人自行决定还是以其他方式行使），则该期权持有者持有的所有期权将在终止之日及其到期日起90天（或董事会 确定的其他期限）内继续行使。
尽管如此，对于根据修订后的期权计划授予的任何基于绩效的期权 ，期权的归属将取决于截至上述交易完成之日适用的绩效标准的实现情况和/或按比例分配至此类交易完成之日（视情况而定）。
32
分配
在遵守某些限制的前提下，任何通过法律或 其他方式自愿或非自愿地转让、出售、转让、质押或收取该期权的任何权益或权利，在任何转让、出售、转让、质押或扣押或尝试转让、出售、转让、质押或收费后，该期权应立即终止 并且不再具有进一步的效力或效力。
局限性
根据经修订的期权计划可发行的普通股总数，根据经修订的期权计划进行调整，以及 根据公司通过的任何其他证券薪酬安排可发行的普通股总数，在未摊薄的基础上，不得超过公司已发行和流通普通股的18.5％。如果不超过该最大普通股数量，则在经修订的 期权计划下的任何期权行使、到期、取消或以其他方式终止后，对于随后可能根据经修订的 期权计划授予的期权或权利的数量，将自动可供发行相当于如此行使、到期、取消或终止的期权或权利数量的普通股。根据经修订的期权计划，不得购买或发行任何部分普通股。如果行使期权时发行的普通股数量仅为一小部分，则期权持有人将获得次低的 普通股总数，并且不会获得任何其他形式的部分利息补偿（现金或其他形式）。
修订后的期权计划 并未对可以授予任何人的期权数量施加限制。
内部人士参与
修订后的期权计划不包括对内幕人士参与的限制。
期权净结算
期权持有人或其法定个人代表可以选择向公司转让、交出和处置除ISO以外的指定数量的 期权，以换取一些公允市场价值等于此类期权内在价值的普通股，而非行使 期权，但须事先获得董事会的书面批准（可自行决定予以批准或拒绝）期权已处置并转让给本公司（净结算）。 是否允许任何期权的净结算由董事会自行决定，并根据具体情况做出。在期权（已处置期权）净结算后，公司应向期权持有人交付该数量的全额支付且不可估税的普通股（X），等于已处置期权的数量（Y）乘以 除以截至行使之日的一股普通股的公允市场价值的结果减去行权所得的商数每股普通股（A）的价格按行使之日确定的一股普通股 的公允市场价值（B）。以公式表示，此类普通股数量应按以下方式计算：
X = (Y) x (B-A)
(B)
期权净结算时，不得发行任何部分普通股 ，此类普通股应向下舍入至最接近的整数。发生上述情况后，应从根据经修订的期权计划预留发行的 普通股数量中扣除已处置的期权标的普通股数量。
33
未经股东批准的修改
除某些例外情况外，董事会有权在未经公司普通股 股或任何其他有表决权证券持有人批准的情况下暂停、终止或修改经修订的期权计划。董事会可以，但不限于：(i) 作出任何印刷、语法、文书或行政性质的修正或澄清，纠正或纠正修正后的期权计划或任何期权中的任何模棱两可、 非实质性不一致、有缺陷的条款、错误或遗漏；(ii) 对经修订的期权计划或任何期权的条款进行任何补充、删除或更改 必须遵守适用法律或任何监管或政府机构或适用证券交易所的要求，以及避免董事会认为与修正期权 计划的目的不一致的意外后果；或 (iii) 进行任何修正以澄清经修订的期权计划或任何期权的现有条款，前提是此类变更不会影响修订后的期权计划或任何期权的范围、性质和意图。
经股东批准的修订
除某些 例外情况外，修订后的期权计划需要获得大多数普通股（及公司其他有表决权证券）持有人的批准才能生效：（i）根据经修订的期权计划增加可发行的普通股的最大数量；（ii）将降低已发行期权行使价的修正案；（iii）将任何期权的到期日延长到期日之后授予封锁期内的到期日期，但 除外；前提是，对于美国期权持有者，无论是否获得股东批准，董事会均不得将根据修订后的期权计划授予的任何期权的到期日延长，直到授予之日确定的期权的到期日之后；（iv）扩大有资格参与修正期权计划的个人类别；（v）允许转让或转让期权的修正案，除非允许向家庭成员转让 ，向期权持有人或家庭成员控制的实体、慈善机构或用于遗产规划或遗产结算目的；以及（vi）修订后的期权计划的修正条款。此外， 对于美国期权持有者，在计划管理人确定的美国法典要求的范围内，确保根据修正后的期权计划授予的ISO符合美国法典第422条的资格，修正后的期权计划修正案 须经股东批准。
燃烧率
根据经修订的期权 计划，多伦多证券交易所公司手册第 613（d）节（“烧毁率”）中描述的公司的年度消耗率如下：
| 年 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
| 燃烧率 |
1.1% | 6.1% | 11.3% |
如多伦多证券交易所公司手册第613（p）条所述，销毁率的计算方法是将相关财年根据修订后的期权计划授予的期权数量除以适用年度的已发行证券的加权平均数。
薪酬治理
公司的 薪酬委员会由理查德·格里克曼（主席）、西蒙·皮姆斯通和迈克尔·威尔明克组成，根据NI 52-110和 《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条，他们均被视为独立的。
34
考虑到与公司薪酬政策和做法相关的所有风险，薪酬委员会负责管理Eupraxia的薪酬理念 。薪酬委员会确保其薪酬策略保持平衡，以激励员工，同时确保其 薪酬策略具有竞争力，以吸引和留住高素质员工。
薪酬委员会的每位成员都有与其作为薪酬委员会成员的职位相关的业务和其他 经验。由于其不同的专业背景、业务经验、对公司行业的了解、对公司治理 惯例的了解以及在适当情况下在其他申报发行人薪酬委员会的任职以及与外部顾问和顾问互动的经验，薪酬委员会成员能够就公司薪酬政策和做法的 适用性做出决定。参见董事选举董事简历以了解每位薪酬委员会成员的经历和教育的描述。
薪酬委员会章程规定了公司薪酬委员会的宗旨、组成、权力和责任。 薪酬委员会章程规定，除其他外，薪酬委员会负责以下事项：
| • | 向董事会建议公司的薪酬政策和指导方针，并建议对当前薪酬政策和程序进行任何 必要的修改； |
| • | 确保公司制定计划来吸引和培养最高水准的管理人员； |
| • | 审查和批准与首席执行官和其他 执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官和其他执行官的绩效，并根据此类 评估批准他们的年度薪酬水平，包括工资、奖金和期权补助； |
| • | 审查董事在董事会及其委员会任职的薪酬，并向董事会 建议董事会成员的年度薪酬待遇，包括预聘金、委员会成员和主席预聘金、董事会和委员会会议出席费以及任何其他形式的薪酬，例如期权补助或股票奖励； |
| • | 每年收到首席执行官关于所有员工年度薪酬政策和 预算的建议； |
| • | 定期向董事会报告薪酬委员会在 年度的所有活动和调查结果； |
| • | 在公司公开披露高管薪酬披露之前审查此类信息； |
| • | 在考虑公司多元化政策的目标后，定期审查与首席执行官和其他执行官以及一般高管发展计划有关的 继任规划事项，并向董事会提出建议；以及 |
| • | 审查并建议董事会批准采纳或修改 公司的股权薪酬计划，并就公司股权薪酬计划下的任何补助向董事会提出建议。 |
35
与高管薪酬相关的费用
“高管薪酬相关费用” 旁边披露的费用是每位顾问或顾问或其任何关联公司针对与确定公司任何董事和执行官薪酬相关的服务收取的总费用。标题 “所有其他费用” 旁边披露的费用是针对每位顾问或顾问或其任何关联公司提供的所有其他服务 收取的总费用，这些服务未在 “高管薪酬相关费用” 旁边报告。表中的所有金额均以加元表示。
| 费用的性质(1) | 2023 | 2022 | ||||||
| 与高管薪酬相关的费用 |
$ | 5,112 | $ | 11,835 | ||||
| 所有其他费用 |
$ | 50,789 | (2) | $ | 45,956 | (2) | ||
注意事项：
| (1) | 代表2023年和2022财年的支付金额。支付给顾问的金额以 加元支付，并使用加拿大银行加元兑美元的平均汇率兑换成美元，如下所示： |
2023 $0.7409
2022 $0.7685
| (2) | 这些费用与公司人力资源顾问提供的一般人力资源服务有关。 参见使近地天体的利益与公司股东的利益保持一致了解详情。 |
补偿风险
董事会以及 薪酬委员会（如适用）会考虑和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，并投入其认为必要的时间和资源。 公司主要通过基本工资、年度奖金和股权薪酬的混合方式向其高管支付薪酬的做法旨在通过以下方式降低风险：（i）确保公司留住此类高管；（ii）使其高管的 利益与公司和公司股东的短期和长期目标保持一致。
董事会与 薪酬委员会一起使用多种策略来降低与薪酬相关的风险，包括：
| • | 讨论与公司薪酬政策和做法相关的主要风险， 监督管理此类风险的适当系统； |
| • | 确保识别、报告和缓解任何可能鼓励公司内部个人承担 不当或过度风险的薪酬政策和做法； |
| • | 审查和批准年度公司目标，然后在 发放执行官年度奖金的个人绩效部分时，根据这些目标评估绩效； |
| • | 在审查执行官年度奖金的公司业绩 部分时，考虑公司相对于同行的表现；以及 |
| • | 为期权补助制定标准的归属条款，使期权持有者的利益与公司 的长期增长保持一致。 |
截至本通告发布之日，董事会尚未发现因公司提议的薪酬 政策和做法而产生的合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
36
由指定执行官或董事进行套期保值
根据公司的内幕交易政策，禁止公司的董事、高级职员（包括NEO）和员工购买金融 工具，包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈或交易基金单位，这些工具旨在对冲或抵消董事、高级管理人员或员工作为薪酬发放或直接或 间接持有的股票证券的市值下降。
外部管理公司
公司未与任何雇用或留用一名或多名NEO或董事的外部管理公司签订任何协议， 公司也没有与任何外部管理公司签订任何直接或间接向公司提供执行管理服务的谅解、安排或协议， 公司为此支付了任何报酬。
摘要补偿
下表 列出了与2023、2022和2021财年近地天体获得、支付或发放给近地天体的补偿有关的信息。
| 名称和 主要职位 |
年 |
工资或 预付金 ($)(1) |
分享- 基于 |
选项 基于 |
非股权激励 计划补偿 |
所有 其他 补偿 ($) |
总计 补偿 | |||||||||
| 每年 | 长- 学期 | |||||||||||||||
| 詹姆斯。A Helliwell |
2023 | 363,017 | 无 | 无 | 154,282 | 无 | 无 | 517,299 | ||||||||
|
首席执行官兼董事 |
2022 | 338,128 | 无 | 526,280(7)(8) | 135,249 | 无 | 无 | 999,652 | ||||||||
| 2021 | 299,162 | 无 | 553,754(9) | 149,581 | 无 | 430,878 | 1,433,375 | |||||||||
| Bruce 表兄弟(2) |
2023 | 266,706 | 无 | 无 | 102,015 | 无 | 无 | 368,721 | ||||||||
|
总裁兼首席财务官 |
2022 2021 |
257,435 172,850 |
无 无 |
245,232(7)(8) 136,475(10) |
92,677 69,140 |
无 无 |
无 无 |
595,343 378,465 | ||||||||
|
阿曼达·马龙 |
2023 | 266,706 | 无 | 无 | 102,015 | 无 | 无 | 368,721 | ||||||||
|
首席科学官兼首席运营官 |
2022 | 257,435 | 无 | 245,232(7)(8) | 92,677 | 无 | 无 | 595,343 | ||||||||
| 2021 | 259,274 | 无 | 246,113(9) | 103,710 | 无 | 353,371 | 962,468 | |||||||||
|
保罗·布伦南(3) |
2023 | 248,185 | 无 | 无 | 94,933 | 无 | 无 | 343,118 | ||||||||
|
首席商务官 |
2022 | 42,906 | 无 | 248,581(8) | 无 | 无 | 无 | 291,487 | ||||||||
| 2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||
|
亚历山大·罗斯威尔(4) 前首席财务官兼前首席运营官 |
2023 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||
| 2022 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||
| 2021 | 69,805 | 无 | 1,207,521(9) | 无 | 无 | 370,410 | 1,647,736 | |||||||||
|
马克·科瓦尔斯基(5) |
2023 | 257,803 | 无 | 632,271(11) | 98,719 | 无 | 无 | 988,793 | ||||||||
|
首席医疗官 |
2022 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | ||||||||
| 2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||
注意事项：
| (1) | 代表2023、2022和2021财年支付的基本工资。支付给詹姆斯 Helliwell博士、布鲁斯·考辛斯先生、阿曼达·马龙博士、保罗·布伦南先生和亚历克斯·罗斯韦尔先生的款项以加元支付，并使用加拿大银行加元兑美元的平均汇率 兑换成美元，如下所示： |
2023 $0.7409
2022 $0.7685
2021 $0.7978
| (2) | 布鲁斯·考辛斯于2021年5月3日被任命为公司总裁兼首席财务官。 |
| (3) | 保罗·布伦南于2022年11月1日被任命为公司首席商务官。 |
37
| (4) | 亚历山大·罗斯威尔于 2021 年 5 月 3 日 辞去公司首席财务官兼首席运营官的职务。从2021年5月3日至2021年5月31日，亚历山大·罗斯威尔在为公司提供过渡服务期间继续领取常规基本工资。辞职后没有向亚历山大·罗斯威尔支付任何额外补偿。 |
| (5) | 马克·科瓦尔斯基于2023年5月18日被任命为公司首席医疗官。 |
| (6) | 代表前几年累积并在2022年支付的奖金，以及 在前几年累积并于2021年支付的递延工资和奖金。 |
| (7) | 代表2022年3月31日授予的期权。Black-Scholes模型用作计算 授予日加权平均公允价值（1.22加元）的方法，并依据以下加权平均假设和估计值进行2022年计算：授予日为2022年3月31日，股价和行使价为1.90加元，预期股价 波动率为72.50％，无风险利率为2.42％，假设年分红率为0％，期权的预期寿命 5.75 年。 |
| (8) | 代表2022年12月9日授予的期权。Black-Scholes模型用作计算 授予日加权平均公允价值（2.70加元）的方法，并依据以下加权平均假设和估计值进行2022年计算：授予日为2022年12月9日，股价和行使价为3.85加元，预期股价 波动率为82.02％，无风险利率为2.95％，假设年分红率为0％，期权的预期寿命 5.75 年。 |
| (9) | 代表 2021 年 3 月 3 日授予的期权。Black-Scholes模型用作 计算授予日加权平均公允价值（4.11加元）的方法，并依据以下加权平均假设和估算值进行2021年的计算：授予日为2021年3月3日，股价为6.90加元，行使价为8.00加元，预期股票 价格波动率为72.50％，无风险利率为0.95％，假设年股息率为0％ 期权的预期寿命为5.75年。 |
| (10) | 代表布鲁斯·考辛斯于2021年5月3日加入 公司担任总裁兼首席财务官时一次性授予的期权。Black-Scholes模型用作计算授予日加权平均公允价值（0.67加元）的方法，并依据以下加权平均假设和 估计值进行2021年的计算：授予日为2021年5月3日，股价为1.99加元，行使价为8.00加元，预期股价波动率为72.50％，无风险利率为1.34％，假设年分红率为0％，以及预期 期权寿命为 5.55 年。 |
| (11) | 代表 2023 年 5 月 18 日 Mark Kowalski 加入公司担任首席医疗官时授予的一次性期权。Black-Scholes模型用作计算授予日公允价值（4.74加元）的方法，并依据以下加权平均假设和估算值进行2023年计算： 授予日为2023年5月18日，股价和行使价为6.84加元，预期股价波动率为80.12％，无风险利率为3.32％，假设年分红率为0％，期权预期寿命为5.75 年份。 |
终止和控制权变更福利
除了詹姆斯·海利韦尔、布鲁斯·考辛斯、阿曼达·马龙、保罗·布伦南和马克·科瓦尔斯基的雇佣合同中包含的解雇条款 外，公司没有任何与雇用NEO相关的终止或控制权变更条款，其中规定，如果公司无故解雇这五个人中的任何一人，则公司必须向他们每人 提供书面解雇通知或代替付款根据以下规定发出的此类通知（或其任何组合）：
詹姆斯·海利威尔
根据Helliwells博士 的雇佣协议，无故终止雇用使Helliwell博士有权获得任何未付的工资、任何经批准但未支付的奖金、因任何原因解雇时发生的任何费用、一次性总额相当于当时Helliwell博士基本工资的二十四 个月基本工资以及根据前两年支付给Helliwell博士的平均奖金或平均奖金计算的一年奖金} 如果该年度的奖金尚未确定，则该年度的目标奖金。
在没有 原因而终止Helliwells博士的雇用后，Helliwell博士还有权在终止生效之日和此类期权到期日起六十天内（以较早者为准）行使任何未偿还的既得期权。
因故解雇使Helliwell博士仅有权获得截至解雇之日的任何未付工资。
如果Helliwell博士在控制权变更后的十二个月内无故或出于正当理由被解雇，则他 有权获得相当于以下金额的款项：（a）任何未付工资；（b）相当于当时Helliwell博士基本工资两倍的款项。如果Helliwell博士在控制权变更后的十二个月内无故被解雇 或出于正当理由被解雇，他还将继续参与他在离职之日前一天参与的适用福利计划，直至该终止雇用之日起第二个 周年纪念日，并且如果任何此类福利无法延续，他将从解雇生效之日起二十四个月内获得类似的替代保险由公司提供。此外，在这种情况下， 未归属的未偿股权补助将自动归属，他将被允许行使任何此类股权补助直到到期，但视情况而定，具体取决于此类未偿股权 补助金的基础薪酬计划的条款。
38
布鲁斯·考辛斯
根据考辛斯先生的雇佣协议，无故终止雇用使考辛斯先生有权获得任何未付的工资、任何经批准的 但未付的奖金、因任何原因解雇时发生的任何费用、一次性支付相当于考辛斯先生当时九个月基本工资的款项，每完成一年额外获得一个月的基本工资， 至多十二个月的基本工资。额外的一次性补助金等于前两年支付给考辛斯先生的平均奖金，或者如果这些年度的奖金尚未确定 ，则相当于该年度的平均目标奖金， 专业评级 以通知的月数为准。
考辛斯先生无故解雇后， 考辛斯先生还有权在终止生效之日和该期权到期日起六十天内（以较早者为准）行使任何未偿还的既得期权。
因故解雇使考辛斯先生仅有权获得截至解雇之日的任何未付工资。
如果考辛斯先生在控制权变更后的十二个月内无故或有正当理由被解雇，则他 有权获得相当于以下金额的款项：(a) 任何未付工资；(b) 相当于考辛斯先生当时基本工资两倍的款项。如果考辛斯先生在控制权变更后的十二个月内无故或因 正当理由被解雇，则他还将继续参与他在离职之日前一天参与的适用福利计划，直至该终止雇用之日起第二个 周年纪念日，如果任何此类福利无法延续，他将获得自解雇生效之日起二十四个月的类似替代保险该公司。此外，在这种情况下， 未归属的未偿股权补助将自动归属，他将被允许行使任何此类股权补助直到到期，但视情况而定，具体取决于此类未偿股权 补助金的基础薪酬计划的条款。
阿曼达·马龙
根据 马龙博士的雇佣协议，无故终止雇佣关系使马龙博士有权获得任何未付的工资、任何经批准但未支付的奖金、因任何原因解雇时发生的任何费用、相当于马龙博士当时十二个月基本工资的一次性付款，以及额外的一次性付款，相当于前两年支付给马龙博士的平均奖金或当年的平均目标奖金那些年份的 奖金尚未确定， 专业评级 为期六个月。
在没有 原因而终止马龙博士的雇佣关系后，马龙博士还有权在终止生效之日和该期权到期日起六十天内（以较早者为准）行使任何未兑现的既得期权。
有理由解雇使马龙博士仅有权获得截至解雇之日的任何未付工资。
39
如果马龙博士在控制权变更后的十二个月内无故或有正当理由被解雇 ，则她将有权获得相当于以下金额的款项：（a）任何未付工资；以及（b）相当于当时马龙博士基本工资两倍的款项。如果 马龙博士在控制权变更后的十二个月内无故或有正当理由被解雇，则她还将继续参与她在 终止雇用之日前一天参与的适用福利计划，为期二十四个月，如果出现任何此类情况，她将从解雇生效之日起二十四个月内获得类似的替代保险} 公司不能继续享受福利。此外，在这种情况下，未归属的未偿股权补助将自动归属，她将被允许行使任何此类股权补助直到到期，但视情况而定，具体取决于此类未偿股权补助的 基本薪酬计划的条款。
保罗·布伦南
根据布伦南先生的雇佣协议，无故终止雇用使布伦南先生有权获得任何未付的工资、任何 批准但未支付的奖金、因任何原因解雇时发生的任何费用、一次性支付相当于布伦南先生当时九个月基本工资的款项，每完成一年 服务可额外获得一个月的基本工资，最高为十二个月的基本工资。额外的一次性付款，相当于前两年支付给布伦南先生的平均奖金，或者如果这些年度的奖金尚未确定 ，则相当于该年度的平均目标奖金， 专业评级 以通知的月数为准。
Brennan先生无故解雇后， Brennan先生还有权在终止生效之日和该期权到期日起六十天内（以较早者为准）行使任何未偿还的既得期权。
有理由解雇使Brennan先生仅有权获得截至解雇之日的任何未付工资。
如果布伦南先生在控制权变更后的十二个月内无故或有正当理由被解雇，则他 有权获得相当于以下金额的款项：(a) 任何未付工资；(b) 相当于布伦南当时基本工资两倍的款项。如果布伦南先生在控制权变更后的十二个月内无故或因 正当理由被解雇，则他还将继续参与他在离职之日前一天参与的适用福利计划，直至该终止雇用之日起第二个 周年纪念日，如果任何此类福利无法延续，他将从解雇生效之日起二十四个月内获得类似的替代保险该公司。此外，在这种情况下， 未归属的未偿股权补助将自动归属，他将被允许行使任何此类股权补助直到到期，但视情况而定，具体取决于此类未偿股权 补助金的基础薪酬计划的条款。
马克·科瓦尔斯基
因故解雇使科瓦尔斯基先生有权获得：(i) 在解雇或辞职生效之日之前的基本工资（视情况而定）； (ii) 报销科瓦尔斯基先生有权获得报销但科瓦尔斯基先生尚未获得报销的所有业务费用；(iii) 继续享受 COBRA 规定的医疗保健福利的权利，费用由 Kowalski 先生支付法律要求和可获得的范围；以及 (iv) 除非法律要求或根据任何其他书面公司计划或保单，当时生效（合计 应计遣散费）。
根据科瓦尔斯基的雇佣协议，无故终止雇佣关系使科瓦尔斯基先生有权获得 (A) 应计遣散费 (B) 持续遣散费，其利率等于当时有效的高管基本工资的百分之百（100%）（扣除适用的预扣税），期限为自解雇之日起 九 (9) 个月，此后每次额外一 (1) 个月公司雇用高管一整年，最长任期（总计）为十二（12）个月，（例如 总月数、遣散期）将根据公司的正常薪资惯例定期支付；（C）额外一次性付款，相当于前两（2）年支付给 高管的平均奖金，如果这些年度的奖金尚未确定，则为该年度的平均目标奖金，根据通知的月数按比例分配， (D) 加速归属该数字受期权约束的普通股中，如果在遣散费期间继续雇用高管，本来可以归属期限；(E) 除非 法律要求或根据当时有效的公司任何书面计划或政策，不得提供任何其他遣散费或福利。
40
如果科瓦尔斯基先生在控制权变更后的十二个月内无故或有正当理由被解雇 ，则他将有权获得：(A) 应计遣散费；(B) 一次性付款，相当于当时有效的二十四 (24) 个月高管基本工资（不适用 预扣税）；(C) 加速归属 unvvski 期权的既得部分；以及（D）除非法律要求或根据当时有效的公司任何书面计划或政策，否则没有任何其他形式的遣散费或福利。
下表披露了无故终止或控制权变更时应向这些近地天体支付的估计金额。 下表中披露的金额假设近地天体解雇和/或控制权变更（或在适用情况下，控制权变更后解雇）发生在2023年12月31日。
| 姓名和主要职位 | 终止 没有 原因(1) |
的变更 控制 | ||
| 詹姆斯·海利威尔， 本公司首席执行官兼董事 |
C$1,061,750 | C$880,000 | ||
| 布鲁斯·考辛斯， 总裁兼首席财务官 |
C$365,528 | C$670,000 | ||
| 阿曼达·马龙， 首席科学官兼首席运营官 |
C$397,650 | C$670,000 | ||
| 保罗·布伦南， 首席商务官(2) |
C$364,313 | C$670,000 | ||
| 马克·科瓦尔斯基 首席医疗官(3) |
451,313 美元 | 830,000 美元 |
注意事项：
| (1) | 詹姆斯·海利威尔、布鲁斯·考辛斯、阿曼达·马龙、保罗·布伦南和马克·科瓦尔斯基每人将获得一次性的 金额，金额相当于他们各自的二十四个月、十一个月、十二个月、十个月零九个月的基本工资，如果根据各自的 雇佣协议的条款无故解雇，则一次性发放奖金。过去一次性支付的奖金是根据每份相应雇佣协议下的当前目标奖金金额提供的。 |
| (2) | 马克·科瓦尔斯基于2023年5月18日被任命为公司首席医疗官。 |
养老金计划福利
Eupraxia预计 不会有任何递延薪酬计划或养老金计划，规定在退休时、退休后或与退休相关的付款或福利。
41
股票期权和其他补偿证券
基于股票的杰出奖项和基于期权的奖励
下表列出了截至2023年12月31日的每个 NEO 的期权奖励和基于股份的奖励。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||
| 姓名 |
的数量 证券 选项 |
运动 价格 (C$) |
选项 到期 日期 |
的价值 未行使 In-The- (C$) |
的数量 常见 不是既得 |
市场或 基于共享的 那个奖项 既得 ($) |
市场或 支付金额为 既得股份- | |||||||
| 詹姆斯·A·海利韦尔 首席执行官 |
50,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 18,750 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 无 | |||||||||||
| 64,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 无 | |||||||||||
| 168,750 | 8.00 | 2031年3月9日 | 无 | |||||||||||
| 142,000 | 1.90 | 2032年3月31日 | 492,740 | |||||||||||
| 190,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 288,800 | |||||||||||
| 布鲁斯·考辛斯 总裁兼首席财务官 |
257,000 | 8.00 | 2031年5月3日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 63,000 | 1.90 | 2032年3月31日 | 218,610 | |||||||||||
| 90,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 136,800 | |||||||||||
| 阿曼达·马龙 首席科学官兼首席运营官 |
12,500 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 3,750 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 无 | |||||||||||
| 30,000 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 无 | |||||||||||
| 75,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 无 | |||||||||||
| 63,000 | 1.90 | 2032年3月31日 | 218,610 | |||||||||||
| 90,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 136,800 | |||||||||||
| 保罗·布伦南 首席商务官 |
120,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 182,400 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 马克·科瓦尔斯基 首席医疗官 |
180,000 | C6.84 | 2033年5月18日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
注意事项：
| (1) | 使用公司普通股于2023年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价为5.37美元，减去该公司的行使价计算得出 在钱里选项。这些期权未曾行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日公司普通股的价值。 |
激励计划奖励年内既得价值或
| 姓名 |
基于选项 奖项价值 期间归属 （美元） |
基于股份 奖项价值 期间归属 （美元） |
非股权激励计划 （美元） | |||
| 詹姆斯·A·海利韦尔 首席执行官 |
132,012 | 无 | 无 | |||
| 布鲁斯·考辛斯 总裁兼首席财务官 |
60,692 | 无 | 无 | |||
| 阿曼达·马龙 首席科学官兼首席运营官 |
60,692 | 无 | 无 | |||
| 保罗·布伦南 首席商务官 |
44,673 | 无 | 无 | |||
| 马克·科瓦尔斯基 首席医疗官 |
无 | 无 | 无 |
42
注意事项：
| (1) | 本财政年度内授予的期权奖励的总价值基于期权归属日多伦多证券交易所普通股的收盘市价与期权行使价之间的差额 。总价值按加拿大银行2023年 0.7409美元的平均汇率兑换成美元。 |
董事薪酬
公司的董事薪酬计划旨在吸引和留住具有相关技能和知识的个人在董事会任职。 公司的董事薪酬还有助于使公司董事的利益与公司股东的利益保持一致。Eupraxia的董事薪酬计划反映了公司的相对规模， 强调了股东价值的重要性。薪酬计划考虑了公司董事的时间承诺、职责和责任，以及同类公司的董事薪酬做法。虽然 董事薪酬金额不基于公司业绩，但董事会制定了正式的绩效评估流程，以确保董事的效率和参与度。
根据适用法律或多伦多证券交易所政策的要求，每位董事都有权参与经董事会 和/或Eupraxias股东批准后，Eupraxia通过的任何基于证券的薪酬安排或其他计划。
Eupraxia向董事报销代表 Eupraxias产生的费用。不向董事支付任何额外费用，包括会议费。
下图概述了公司针对非雇员董事的董事 薪酬计划。以下所有金额均以加元表示。
| 费用类型 | 现金 补偿 |
公平 补偿(1)(2) | ||||
| 董事会预付金 |
董事会主席 | 每季度 10,000 美元 | 45,000 选项/年份 | |||
| 董事会成员(1) | 每季度 6,625 美元 | 45,000 选项/年份 | ||||
| 审计委员会委员 |
委员会主席 | 每季度 2,650 美元 | ||||
| 委员会成员 | 每季度 1,325 美元 | |||||
| 薪酬委员会预聘者 |
委员会主席 | 每季度 2,650 美元 | ||||
| 委员会成员 | 每季度 1,325 美元 | |||||
| 提名和治理委员会 |
委员会主席 | 每季度 1,600 美元 | ||||
| 委员会成员 | 800 美元/季度 | |||||
注意事项：
| (1) | 董事会新成员将获得一次性90,000份期权补助。25％的期权将在此类期权的授予日归属，然后在该授予日的每个周年纪念日归属 25％。参见经修订的股票期权计划的详情”. |
| (2) | 对于年度期权授予，100％的期权将在此类期权的授予之日归属。 |
43
下表列出了与2023财年公司董事赚取、支付给或发放给公司董事的 薪酬有关的信息。
| 董事 | 费用 赢了(1) |
基于共享 奖项 |
选项- 奖项 |
非股权 激励计划 补偿 |
所有其他 补偿 |
总计 | ||||||
| 西蒙·皮姆斯顿 |
$42,228 | 无 | 无 | 无 | 无 | $42,228 | ||||||
| 保罗·盖尔 |
$23,559 | 无 | 无 | 无 | 无 | $23,559 | ||||||
| 理查德·格里克曼 |
$29,856 | 无 | 无 | 无 | 无 | $29,856 | ||||||
| 约翰·蒙塔尔巴诺 |
$29,856 | 无 | 无 | 无 | 无 | $29,856 | ||||||
| 迈克尔·威尔明克 |
$23,559 | 无 | 无 | 无 | 无 | $23,559 |
注意事项：
| (1) | 代表 2023 年的预付费。支付给西蒙·皮姆斯通先生、保罗·盖尔先生、 理查德·格里克曼先生和约翰·蒙塔尔巴诺先生的款项以加元支付，并使用加拿大银行2023年加元兑美元的平均汇率0.7409美元兑换成美元。 |
除上述安排外，本公司没有任何安排，不论是标准的还是其他安排，规定独立董事在最近结束的财政年度或其后，在 之前（包括本通告发布之日）期间以董事身份提供服务、参与委员会、参与特殊任务或担任顾问或专家的服务而获得报酬。但是，公司确实向独立董事偿还了所有合理的报酬 自掏腰包他们因向公司提供的服务而产生的 费用。
激励计划奖励杰出股票奖励和期权奖励
下表列出了截至2023年12月31日本公司每位未偿董事的期权奖励和基于股份的奖励。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||
| 姓名 |
的数量 选项 |
运动 (C$) |
选项 日期 |
的价值 未行使 In-The- 钱 选项 (C$)(1) |
的数量 既得 |
市场或 基于 那个奖项 还没有 既得 |
市场或 支付金额为 既得股份- 未付款或 分散式的 | |||||||
| 西蒙·皮姆斯顿 |
43,750 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 25,000 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 无 | |||||||||||
| 68,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 无 | |||||||||||
| 55,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 无 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
| 保罗·盖尔 |
25,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 12,500 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 无 | |||||||||||
| 48,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 无 | |||||||||||
| 30,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 无 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
44
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||
| 姓名 |
的数量 未行使 选项 |
运动 (C$) |
选项 到期 日期 |
的价值 未行使 In-The- |
的数量 分享那个 还没有 既得 |
市场或 份额- 基于 那个奖项 还没有 既得 |
市场或 支付金额为 既得股份- 基础奖励 未付款或 | |||||||
| 理查德·格里克曼 |
125,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
| 约翰·蒙塔尔巴诺 |
25,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 12,500 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 无 | |||||||||||
| 48,750 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 无 | |||||||||||
| 37,500 | 8.00 | 2031年3月9日 | 无 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
| 迈克尔·威尔明克 |
25,000 | 8.00 | 2025 年 3 月 31 日 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||
| 12,500 | 8.00 | 2025 年 11 月 2 日 | 无 | |||||||||||
| 32,500 | 8.00 | 2028 年 3 月 5 日 | 无 | |||||||||||
| 30,000 | 8.00 | 2031年3月9日 | 无 | |||||||||||
| 10,000 | 2.02 | 2031年12月9日 | 33,500 | |||||||||||
| 15,000 | 3.85 | 2032年12月9日 | 22,800 | |||||||||||
注意事项：
| (1) | 使用公司普通股于2023年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价 5.37 加元并减去该公司的行使价计算得出 在钱里选项。这些期权未被行使，也可能永远不会被行使，行使 的实际收益（如果有）将取决于行使之日公司普通股的价值。 |
激励计划奖励年内归属 或赚取的价值
| 姓名 |
基于选项 期间归属 年 （美元） |
基于股份 期间归属 那一年 （美元） |
非股权激励计划 补偿价值 （美元） | |||
| 西蒙·皮姆斯顿 |
无 | 无 | 无 | |||
| 保罗·盖尔 |
无 | 无 | 无 | |||
| 理查德·格里克曼 |
无 | 无 | 无 | |||
| 约翰·蒙塔尔巴诺 |
无 | 无 | 无 | |||
| 迈克尔·威尔明克 |
无 | 无 | 无 |
根据股权补偿计划获准发行的证券
关于公司首次公开募股后在多伦多证券交易所上市的普通股，公司修订并重述了经修订的 期权计划，以符合多伦多证券交易所的要求，并与生命科学行业其他公司的福利计划相比具有竞争力。
45
董事会打算使用根据修订后的期权计划发行的期权作为公司 总体高管薪酬计划的一部分。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2023年12月31日，即公司最近完成的财政年度结束时授权发行普通股的薪酬计划。
| 计划类别 |
证券数量待定 在行使时签发 认股权证和权利 |
加权平均值 出色的选择， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 根据未来发行 计划（不包括 证券
反映在 | |||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
3,518,250 | C$6.27 | 1,528,950 |
董事和执行官的债务
总负债
除下述情况外，截至本文发布之日 ，公司董事、执行官或员工或公司或其子公司的前董事、执行官或雇员均未向公司或任何子公司拖欠任何债务，这些人对另一实体的债务均不受公司或任何公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的约束截至本文发布日期 的子公司。此外，截至本报告发布之日，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时候，无论是公司董事或执行官、公司董事的拟议管理层候选人或任何此类董事的联营人、 执行官或拟议被提名人的个人，均未向公司或其任何子公司或另一方欠款实体，其中对 该其他实体的债务是担保、支持协议、信用证的标的或公司或其任何子公司提供的其他类似安排或谅解，包括证券购买或任何其他 计划的债务。
证券购买和其他计划下董事和执行官的债务
该公司首席科学官兼首席运营官阿曼达·马龙持有该公司 子公司Eupraxia Pharma Inc. 的225股B类普通股。2021年1月31日，公司、公司的某些子公司和马龙博士签订了捐款协议（捐款协议），规定如果非自愿将B类普通股兑换为公司普通股，公司将向马龙博士贷款相当于由此产生的任何应纳税额。捐款协议 还规定，如果根据适用法律或任何证券交易所要求禁止公司发放贷款，双方将真诚地谈判修改协议，以便以双方都能接受的方式尽可能反映双方的初衷 。2024年第一季度，根据美国证券交易委员会的规定，公司成为申报发行人，2024年4月，该公司的普通股 在纳斯达克资本市场上市交易。因此，根据捐款协议，公司被禁止提供贷款。
46
某些人或公司在待采取行动的事项中的利益
除非本文披露的那样，否则本公司的董事或执行官，以及自公司最后一个 个财政年度结束以来一直担任该职位的人，以及任何拟当选公司董事的候选人，或上述人员的任何关联公司或关联公司，在任何事项上直接或间接地拥有任何直接或间接的重大利益将在会议上采取行动。
知情人员在重大交易中的利益
除本文披露的情况外，自公司最近完成的 开始以来，本公司的董事或执行官，以及自公司上次 财政年度结束以来一直担任该职位的任何人，以及任何拟议的公司董事候选人，以及上述人员的任何关联公司或关联公司，均未在任何交易中直接或间接拥有任何直接或间接的重大利益财政年度或任何对该财政年度产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易公司或其任何子公司。
管理合同
除本 另有规定外，公司没有任何管理职能在很大程度上由公司董事或执行官以外的个人或公司行使。
附加信息
与公司相关的其他 信息可在公司的SEDAR+简介www.sedarplus.ca和公司的网站www.eupraxiapharma.com上查阅。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在www.sec.gov上查阅 。股东可以通过电话（250）509-3968与公司联系，通过邮件：不列颠哥伦比亚省维多利亚州卡德伯罗湾路2067号2067号，V8R 5G4，发送电子邮件至 info@eupraxiapharma.com 或公司网站，免费获得公司最新合并财务报表的更多副本，以及 公司最近完成的财政年度的审计报告和管理层的讨论与分析。公司的财务信息在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的合并财务报表和管理层讨论与分析中提供。
该公司是外国私人发行人，该术语在经修订的1934年法案第405条中定义，因此 不受美国证券法对美国国内发行人的相同要求的约束。根据1934年法案，我们承担的报告义务在某些方面不如 美国国内申报公司的报告义务那么详细，频率也较低。因此，尽管我们需要向美国证券交易委员会提交或提供加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件，但我们提交的报告与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的报告不同。
47
其他事项
截至本通告寄出之日，董事会尚不知道预计会有任何其他事项出现在会议之前。
董事批准
本通告的内容及其对股东的分配已获得公司董事会的批准。
日期为 2024 年 5 月 1 日，不列颠哥伦比亚省维多利亚市。
根据董事会的命令
| （签名） 詹姆斯·A·海利韦尔 |
| 詹姆斯·A·海利韦尔 |
| 首席执行官兼董事 |
48
附表 A
审计委员会章程
（见附件）
审计委员会章程
目的
审计委员会的主要职能是 协助Eupraxia Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）董事会（董事会）履行其监督职责，审查提供给 股东和其他人的财务信息、公司的会计和财务报告流程、由公司（管理层）高级管理人员建立的内部控制系统和管理信息系统，包括 网络安全和信息安全和灾难恢复计划，以及公司的内部和外部审计流程，并监督公司对其财务 报表的法律和监管要求的遵守情况。审计委员会是公司董事会的常设委员会，根据 (i) National Instrument 52-110 的要求任命- 审计委员会 （NI 52-110）（ii）《纳斯达克股票市场规则》（第5605条）第5605条和（iii）经修订的1934年《美国证券交易所法》（第10A-3条）下的第10A-3条。
审计委员会对董事会负责。在 履行其下述具体职责的过程中，审计委员会应保持公司外部审计师与董事会之间的公开沟通。
审计委员会不计划或进行审计，也不保证公司财务报表或财务披露的准确性或完整性 或对公认会计程序的遵守情况，因为这些都是管理层的责任。
责任
根据董事会的权力和职责，董事会特此将以下权力和职责委托给审计委员会，由审计 委员会代表董事会和代表董事会行使。本章程中没有任何内容旨在或确实赋予任何成员比适用于全体董事更高的谨慎或勤奋标准。
外部审计师
审计委员会应直接负责任命、薪酬、留用和监督任何外聘审计师的工作，这些审计师的目的是为 公司编制或发布审计报告或进行其他审计、审查或证明服务。为此，审计委员会可以与管理层协商。
外部审计师应直接向审计委员会报告。
此外，审计委员会：
| a. | 应决定 (i) 是否应提名现任外部审计师在下一年度重新任命 ，并在适用的情况下选择合适的替代提名；以及 (ii) 应支付给外部审计师的薪酬金额； |
| b. | 解决管理层与外部审计师之间在财务报告方面的分歧（如果有）； |
| c. | 向董事会提供其认为可取的有关 公司财务报表的建议和报告； |
| d. | 评估并确保外部审计师的独立性，包括 (i) 预先批准外部审计师向公司或公司子公司提供的任何与审计无关的服务（如果有），(ii) 从外部审计师那里获得 一份描述外部审计师与公司之间所有关系的正式书面声明，(iii) 积极与外部审计师就书面陈述进行对话，包括 任何可能影响客观性和独立性的披露关系或服务外聘审计师、监管机构要求的任何其他事项以及可能影响 外部审计师客观性和独立性的任何关系或服务，以及 (iv) 采取适当行动监督外聘审计师的独立性； |
| e. | 确认就国家 文书 52-108 而言，外部审计师是参与的审计公司 审计员监督 并符合管理条例; |
| f. | 审查和 (i) 事先批准审计范围和计划以及审计费用， (ii) 提前（或在法律法规允许的情况下，随后批准）所有法律或 法规未另行禁止的非审计和税务服务以及任何相关费用； |
| g. | 审查和评估外部审计师的业绩； |
| h. | 确保公司外部审计师的首席审计合伙人定期轮换，并考虑定期轮换担任公司外部审计师的会计师事务所； |
| i. | 根据适用法律，采取政策和程序，让审计委员会预先批准公司的外部审计师持续提供允许的服务，包括授权审计委员会的一名或多名成员；以及 |
| j. | 审查和批准公司关于合伙人、员工和前合伙人以及公司现任和前任外部审计师的 员工的招聘政策。 |
审计和审查过程和结果
审计委员会有责任接收、审查和询问公司财务 报表的完整性、准确性和列报方式，以确保财务报表公允地反映组织的财务状况和风险，并根据公认的会计原则编制。为此，审计委员会：
| a. | 考虑外部审计师审查的范围和总体范围，包括其聘用书 以及公司审计和会计原则与惯例的重大变化； |
| b. | 审查独立审计和季度审查的结果，以及独立审计师 对已审计财务报表的意见； |
| c. | 就公司内部 审计和财务控制系统的充足性、内部审计程序和此类审计的结果与管理层和外部审计师进行磋商； |
| d. | 确保外部审计师能够充分、不受限制地访问所需信息，并得到管理层的合作 ； |
| e. | 与外部审计师一起审查审计过程和标准，以及监管机构或公司发起的 会计惯例和政策变更及其财务影响，以及适当会计原则的选择或适用； |
| f. | 与外部审计师以及必要时与法律顾问一起审查任何诉讼、索赔或意外事件， ，包括税收评估，这些可能对公司的财务状况以及在财务报表中披露这些事项的方式产生重大影响； |
| g. | 审查任何资产负债表外 事项的适当性和披露性； |
| h. | 审查关联方交易的披露； |
| i. | 接收和审查外部审计师、外部审计师的审计报告和经审计的 财务报表； |
| j. | 就批准经审计的财务报表向董事会提出建议； |
| k. | 与管理层分开会见外部审计师，审查公司 财务报告的完整性，包括财务披露的清晰度以及会计政策和估计的保守或激进程度、获取信息方面的任何重大分歧或困难、财务报告内部控制的充分性、披露控制和程序的充分性以及公司对外部审计师先前建议的遵守程度； |
| l. | 指示管理层实施审计委员会认为适当的变更，但须经董事会根据审查结果获得任何 的批准；以及 |
| m. | 每年至少与独立于管理层的外部审计师举行会议，并就此类 会议向董事会报告。 |
中期财务报表
审计委员会：
| a. | 审查并确定公司在 外部审计师审查中期财务报表方面的做法； |
| b. | 酌情与外部审计师和管理层进行所有此类审查和讨论； 和 |
| c. | 就中期财务报表的批准向董事会提出建议。 |
参与管理层
审计委员会的主要责任是监督管理层在财务管理和报告各个方面的行动。
审计委员会：
| a. | 在公司公开披露这些信息之前，审查公司的年度和中期财务报表、管理层讨论和分析 以及收益新闻稿（如果有）； |
| b. | 审查公司公开披露的从公司 财务报表中提取的财务信息，如果此类财务报表此前未经委员会审查，则在公司公布此类信息之前，首席财务官负责向 审计委员会提供信息以供其审查；与管理层审查重大财务风险、管理层为监测和处理此类风险而实施的计划以及管理层的成功在执行计划时； |
| c. | 每年或根据要求与公司首席执行官和首席财务官进行磋商，以考虑 内部控制对财务报告和披露控制和程序的充分性，并审查任何违规或缺陷； |
| d. | 获得首席执行官和首席财务官对年度和中期申报的认证，以证明对财务报告和披露控制及程序的内部控制 视情况而定； |
| e. | 审查管理层对外部 审计员发布的重要书面报告和建议的回应，以及管理层执行这些建议的程度； |
| f. | 与管理层审查公司遵守有关财务 报告事项的适用法律法规的情况，以及任何拟议的监管变更及其对公司的影响；以及 |
| g. | 根据管理层的要求进行审查并批准公司年度信息表、信息通告和公司网站上要求的审计委员会章程和审计委员会 披露。 |
投诉程序
审计委员会应 通过并监督程序，以处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉。这些程序应允许公司员工保密、匿名地提交 有关可疑会计或审计事项的问题。
利益冲突
审计委员会应审查公司与避免利益冲突有关的政策，并审查和批准根据涉及执行官和董事会成员或公司任何大股东的任何关联方交易支付的所有款项 ，这可能是必要或可取的，这是 公司证券上市的任何交易所或对公司行使权力的任何政府或监管机构的要求不时生效的时间。审计委员会应考虑公司 外部审计师对这些政策和程序的任何审查结果。
程序事项
审计 委员会：
| a. | 邀请公司的外部审计师、首席财务官和 审计委员会认为适当的其他人员参加审计委员会的会议； |
| b. | 向董事会报告审计委员会的重大决定和行动，以及审计委员会可能认为适当的建议 ； |
| c. | 有权在其职责范围内对任何事项进行或授权调查； |
| d. | 有权在其认为履行其 职责所必需时聘请独立律师和其他顾问，并有权为审计委员会雇用的任何顾问设定薪酬； |
| e. | 有权与负责 内部和外部审计流程的首席财务官和其他管理层成员直接沟通，并有权直接与内部和外部审计师沟通；以及 |
| f. | 根据NI 52-110和S-X法规第2-01（7）条的规定， 预先批准由外部审计师提供的非审计服务 ，同时考虑非审计服务的提供是否会干扰审计师的独立性。 |
构成
审计委员会由至少 三名董事组成，根据NI 52-110、第10A-3条和第5605条的要求，他们均为独立董事，但可以获得 对NI 52-110、第10A-3和5605条规定的此类要求的任何豁免或救济，并且在证券可能要求的审计委员会的 责任领域具有相关技能和/或经验适用于公司的法律，包括公司证券交易的任何证券交易所的法律。在过去五年中，任何成员均不得担任公司首席执行官或关联公司 ，在过去三年内担任公司的首席财务官或关联公司，也不得在过去三年内参与公司或公司任何现有子公司的财务报表的编制。
审计委员会成员不得是超过三个上市公司审计委员会 （包括公司）的成员，但具有明显财务专业知识的成员除外，例如前首席财务官，他不得是超过四个审计委员会（包括公司）的成员。
委员会成员的任命和空缺
审计委员会成员每年由董事会任命或确认，并按董事会的意愿任职。董事会填补 的任何空缺，并可为审计委员会任命任何其他成员。
委员会主席
董事会任命审计委员会主席。
结构和运营
会议
审计委员会主席或董事会主席或其任何两名成员均可召集审计委员会会议。审计委员会每个财政年度必须至少举行四次 会议，并在每年酌情举行其他会议。
法定人数
审计委员会任命的大多数成员构成法定人数。
会议通知
审计 委员会主席安排在每次会议预定时间前至少两 (2) 个工作日以书面形式（包括通过电子方式）向每位成员提供每次会议的时间和地点通知，但是， 但是，成员可以以任何方式放弃会议通知。成员出席会议即构成对会议通知的放弃，除非成员以会议未合法召开为由明确表示反对任何业务的交易 而参加会议。主席还确保将会议议程和所有需要审计委员会成员审查的材料交付给成员，让他们有足够的时间进行审查，或者免除此类要求。
委员会主席缺席
如果审计委员会主席未出席审计委员会的任何会议，则审计委员会的其他成员将选择一位主席来 主持会议。
委员会秘书
在 每次会议上，审计委员会都会任命一名秘书，该秘书不必是公司董事。
公司高级管理人员出席会议
审计委员会主席或审计委员会的任何两名成员可邀请公司的一名或多名官员参加审计 委员会的任何会议。
代表团
审计委员会 可自行决定并在NI 52-110允许的情况下，将其全部或部分职责和责任委托给小组委员会、管理层，或在适用计划允许的范围内，将 法律或法规的全部或部分职责委托给任何其他机构或个人。
程序和记录
在遵守公司任何法规或规定文件的前提下，审计委员会在会议上自行决定程序，并可通过 电话举行会议并保存会议记录。
资金
公司必须根据审计委员会的决定提供适当的资金，用于支付：
| a. | 向为编制或发布审计报告或 为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的任何外部审计师的报酬； |
| b. | 对审计委员会聘用的任何顾问的报酬；以及 |
| c. | 审计委员会履行 职责所必需或适当的普通管理费用。 |
报告和评估
审计委员会向董事会报告，并每年向董事会提交一份委员会年度报告，其中包括审计 委员会对其章程的审查、各委员会及其主席在过去一年的业绩以及审计委员会就此提出的任何建议。
生效日期
本章程于 2024 年 4 月 5 日获得董事会批准。
附表 B
对公司章程的修订
公司章程第9.1节已删除，取而代之的是以下内容：
授权股份结构的变更
| 9.1 | 在遵守第9.2条和本法的前提下，公司可以通过特别决议： |
| (a) | 创建一个或多个类别或系列的股份，或者，如果某一类别或系列的股份均未分配或发行 ，则取消该类别或系列的股份； |
| (b) | 增加、减少或取消公司在任何 类别或系列股票中获准发行的最大股票数量，或确定公司在未设定最高限额的任何类别或系列股票中获准发行的最大股票数量； |
| (c) | 如果公司获准以面值发行某类股票： |
| (i) | 降低这些股票的面值；或 |
| (ii) | 如果该类别的股份均未被分配或发行，则增加这些股票的面值； |
| (d) | 将其所有或任何未发行或已全额支付的面值已发行股份更改为没有面值的股份，或者 将其任何未发行的没有面值的股份更改为面值股份； |
| (e) | 更改其任何股份的识别名称；或 |
| (f) | 在该法要求或允许的情况下，以其他方式更改其股份或授权股份结构， |
并在适用的情况下，相应地更改其条款和条款通知。
以下内容作为第 9.1.1 节添加到《公司章程》中：
合并和细分
| 9.1.1 | 在遵守第9.2条和本法的前提下，公司可以通过董事的决议，合并或细分所有 或任何未发行或已全额支付的已发行股份，并在适用的情况下相应地修改其章程和章程通知。 |
附表 C
报告包
（参见随附的 ）
EUPRAXIA 制药公司
审计师变更通知
（国家仪器 51-102） 持续披露义务)
| 到： | 不列颠哥伦比亚省证券委员会 |
艾伯塔省证券委员会
萨斯喀彻温省金融服务委员会
曼尼托巴省证券委员会
安大略省证券委员会
新斯科舍省证券委员会
新不伦瑞克省证券委员会
爱德华王子岛证券办公室
纽芬兰和拉布拉多证券委员会
| 并且： | 毕马威会计师事务所 (KPMG) |
Baker Tilly WM LLP（贝克·蒂利）
| 回复： | 关于根据国家仪器51-102第4.11节更换审计师的通知 持续披露义务 （第 51-102 年） |
根据NI 51-102第4.11节，Eupraxia Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）特此发出以下通知：
| 1. | 应公司的要求，贝克·蒂利 已辞去公司审计师职务，自2023年8月30日（生效日期）起生效。 |
| 2. | 毕马威已被任命为公司审计师以填补空缺，其任期从 生效之日开始，直至公司下一次年度股东大会闭幕。 |
| 3. | 贝克·蒂利的辞职和毕马威会计师事务所的任命已由公司审计 委员会和董事会审议和批准。 |
| 4. | 贝克·蒂利对公司财务报表 的报告中没有经过修改的意见，该期间自公司最近完成的两个财政年度之初开始，截至生效日期。 |
| 5. | 公司认为，截至本文发布之日，从公司最近完成的两个财政年度开始到生效之日止的这段时期的审计没有发生任何应报告的事件（定义见NI 51-102）。 |
日期为 2023 年 9 月 1 日。
| EUPRAXIA 制药公司 | ||
| 来自： | （签名） 布鲁斯·考辛斯 | |
| 姓名：布鲁斯·考辛斯 | ||
| 职位：总裁兼首席财务官 | ||
[审计师变更通知的签名页]
 |
Baker Tilly WM LLP 900 400 Burrard 街 不列颠哥伦比亚省温哥华 加拿大 V6C 3B7 T: +1 604.684.6212 F: +1 604.688.3497
vancouver@bakertilly.ca www.bakertilly.ca |
2023 年 9 月 6 日
| 至： | 不列颠哥伦比亚省证券委员会 |
艾伯塔省证券委员会
萨斯喀彻温省金融服务委员会
曼尼托巴省证券委员会
安大略省证券委员会
新斯科舍省证券委员会
新不伦瑞克省证券委员会
爱德华王子岛证券办公室
纽芬兰和拉布拉多证券委员会
尊敬的先生/女士：
| 回复： | Eupraxia 制药公司 |
2023 年 9 月 1 日变更审计师通知
根据National Instrument 51-102第4.11节，我们已经阅读了审计师变更通知（ 通知），并同意该通知中与我们公司有关的声明。
Baker Tilly WM LLP
特许 专业会计师
保险税务咨询
Baker Tilly WM LLP是贝克天利加拿大合作社的成员，该合作社是贝克天利国际有限公司全球网络的成员。贝克天利加拿大合作社和天职国际有限公司的所有成员 都是独立的独立法律实体。
KPMG LLP
邮政信箱 10426 777 号邓斯米尔街
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7Y 1K3
加拿大
电话 (604) 691-3000
传真 (604) 691-3031
| 至： | 不列颠哥伦比亚省证券委员会 |
艾伯塔省证券委员会
萨斯喀彻温省金融服务委员会
曼尼托巴省证券委员会
安大略省证券委员会
新斯科舍省证券委员会
新不伦瑞克省证券委员会
爱德华王子岛证券办公室
纽芬兰和拉布拉多证券委员会
2023 年 9 月 7 日
尊敬的先生/女士：
| 回复： | 关于Eupraxia Pharmaceals Inc.审计师变更的通知 |
我们已经阅读了2023年9月1日的Eupraxia Pharmicals Inc.通知，并同意该通知中包含的声明，只是 我们无法同意或不同意 (1) 关于前任审计师是否辞职的声明，以及 (2) 关于没有应报告事件的声明（定义见国家仪器51-102）。
真的是你的，
特许专业会计师
毕马威会计师事务所，安大略省有限责任合伙企业，毕马威全球成员公司
隶属于毕马威国际有限公司的独立成员公司组织，a
私人英语担保有限公司。毕马威加拿大为毕马威提供服务
哈哈。文件分类：机密。
附表 D
虚拟会议指南
（见附件）
TSXTRUST 虚拟会议指南 1/2 发行人名称 Eupraxia Pharmicals Inc. 会议日期 2024 年 6 月 6 日星期四 Eupraxia 制药公司 2024 年 6 月 6 日星期四太平洋标准时间上午 10:00 今年，我们将举行一次虚拟会议，让您有机会使用智能手机、平板电脑或计算机在线参加会议。您将能够实时观看会议的 网络直播、提问和提交投票 [如果适用）。指定某人为您的代理人如果您指定除个人以外的其他人作为您的代理人，则需要采取额外的步骤]您或您的代理人在委托书或投票指示表上被命名为 ，需要在多伦多证券交易所信托基金注册以获得会议访问号码，才能参加会议。要注册，请访问下面的网址。非注册持有人， 通过经纪商或金融机构持有证券，应仔细遵守投票指示表和信息通告中规定的指示。请注意，只有注册的证券持有人和代理持有人才被允许 在会议上投票。希望在会议上投票的非注册证券持有人应指定自己为代理持有人，并且需要在多伦多证券交易所信托基金注册以获得会议访问号码才能参加 会议。注意：如果您未在多伦多证券交易所信托基金注册以获得会议访问号码，则您将无法参加会议。要注册多伦多证券交易所信托基金，请访问：tsxtrust.com/resource/en/75 虚拟参加会议只需使用网络浏览器访问以下网站即可 [不是谷歌搜索]在您的智能手机、平板电脑或计算机上。你需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请尽早登录，确保您的浏览器兼容。URL https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660 如果您收到了我们的过户代理多伦多证券交易所信托公司的附有控制号码的委托书，或者您是拥有会议访问号码的代理持有人，请选择 | 拥有控制号码/ 会议访问号码并在下方输入号码和密码 [区分大小写]: 会议密码 [区分大小写]eupraxia 2024 eupraxia 2024 请在会议开始前至少 15 分钟登录，并确保您的网络浏览器和 互联网连接正常运行。我是访客如果你没有控制号码，请选择 “我是访客” 并填写必填信息。https://virtual-meetings.tsxtrust.com/en/1660 | 有控制号码/会议访问权限 号码 PST tsxtrust.com
TSXTRUST 虚拟会议指南 2/2 NAVIGATION 成功通过身份验证后，将显示信息屏幕。您可以查看 公司信息、提问和观看网络直播。如果您想观看网络直播，请按播放图标。如果在计算机上观看，则网络直播将在会议开始后自动显示。投票宣布投票后， 点击左侧的投票图标。要投票，只需从屏幕上显示的选项中选择您的投票方向，然后单击 “提交” 即可。系统将显示一条确认消息，显示您的投票已收到。如果您还有其他控制 号码需要投票，请单击顶部的 +|有其他控制号码以输入其他凭证。要更改您的投票，只需单击 #2 刷新投票决议投票将保持打开状态，直到投票结束。问题 符合条件的证券持有人 [注册证券持有人和代理持有人]使用控制号码/会议访问号码参加会议可以在会议期间提问。在问答环节期间，可以随时提交消息 ，直到主席结束会议。如果您想提问，请选择左边的图标。在消息屏幕的聊天框中键入您的消息。一旦您对留言感到满意，请单击 “立即提问” 按钮。通过多伦多证券交易所信托基金虚拟会议平台发送的问题 将在发送给主席之前进行主持其他注意事项本文档应与信息通告一起阅读。注册和非注册证券持有人应仔细遵循代理人表格/投票指示表上的说明，并确保在代理人提交截止日期之前提交投票/代理人任命。在会议期间，请务必随时连接到互联网。 您有责任确保会议期间的连接。我们建议您在会议开始前至少 15 分钟登录会议，检查您的连接和音频设置。tsxtrust.com ASKA 问题 Gb 投票