美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
截至的季度期间
要么
在从 _______ 到 __________ 的过渡期内
佣金文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| | ||
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的
12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受这类
申报要求的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 否
截至2024年5月15日，注册人共发行了12,262,116股普通股，面值每股0.0001美元
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 合并简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 合并简明资产负债表 | 1 | |
| 合并简明运营报表和综合亏损表 | 2 | |
| 股东赤字合并简明表 | 3 | |
| 合并简明现金流量表 | 4 | |
| 合并简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分。其他信息 | 36 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 36 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 36 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 37 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
i
关于前瞻性 陈述的警示声明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、经修订的 （“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条（“交易所 法”）所指的 “前瞻性 陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，以及影响我们业务财务状况的 财务趋势。前瞻性陈述不应被视为对未来 业绩或业绩的保证，也不一定能准确指示 实现此类业绩或结果的时间或截止时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且存在风险和不确定性，可能导致实际表现 或结果与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。
前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述 。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、 “应该”、“可能”、“将”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、 “预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述这些术语的否定词，以及旨在指代未来时期的类似表述和可比的 术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们有效运营业务部门的能力； |
| ● | 我们管理研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力； |
| ● | 我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
| ● | 我们在竞争激烈和不断发展的行业中直接和间接竞争并取得成功的能力； |
| ● | 我们应对和适应技术和客户行为变化的能力；以及 |
| ● | 我们保护知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力。 |
如果这些风险或不确定性中的一项或多项 成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与预期、认为、 估计、预期、预期或计划结果存在显著差异。
可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。我们无法保证未来的结果、 的活动水平、表现或成就。因此，本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 不应被视为此类陈述中描述的结果或条件将发生或我们的目标和计划 将实现的陈述，并且我们对这些前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。
ii
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
60 度制药有限公司
合并简明资产负债表
|
2024 年 3 月 31 日 （未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付资产和其他资产 | ||||||||
| 库存（注释 3） | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额（注4） | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 使用权资产（附注 11） | ||||||||
| 长期预付费用 | ||||||||
| 无形资产，净额（注5） | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任（附注 11） | ||||||||
| SBA EIDL （包括应计利息）（注七） | ||||||||
| 衍生负债（注8） | ||||||||
| 流动负债总额： | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| SBA EIDL （包括应计利息）（注七） | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注11） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A 系列优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 60P 股东权益： | ||||||||
| 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分 。
1
60 度制药有限公司
合并简明运营报表 和综合收益（亏损）（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
| 产品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | $ | ||||||
| 服务收入 | ||||||||
| 产品和服务收入，净额 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 研究收入 | ||||||||
| 净收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿造成的损失 | ( | ) | ||||||
| 本票公允价值的变动 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息和其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金（注9） | ||||||||
| 净收益（亏损），包括非控制性利息 | ( | ) | ||||||
| 净（亏损）收益 — 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损）——归因于60 Degrees Pharmicals, Inc. | ( | ) | ||||||
| 综合收益（亏损）： | ||||||||
| 净收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 未实现的外币折算亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合收益总额（亏损） | ( | ) | ||||||
| 净（亏损）收益 — 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 综合收益（亏损）——归因于60 Degrees Pharmicals, Inc. | ( | ) | ||||||
| A系列优先股的累计股息 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损）——归属于普通股股东 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净收益（亏损） | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均已发行普通股数量 | ||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分 。
2
60 度制药有限公司
股东合并简明报表 权益（赤字）（未经审计）
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 已付款 | 累积的 | 累计
其他 全面 |
股东总数 公平 （赤字） 可归因 | 非控制性 利息 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 （亏损） | 到 60P | 股东 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年12月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向供应商提供基于股份的 服务补偿 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净 外文翻译损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （亏损）净收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额— 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 累计
其他 全面 | 总计
股东 '净值 （赤字） 可归因 | 非控制性 利息 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 （亏损） | 到 60P | 股东 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 12 月 31 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股和认股权证的发行，扣除承保折扣和按收盘和延期发行成本支付的发行成本 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使预先注资认股权证时发行普通 股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为限制性股票单位发行股票 | 192,000 | (19 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净外文翻译 损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额— 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分 。
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60 度制药有限公司
合并简明现金流量表 （未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | 2024 | 2023 | ||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为调节净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| ROU 资产的摊销 | ||||||||
| 票据发行成本的摊销 | ||||||||
| 资本化股份支付的摊销 | ||||||||
| 向供应商提供基于股份的服务补偿 | ||||||||
| 债务清偿造成的损失 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 本票公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 注销资本化专利 | ||||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付资产和其他资产 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||
| 减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延补偿 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 专利资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 普通股和认股权证发行的净收益 | ||||||||
| 延期发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
| 预付款收益-关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金变动 | ( | ) | ||||||
| 现金—期初 | ||||||||
| 现金—期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资/融资活动 | ||||||||
| 向供应商支付的基于资本化股份的付款 | $ | $ | ||||||
| 向承销商发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 增加用于续租的ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 续租所需的租赁负债的增加 | $ | $ | ||||||
| 为支付递延补偿而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为收购无形资产而发行的股票 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并简明财务报表的组成部分 。
4
60 度制药有限公司
未经审计的合并简明财务 报表附注
1。操作性质
60 Degrees Pharmicals, Inc. 于2022年6月1日在特拉华州注册成立 ，并于当天与哥伦比亚特区有限责任公司 60 Degrees Pharmicals, LLC 合并（“60P LLC”）。60 Degrees Pharmicals, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”、“60P” 或 “60 Degrees Pharmicals”）是一家专业制药公司， } 专门开发和销售用于治疗和预防传染病的新药。60P 获得了 FDA 其用于预防疟疾的主要产品ARAKODA®（他芬诺昆）于2018年获得批准。目前，60P正在开发的产品线 涵盖使用公司未来三种产品的蜱传真菌和其他病毒性疾病的开发计划：（i） 含有Arakoda他芬诺喹方案的新产品；（ii）含有他芬诺喹的新产品；（iii）celgosivir。该公司 总部位于华盛顿特区，在澳大利亚设有控股子公司。
(a) 首次公开募股
2023 年 7 月 14 日，该公司完成了首次公开募股
，包括
公司授予承销商45天的
超额配股权，最多可购买
这些单位是根据最初于2023年1月31日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的 公司在S-1表格上的注册声明（文件编号333-269483）（“首次公开募股注册声明”）以及根据1933年《证券法》第424（b）（4）条向美国证券交易委员会 提交的最终招股说明书进行发行和出售，经修正。 SEC 于 2023 年 7 月 11 日宣布注册声明生效。普通股和可交易认股权证于2023年7月12日开始在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为 “SXTP” 和 “SXTPW”。首次公开募股于 2023 年 7 月 14 日结束。
(b) 风险和不确定性
该公司面临生物制药行业公司 常见的风险，包括但不限于与开发候选产品和成功 推出和商业化其药物/器械组合产品相关的风险、公司在美国和其他地域市场获得监管部门批准的能力、医生和消费者广泛采用其批准产品的不确定性、 以及激烈的竞争。
5
此外，更高的通货膨胀率导致美联储提高利率 。利率的提高，尤其是加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。此外，如果未来有更多银行 和金融机构进入破产管理或破产，以应对影响银行 系统和金融市场的财务状况，则公司或其合作伙伴获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能受到威胁，并可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响，包括公司 以优惠条件获得额外资本的能力，或根本如此，将来这可能会对公司的业务产生负面影响 推行其业务战略的能力。
(c) 持续关注
公司的财务报表以持续经营 为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿债务。但是， 公司迄今尚未证明有能力创造足够的收入来支付运营费用，并且迄今为止已累计亏损。除其他外，这一条件使人们对公司自这些合并简明财务报表发布之日起一年的持续经营能力产生了严重怀疑 。
鉴于这些问题，持续经营的 企业取决于公司满足其财务需求、筹集额外资金以及通过其单一销售产品实现 总盈利能力的能力。财务报表不包括对资产和负债金额和分类 的任何调整，如果公司不再继续经营这些调整，这些调整可能是必要的。
管理层计划通过第三方和关联方债务/预付款、私募限制性证券以及在随后 发行中发行股票，为公司 的运营提供资金，直到业务实现盈利或实现业务合并。
2024 年 3 月 31 日，该公司的现金和现金
等价物总额为 $
公司的未来业绩受重大风险和不确定性的影响。该公司的整个历史一直处于亏损状态，无法保证其 将实现或保持盈利能力。该公司历来主要通过出售 普通股和普通股认股权证的收益、发行可转换债务的收益以及贷款 和担保协议下的借款为其运营提供资金。
公司预计需要根据公司可用的结构（包括债务和/或股票发行）筹集额外的 资本，但条件可能不利。自这些合并简明财务 报表发布之日起十二个月内，公司 将没有足够的资金来履行其义务。因此，公司维持足够的流动性以有效运营其业务的能力存在不确定性，这使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。债务融资和股权 融资（如果有）可能涉及包括限制或限制公司采取具体 行动能力的契约在内的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果公司通过与第三方的合作、 或其他类似安排筹集资金，则可能必须放弃对其技术、未来收入来源、 研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对公司不利和/或可能降低其普通股价值 的条款授予许可。如果公司无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，则可能要求 推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售 其候选产品的权利，即使公司本来更愿意自己开发和销售此类候选产品。
该公司还预计将使用现金和现金等价物 来资助与其现有产品的商业支持相关的活动以及任何未来的临床研究试验和运营 活动。公司未来的流动性和资本要求将取决于多种因素，包括临床试验、研究和产品开发计划的启动和 进展；获得监管部门批准和遵守适用的 法律法规；产品商业化活动的时间和有效性，包括营销安排；准备、申请、起诉、捍卫和执行知识产权的时间和成本；以及竞争的 技术和市场的影响事态发展。
公司未来十二个月的
资本承诺包括公司债务安排的利息义务（美元）
6
2。重要会计政策摘要
(a) 陈述基础
60P及其子公司 的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 公司已根据美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表的指示和第S-X条第 8条编制了随附的合并简明财务报表。这些财务报表未经审计，管理层认为，为公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流而认为必要的所有调整均已包括在内，这些调整属于正常和经常性质。由于各种因素， 所列期间的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。这些 合并简明财务报表应与截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关 附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告（“年度报告”）中。某些与年度报告中包含的披露内容基本重复 的信息和脚注披露被省略了。
(b) 合并原则和非控股权益
该公司的合并简明财务 报表包括其控股子公司60P Australia Pty Ltd的财务报表。所有重要的公司间账户 和交易在合并中均已清除。
2023 年 8 月 2 日，杰弗里·道将他在 60P Australia Pty Ltd 的权益
转让给了美国
适用于已合并但未合并的实体
(c) 估计值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同，而且这些估计值可能是实质性的。重要估计包括 库存准备金、衍生负债和递延所得税资产的估值补贴。
(d) 应收账款和可疑账款备抵金
公司以
可变现净值记录应收账款。该价值包括估计无法收回的账户的适当备抵金，以反映
贸易应收账款余额的预期损失，并计入可疑账户准备金。根据公司的历史，
没有必要在 “可疑账户备抵金” 中进行记录。该公司的大部分收入是通过政府
合同、一家澳大利亚药品分销商和一家大型美国药品分销商获得的。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有补贴。随着公司继续与小型分销商合作，我们将继续分析是否应设立补贴
。截至2024年3月31日，美国政府未占应收账款的未清余额（
7
(e) 库存
库存按成本或 可变现净值中较低者列报。成本由直接材料组成，如果适用，还包括将库存 运送到现在的位置和状态所产生的成本。公司使用每批次的特定识别方法。箱子价格是按批次 号计算的，销售额由其批号来识别。
公司定期监控其库存水平
，以确定可能到期或成本基础超过其预计可变现价值的库存，并记录已到期库存
、成本基础超过其预期净可变现价值的库存以及超过预期
销售需求的库存的减记。在合并简明运营报表
和综合收益（亏损）中，任何库存减记均计入收入成本。在截至2024年3月31日的三个月中，过期库存的减记总额为美元
(f) 衍生负债
公司在每个报告期评估其 衍生金融工具的分类，该工具以前包括过桥股票、可转换应付票据和某些 认股权证，并确定此类工具符合衍生负债的条件，因为它们符合ASC 815规定的负债 分类标准。截至2024年3月31日，公司的衍生金融工具包括或有支付 安排。
公司分析了FASB ASC主题第480号（“ASC 480”）、“区分负债和股权 ” 和FASB ASC主题第815号 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的所有具有负债和权益特征的金融工具 。对衍生负债进行调整以反映每个报告期的公允价值 ，经营业绩（其他收益/支出） 中公允价值的任何增加或减少均记录为衍生负债公允价值的变化。该公司使用蒙特卡罗模拟模型来确定这些 工具的公允价值。
在转换或偿还债务或股权 工具以换取股权时，如果嵌入式转换期权已分开并记作衍生负债 （通常为可转换债务和认股权证），则公司在转换之日按公允价值记录股权，减免所有 相关债务、衍生负债和未摊销债务折扣，并确认债务清偿的净收益或亏损，如果任何。
根据ASC主题815重新归类 的股权或负债工具将在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类。
(g) 股票分类的 认股权证
截至2024年3月31日，公司根据对认股权证具体 条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将 所有未偿还的普通股认股权证列为股票分类工具。该评估考虑了认股权证是否根据ASC 480是独立金融 工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，认股权证是否符合ASC 815下所有股票分类要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制， 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断，在 相应的发行日期进行，并从随后的每个报告期开始，在认股权证未到期期间进行。
(h) 浓度
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金、应收账款、库存购买和借款。
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重要客户是指其业务构成
的任何客户
目前，该公司与澳大利亚和欧洲的分销商建立了独家关系 。我们目前的任何分销商的表现不佳都将给这些市场的患者 造成干扰。通过购买支持合同和 临床研究，美国政府历来是该公司的最大客户。这两项活动均于2022年结束，目前 预计来自政府的短期应收账款和收入不会很大。
自公司首次开始开发他芬诺昆 以来，所有库存都是通过合作关系从一家独家供应商处收购的。如果供应商停止供应他芬诺昆， 将花费大量成本和精力来重建供应链，由新的独家供应商采购活性药物成分（“API”）。
(i) 业务板块
公司使用 “管理方法” 来确定其可报告的细分市场。管理方法要求公司报告与管理层用于制定运营决策和评估业绩的 信息一致的分部财务信息，以此作为确定公司 可报告的细分市场的基础。向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此， 自成立以来，公司一直将其业务集中在一个可识别的细分市场中。
(j) 收入确认
公司根据 FASB ASC 主题第 606 号 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认收入。当控制权移交给客户 时，收入即予以确认，其金额反映了公司为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入 确认通过以下五个步骤进行评估：（i）确定与客户的合同；（ii）确定 合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格 分配给合同中的履约义务；（v）在履行履约义务时确认收入。作为这些安排会计核算的一部分，公司可能需要做出重大判断，包括确定合同中的履行 义务，估算交易价格中应包含的可变对价金额，以及将交易 价格分配给每项履约义务。
产品销售收入以 净销售价格或 “交易价格” 记录，其中可能包括产品回报产生的变量对价的估计。 公司使用预期价值法或最有可能的金额法来确定可变对价金额。 公司在交易价格中包括不受限制的估计可变对价。 交易价格中包含的金额反映了已确认的累计收入可能不会发生重大逆转的金额。 在随后的每个报告期结束时，公司重新评估交易 价格中包含的估计可变对价和任何相关限制因素，并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整均在调整期内以累积补基准入账 。储备金是根据公司预计从相关销售中获得的收入或申报的金额 来估算可变对价而设立的。
该公司的大部分收入 来自向美国和国外经销商销售其Arakoda™ 产品。当我们的美国分销商以60便士将已发货的产品转移到其所有权模式时，公司将美国的商业收入记录为应收账款 。在产品运送给分销商时，向澳大利亚和欧洲的国外销售被确认为应收账款。对于向买家出售的箱子，发往澳大利亚和欧洲的货件还需遵守利润分成 协议。
9
(k) 研发成本
公司根据FASB ASC副标题第730-10号 “研发”（“ASC 730-10”）核算研发 成本。根据ASC 730-10，研究 和开发成本在发生时记作支出。因此，内部研发费用按发生时列为支出。预付 研发费用在提供服务时延期并在服务期内摊销。
该公司记录了 $
(l) 金融工具和公允价值期权（“FVO”）的公允价值
由于此类工具的短期性质，公司包含在流动资产和流动负债中的金融 工具（例如现金和现金等价物、应收账款、应付账款、 和应计费用）的账面价值接近其公允价值。
用于衡量公允价值的输入基于 的层次结构，该层次结构优先考虑估值技术中使用的可观察和不可观察的输入。这些级别按优先级从最高到 最低优先级的顺序描述如下：
| 第 1 级 | - | 活跃市场的报价（未经调整），在计量之日可以获得相同资产或负债的报价。 | |
| 第 2 级 | - | 可观察的价格，基于未在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。 | |
| 第 3 级 | - | 反映公司假设的不可观察的输入与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。 |
公司可以选择为某些 符合条件的金融工具（例如某些本票）选择FVO，以简化会计处理。选择FVO 的项目在合并简明资产负债表中按公允价值列报，任何与信贷 风险无关的公允价值变动均记录在 “其他支出” 中，净计入合并简明运营报表和综合收益（亏损）。与信用风险相关的公允价值变动 在其他综合收益（亏损）中确认。由于首次公开募股的完成，FVO当选的所有 金融工具均被清除。有关本票 失效的更多信息，请参阅附注7。
该公司在2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值记录 的金融工具包括衍生负债，衍生负债根据第三级投入按公允价值 结算。有关衍生负债的更多信息，请参阅附注8。
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在本报告所述期间，第 1 级、第 2 级和第 3 级之间没有金融工具 的转移。
附注7（债务）和附注8（衍生负债） 分别列报了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按公允价值 计量的负债向前滚动。
10
(m) 经常性未按公允价值计量的资产和负债
除了定期按公允价值计量的 资产和负债外，公司还以非经常性 的公允价值衡量某些资产和负债。当 有减值迹象且账面金额超过资产预计的未贴现现金流时，公司的非金融资产，包括无形资产以及财产和设备，按公允价值计量。这些资产 只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，由于这些资产和负债的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产以及应付账款和应计账款 支出的 公允价值接近其账面价值。
(n) 外币交易和折算
每个组 实体的个人财务报表以该实体运营的主要经济环境的货币（其功能货币）进行计量和列报。 公司的合并简明财务报表以美元列报，美元是公司的本位货币 ，也是合并简明财务报表的列报货币。
为了列报合并的简明 财务报表，集团海外业务的资产和负债主要按报告日 的通行汇率折算。收入和支出项目按该期间的平均汇率折算，除非在此期间汇率大幅波动 ，在这种情况下，将使用交易当日的汇率。产生的汇兑差异（如有）被视为其他综合收益（亏损）的组成部分，作为未实现外币折算收益或亏损。
| 平均汇率 | ||||||||||||||||
| 截至 3 月 31 日的三个月， | 截至截至 | |||||||||||||||
| 货币 | 2024 | 2023 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||||
| 1 澳元 = | ||||||||||||||||
(o) 改叙
为了与本期列报方式保持一致， 对某些前一期中期金额进行了重新分类。这些重新分类对合并的 简明经营业绩和综合收益（亏损）、股东权益（赤字）或现金流没有实质性影响。
(p) 基于股份的付款
2022年11月22日，公司通过了 2022年股权激励计划，也称为（“2022年计划”）。注释10中对2022年计划和相关的股份奖励进行了更全面的讨论 。
根据ASC Subtopic 718的规定，公司将基于股份的付款 入账， 补偿 — 股票补偿 （“ASC 718”）。公司根据授予之日奖励的估计公允价值 来衡量向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的支付奖励的薪酬 。对于基于持续服务而授予的奖励，基于服务的薪酬成本在必要的服务期（通常是奖励的授予期）内按直线 进行确认。对于以直线方式确认的薪酬 支出的服务授予奖励，既得奖励的累计授予日期价值在任何时候都不会超过已确认的累计 补偿支出金额。授予日期是根据对股份奖励的关键条款 建立相互理解的日期确定的。公司将在没收发生时对其进行核算。
11
公司通过应用Black-Scholes期权定价模型估算截至授予之日所有股票 期权奖励的公允价值。该估值模型的应用涉及 假设，包括普通股的公允价值、预期波动率、无风险利率、预期股息和期权的预期 期限。由于首次公开募股前公司普通股缺乏公开市场，也缺乏公司特定的 历史隐含波动率数据，公司根据具有公司特征的 组具有代表性 的上市公司的历史波动率来计算预期波动率，包括发展阶段和行业重点。历史 波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。公司使用美国证券交易委员会工作人员会计公告主题14规定的简化方法 ， 基于股份的支付，计算股票期权的预期期限， 其中，由于缺乏历史行使数据，预期期限等于期权的加权平均剩余归属时间、归属期限和合同期限 的中点。无风险利率基于美国国债，其到期日 与相关奖励的预期期限相称。假设预期的股息收益率为零，因为该公司 从未派发过股息，目前也没有计划为其普通股支付任何股息。计算股票奖励的公允价值 时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性以及重大 判断的运用。
仅具有服务归属条件的限制性股票单位 （“RSU”）的补偿支出在归属期内按直线方式确认。基于服务的限制性股票单位的薪酬 成本基于该奖励的授予日公允价值，即授予日公司 普通股的收盘市价乘以授予的股票数量。
对于赋予流动性事件或 控制权变更的奖励，在事件发生之前，绩效条件不太可能达到。因此，在实现基于绩效的归属条件之前，不会确认任何薪酬 支出，届时累计薪酬支出已确认 。在基于流动性的事件发生后，与基于股份的奖励的剩余时间服务相关的薪酬成本将在剩余的服务期内按直线方式确认 。
对于在公司与非员工签订商品或服务协议之日授予的完全归属、不可没收的股权工具 ，公司在授予日确认股票工具的公允价值 。根据与非雇员签订的协议的具体事实和情况，相应的费用被确认为即时支出或预付资产， 将在服务期内支出。更多细节请参见注释 10。
(q) 租赁
公司适用ASC主题842， 租赁 （“ASC 842”）改为其运营租约，这些租约反映在使用权（ROU）资产 内的合并简明资产负债表以及相关的流动和非流动运营租赁负债中。ROU 资产代表在租赁 期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表根据租赁协议支付租赁款项的义务。初始期限 为十二个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。运营租赁费用在 租赁期内以直线方式确认，但须视租约的任何变化或对条款的预期而定。公共区域维护、 财产税和保险等可变租赁成本在发生时记作支出。
公司在合同开始时确定一项安排是否为 租赁。根据安排的具体情况， 满足以下所有标准后，公司的合同将被确定为包含租约：(1) 某项已确定资产没有实质性替代 权利；(2) 公司有权从已识别资产中获得几乎所有的经济利益；(3) 公司 有权指导使用该已识别资产。
在开始之日，经营租赁负债 及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。 公司的租赁协议未提供隐含费率。因此，公司利用估计的增量借款 利率（“IBR”）对租赁付款进行折扣，即公司在相似期限内以抵押的 为借款支付的利率，该金额等于类似经济环境下的租赁付款。
12
(r) 普通股每股净收益（亏损）
普通股每股净收益（亏损）的计算方法是
将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以每个
期间已发行普通股的加权平均数。由于名义行使价为美元，公司在计算基本和摊薄后的每股净收益（亏损）时纳入了2024年1月发行的预融资认股权证（见附注6）
由于公司报告了截至2023年3月31日的三个
个月的净亏损，摊薄后的每股普通股净亏损与普通股基本净亏损的计算方法相同。在
截至2024年3月31日的三个月中，所有可能在未来稀释基本每股收益的证券都被排除在摊薄后的计算之外，
，因为其效果会产生反稀释作用。截至2024年3月
31日的三个月，潜在的稀释证券包括
(s) 关联方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受到 公司控制或与 公司处于共同控制之下，则双方被视为与公司 有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司及其管理层主要所有者的直系亲属以及公司可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的 的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法完全追求 自己的单独利益。
(t) 后续事件
公司考虑 发生在资产负债表日之后但在财务报表发布之前的事件或交易，以提供与某些 估计相关的额外证据，或确定需要进一步披露的事项。后续事件的评估截止日期为2024年5月15日，即 是财务报表发布之日。参见注释 12。
(u) 最近通过和发布的会计公告
财务会计准则委员会不时发布会计 准则更新（“ASU”），以修改 ASC 的权威文献。管理层认为，迄今为止发布的 要么（i）提供补充指导，（ii）是技术更正，（iii）不适用于公司，要么（iv）预计 不会对公司的财务报表产生重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08， 业务组合（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计，该文件要求企业合并中的收购方根据会计 标准编纂主题606确认和衡量合同资产和合同负债。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。 公司采用亚利桑那州立大学2021-08年度并未对其合并简明财务报表产生影响。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07， 分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，该报告主要通过加强对重大分部支出和分部损益的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求 。亚利桑那州立大学 还要求拥有单一可报告分部的实体提供ASC 280下的所有分部披露，包括亚利桑那州立大学下新的要求披露 。亚利桑那州立大学对所有公共实体有效，财政年度从2023年12月15日开始， 财政年度内的过渡期从2024年12月15日之后开始，允许提前采用。ASU 必须追溯应用。公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度将对其财务报表披露产生的影响。
13
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09， 所得税（ASC 740）：所得税披露的改进，其中要求提供有关申报实体 有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日 之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务 报表披露产生的影响。
3.库存
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 正在工作 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
4。财产和设备
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 机械 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具 | ||||||||
| 财产和设备，按成本计算 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
机器总计 $
5。无形资产
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 网站开发成本 | ||||||||
| 按成本计算的无形资产 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司将网站开发相关成本资本化为美元
14
| 时期 | 专利 | 网站 开发 成本 | ||||||
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司记录了 $
6。股东权益
根据
60 Degrees Pharmicals, Inc. 的公司注册证书，该公司的授权股份包括 (a)
(a) 普通股
2023 年 1 月和 3 月，
董事会分别在泰隆·米勒和杰弗里·陶氏的同意下批准了取消总计
2023 年 1 月和 3 月，公司共发行了
2024 年 1 月 29 日，公司与 WallachBeth Capital LLC 签订了
份承保协议（“承销协议”），内容涉及公司的公开
发行（“2024 年 1 月发行”）
公司向WallachBeth Capital LLC授予了
期权，该期权可在发行结束后的45天内行使，最多可购买
该公司还向WallachBeth Capital
LLC发行了认股权证（“2024年1月代表认股权证”）以进行购买
15
单位和预先注资单位是根据公司于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-276641）（“2024年1月注册声明”）以及根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（4）
条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书发行和
出售的。美国证券交易委员会于2024年1月29日宣布2024年1月的注册声明生效。
2024 年 1 月的发行于 2024 年 1 月 31 日结束。公司从本次发行中获得的净收益约为
$
2024 年 2 月 1 日，公司发行了
(b) 普通股认股权证
根据ASC 480和ASC 815中的指导，截至2024年3月31日，公司将 所有已发行和未偿还的普通股认股权证列为股票分类工具。
2024年1月31日，公司与作为2024年1月发行的认股权证代理人的股权证转让有限责任公司签订了认股权证 代理协议，该协议规定了 注册、转让和行使与2024年1月 发行相关的认股权证和预先注资认股权证的程序。在 2024 年 1 月发行中发行的认股权证和预先注资的认股权证被视为股票分类金融 工具。
| 份认股权证数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 还剩 合同生活 （年） | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未缴总额 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 被没收 | - | |||||||||||
| 已过期 | - | |||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日未缴总额 | $ | |||||||||||
| 可行使总额，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司收到的现金收益总额为美元
| 1月31日 2024 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
16
(c) A 系列优先股
A系列优先股 的持有人拥有下述权利、优惠、权力、限制和限制。
投票权- A系列优先股的持有人无权获得任何投票权。
分红-从
发行任何A系列优先股之日起，无论董事会是否申报以及
是否有合法的资金可用于支付股息，累计股息均应按日累积拖欠比率
清算权- 如果公司进行任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘，当时 已发行的A系列优先股的持有人将按比例与所有其他股东分享公司剩余资产和资金的任何分配，就像 的每股A系列优先股已由公司转换为普通股一样，如下所述。
转换权 -公司
有权自行决定将A系列优先股的全部或任何部分已发行股份（包括每股
的任何部分），加上其应计或累计和未付的股息总额转换为
的普通股数量，以 (i) 将要转换的股票数量乘以美元来确定
7。债务
(a) Knight Therapeutics, Inc.
2019年12月27日，公司将其向高级有担保贷款机构Knight Therapeutics, Inc.（“Knight”）的累计借款重组为本金
美元的票据
17
(b) 附注，包括修正案
公司于2017年10月11日与个人投资者签订了期票（“票据”）
，后来于2022年12月11日进行了修订（“修正案”）。该票据，包括
修正案，定于骑士贷款偿还后60天到期，其中包含一项条款，即如果公司完成首次公开募股，则在2022年3月31日之前的未偿还的
本金和累计利息自动转换为普通股。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，票据折扣（包括修正案）的摊销额
为美元
由于首次公开募股的完成，以及包括修正案在内的票据条款所要求的
，截至2022年3月31日的未偿本金和应计利息将
转换为
(c) 可转换本票和认股权证
在2022年5月和2023年5月（分别为 “2022年过渡票据” 和 “2023年过渡票据”），公司与各种投资者签订了期票。
这些票据的到期日早些时候
该公司对2022年和2023年Bridge票据和认股权证中嵌入的转换 功能进行了评估，得出的结论是，根据ASC 815，此类工具有资格被视为衍生 负债，需要与主办合约进行分离。衍生负债在每个余额 表日按公允价值记账，公允价值的任何变动均在随附的合并简明运营报表和综合 收益（亏损）中确认。更多细节请参见注释 8。
首次公开募股完成后，根据2022年和2023年过渡性票据条款的要求，公司发行了持有人
(d) 关联方备注
2022年5月，公司与公司首席执行官和一名与首席执行官有关的家庭成员签订了可兑换
期票。票据
的到期日为自发行之日或首次公开募股结束之日起一年（1），后来又延长了两个月，至
2023 年 7 月（“关联方票据”）。首次公开募股结束后，这些票据必须按转换率
进行兑换，转换率为
公司对关联方票据和认股权证中嵌入的转换 功能进行了评估，得出的结论是，根据ASC 815，此类工具有资格被视为衍生 负债，需要与主办合同分开。更多细节请参见注释 8。
由于首次公开募股的完成，以及关联方票据条款所要求的
，所有未清本金余额转换为
18
| 2022年桥牌注意事项 | 关联方 注意事项 | 2023 桥牌 注意事项 | ||||||||||
| 期票的发行日期 | ||||||||||||
| 期票的到期日 | ||||||||||||
| 利率 | % | % | % | |||||||||
| 违约利率 | % | % | % | |||||||||
| 抵押品 | ||||||||||||
| 转化率 | ||||||||||||
| 1 - | 自首次公开募股发行或结束之日起 1 年内以较早者为准，之后延长至 2023 年 7 月 |
| 2 - | 自首次公开募股发行或结束之日起 1 年内以较早者为准 |
| 3 - | 见上文 (a) 和 (b) 的讨论 |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的债务折扣（包括发行成本）的摊销额为美元
(e) 骑士债务转换
2023年1月9日，在随后的两项修正案中， 公司和Knight Therapeutics同意在首次公开募股时清偿奈特的债务。该协议的要点是 ，如下所示：
| ● | 双方同意将奈特的累计债务定为2022年3月31日的价值，其中包括美元 |
| ● | 双方同意将固定本金转换为 (i) 该数量的普通股等于本金除以等于首次公开募股中普通股发行价格的金额 |
| ● | 双方同意通过将固定累计利息除以美元，将应计利息转换为新类别优先股（“优先股”）的该数量的股份 |
19
| ● | 除了债务转换外，在自2022年1月1日起至收盘或全部转换或赎回优先股后的10年内（以较早者为准），公司还应向贷款人支付特许权使用费，金额等于 |
该公司根据ASC 470-50评估了2023年1月9日的交易所
协议，并得出结论，该债务符合债务清偿条件，因为债务条款中增加了实质性的转换
功能。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了灭火后的亏损，金额为
美元
| 敞篷骑士 注意，在展会上 价值 | ||||
| 截至2022年12月31日按公允价值计算的期票 | $ | |||
| 修改日的公允价值-2023 年 1 月 9 日 | ||||
| 公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ||
| 已确认应计利息 | ||||
| 本票，按公允价值计算，截至2023年3月31日 | $ | |||
由于首次公开募股的完成以及奈特债务转换协议条款所要求的
，截至2022年3月31日的累计未偿还本金将
转换为
(f) 债券
2019 年 4 月 24 日，60P 签订了 $ 的 Knight
债券
20
(g) SBA COVID-19 EIDL
2020 年 5 月 14 日，公司从美国小企业管理局 (SBA) 获得了 COVID-19 EIDL 贷款，金额为 $
| 时期 | 本金 付款 | |||
| 2024 年（剩下的九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
由于延期，公司预计将
支付大约 $ 的巨额款项
8。衍生负债
根据ASC 815的规定， 衍生负债最初在承诺日按公允价值计量，随后在每个报告期重新计量， 经营业绩中的公允价值的任何增加或减少记为衍生负债公允价值的变化 。
如上文附注7所述，公司的某些 过桥股票、认股权证和可转换票据（包含嵌入式转换功能）以前被列为衍生 负债。在 首次公开募股之日转换相关债务后，过渡股票和相关转换功能被取消认可。此外，该公司的某些普通股认股权证以前被列为衍生负债 ，因为每种工具的行使价和股票数量未知。在首次公开募股方面， 这些认股权证的条款已固定，此时公司确定认股权证符合所有股票分类标准， 将认股权证重新归类为按首次公开募股当日公允价值计算的额外实收资本。
截至2024年3月31日，衍生负债包括 在未来出售Arakoda™ 或控制权变更时应付给奈特的或有里程碑付款（见注释7）。或有里程碑付款的估值 包括重要的输入，例如离散潜在退出情景的时机和概率、 远期利率曲线以及基于隐含收益率和市场收益率的贴现率。
21
| 特遣队
里程碑 付款 | 总计 | |||||||
| 衍生负债-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 桥牌股票 | 认股证 | 可兑换 应付票据 | 总计 | |||||||||||||
| 衍生负债-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生负债-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生负债公允价值的变化
（计入市场调整）包含在随附的合并简明运营报表
和综合收益（亏损）中的其他收入（支出）中。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的衍生品
负债公平净变动为（美元）
在公司首次公开募股之前，公司未来可能发行的普通股的公允价值 是使用蒙特卡罗模拟模型计算截至每个报告日的 公允价值估算得出的，该估算值是使用蒙特卡罗模拟模型估算出的 公允价值。蒙特卡罗模拟需要输入假设，包括我们的股票价格、股价的波动率 、剩余年限、预期股息收益率和无风险利率。此外，估值模型考虑了负债分类金融工具范围内首次公开募股发生或不发生的可能性，因为首次公开募股 可能会影响和解。
9。所得税
由于应纳税损失，公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中没有记录联邦所得税
准备金或福利。公司记录了DC的所得税
准备金为美元
10。基于股份的薪酬
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用中包含的基于股份的薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
(a) 2022年股权激励计划下的基于股份的薪酬
2022年11月22日，公司通过了
2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励，由公司董事会不时发放
。2022年计划规定，从2023年1月1日起自动增加可供发行的股票数量
，此后每年1月1日
迄今为止，公司已根据2022年计划向员工、非雇员和董事授予普通股
股、限制性股票单位、股票期权。在截至 2024 年 3 月 31 日
的三个月中，公司承认
22
尚未颁发的奖项
公司目前与三名高管和一名顾问签订了薪酬协议
，这为个人提供了获得总额的薪酬的权利
(b) 向供应商 以股份为基础的服务付款
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，公司发行了
除了研究
和开发服务的股份支付外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
与非雇员签订的协议不包括 任何关于在非雇员不履行职责时收回基于股份的付款的条款。根据适用的联邦 和州证券法，非雇员可以出售收到的股票工具。
在截至2024年3月31日和
2023年3月31日的三个月中，公司记录了
23
11。承诺和突发事件
(a) 经营租赁
2016年2月3日， 公司与CXI Corp签订了租赁营业场所的租赁协议，随后进行了修订。2023 年 1 月，租约又延长了 十二个月的期限，该期限于 2024 年 3 月 31 日到期。2023年12月，公司与CXI公司签署了另一项修正案，根据该修正案，公司同意自2024年4月1日起迁至新的办公空间。新修正案所涵盖的期限将于 2025 年 3 月 31 日到期。该公司已将新办公空间的修改作为一项单独的合同入账。由于新 办公空间的初始期限为12个月，因此租约未记录在资产负债表上，公司将把租赁费用确认为短期租赁 成本。
运营租赁成本为 $
(b) 董事会
2022年，公司与其
四位董事（谢丽尔·许、保罗·菲尔德、查尔斯·艾伦和斯蒂芬·图维）签署了协议，协议于2023年7月11日，即公司
的首次公开募股注册声明宣布生效之日生效。每位董事有权获得$的现金补偿
(c) 意外开支
公司的运营受 各种地方和州法规的约束。不遵守其中一项或多项法规可能会导致罚款、对其运营的限制 或许可证的损失，从而可能导致公司停止运营。
(d) 或有补偿
如附注7所述，在公司进行首次公开募股并根据奈特债务转换协议
转换未偿债务之后，公司有义务向Knight
支付一笔或有里程碑式的付款
2015年7月15日，公司与美国陆军医疗物资开发活动（“美国陆军”）签订了
独家许可协议，该协议随后经过修订（“美国陆军协议”），在该协议中，公司获得了开发和商业化许可技术
的许可，该技术涉及所有治疗应用和用途，不包括症状性间日间疟疾的根本性治疗。美国陆军协议
的期限将持续到专利申请或许可技术的有效主张的最后到期日为止，或
24
(e) 诉讼、索赔和评估
公司可能会不时卷入 与正常业务过程中运营产生的索赔有关的诉讼。截至2024年3月31日，没有悬而未决的 或威胁要提起的诉讼，这些诉讼可以合理预期会对公司的经营业绩产生重大影响。
12。后续事件
公司对截至2024年5月15日（即财务报表发布之日） 的后续事件进行了评估。
2024年4月1日，公司对与Trevally, LLC（“Trevally”）签订了债务交换协议的
修正案，该修正案修订了与Trevally
的原始协议（于2023年1月执行）。根据修正案，Trevally 同意返回
2024 年 4 月 9 日，公司发行了
2024年4月26日，美国食品药品监督管理局 （FDA）对该公司计划中的临床试验协议发表了评论，该试验将研究他非诺喹在治疗 巴贝斯虫病中的用途，该协议于2024年2月提交给美国食品药品管理局。美国食品和药物管理局提出的问题和建议将得到解决。公司计划 继续采取准备行动，以促进在2024年晚些时候启动患者入组。
2024年5月3日，该公司向肯塔基州 科技公司表示，他们于2024年4月5日收到的关于 SJ733 + 他非诺喹潜在开发的报告可被 公司接受。该报告是根据肯塔基科技公司与该公司之间的股份换服务协议交付的。
在此期间，没有其他会对这些合并简明财务报表产生重大影响的事件或交易 。
25
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
以下讨论和分析旨在 回顾影响我们在所述期间的财务状况和经营业绩的重要因素。讨论内容 应与我们在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表以及其他地方 中包含的相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的某些文件 中列出的其他信息（包括我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告）一起阅读。除历史信息外 ，以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会提交和将要提交的任何其他定期报告 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期 有显著差异。
运营结果的组成部分
产品收入-扣除折扣和返利
迄今为止，我们 产品收入的大部分来自向美国国防部（“国防部”）和美国 及国外的经销商销售我们的Arakoda® 产品。向澳大利亚和欧洲的国外销售还受向客户出售盒子的利润分享协议的约束。目前， 与国防部的采购合同已经到期，国防部最后一次销售是在2021年。对于我们的第三方物流（“3PL”）合作伙伴、批发商和药房福利 经理（“PBM”）提供的服务，向美国经销商的销售将获得可观的 折扣和折扣。
收入成本、毛亏和毛利
与我们的产品 相关的收入成本主要包括直接材料、生产过程中产生的制造相关成本以及 到期导致的库存减记。
其他营业收入
从历史上看，我们的研究收入 主要来自化学、生物、放射和核防御联合项目执行办公室（可称为 “JPEO”）在 2020 年 12 月初发放的金额为 4,999,814 美元的单笔研究补助金（2021 年 2 月 26 日额外拨款 720,000 美元），用于在轻度至中度 COVID-19 患者中研究 Arakoda®。大部分研究于2021年完成 ，计划的实验室数据分析和最终研究报告的提交在2022年前九个月完成。 研究收入是在每个月底确认JPEO拨款的研究费用时确认的。研究收入 在给定时期内不超过直接相关的研究费用，因为该补助金不包括 COVID-19 范围之外的其他研究。
我们还从澳大利亚 税务局获得研究收入，用于在澳大利亚开展的合格研究活动。
运营费用
研究和开发
所述期间的研发成本主要包括合同研发服务以及与我们 2024 年的 Babesiosis 试验以及 2023 年与我们现已停止的 COVID-19 临床试验相关的 准备工作相关的成本。我们将所有研发费用在 发生期间支出。在收到用于研发的商品或服务之前支付的款项被确认为预付资产 ，并在提供服务时在服务期内计为费用。我们还发行了普通股，以换取研究 和开发服务。
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一般和管理费用
我们的一般和管理费用 主要包括工资、广告和促销费用、专业服务费（例如咨询、审计、会计和律师费）、 一般公司成本和分配成本，包括设施、信息技术和无形资产摊销。
利息和其他收入（支出），净额
利息支出包括我们的债务应计利息 以及债务折扣和延期发行成本的相关摊销。其他收入（支出）的其他组成部分 包括金融工具公允价值的变化、债务清偿的损益以及其他杂项收入 （支出）。我们还通过现金投资于联邦存款保险公司支持计息 账户获得利息收入。
运营结果
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
下表列出了我们在所列时期内的 操作结果：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | ||||||
| 产品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | 105,674 | $ | 17,172 | ||||
| 服务收入 | 10,789 | - | ||||||
| 产品和服务收入，净额 | 116,463 | 17,172 | ||||||
| 收入成本 | 65,437 | 73,120 | ||||||
| 毛利（亏损） | 51,026 | (55,948 | ) | |||||
| 研究收入 | 29,631 | 4,292 | ||||||
| 净收入（亏损） | 80,657 | (51,656 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 337,182 | 123,994 | ||||||
| 一般和管理费用 | 1,075,134 | 775,014 | ||||||
| 总运营费用 | 1,412,316 | 899,008 | ||||||
| 运营损失 | (1,331,659 | ) | (950,664 | ) | ||||
| 利息支出 | (1,402 | ) | (1,141,429 | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1,740,847 | (5,134 | ) | |||||
| 债务清偿造成的损失 | - | (839,887 | ) | |||||
| 本票公允价值的变动 | - | 339,052 | ||||||
| 其他收入 | 20,262 | 591 | ||||||
| 利息和其他收入（支出）总额，净额 | 1,759,707 | (1,646,807 | ) | |||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | 428,048 | (2,597,471 | ) | |||||
| 所得税准备金 | 63 | 63 | ||||||
| 净收益（亏损），包括非控制性利息 | 427,985 | (2,597,534 | ) | |||||
| 净（亏损）收益 — 非控股权益 | (2,485 | ) | 2,527 | |||||
| 净收益（亏损）——归因于60 Degrees Pharmicals, Inc. | $ | 430,470 | $ | (2,600,061 | ) | |||
27
下表列出了我们的经营业绩占收入的百分比 ：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | ||||||
| 产品收入 — 扣除折扣和返利 | 90.74 | % | 100.00 | % | ||||
| 服务收入 | 9.26 | - | ||||||
| 产品和服务收入，净额 | 100.00 | 100.00 | ||||||
| 收入成本 | 56.19 | 425.81 | ||||||
| 毛利（亏损） | 43.81 | (325.81 | ) | |||||
| 研究收入 | 25.44 | 24.99 | ||||||
| 净收入（亏损） | 69.26 | (300.82 | ) | |||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | 289.52 | 722.07 | ||||||
| 一般和管理费用 | 923.15 | 4,513.24 | ||||||
| 总运营费用 | 1,212.67 | 5,235.31 | ||||||
| 运营损失 | (1,143.42 | ) | (5,536.13 | ) | ||||
| 利息支出 | (1.20 | ) | (6,647.04 | ) | ||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1,494.76 | (29.90 | ) | |||||
| 债务清偿造成的损失 | - | (4,891.03 | ) | |||||
| 本票公允价值的变动 | - | 1,974.45 | ||||||
| 其他收入 | 17.40 | 3.44 | ||||||
| 利息和其他收入（支出）总额，净额 | 1,510.96 | (9,590.07 | ) | |||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | 367.54 | (15,126.20 | ) | |||||
| 所得税准备金 | 0.05 | 0.37 | ||||||
| 净收益（亏损），包括非控制性利息 | 367.49 | (15,126.57 | ) | |||||
| 净（亏损）收益 — 非控股权益 | (2.13 | ) | 14.72 | |||||
| 净收益（亏损）——归因于60 Degrees Pharmicals, Inc. | 369.62 | % | (15,141.28 | )% | ||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
产品收入-扣除折扣和返利、服务收入、 收入成本、毛利（亏损）和毛利率
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 产品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | 105,674 | $ | 17,172 | $ | 88,502 | 515.39 | % | ||||||||
| 服务收入 | 10,789 | - | 10,789 | 不适用 | ||||||||||||
| 产品和服务收入，净额 | 116,463 | 17,172 | 99,291 | 578.21 | ||||||||||||
| 收入成本 | 65,437 | 73,120 | (7,683 | ) | (10.51 | ) | ||||||||||
| 毛利（亏损） | $ | 51,026 | $ | (55,948 | ) | $ | 106,974 | (191.20 | )% | |||||||
| 毛利率% | 43.81 | % | (325.81 | )% | ||||||||||||
产品收入-扣除折扣和返利
截至2024年3月31日的三个月，我们的产品收入——扣除折扣和返利 为105,674美元，而截至2023年3月31日的三个月为17,172美元。在截至2024年3月31日的三个 个月中，我们的美国药品分销商占我们产品净销售总额的99％，在截至2023年3月31日的三个月，Kodatef向澳大利亚分销商的销售额分别占总产品净销售额的1％（（112％）和212％）。 在此期间，国内商业产品的销售主要推动了销量的增长。
28
我们为美国民用 供应链分销渠道提供折扣和折扣。当我们的3PL合作伙伴将盒子转移到他们的产权模型时，我们会记录销售额。向我们的 3PL 合作伙伴提供的折扣和返利 金额为 12%，另外从 2023 年开始收取 5,500 美元的固定月费。然后，该产品通常会被转移到美国三大药品分销商之一，其回扣为10％。最后，我们与几家大型PBM 建立了合作关系，允许患者以折扣价购买Arakoda®。与PBM相关的折扣从30％到41.25％不等，具体取决于所提供的 保险金额。在截至2024年3月31日的三个月中，折扣和回扣为94,869美元，而截至2023年3月31日的 三个月，折扣和回扣为25,499美元。
Arakoda® 于2019年第三季度进入美国民用供应链 。在截至2023年3月31日的三个月中，向药房和药房出售了183盒。截至2024年3月31日的三个月，销量增长了458％ ，达到向药房和药房销售的1,022盒。根据IQVIA的数据， 销量的增长似乎主要是由莱姆病界的有机增长推动的，该社区的处方者使用Arakoda® 来治疗巴贝斯虫病。药房和药房的销量增长与之前讨论的折扣 和折扣的增长的关系比我们报告的第三方供应商销售额更为密切。
在截至2024年3月31日的三个月中，Kodatef向我们在澳大利亚的分销商Biocelect的销售额为1,004美元（截至2023年3月31日的三个月为36,438美元）。在收回原始转让价格后，对Bioceleclect的销售目前受到 的利润分配。最近向Biocelect出售的盒子在2024年第一季度末达到了 的利润份额。Bioceleclec报告称，同比增长270％，相当于截至2024年3月31日的三个月 的销量为665盒，而截至2023年3月31日的三个月中为179.5盒。截至2024年3月31日，Biocelect仍受利润份额限制的未售出 库存相当于1,549箱。尽管澳大利亚的增长与美国的 增长相似，但Biocelect通过在批准的抗疟药 预防适应症的市场价格方面直接与马拉龙竞争，实现了这一增长。截至2024年3月31日，我们应得的利润份额为1,004美元（截至2023年12月31日为0美元）。
服务收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了10,789美元的服务收入，这与美国陆军医疗和物资开发活动（USAMMDA） 用于存储Arakoda® 购买的物资的最后一笔款项（截至2023年3月31日的三个月为0美元）有关。截至2024年3月31日的三个月的收入与USAMMDA应付仓储费的最终解决有关。由于合同已于2022年8月31日到期，预计在不久的将来不会有额外的存储 收入。
收入成本、毛利（亏损）和 毛利率
截至2024年3月31日的三个月 的收入成本为65,437美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为73,120美元。虽然产品净销售额在同期 有所增加，但销售成本的下降主要归因于商品成本的固定部分。随着销量的增加， 毛利率有所提高，因为每售单位的可变商品成本大大低于销售价格。由于这些 因素，毛利率从（325.81％）大幅增加到43.81％。
其他营业收入
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 研究收入 | $ | 29,631 | $ | 4,292 | $ | 25,339 | 590.38 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，我们的研究收入为29,631美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,292美元。我们在所列期间 的研究收入完全由澳大利亚税务局对在澳大利亚进行的 研究活动的预计研究收入组成。
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运营费用
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 337,182 | $ | 123,994 | $ | 213,188 | 171.93 | % | ||||||||
| 一般和管理费用 | 1,075,134 | 775,014 | 300,120 | 38.72 | ||||||||||||
| 总运营费用 | $ | 1,412,316 | $ | 899,008 | $ | 513,308 | 57.10 | % | ||||||||
研究和开发
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，研发成本有所增加。在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月 中产生的研发成本包括与我们 IIB 期 COVID-19 临床试验相关的启动费用，该试验随后于 2023 年第四季度暂停。因此，在截至2024年3月31日的三个月，我们承担了940美元的新冠肺炎相关试验费用（截至2023年3月31日的 三个月为105,527美元）。在截至2024年3月31日的三个月中，我们承担了与计划中的他非诺喹巴贝斯虫病试验相关的费用186,091美元（截至2023年3月31日的三个月为0美元）。
一般和管理费用
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的 一般和管理费用比截至2023年3月31日的三个月增加了38.72％，达到300,120美元。在截至2024年3月31日的三个月中 ，由于与董事的薪酬安排， 于2023年7月生效，我们产生了更高的薪酬支出。根据这些安排，在截至2024年3月31日的三个 个月中，我们确认了董事的现金薪酬为49,500美元（截至2023年3月31日的三个月为0美元）。此外，在截至2024年3月31日的三个月中， 我们产生了208,005美元的审计、法律和专业费用，147,920美元的保险费用以及104,064美元的销售、广告和促销 费用（分别高于截至2023年3月31日的三个月的80,750美元、21,093美元和36,604美元）。
利息和其他收入（支出），净额
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 合并运营报表数据： | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
| 利息支出 | $ | (1,402 | ) | $ | (1,141,429 | ) | $ | 1,140,027 | (99.88 | )% | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 1,740,847 | (5,134 | ) | 1,745,981 | (34,008.20 | ) | ||||||||||
| 债务清偿造成的损失 | - | (839,887 | ) | 839,887 | (100.00 | ) | ||||||||||
| 本票公允价值的变动 | - | 339,052 | (339,052 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
| 其他收入 | 20,262 | 591 | 19,671 | 3,328.43 | ||||||||||||
| 利息和其他收入（支出）总额，净额 | $ | 1,759,707 | $ | (1,646,807 | ) | $ | 3,406,514 | (206.86 | )% | |||||||
利息支出
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了1,402美元的 利息支出（截至2023年3月31日的三个月为1,141,429美元）。利息支出的减少是我们在2023年7月14日 完成首次公开募股（“IPO”）时对大部分未偿债务进行结算 或转换的结果。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，支付利息支出的现金分别为2,193美元和2,193美元。
30
衍生负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的 衍生负债公允价值变动的收益为1,780,847美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损为（5,134美元）。 在截至2024年3月31日的三个月中，衍生负债包括在未来 出售Arakoda® 或控制权变更时应付给奈特的或有里程碑付款。我们使用蒙特卡洛模拟模型来估算这种衍生负债的公允价值 ，该模型使用诸如离散潜在退出情景的时间和概率、远期利率曲线以及基于隐含收益率和市场收益率的折扣 利率等假设。公允价值与 公司未来投资的净现值以及我们的预算模型中预期的盈利时机成反比。在截至2023年3月31日的三个月中，衍生负债 包括过渡股票、某些认股权证和可转换票据中的嵌入式转换功能。
债务清偿造成的损失
截至2023年3月31日的 三个月，839,887美元的债务清偿损失与2023年1月根据奈特债务转换 协议转换累计未偿债务有关。如前所述，我们的大部分债务已在2023年第三季度完成首次公开募股 时结算或转换为股权。在截至2024年3月31日的三个月中，没有清偿债务。
本票公允价值的变动
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 确认了339,052美元的收益，该收益与Knight的期票的公允价值变动有关，该期票从2023年1月开始定期按公允价值计量。首次公开募股结束后，期票转换为股权，以完全满足 未偿还的本金和应计利息。因此，债务已不再未偿还，因此，在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的公允价值 变动为0美元。
其他收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 确认的其他收入为20,262美元，而截至2023年3月31日的三个月为591美元。首次公开募股的结果是，由于某些现金收益投资于联邦存款保险公司支持的计息账户，我们现在赚取了利息 收入。在截至2024年3月31日的三个 个月中，我们确认的利息收入为21,888美元（截至2023年3月31日的三个月为1,985美元）。
流动性和资本资源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的 净现金分别为1,140,438美元和412,678美元，截至2024年3月31日，现金余额为2,894,700美元（截至2023年12月31日为2,142,485美元）。迄今为止，我们通过债务和股权融资为我们的业务提供了资金。根据目前的内部预测， 考虑到与2024年1月完成的发行相关的约190万美元净收益、Arakoda® 销售额的近期增长以及预备临床试验活动，我们估计我们将有足够的资金在 2024 年 10 月 31 日之前保持可行性。我们无法保证我们可以增加现金余额或限制现金消费 ，从而为我们的计划运营或未来的收购保持足够的现金余额。未来的业务需求可能会导致现金 利用率达到比最近更高的水平。将来我们可能需要筹集更多资金。但是，我们无法向您保证 我们将能够以可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集资金。
继续关注
截至2024年3月31日，我们的累计赤字 为32,150,380美元。在截至2023年12月31日的财政年度的审计报告中，我们的审计师对我们 继续作为持续经营企业的能力表示担忧。我们持续经营的能力取决于我们从运营中产生现金流 和获得融资的能力。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表分别包括一份解释性说明，提到了我们的经常性营业亏损，并对我们继续经营的能力表示严重怀疑。随附的合并简明财务报表 是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现和债务的清偿。 但是，迄今为止，我们尚未证明有能力创造足够的收入来支付运营费用，并且迄今为止已累计亏损 。除其他外，这一条件使人们对我们自这些合并简明财务报表发布之日起 继续经营一年的能力产生了严重怀疑。
31
鉴于这些问题，持续经营的 企业取决于我们满足财务需求、筹集额外资金以及通过我们的 单一市场产品实现总盈利的能力。我们计划通过第三方和关联方债务/预付款、私募限制性 证券以及在后续发行中发行股票来为我们的运营提供资金，直到我们能够开展盈利业务或实现 业务合并。
我们的合并简明财务报表 不包括对资产负债金额和分类的任何调整，如果我们无法 继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
合同义务
下表汇总了我们截至 2024 年 3 月 31 日的合同义务：
| 按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1 年 | 1-3 年 | 4-5 岁 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
| 债务安排的主要债务 | $ | 150,000 | $ | - | $ | 1,498 | $ | 6,631 | $ | 141,871 | ||||||||||
| 债务安排的利息义务 | 110,697 | 8,772 | 16,046 | 10,913 | 74,966 | |||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | 529,449 | 529,449 | - | - | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 790,146 | $ | 538,221 | $ | 17,544 | $ | 17,544 | $ | 216,837 | ||||||||||
与或有里程碑付款 相关的金额不被视为合同义务，因为它们取决于某些里程碑的实现。这些偶然里程碑 可能会实现，也可能无法实现。我们没有在上表中列出任何这些金额，因为我们无法估计或预测 这些金额何时或是否到期。
现金流
| 三个月已结束 | ||||||||||||||||
| 3月31日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| 净现金提供者（用于）： | ||||||||||||||||
| 运营活动 | $ | (1,140,438 | ) | $ | (412,678 | ) | $ | (727,760 | ) | 176.35 | % | |||||
| 投资活动 | (9,814 | ) | (3,292 | ) | (6,522 | ) | 198.12 | |||||||||
| 融资活动 | 1,903,291 | 182,388 | 1,720,903 | 943.54 | ||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (824 | ) | (1,290 | ) | 466 | (36.12 | ) | |||||||||
| 现金净增加（减少） | $ | 752,215 | $ | (234,872 | ) | $ | 987,087 | (420.27 | )% | |||||||
用于经营活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,140,438美元，而截至2023年3月31日的三个月为412,678美元。我们用于运营 活动的净现金有所增加，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加到1,075,134美元（截至2023年3月31日的三个月为775,014美元），这主要是由于审计、法律和专业费用、保险费用、 以及广告和促销成本的增加，如上所述。此外，在截至2024年3月31日的三个月，我们为 承担了更高的研发成本，达到337,182美元（截至2023年3月31日的三个月，为123,994美元），这主要与我们的他非诺喹-巴贝斯虫病试验的启动活动有关。
32
用于投资活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为9,814美元，而截至2023年3月31日的三个月为3,292美元。投资活动中使用的现金的增加 主要是由于在截至2024年3月31日的三个月 31日的三个月（截至2023年3月31日的三个月，为0美元）支付了9,088美元的资本化网站开发成本（截至2023年3月31日的三个月为0美元），部分抵消了截至2024年3月31日的三个月资本化专利成本726美元（三个月为3,292美元）截至 2023 年 3 月 31 日的月份）。
融资活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1,903,291美元，而截至2023年3月31日的三个月为182,388美元。融资 活动提供的净现金增加主要归因于2024年1月31日 与我们在普通股和认股权证发行相关的1,914,495美元的净收益。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金来自关联方 的预付款，总额为20万美元，部分被我们在首次公开募股前支付的17,612美元的延期发行成本所抵消。
外币折算对 现金的影响
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与 美国业务相比，我们的国外业务规模较小，因此外币折算的影响微乎其微。
关键会计政策、重大判断、 和估计值的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内 报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
收入确认
我们的收入来自向国防部 和美国及国外的经销商销售我们的Arakoda® 产品。我们会记录任何预付款的递延收入，然后在向为特定客户订购产品的零售商 发货时确认收入。我们会记录因此类销售而收到的任何款项的应收账款。我们以净销售价格或 “交易价格” 记录产品销售收入 ，其中可能包括 根据预期产品回报得出的可变对价的估计，通常基于历史回报数据。
库存
我们以成本或 可变现净值的较低值报告库存。成本包括直接材料以及我们在将库存恢复到 当前位置和状况时产生的费用（如果适用）。我们对每批次使用特定识别方法。箱子价格是按批号计算的，销售额 由其批号识别。
我们会定期监控库存水平，以确定可能过期或成本基础超过其预计可变现价值的 库存，并记录已过期 库存、成本基础超过其预期净可变现价值的库存以及超过预期销售需求的库存的减记。 我们在简明合并运营报表和综合 收益（亏损）中将任何库存减记记入收入成本。
基于股份的支付
我们根据授予之日奖励的估计公允价值来衡量向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的支付 奖励的薪酬。对于基于持续服务而授予的奖励 ，基于服务的薪酬成本在必要的服务 期内（通常是奖励的归属期）按直线方式确认。对于在直线 基础上确认的薪酬支出的服务授予奖励，既得奖励的累计授予日期价值在任何时候都不会超过确认的累计薪酬支出金额 。授予日期是根据对股份奖励的关键条款达成相互理解的日期确定的。 我们会在没收发生时对其进行核算。
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我们采用Black-Scholes期权定价模型估算截至授予之日所有股票期权 奖励的公允价值。该估值模型的应用涉及假设， 包括普通股的公允价值、预期波动率、无风险利率、预期股息和 期权的预期期限。由于在首次公开募股之前我们的普通股缺乏公开市场，也缺乏公司特定的历史隐含波动率 数据，我们根据具有公司类似特征（包括发展阶段和行业重点）的代表性上市公司的历史波动率来计算预期波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的 。我们使用美国证券交易委员会工作人员会计 公告主题14规定的简化方法， 基于股份的支付，计算股票期权的预期期限，根据该期限，由于我们缺乏历史 行使数据，预期期限等于期权的加权平均剩余归属时间、归属期限和合同期限的中点。无风险利率基于美国国债，到期日与相关奖励的预期期限 相称。假设预期的股息收益率为零，因为我们从未支付过股息，目前也没有 支付普通股股息的计划。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了我们的最佳估计 ，涉及固有的不确定性和重大判断的运用。
我们在归属期内以直线方式确认仅具有服务归属条件的限制性 股票单位（“RSU”）的薪酬支出。基于服务的限制性股票单位的薪酬 成本基于该奖励的授予日公允价值，即授予日我们的普通股 的收盘市价乘以授予的股票数量。
对于赋予流动性事件或 控制权变更的奖励，在事件发生之前，绩效条件不太可能达到。因此，在实现基于绩效的归属条件之前，不会确认任何薪酬 支出，届时累计薪酬支出已确认 。在基于流动性的事件发生后，与基于股份的奖励的剩余时间服务相关的薪酬成本将在剩余的服务期内按直线方式确认 。
对于在我们与非雇员签订商品或服务协议之日授予的完全归属、不可没收的股权工具 ，我们在授予日确认权益 工具的公允价值。相应的费用被确认为即时支出或预付资产，并在服务 期间支出，具体取决于与非雇员达成的协议的具体事实和情况。
衍生负债
我们在每个报告期评估我们的衍生 金融工具的分类，该工具以前包括过桥股、可转换应付票据和某些认股权证， ，并确定此类工具符合ASC 815的负债分类标准 （不包括与首次公开募股相关的某些认股权证），因此符合衍生负债待遇的条件。截至2024年3月31日，我们的衍生金融工具 包括或有付款安排。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”） 第480号主题（“ASC 480”），我们分析了所有具有负债和权益特征的金融工具，以及财务会计准则委员会第815号主题 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。对衍生负债进行调整以反映每个报告期的公允价值，经营业绩（其他收益/支出）中 公允价值的任何增加或减少都记作衍生负债公允价值的变化。我们使用蒙特 卡罗模拟模型来确定这些工具的公允价值。
在转换或偿还债务或股权 工具以换取股权时，如果嵌入式转换期权已分叉并记作衍生负债 （通常为可转换债务和认股权证），我们在转换之日按公允价值记录股权，减免所有相关债务、 衍生负债和未摊销的债务折扣，并确认债务清偿的净收益或亏损（如果有）。
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根据ASC主题815重新归类 的股权或负债工具将在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类。
资产负债表外安排
在2024年和2023年期间，我们与未合并的 组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或特殊目的实体，这些实体本来是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。
乔布斯法案会计选举
2012年4月，《就业法》颁布。《乔布斯法》第 107 (b) 条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以 推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择 利用这一豁免，因此，我们将不受与其他非新兴成长型公司的上市 公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据经修订的1934年交易所 法案第12b-2条以及S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此 无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。披露 控制和程序
对披露控制和程序的评估
管理层有责任对我们的财务报告建立和 维持足够的内部控制，如 交易法第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条定义的那样。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层使用了 特雷德韦委员会赞助组织委员会 发布的题为 “内部控制——综合框架（2013）” 的报告中提出的框架来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。 根据该评估，我们的管理层发现了财务报告内部控制中的某些重大缺陷。
我们的管理层得出结论，截至2024年3月31日 ，我们对财务报告的内部控制无效，截至2024年3月31日 ，以下领域存在重大缺陷：
| (1) | 我们不雇用具有技术知识的全职内部人员来识别和解决围绕某些复杂或非常规交易的某些报告问题。对于重大、复杂和非常规的交易，管理层已经并将继续寻求第三方专家和/或顾问的指导，以全面了解这些交易。 |
| (2) | 我们的职责分工不足，不符合控制目标，包括但不限于付款流程、交易或账户变更以及账户对账和批准的执行情况；以及 |
| (3) | 由于会计人员不足，我们对期末财务披露和报告程序的控制不力。 |
财务 报告内部控制的变化
在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能会 产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，不时会对我们 提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼受固有的不确定性影响 ，可能会出现不利的结果，例如金钱损失、罚款、罚款或禁令，禁止我们销售一种或多种 产品或参与其他活动。在截至2024年3月31日的季度中，没有应报告的诉讼事件。
第 1A 项。风险因素
根据经修订的1934年《证券交易法》第 12b-2条以及第S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告 义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，正如先前在《注册声明》中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
(A) 未经注册的股票证券销售
没有。
(B) 所得款项的用途
美国证券交易委员会于2023年7月11日宣布我们的首次公开募股注册声明 生效。首次公开募股由1,415,095个单位组成，每个单位包括（i）一股普通股，（ii）一份可交易的认股权证，有权以每股6.095美元的行使价购买一股普通股 ；（iii）一份不可交易的认股权证有权以每股6.36美元的行使价购买一股普通股， 的公开发行价格为每单位5.30美元。2023年7月14日，首次公开募股结束，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他预计首次公开募股费用后，我们从首次公开募股中获得了约6,454,300美元的净收益 。
如注册声明中所述， 计划使用此类用途的收益没有实质性变化。
截至2024年3月31日，我们已经使用了 净收益中的约5,87万美元，如下所示：
| ● | 3,162,000美元，用于营运资金和一般公司用途； |
| ● | 1,783,000美元用于偿还债务；以及 |
| ● | 92.5万美元的研究和开发（临床试验和相关活动）。 |
(C) 发行人购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
36
第 5 项。
后续事件
公司对截至2024年5月15日（即财务报表发布之日） 的后续事件进行了评估。
2024年4月1日，公司对与Trevally, LLC（“Trevally”）签订了债务交换协议的 修正案，该修正案修订了与Trevally 的原始协议（于2023年1月执行）。根据该修正案，Trevally同意归还公司12万股普通股，最初于2023年1月发行给Trevally的 ，作为同意完成公司研究材料合成的对价。Trevally 已同意无偿退还先前发行的股票，并在 2024 年 6 月 30 日 30 日当天或之前完成先前商定的服务。
2024年4月9日，公司通过行使499,538份预融资认股权证发行了499,538股 股普通股，公司现金收益总额为4,995美元。
2024年4月26日，美国食品药品监督管理局 （FDA）对该公司计划中的临床试验协议发表了评论，该试验将研究他非诺喹在治疗 巴贝斯虫病中的用途，该协议于2024年2月提交给美国食品药品管理局。美国食品和药物管理局提出的问题和建议将得到解决。公司计划 继续采取准备行动，以促进在2024年晚些时候启动患者入组。
2024年5月3日，该公司向肯塔基州 科技公司表示，他们于2024年4月5日收到的关于 SJ733 + 他非诺喹潜在开发的报告可被 公司接受。该报告是根据肯塔基科技公司与该公司之间的股份换服务协议交付的。
在此期间，没有其他会对这些合并简明财务报表产生重大影响的事件或交易 。
第 6 项。展品
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1# | 认股权证形式。 | |
| 4.2# | 预先注资的认股权证表格。 | |
| 4.3# | 公司向WallachBeth Capital LLC发行的截至2024年1月31日的代表性认股权证。 | |
| 4.4# | 公司与股权转让有限责任公司签订的截至2024年1月31日的认股权证代理协议。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 总裁兼首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 总裁兼首席执行官认证 | |
| 32.2** | 第 1350 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 首席财务官认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| # | 在2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的公司8-K表最新报告中，引用相同的证件编号纳入。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 证物32.1和32.2正在提供中，就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，除非此类文件中另有明确规定，否则此类证物也不得被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中。 |
37
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 60 度制药有限公司 | |
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ Geoffrey Dow |
| 杰弗里·道 | |
|
首席执行官兼总裁、董事 （首席执行官） | |
日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 泰隆·米勒 |
| 泰隆·米勒 | |
|
首席财务官 （首席财务和会计官） |
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