美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，季度期结束于：2024 年 3 月 31 日
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 ________________ 到 ____________________ 的过渡期
委员会 文件号：001-40991
蓝色 STAR FOODS CORP
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
西北 109 大道 3000 号 迈阿密， 佛罗里达州 33172 |
| （主要行政办公室的地址 ） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人的已发行普通股中有52,659,795股。
蓝色 STAR FOODS CORP
表格 10-Q
对于 截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 4 | |
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 4 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分-其他信息 | 32 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 32 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 32 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 32 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 32 |
| 项目 5. | 其他信息 | 32 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 声明
除历史信息的 外，本报告包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 21E 条（“交易所 法”）所指的前瞻性陈述。除其他外，此类前瞻性陈述包括包括 “相信”、“预期”、 “期望”、“打算”、“估计”、“计划” 等词语和类似含义的词语。此类前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就、 或行业业绩与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。
前瞻性 陈述基于我们当前对业务、潜在目标业务、经济和 其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此就其性质而言，它们会受到固有的不确定性、 风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。因此，我们提醒您，您不应将这些前瞻性陈述作为历史事实陈述 或未来业绩的担保或保证。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异 的重要因素包括地方、区域、国家或全球政治、经济、商业、 竞争力、市场（供求关系）、监管条件的变化以及以下内容：
| ● | 我们 在需要时按照可接受的条款和条件筹集资金的能力； | |
| ● | 我们 进行收购并将收购的业务整合到我们公司的能力； | |
| ● | 我们 有能力吸引和留住具有海鲜进口、包装和销售业务经验的管理人员； | |
| ● | 我们 有能力与供应商和客户谈判、敲定和维持经济上可行的协议； | |
| ● | 我们销售的蟹肉和其他优质海鲜产品的供应情况； | |
| ● | 的竞争激烈；以及 | |
| ● | 美国和海外的政治和监管环境以及商业和财政状况的变化。 |
对这些以及其他可能影响我们业务的风险和不确定性的描述出现在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中，标题为 “风险因素” 的部分中。“风险因素” 下描述的风险和不确定性并不详尽。
鉴于 这些不确定性，提醒本10-Q表季度报告（“季度报告”）的读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们不承担更新任何此类因素或公开宣布为反映未来事件或事态发展而对本文包含的任何前瞻性陈述进行任何修订的结果 的义务。
本季度报告中所有 提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的 均指特拉华州的一家公司 Blue Star Foods Corp. 及其合并子公司约翰·基勒公司、d/b/a 佛罗里达州 公司（“Keeler & Co.”）蓝星食品及其全资子公司Coastal Pride Seafood, LLC, LLC 佛罗里达州的一家有限责任公司 （“Coastal Pride”）、根据不列颠哥伦比亚省法律成立的Taste of BC Aquafarms, Inc.、 加拿大（“TOBC”）和佛罗里达州的一家公司Afritex Ventures, Inc.（“AFVFL”）。
本季度报告中所有提及公司普通股的 均已进行了调整，以反映公司自2023年6月21日起生效的 1:20 反向 股票拆分（“反向股票拆分”）。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
所附未经审计的财务报表的 是根据美国 州普遍接受的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制的，应与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注 一起阅读。管理层认为，公允列报 所述期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整，包括 正常的经常性调整，均已反映在此处。所列期间的经营业绩不一定代表全年 的预期业绩。
Blue 明星食品公司
合并 资产负债表
（未经审计）
3 月 31 日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备抵金和信贷损失 $ | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 向关联方预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 关联方长期应收账款 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 向关联方预付款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计账款 | $ | $ | ||||||
| 客户退款 | ||||||||
| 递延收益 | ||||||||
| 租赁负债的当前到期日 | ||||||||
| 关联方长期票据的当前到期日 | ||||||||
| 应付贷款 | ||||||||
| 关联方应付票据-次级票据 | ||||||||
| 衍生责任 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 债务，扣除当期部分和折扣 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 系列 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份； 截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票，以及 截至 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， 截至 2024 年 3 月 31 日的股票以及 截至 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 4 |
Blue 明星食品公司
合并 运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 工资和工资 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 衍生品和认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 清偿债务的损失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 综合损失： | ||||||||
| 外币折算调整的变化 | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股亏损： | ||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 5 |
Blue 明星食品公司
合并 股东权益（赤字）变动表（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月
A 系列 优先股 面值 0.0001 美元 | 普通股 面值 0.0001 美元 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 财政部 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 股票 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为转换应付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以贷款承诺费发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
A 系列 优先股 面值 0.0001 美元 | 普通股 面值 0.0001 美元 | 额外 付费 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | 财政部 | 总计 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入（亏损） | 股票 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付票据而发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积翻译调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 6 |
Blue 明星食品公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 截至 3 月 31 日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与净现金（用于）经营活动而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | - | |||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 库存过时备抵金 | ||||||||
| 清偿债务的损失 | ||||||||
| 租赁费用 | ||||||||
| 信用损失费用 | ||||||||
| 衍生品和认股权证负债公允价值重估的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 向关联方预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计账款 | ( | ) | ||||||
| 净现金（用于）经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买固定资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金（用于）投资活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 普通股发行的收益 | ||||||||
| 营运资金信贷额度的收益 | ||||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||
| 营运资金信贷额度的偿还 | ( | ) | ||||||
| 偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净增长 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物——期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动的补充披露 | ||||||||
| 为部分结算应付票据而发行的普通股 | ||||||||
| 以贷款承诺费发行的普通股 | ||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分
| 7 |
未经审计的合并财务报表附注
注意 1。公司概述
Blue Star Foods Corp. 是特拉华州的一家公司（“我们”，“公司”），是一家总部位于佛罗里达州迈阿密的国际可持续海洋蛋白公司，进口、包装和销售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他优质 海鲜产品。该公司的主要运营业务约翰·基勒公司（“Keeler & Co.”）于1995年5月在佛罗里达州成立 。该公司还有另外三家子公司，Coastal Pride、TOBC和AFVFL，分别维护公司的 新鲜蟹肉、硬头三文鱼和包装海鲜以及其他库存业务。该公司目前的收入来源 主要来自印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝蟹和红色的游泳蟹肉，并以多个品牌将其分销到美国和加拿大 ，例如蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh、以小雪松农场品牌生产的硬头三文鱼和虹鳟在加拿大分销以及 采购 AFVFL 下的包装海鲜和其他库存的原材料将出售给美国的各种客户各州。
2022年2月3日，Coastal Pride与南卡罗来纳州有限责任公司 （“Gault Seafood”）Gault Seafood, LLC（“Gault”）总裁罗伯特·高特二世签订了资产购买协议，根据该协议，Coastal Pride收购了卖方在高特海鲜软壳蟹 相关资产中的所有权利、所有权和权益业务，包括知识产权、设备、车辆和与软壳蟹业务相关的其他资产。 Coastal Pride 没有承担与收购有关的任何责任。资产的收购价格包括支付359,250美元的现金 以及发行公允价值为359,250美元的公司8,355股普通股。这些 股票受泄漏协议的约束，根据该协议，高特海鲜在2023年2月 3日之前无法出售或以其他方式转让股份。
2023年6月9日 ，公司修改了公司注册证书，以影响二十比一的反向股票拆分（“反向股票 拆分”），该拆分于2023年6月21日生效。为了反映反向股票拆分， 的所有股票和每股金额均已重报。
2024年2月1日，公司与德克萨斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc.（“Afritex”）签订了为期九十天的主服务协议（“服务协议”），根据该协议，公司将负责Afritex的所有运营和财务职能。公司将向Afritex提供营运资金以维持运营，并将购买 服务协议中列出的某些库存。作为服务对价，在服务协议期限内， 公司将通过购买和出售Afritex的库存获得所有收入和利润。根据服务协议，未经公司同意，Afritex不得出售或以其他方式 使用其任何知识产权作为对价。在服务协议期限内，公司必须维持某些商业 责任保险。服务协议还规定，在服务 协议期限结束后的三年内，公司不得招募 Afritex员工，也不得在三年内规避Afritex的现有业务关系。如果Afritex的未偿债务 不超过32.5万美元，则服务协议的期限将自动延长三十天。迄今为止，公司已自动将服务协议的第一个额外30天期限延长。
| 8 |
在 与服务协议有关的 方面，公司于2024年2月12日与Afritex签订了 无形资产和机械期权购买协议（“期权协议”）。根据期权协议，公司可以选择 购买期权协议中规定的Afritex的无形资产、机械和设备，购买价格为 554,714美元的机械和设备，2024年2月12日发行的5,000,000股公司普通股将作为无形资产托管持有。 此外，自期权协议签订之日起一年内，Afritex可以选择按前五天最低成交量加权平均价格的10％ 折扣购买最多1,000,000美元的公司普通股。Afritex 根据期权协议收购的任何股份的出售均受期权协议中规定的 “泄漏” 条款的约束。 期权协议的到期取决于成功重组Afritex的应付账款 债务，因此没有85,000美元的个人债务或超过32.5万美元的总债务未偿还。除其他外，如果未在 90 天内完成交易， 期权协议可以终止，除非公司自行决定再延长两个 期 30 天。迄今为止，公司已将 期权协议的第一个额外30天期限延长，并且尚未行使购买此类无形资产、机械和 设备的选择权。
在 与服务协议有关的 方面，公司的全资子公司AFVFL于2024年2月1日在佛罗里达州成立，目的是从Afritex购买原材料，用于制备包装海鲜和其他库存 ，出售给美国的各种客户。
注意 2.重要会计政策摘要
演示文稿的基础
以下未经审计的中期合并财务报表是根据 证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，此类中期财务报表不包括美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的 完整年度财务报表的所有 信息和脚注。所提供的信息反映了所有调整，仅包括正常的经常性项目 ，管理层认为，为了使财务报表不具有误导性，这些调整是必要的。 中期业务的业绩不一定代表全年的预期业绩。截至2023年12月31日的合并 资产负债表源自公司的年度财务报表，这些报表由我们 独立注册会计师事务所审计，但不包括完成年度 财务报表所需的所有信息和脚注。这些财务报表应与经审计的合并财务报表 及其附注一起阅读，这些报表包含在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，以更广泛地讨论我们的业务和此类业务固有的风险。
向供应商和关联方预付款
在 的正常业务过程中，公司可能会向其供应商预付款项，包括总部设在菲律宾的关联方巴科洛德蓝星出口公司（“巴科洛德”）。这些预付款以预付款的形式为将在短时间内 发货的产品。如果公司需要退回产品或根据质量问题进行调整，供应商将在正常业务过程中向公司发放 信贷，这些抵免额也会反映在未来的发货中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，关联方应付的未来发货余额约为13万美元。自 2020 年 11 月以来，没有从巴科洛德购买任何新商品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，没有记录与从巴科洛德 购买的库存相关的收入成本。
收入 确认
公司根据会计准则编纂 (ASC) 606 “与客户签订的合同收入” 确认收入，因此 ，当我们的客户获得对承诺商品或服务的控制权时，我们会记录收入，其金额反映公司为换取这些商品或服务而预期获得的对价 。该公司的收入来源主要是从墨西哥、印度尼西亚、菲律宾和中国进口 蓝蟹和红色游泳蟹肉，并以多个品牌在美国 和加拿大分销，例如蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff和Coastal Pride 由TOBC生产的品牌名为Little Cedar Farms分销的新鲜、硬头三文鱼和虹鳟鱼鱼苗在加拿大 并根据AFVFL购买包装海鲜和其他库存的原材料。该公司主要向餐饮服务分销商销售。 该公司还向批发商、零售机构和海鲜分销商出售其产品。
| 9 |
为 确定公司认定属于主题606范围的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：(1) 通过接收采购订单和公司 发送的包括所需信贷额度审批流程的确认书来确定与客户的合同；(2) 确定合同中的履行义务，其中包括向离岸客户运输 货物点或目的地，(3) 确定从采购订单开始的交易价格 从客户处收到并由公司发送确认书，并将包括客户提供的折扣和补贴（如果有），(4) 将 交易价格分配给合同中的履约义务，即向客户运送货物，以及上文步骤 3 中确定的交易 价格；(5) 当该实体履行履约义务时（即 公司通过装运将货物的控制权移交给客户）确认收入或产品的交付。
公司选择了一项会计政策，将运输和装卸活动视为配送活动。支付给 客户的对价记录为协议交易价格的降低，从而减少了确认的收入金额， 除非该付款是针对从客户那里收到的不同商品或服务。
应收账款
应收账款包括客户在正常贸易条件下到期的无抵押债务，通常净额为30天。公司根据公司对特定客户信用价值的评估向其客户发放信贷 。
信贷损失准备金 根据应收账款的账龄和公司 对其客户财务状况的定期信用评估结果，保留潜在信用损失准备金。应收账款作为无法收回的应收账款注销，并在收款工作被认定不成功后从 可疑账户备抵金中扣除。随后的追回款将扣除 信贷损失备抵额。公司通常不对应收账款收取利息。
应收账款 扣除可疑账户的预计备抵金和销售回报、备抵和折扣。它们按估计的净可变现价值列报。截至2024年3月31日，公司记录的销售退货准备金、津贴和 折扣额为34,968美元，退款负债为178,874美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的坏账准备金约为4,000美元 。截至2023年12月31日，公司记录的销售回报、津贴和折扣为31,064美元，退款负债为189,975美元。 截至2023年12月31日的年度中没有 坏账备抵金。
库存
实际上 公司的所有库存都包括存放在公共冷藏设施中的包装蟹肉和供应商提供的在途商品 。该公司还有来自TOBC的蛋类和鱼类库存以及AFVFL提供的包装海鲜和其他库存 的原料。库存成本主要使用蟹肉的特定识别方法和 包装海鲜库存的原材料确定。加工中的鱼类库存是根据手头鱼类的估计生物量来衡量的。该公司已经制定了使用计数和采样技术估算手头鱼类生物量的标准程序。库存按成本或净可实现价值的较低值 进行估值，成本使用蟹肉和包装 海鲜库存原材料的先入先出方法确定，并使用与生物质计算相关的各种估计和假设，包括预期产量、生物质的 市场价值和预计完工成本。
商品 是购买的成本和运费运送点，在离开供应商仓库后即成为公司的资产和负债。
| 10 |
公司定期审查库存物品的价值，并根据其对市场状况、库存周转率和当前库存水平的评估，记录存货账面价值降至
成本或净可变现价值中较低值的备抵额。在截至2024年3月31日的三个月
中，公司记录的库存补贴为美元
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司的库存包括：
库存附表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 为转售而购买的库存 | $ | $ | ||||||
| 饲料和鸡蛋已加工 | ||||||||
| 包装海鲜的原料 | ||||||||
| 包装海鲜库存 | ||||||||
| 库存其他 | ||||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 减去：库存补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
其他库存 由包装库存组成，涉及家禽、牛肉和猪肉等其他蛋白质物品。
租赁 会计
公司根据ASC 842 “租赁” 对其租赁进行核算，该条款要求将所有租赁作为使用权 资产和租赁义务在资产负债表上报告。公司选择了过渡指导方针允许的切实可行的权宜之计，保留了 租赁分类和该标准采用之前存在的任何租赁的初始直接成本。
公司将合同期限超过十二个月的租赁归类为运营租赁或财务租赁。融资租赁通常是那些允许公司在其估计寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。根据融资租赁收购的资产 记为净资产和设备。所有其他租赁均归类为经营租赁。截至2024年3月31日，该公司 没有任何融资租约。该公司的租赁条款通常从设备 的三年和不动产的六到七年不等。公司选择的会计政策将协议的租赁和非租赁部分 作为单一组成部分并将其记作租约。
租赁 负债按固定租赁付款的现值进行确认，使用基于我们可用的类似担保借款 的贴现率。租赁资产的确认基于固定租赁付款的初始现值，减去房东激励措施， 加上执行租赁所产生的任何直接成本。租赁资产的减值测试方式与 运营中使用的长期资产相同。租赁权益改善按成本资本化，并在其预期使用寿命或租赁期限中较短的时间内摊销。
当 我们可以选择延长租赁期限、在合同到期日之前终止租约或购买租赁资产， 并且可以合理确定我们将行使选择权时，我们会在确定租赁的分类和衡量标准 时考虑这些选项。与经营租赁资产相关的成本在 租赁期限内的运营费用中以直线方式确认。
| 11 |
下表 显示了截至2024年3月31日资产负债表上记录的与租赁相关的资产和负债。
租赁相关资产和负债表
3月31日 2024 | ||||
| 资产 | ||||
| 经营租赁资产 | $ | |||
| 负债 | ||||
| 当前 | ||||
| 经营租赁负债 | $ | |||
| 非当前 | ||||
| 经营租赁负债 | $ | |||
与租赁相关的补充 现金流信息如下：
与租赁相关的补充现金流信息表
三个月 已结束 3月31日 2024 | ||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | |||
| 为换取租赁义务而确认的ROU资产： | ||||
| 经营租赁 | $ | |||
下表 列出了运营租赁的剩余租赁期限和折扣率。
剩余租赁期限和经营租赁折扣率表
3月31日 2024 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率 | ||||
| 经营租赁 | % | |||
截至2024年3月31日，租赁负债的到期日 如下：
租赁负债到期日表
正在运营 租赁 | ||||
| 2024 年（还剩九个月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：代表利息的租赁付款金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | |||
| 减去：租赁项下的当期债务 | $ | ( | ) | |
| 非流动债务 | $ | |||
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长寿命 资产
每当事件或情况变化 表明账面价值可能无法收回时，管理层 会审查长期资产，包括有限寿命的无形资产，以确定减值指标。相关资产预计产生的现金流是按未贴现的 资产的使用寿命进行估计。如果评估表明资产的账面价值可能无法收回， 潜在减值将使用公允价值来衡量。公允价值估算是使用贴现现金流分析完成的。待处置资产的减值 损失（如果有）基于预计收到的收益减去处置成本。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度未确认任何减值 。
外国 货币汇率风险
公司通过其正常经营活动管理其外币汇率波动的风险。其主要 重点是监控其运营所面临的经济外币兑换风险，并管理 公司将一种货币兑换成另一种货币时实现的经济外币兑换风险。该公司的业务主要使用美元和加元 作为其功能货币。外币汇率的变动影响其财务报表。
公平 价值计量和金融工具
公允价值 定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中出售资产或为转移负债而支付的金额，并使用以下三个类别之一的输入进行计量：
1 级衡量标准基于活跃市场中我们有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。对这些物品进行估值并不需要大量的判断。
2 级衡量标准基于活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似 资产或负债的报价，或资产或负债可观察到的报价以外的市场数据。
3 级衡量标准基于不可观察的数据，这些数据几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值 具有重要意义。
我们的 金融工具包括现金、应收账款、应计费用、债务、衍生 负债和认股权证负债。我们认为，我们的现金、应收账款、应付账款和应计 支出的账面价值接近其公允价值，因为它们本质上是短期的或按需支付。衍生负债是2023 Lind可转换票据上的 嵌入式转换功能。所有衍生品和认股权证负债均按公允价值入账。 衍生品和认股权证负债公允价值的变化在收益中确认。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司的衍生品和 认股权证负债使用布莱克·斯科尔斯定价模型定期按公允价值计量。在 1 和 2 级下，没有按公允价值定期计量的金融资产和负债。
按公允价值计量的衍生品和认股权证负债表
第 3 级公允价值 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 可转换债务的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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下表 显示了截至2024年3月31日的三个 个月内衍生负债可转换债务和认股权证负债公允价值的变化：
| 衍生负债余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 在此期间发行衍生负债 | ||||
| 衍生责任的结算 | ( | ) | ||
| 在此期间衍生负债的变化 | ( | ) | ||
| 衍生负债余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 认股权证负债余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 在此期间发行认股权证负债 | ||||
| 期内认股权证责任的变化 | ( | ) | ||
| 认股权证负债余额，2024 年 3 月 31 日 | $ |
截至2023年12月31日，所有衍生品和权证负债的 公允市场价值是使用Black-Scholes 期权定价模型确定的，该模型使用了以下假设：
| 股票价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 |
截至2024年3月31日，所有衍生品和权证负债的 公允市场价值是使用 Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型使用了以下假设：
| 股票价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 预期的股价波动 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限 |
最近的 会计公告
会计文献最近发布了各种更新 ，预计这些更新不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注意 3。继续关注
随附的 合并财务报表和附注是在假设公司将继续经营的情况下编制的。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损1,093,095美元，累计赤字为34,903,827美元， 营运资金盈余为869,797美元，其中包括86,038美元的股东债务。这些因素使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。公司继续经营的能力取决于公司 增加收入、执行收购免费公司的业务计划、筹集资金以及继续维持 足够的营运资金为其运营提供资金的能力。未能达到必要的盈利能力和现金流水平将 对公司不利。合并财务报表不包括在公司 无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
| 14 |
注意 4。其他流动资产
截至2024年3月31日，其他 流动资产总额为1,326,011美元，截至2023年12月31日为833,472美元。截至2024年3月31日，余额中约有40.4万美元、 15.8万美元和39万美元分别与向公司供应商预付库存、预付律师费和根据与ClearThink签订的证券购买协议发行的 股票的应收账款有关。余额的其余部分与预付 保险和其他预付费用有关。
注意 5。固定资产，净额
固定 资产包括以下内容：
固定资产表
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 计算机设备 | $ | $ | ||||||
| RAS 系统 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑改进 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用总额分别约为1300美元和1,000美元。
注意 6。债务
营运 资本信贷额度
2021年3月31日，Keeler & Co. 和Coastal Pride与北卡罗来纳州的一家公司Lighthouse Financial Corp.（“灯塔”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。根据贷款协议的条款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（合称 “借款人”）提供了 的500万美元循环信贷额度，为期三十六个月，此后每年可续期一年。信贷额度下的应付金额以借款人向Lighthouse开具的循环式 信用票据表示。
对于符合条件的应收账款，循环信贷额度的 预付款率为85％，借款人 符合条件的存货的60％，或净有序清算价值的80％，以250万美元的存货分限额为2,500,000美元为限，以2,500,000美元为限，以2,500,000美元为限。贷款的库存部分 永远不会超过未清余额的50％。信贷额度的利息是最优惠利率（下限为3.25％）， 加3.75％，在2022年提高到4.75％。借款人在2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5万美元的设施费，金额为16,667美元，并在2021年3月31日的每个周年纪念日额外支付了25,000美元的设施费。2022年1月14日， 将信贷额度下的最大库存预付款从50％调整为70％，至2022年7月31日，65％调整至2022年7月31日，调整为60％，调整至2022年9月30日，贷款中超过50％的预付款部分的月费为0.25％，以便 增加进口以满足客户需求。
信贷额度由每位借款人所有资产的第一优先担保权益担保。根据 担保协议的条款，公司为借款人在票据下的义务提供了担保，公司执行董事长兼 首席执行官约翰·基勒向Lighthouse提供了高达100万美元的个人担保。在截至2023年3月31日的三个月中，营运资金信贷额度的现金收益总额为1,165,765美元，营运资金信贷额度的现金支付总额为1,454,193美元。
2023年6月16日，公司终止了贷款协议，并向Lighthouse支付了总额约108,400美元，截至2023年6月16日 ，其中包括约93,400美元的未偿本金余额、约9,900美元的应计利息以及与约4,900美元的信贷额度相关的其他费用 。在偿还欠Lighthouse 的未偿债务总额后，贷款协议以及与贷款协议 相关的所有其他相关融资协议和文件被视为终止。
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John Keeler 本票
截至2024年3月31日， 公司向约翰·基勒的未偿还本金约为86,000美元的无抵押期票，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息支出分别为2484美元和13,140美元。这些票据按需支付，应计利息为 年利率为6％。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了79,582美元的本金。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有支付 本金。
小沃尔特 卢布金注意
2019年11月26日，公司向小沃尔特·卢布金发行了本金为50万美元的五年期无抵押期票。 作为收购 Coastal Pride 的收购价格的一部分。该票据的年利率为4％。该票据每季度支付 ，金额等于（i）25,000美元或（ii）Coastal Pride息税折旧摊销前利润的25％中较低者，该金额在每个季度的第一天 确定。
在 截至2023年12月31日的年度中，25万美元的未偿本金以公司普通股的形式支付。
截至2024年3月31日 ，第一季度的未偿利息中有1,041美元是公司票据应计的。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该票据的利息支出总额分别约为1,000美元和3500美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，该票据的未偿本金余额总额为10万美元。
Lind Global Fund II LP 票据
2022 年笔记
2022年1月24日，公司与特拉华州有限合伙企业
（“Lind”）Lind Global Fund II LP签订了证券购买协议，根据该协议，公司向林德发行了本金为5,750,000美元的有担保的两年期无息可转换本票（“2022 年 Lind Note”）和 -year
认股权证，用于购买 1,000,000行使价为
$的普通股
2022年Lind票据下的 未偿还本金将从2022年7月24日开始连续18个月分期支付，金额为333,333美元， 由公司选择，以现金或普通股的价格（“还款股价”）（“还款股价”）为基础，按付款日前20天内五个最低交易量加权平均价格（“VWAP”）的90％计算，底价为 每股1.50美元（“底价”）（考虑到公司的反向股票 拆分后，底价为每股30美元），或提供的现金和股票的组合如果在任何时候将还款股价视为底价，那么 除股票外，公司还将根据2022年林德票据中包含的公式向林德额外支付现金金额。
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在发行2022年利德票据的 方面，根据2022年1月24日与Lind 签订的担保协议和股票质押协议（“2022年证券协议”），公司授予林德对其所有 资产的首要优先担保权益和留置权，包括质押其在基勒公司的股份。公司的每家子公司还授予了其所有各自资产的第二优先担保权益 。
如果公司发行任何优先股（附注中描述的 某些例外情况除外），或者如果公司或其子公司发行任何债务， 2022年Lind票据必须在到期前支付。公司还同意不发行或出售任何以 折换、行使或其他价格基于公司股票交易价格折扣的证券，也不会授予 根据公司未来交易以比授予林德更优惠的条件获得额外证券的权利，但某些 例外情况除外。
如果 公司未能维持其普通股的上市和交易，则该票据将到期并付款，Lind可以在转换通知交付前20天内按当时的转换价格和3天VWAP 平均值的80％以较低的价格兑换 的全部或部分未偿本金。
如果 公司进行筹资交易，则林德有权购买不超过10％的新证券。
2022年Lind票据于2022年4月22日以每股5.00美元（考虑公司反向 股票拆分后每股100美元）转换为普通股，但须进行某些调整；前提是不得进行此类转换，导致林德及其关联公司拥有公司已发行普通股4.99％以上的实益 所有权。如果公司以低于转换价格发行股票 ，则转换价格将降至该价格。
根据2022年利德票据的定义， 变更公司控制权后，林德有权要求公司预付2022年利德票据 未偿还本金的10％。公司可以预付票据的未偿还本金，前提是Lind 最多可以转换2022年Lind票据本金的25％，其每股价格等于还款股价 或转换价格中较低者。2022年Lind Note包含某些负面承诺，包括限制公司进行某些分配、 股票回购、借款、资产出售、贷款和交易所要约。
如2022年利德票据所述， 发生违约事件后，2022年利德票据将立即到期并按当时未偿还本金的125％的违约利率 支付。违约时，Lind可以将全部或部分未偿本金 转换为普通股，其较低者为转换价格和三个最低每日VWAP平均值的80％。
在 截至2023年12月31日的年度中，公司通过发行共计1,379,212股普通股，支付了2022年Lind票据的本金总额为2,075,900美元，其中包括在截至2023年3月31日的三个月中通过发行共计373,532股普通股支付的1,094,800美元的本金。2023年9月15日，公司向林德支付了2573,142美元，2022年林德票据被注销。
2023 年笔记
2023年5月30日，公司与林德签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议， 公司向林德发行了本金为120万美元的有担保、为期两年、无息的可转换期票（ “2023 Lind Note”）和一份购买公司435,035股普通股的认股权证（“Lind认股权证”） 自发行后六个月开始，可行使五年，行使价为每股2.45美元。Lind Warrant包括 无现金行使和全面的反稀释条款。在发行Lind票据和Lind认股权证方面， 公司向林德支付了5万美元的承诺费。出售票据和认股权证的收益用于一般营运资金。
与2022年利德票据的发行有关的 ，根据公司与林德于2023年5月30日签订的经修订和重述的担保协议，公司和林德修订了2022年证券协议，将新的2023年利德票据纳入其中。
公司同意向美国证券交易委员会提交注册声明，涵盖根据2023年Lind票据和Lind认股权证发行的普通股 的转售。林德还被授予搭便车注册权。
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如果 公司进行筹资交易，Lind有权在24个月内购买最多20％的新证券。
2023 Lind Note 可在发行后的 90 天或 注册声明生效之日起的 90 天内转换为公司的普通股，前提是不得进行此类转换，导致Lind 及其关联公司拥有公司已发行普通股的 4.99% 以上 的实益所有权。2023年利德票据的转换价格等于以下两项中较低者：(i) 2.40 美元； 或 (ii) 在截至适用转换日前的最后一个交易日 的二十个交易日期间最低单一成交量加权平均价格的 90% ，但须视惯例调整而定。根据 纳斯达克的规则和指导，与2023年Lind票据转换和Lind认股权证的行使有关的 发行的最大普通股总数不会超过公司2023年Lind票据发行之日前夕已发行普通股的19.9％ 。由于2023年利德票据的转换价格可变，嵌入式转换功能被算作衍生负债 。发行时衍生负债的公允价值为264,687美元，记作债务折扣，并在票据期限内摊销。
2023 Lind Note包含某些负面承诺，包括限制公司进行某些分配、股票回购、 借款、出售资产、贷款和交易所要约。
发生2023年利德票据所述的违约事件后，2023年利德票据将立即到期并支付 ，违约利率为当时利德票据未偿还本金的120％。
认股权证使投资者有权在行使期内购买公司最多435,035股普通股，该行使期从 开始，即发行日后六个月（“行使期开始”），至行使期开始后的六个月 结束，行使价为每股2.45美元，但须视惯例调整而定。认股权证包括 无现金行使和全额反稀释条款。
2023年7月27日，公司与林德签订了购买协议的第一修正案（“购买协议修正案”） ，该修正案规定进一步发行本金总额不超过1,800,000美元的优先可转换期票，并以公司和林德双方商定的金额发行额外的认股权证。
根据 《购买协议修正案》，公司向林德发行了本金 300,000美元的两年期无息可转换期票，以及一份认股权证，以每股1.34美元的行使价购买公司175,234股普通股，价格为 25万美元。在发行票据和认股权证方面，公司支付了12,500美元的承诺费。 出售票据和认股权证的收益用于一般营运资金用途。
由于 可转换本票的转换价格可变，根据购买协议修正案，嵌入式转换功能被视为 衍生负债。发行时衍生负债的公允价值为118,984美元，记为债务折扣，并在票据期限内摊销。
在
截至2024年3月31日的三个月中，6万美元的票据本金转换为75万美元普通股的股份
。截至2024年3月31日，票据的未清余额为美元
Agile Lending, LLC 贷款
2023 年 6 月 14 日 ，公司和 Keeler & Co.（均为 “借款人”）与作为主要贷款人的敏捷贷款有限责任公司（“敏捷”）和作为抵押代理人的敏捷资本融资有限责任公司签订了次级商业贷款和担保 协议，后者向公司提供金额为52.5万美元的定期贷款，本金和利息（231,000美元）将于2023年12月15日到期。从 2023年6月23日起，公司必须在到期日之前每周支付29,077美元。贷款可以预付，但需支付预付 费用。为这笔贷款支付了25,000美元的管理代理费，该费用被确认为债务折扣，并在贷款期限 期内摊销。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2023年6月14日的次级有担保本票，本金 为52.5万美元，该票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。在截至2023年12月31日的年度中，公司分别支付了总额为52.5万美元和114,692美元的贷款的本金和利息，未偿还的 利息余额在2024年1月2日的贷款中进行了再融资。
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2023年10月19日，借款人与作为 抵押代理人的敏捷和敏捷资本签订了次级商业贷款和担保协议，该协议规定向公司提供金额为21万美元的定期贷款，本金和利息（84,000美元） 将于2024年4月 1日到期。从2023年10月19日起，公司必须在到期日之前每周支付12,250美元。贷款可以预付，但需支付预付费。为这笔贷款支付了10,000美元的管理代理费，这笔费用被确认为债务折扣，并在贷款期限内摊销。关于这笔贷款， Agile发行了日期为2023年10月19日的次级有担保本票，本金为21万美元，该票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司支付了总额为11.2万美元的贷款本金和47,250美元的利息。 截至2024年3月31日，该贷款的未偿余额为0美元。
2024年1月2日，公司与Keeler & Co. 签订了次级商业贷款和担保协议，Agile and Agile Capital作为抵押代理人，该协议规定向公司提供金额为122,491美元的定期贷款，本金和利息（ 48,996美元）将于2024年5月31日到期。从2024年1月5日起，公司必须在到期日 之前每周支付7,795美元。贷款可以预付，但需支付预付费。这笔贷款支付了5,833美元的行政代理费。5% 的违约利率 将在违约事件发生时生效。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2024年1月2日的次级 有担保本票，本金为122,491美元，该票据由借款人的所有 资产（包括应收款）担保。在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了总额为72,381美元的贷款本金和28,952美元的利息。截至2024年3月31日，该贷款的未偿余额为50,110美元。
2024年3月1日，借款人与Agile and Agile Capital作为抵押品 代理人签订了次级商业贷款和担保协议，该协议规定向公司提供金额为21万美元的定期贷款，本金和利息（79,800美元）将于2024年8月29日 29日到期。从2024年3月7日起，公司必须在到期日之前每周支付11,146美元。贷款可以预付 ，但需支付预付费。为该贷款支付了10,000美元的管理代理费，该费用被确认为债务折扣， 将在贷款期限内摊销。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2024年3月1日 1日的次级有担保本票，本金为21万美元，该票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了总额为33,438美元的贷款本金， 没有支付任何利息。截至2024年3月31日，该贷款的未偿余额为176,562美元。
ClearThink 定期贷款
2024年1月18日，公司与ClearThink Capital LLC （“ClearThink”）签订了基于收入的保理MCA Plus协议，除其他外，该协议规定了本金为20万美元的33周定期贷款（另有5万美元的一次性承诺费）。 按每年 25% 的利率累积利息，再加上 5% 的违约利率或 50,000 美元，将计入本金金额中，并在支付本金后累计。从2024年2月1日起，公司必须在协议期限内每两周支付 14,706美元 的款项。2024年1月25日，公司向ClearThink发行了354,610股普通股作为承诺费，公允价值为5万美元。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了总额为58,824美元的贷款本金，没有支付 利息。截至2024年3月31日，该贷款的未偿余额为141,176美元。
注意 7。股东权益
2023年1月，根据公司与罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）之间的销售协议，公司在 “市场上” 发行中共出售了23,705股普通股，净收益为182,982美元。2023年1月31日， 7,564股股票以76,323美元的价格从罗斯手中回购。此次发行于 2023 年 2 月 2 日终止。
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2023年2月14日，公司向Aegis Capital Corp.（“Aegis”）发行了41万股普通股和40,000份预先注资的认股权证，用于购买普通股，净收益为16.92万美元，与承销发行相关的净收益为16.92万美元。
2023年8月22日，公司向马克·克罗恩发行了20万股普通股，公允价值为157,980美元，用于向公司提供的咨询服务，该服务将在协议期限内摊销为支出，2023年未记录任何费用。 公司确认截至2024年3月31日的三个月中与这些股票相关的股票薪酬支出为5万美元。
2024年1月25日，公司向ClearThink发行了354,610股普通股，公允价值为5万美元，作为定期贷款的承诺费 。
在 2024年2月和2024年3月期间，公司根据2023年5月16日与ClearThink签订的证券购买协议，共发行了11,332,787股普通股，对价为836,360美元。截至2024年3月31日，收到的现金收益为446,360美元，余额39万美元是在2024年4月收到的。
2024年2月12日，公司发行了5,000,000股 股普通股，由Crone Law Group作为托管代理人持有，公允价值为63万美元，与德克萨斯州Afritex的期权协议有关。
2024 年 3 月 11 日
，公司发行了 750,000普通股以美元的
部分转换为 Lind
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向ClearThink 的指定人员共发行了261,897股普通股，用于向公司提供咨询服务。
| 20 |
期权活动时间表
数字 的期权 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活在 年份 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 杰出 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | $ | |||||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||||||
| 杰出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了2019年至2024年期间向董事、 承包商和员工发行的既得股票期权的8,800美元的薪酬支出。
注意 9。认股权证
下表显示了截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动：
认股权证活动时间表
数字 的认股权证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活在 年份 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 杰出 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | |||||||||||||||
| 被没收或已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 杰出 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
| 可行使 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
2023 年 5 月 30 日，与发行 120 万美元有关根据证券
购买协议，公司向林德发行了期票 -year
认股权证自发行之日起六个月内可行使至购买 435,035行使价为
$的普通股
2023 年 7 月 27 日
，与 300,000 美元的发行有关根据购买
协议修正案给林德的期票，公司发行了Lind a -year
认股权证自发行之日起六个月内可行使至购买 175,234行使价为
$的普通股
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2023年9月11日，公司发行了为期五年的A-1系列认股权证，用于购买 最多10,741,139股普通股，认股权证可在股东批准后行使，行使价为每股 0.465美元。由于这些认股权证的行使取决于股东的批准，但尚未获得股东的批准， 截至2024年3月31日，此类认股权证未被视为未偿还的认股权证。
2023年9月11日，公司发行了为期十八个月的A-2系列认股权证，用于购买 最多10,741,139股普通股，认股权证可在股东批准后行使，行使价为每股 0.465美元。由于这些认股权证的行使取决于股东的批准，但尚未获得股东的批准， 截至2024年3月31日，此类认股权证未被视为未偿还的认股权证。
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有认股权证活动。
注意 10。承诺和突发事件
办公室 租赁
2022年1月1日，公司与一个无关的第三方 签订了其执行办公室的口头按月租赁协议，并支付了截至2023年3月31日的三个月的17,400美元的租约。在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据该租约支付了 17,400美元。
Coastal Pride在南卡罗来纳州博福特租赁了约1,100平方英尺的办公空间，其中包括与关联方 签订的每月1,000美元的租约，将于2024年10月到期。在截至2024年3月31日的三个月中，Coastal Pride为租约支付了3,000美元。
Coastal Pride还以每月1,000美元的价格向高特租赁了一座占地9,050平方英尺的设施，用于其在南卡罗来纳州博福特的软壳蟹业务，该租约为期一年，该租约于2023年2月到期。2023 年 2 月 3 日，租约以每月 1,500 美元的价格续订至 2024 年 2 月 。2024年2月3日，Coastal Pride与高特签订了口头按月租赁协议，价格为每月1,500美元。 在截至2024年3月31日的三个月中，Coastal Pride支付了4500美元的租约。
TOBC的 办公室和设施位于加拿大不列颠哥伦比亚省的纳奈莫，位于TOBC前所有者史蒂夫和珍妮特·阿特金森租给TOBC的土地上，每月约2,500美元，外加税费。2022年4月1日，TOBC与史蒂夫和珍妮特·阿特金森签订了新的五年期 租约，每月2590加元加元含税，并与凯瑟琳·阿特金森签订了另外的五年租约，每月2370加元加元加元，含税。两份租约均可再续签两个五年期。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租金 和设备租赁费用分别约为42,600美元和44,500美元。
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注意 11。后续活动
Afritex 制造协议
2024年4月4日，公司与德克萨斯州的一家公司Afritex Ventures, Inc.、 和商业食品制造商（“供应商”）以及佛罗里达州的一家公司和全国海鲜分销商 （“买方”）签订了为期两年的合同制造协议，自2024年3月21日起生效。如果任何一方在当前期限结束前至少六十天未终止，则该协议将自动续订 一年的期限。根据协议， 供应商将生产某些食品并根据买方的采购订单向买方提供咨询服务。 买方授予供应商非排他性、全球性、免版税的许可，允许其在这些产品上使用其商标。根据协议， 供应商负责产品的生产和一定的储存，买方负责产品的运费和交付 ，并需要在收到商品后的 35 天内支付发票。逾期付款需缴纳每月未付金额的1％ 的利息。如果某些违约行为未按协议中 的规定予以纠正，则协议可能会终止。如果另一方破产或无法履行义务， (ii) 提交自愿或非自愿破产申请，(iii) 债权人 或股东对另一方提起法律诉讼，或 (iv) 指定接管人，则任何一方均可终止协议。
股票发行
在 2024 年 2 月和 2024 年 3 月期间，公司共发行了 11,332,787 股普通股，对价为 $
2024年4月8日，公司向ClearThink的指定人员发行了119,565股 股普通股，用于向公司提供咨询服务。
2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 22 日，公司
发行了 1,351,351 张，以及 将普通股部分转换为100,000美元和美元
2024 年 4 月，
公司共发行了 9,000,000 股普通股，现金收益为 $
注意 发行量
2024年4月16日，公司与特拉华州有限责任公司 LLC（“哈特”）Hart Associates签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司发行了本金为30万美元的期票，并将向哈特发行50万股普通股（“哈特票据”）。哈特票据的一次性利息 为5万美元，应在2024年5月15日的到期日支付，最长可延长至90天。出售 Hart Note 的收益用于一般营运资金。公司可以随时预付哈特票据，而不会受到罚款。公司 未能遵守哈特票据的实质性条款将被视为违约事件，哈特票据的本金将在其后每违约30天内增加未清余额的20％。
2024年4月16日，该公司向弗吉尼亚州有限责任公司1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）发行了本金为13.8万美元的可转换本票，原始发行折扣为23,000美元（“对角票据”）。 对角线票据在发行时一次性支付利息为26,220美元，到期日为2025年1月15日。出售对角线票据的收益 用于一般营运资金。
发生对角线票据所述的违约事件后，对角线票据将立即到期并按照 的违约利率支付，违约利率为对角线票据当时未偿还本金的150％。此外，Diagonal将有权 将对角票据未偿还和未付金额的全部或任何部分转换为公司普通股 ，转换价格为对角线票据所述市价的61％。未经Diagonal的书面同意，除正常业务过程外，公司不得出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。公司 将保留足够数量的股份，以便在对角线票据进行全面转换后发行股票。
首席财务 官兼董事辞职
2024 年 5 月 10 日，董事兼公司首席财务官西尔维亚 阿拉娜通知公司，她辞去董事会 和首席财务官的职务，自 2024 年 5 月 28 日起生效。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 陈述
以下管理层的讨论和分析应与本季度报告中包含的财务报表及其相关附注 一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如 关于我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述均为前瞻性陈述 。使用 “相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、 “估计”、“期望” 等词语和/或将来时态或条件结构（“将”、“可能”、 “可能”、“应该” 等）或类似表述时，可识别这些前瞻性陈述中的某些前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述受风险和不确定性影响，包括我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中 “风险因素” 下的风险和不确定性，这些陈述在我们随后向美国证券交易委员会提交的 文件中进行了更新，可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述所表达或暗示的结果或事件存在重大差异。 由于多种因素， 我们的实际业绩和事件发生时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映 在本季度报告发布之日之后发生的事件或情况。
演示文稿的基础
以下讨论重点介绍了我们的经营业绩和影响我们财务状况的主要因素以及 所述期间的流动性和资本资源，并提供了管理层认为与 评估和理解此处提出的财务状况和经营业绩报表相关的信息。以下讨论 和分析基于我们在本季度报告中未经审计的财务报表，该报告是我们根据 根据美国公认会计原则编制的。您应阅读讨论和分析以及此类财务 报表及其相关附注。
概述
我们 是一家国际海鲜公司，进口、包装和销售冷藏巴氏消毒蟹肉和其他优质海鲜产品。 我们目前的收入来源是主要从印度尼西亚、菲律宾和中国进口蓝蟹和红色的游泳蟹肉， 以蓝星、Oceanica、Pacifika、Crab & Go、First Choice、Good Stuff 和 Coastal Pride Fresh 等多个品牌在美国和加拿大分销，购买AFVFL下的包装海鲜库存的原材料，以及硬头三文鱼 和虹鳟鱼鱼苗以 Little Cedar Farms 品牌生产，在加拿大发行。我们进口的蟹肉 在东南亚可用的十家工厂中有六家经过加工。我们的供应商主要通过代加工关系， 包括两家附属供应商。我们主要向餐饮服务分销商销售商品。我们还向批发商、零售 机构和海鲜分销商销售我们的产品。
最近的 活动
Afritex 制造协议
正如 此前在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的10-K表年度报告中报告的那样，公司于2024年2月1日与德克萨斯州的一家公司兼食品商业制造商Afritex Ventures, Inc.（“Afritex”）签订了为期九十天的主服务协议（“服务 协议”），该公司根据以下规定：该公司将负责Afritex的所有运营和财务 职能。除其他外，公司将向Afritex提供营运资金以维持运营，并将 购买服务协议中列出的某些库存。此外，通过其新成立的 子公司AFVFL，公司将从Afritex购买产品出售给Afritex客户，根据2024年2月12日与Afritex签订的无形资产和机械选择权购买协议（“期权协议”），公司可以选择 从Afritex购买资产（“期权协议”），根据该协议，除其他外，公司有期权协议中规定的购买 Afritex无形资产、机械和设备的选择权。关于服务 协议和期权协议，公司于2024年4月4日与佛罗里达州的一家公司兼全国海鲜分销商（“买方”）Afritex和Eagle Rising Food Solutions LLC签订了为期两年的合同制造协议，该协议自2024年3月21日起生效。如果任何一方没有在 到当时的期限结束前至少六十天终止，则协议将自动连续续延一年。根据协议，Afritex将生产某些食品，并根据买方的采购订单向买方提供 咨询服务。买方授予Afritex在全球范围内使用其商标用于此类产品的非排他性 免版税许可。根据该协议，Afritex 负责产品生产和 某些存储，买方负责运费和产品的交付费用，并需要在收到产品后 35 天内支付发票 。逾期付款需缴纳每月未付金额的1％的利息。如果某些违约行为未按照协议的规定予以纠正， 协议可能会终止。任何一方都可以 在另一方破产或无法履行义务的情况下终止协议，(ii) 提出 自愿或非自愿的破产申请，(iii) 债权人或 股东对另一方提起法律诉讼，或 (iv) 指定接管人。
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纳斯达克 合规性
2024年3月26日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的来信，信中表示，截至2024年3月25日 ，该公司尚未恢复遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）的最低出价要求。 公司于2024年4月1日就该裁决向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。
2024年4月10日，公司收到专家组的一封信，表示公司在纳斯达克继续经营的请求已获批准，但须遵守以下条件：(i) 在2024年4月1日或之前，公司提交了截至2023年12月31日的10-K表格，证明遵守了上市规则5550 (b) (1)；(ii) 在2024年5月15日当天或之前，公司提交了10-Q表格在截至2024年3月31日的季度中 表明继续遵守上市规则5550 (b) (1) 和 (iii)，该公司应在2024年5月30日当天或之前证明遵守上市规则5550 (a) (2)，至少连续十个交易时段 的收盘价为每股1.00美元或以上，并证明遵守了继续上市的所有适用标准。
注意 发行量
2024年4月16日，公司与特拉华州有限责任公司Hart Associates, LLC（“哈特”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司发行了本金为30万美元的期票 ，并将向哈特发行50万股普通股（“哈特票据”）。 哈特票据的一次性利息为5万美元，到期日为2024年5月15日，可延长至90天。出售哈特票据的收益用于一般营运资金。公司可以在任何 时间预付哈特票据，不收取任何罚款。公司未能遵守哈特票据的实质性条款将被视为 违约事件，其后 违约的每30天，哈特票据的本金将增加未清余额的20％。
2024年4月16日，该公司向弗吉尼亚州有限责任公司1800 Diagonal Lending LLC（“Diagonal”）发行了本金为13.8万美元的可转换本票，原始发行折扣为23,000美元（“对角票据”）。 对角线票据在发行时一次性支付利息为26,220美元，到期日为2025年1月15日。出售对角线票据的收益 用于一般营运资金。
发生对角线票据所述的违约事件后，对角线票据将立即到期并按照 的违约利率支付，违约利率为对角线票据当时未偿还本金的150％。此外，Diagonal将有权 将对角票据未偿还和未付金额的全部或任何部分转换为公司普通股 ，转换价格为对角线票据所述市价的61％。未经Diagonal的书面同意，除正常业务过程外，公司不得出售、租赁或以其他方式处置其任何重要资产。公司 将保留足够数量的股份，以便在对角线票据进行全面转换后发行股票。
反向股票分割
公司的股东 在2024年4月30日举行的股东特别会议上批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以不低于1比2和不超过1比50的比率对其 普通股进行反向拆分，确切比率将由公司 董事会决定。
自动柜员机协议
2024 年 5 月 3 日，公司 与作为销售代理商 （“Wainwright”）的 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订了市场发行协议（“ATM 协议”），根据该协议，公司可以不时通过温赖特发行和出售普通股 ，总收益最高可达 2,199,769 美元。2024 年 5 月 3 日 S-3 表格（文件编号 333-268564）和 相关招股说明书的注册声明，并附有招股说明书补充文件（“注册声明”），并就此向美国证券交易委员会提交了 日期。公司打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司 用途，并偿还某些债务。
根据自动柜员机协议， Wainwright可以按照 《证券法》颁布的第415条的定义出售被视为 “在市场上” 股票发行的销售股票，包括直接在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场进行的销售。如果在单独的条款协议中达成协议， 公司可以按温赖特和公司商定的收购价格向温赖特出售股票，作为委托人。经公司事先批准，Wainwright 还可通过谈判交易出售股票。根据 ATM 协议发售和出售股份将在 (a) 发行和出售所有受自动柜员机协议约束的股份或 (b) Wainwright或公司根据ATM协议条款终止 终止自动柜员机协议（以较早者为准）终止。公司没有义务出售任何 股份，可以随时暂停协议下的报价或终止协议。公司将向温赖特支付佣金 ，金额为温赖特出售任何股票总收益的3.0％，并将向温赖特偿还与签订自动柜员机协议有关的某些特定费用 。
首席财务 官兼董事辞职
2024 年 5 月 10 日， 董事兼公司首席财务官西尔维娅·阿拉娜通知公司，她辞去董事会和 首席财务官的职务，自 2024 年 5 月 28 日起生效。
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操作结果
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以本季度报告其他地方的财务报表和附注为基础，应与 一起阅读。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个 个月
净 收入。截至2024年3月31日的三个月，收入增长了19.1％，至2,260,329美元，而截至2023年3月31日的三个月 个月的收入为1,898,439美元，这是由于在截至2024年3月31日的三个月中，磅和销售的新包装海鲜库存有所增加。
售出商品的成本 。截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本增至2,089,567美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的销售成本为1,614,077美元。这种增长归因于磅和新包装海鲜库存的增加 的商品成本增加以及库存储备的增加。
总利润。截至2024年3月31日的三个月，毛利下降至170,762美元，而2023年3月31日三个月的 三个月的毛利为284,362美元。这一减少归因于截至2024年3月31日的三个月的库存储备增加。
佣金 费用。截至2024年3月31日的三个月，佣金支出从截至2023年3月31日的三个月的973美元增加到4,221美元。这一增长是由于截至2024年3月31日的三个月的佣金收入增加。
工资 和工资支出。截至2024年3月31日的三个月，工资和工资支出降至301,790美元，而截至2023年3月31日的三个月为530,838美元。这一下降主要归因于截至2024年3月31日的三个月 的工资战略性削减。
折旧 和摊销。截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用降至1,299美元，而截至2023年3月31日的三个月 降至2,669美元。这一下降归因于截至2022年12月31日的年度中，固定 资产和无形资产减值导致折旧减少。
其他 运营费用。截至2024年3月31日的三个月，其他运营支出从截至2023年3月31日的 三个月的700,090美元增至705,651美元。这一增长主要归因于与我们的业务运营相关的法律和专业费用。
其他 收入。截至2024年3月31日的三个月，其他收入从截至2023年3月31日的三个月的1,902美元下降至1,535美元。减少的主要原因是Coastal Pride在截至2023年3月31日的三个月中收取了公司收购Coastal Pride之前存在的应收账款，而在截至2024年3月31日的三个月中，没有此类应收账款。
衍生品和认股权证负债公允价值的变动 。截至2024年3月31日的三个月，衍生品和认股权证负债的公允价值变动从截至2023年3月31日的三个月的0美元增至 82,636美元。这一增长归因于 2023 年 Lind 票据的嵌入式转换功能，这是由于期票的转换价格可变所致。
清偿债务的损失 。截至2024年3月31日的三个月， 的债务清算损失从截至2023年3月31日的三个月的648,430美元降至0美元。
利息 费用。截至2024年3月31日的三个月，利息支出从截至2023年3月31日的三个月的354,666美元降至335,067美元。下降归因于Lind可转换债务折扣的摊销率降低。
净 亏损。截至2024年3月31日的三个月，净亏损为1,093,095美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为1,951,402美元。净亏损的减少主要归因于工资和工资的减少、利息支出和债务结算亏损 。
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流动性 和资本资源
截至2024年3月31日， 公司的现金为22,298美元。截至2024年3月31日，该公司的营运资金盈余为869,797美元，其中包括 86,038美元的股东贷款，公司的主要流动性来源包括2280,480美元的库存和910,815美元的应收账款 。
这家 公司历来通过运营、资本投资、应付票据和 营运资本信贷额度产生的现金流为其运营融资。
现金 （用于）经营活动。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为679,928美元，而截至2023年3月31日的三个月， 用于经营活动的现金为1,406,778美元。减少的主要原因是 库存减少了1,126,542美元，应付账款减少了1,623,191美元，但被截至2024年3月31日的三个月中其他流动资产与截至2023年3月31日的三个月相比增加的148,813美元所抵消。
现金 （用于）投资活动。截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为23,146美元，而截至2023年3月31日的三个月， 用于投资活动的现金为15,351美元。这一增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月中， 的固定资产购买量与截至2023年3月31日的三个月中 的固定资产购买量相比有所增加。
由融资活动提供的现金 。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为622,626美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为1,515,941美元。下降的主要原因是 在截至2024年3月31日的三个月中，短期贷款的还款额增加以及普通股发行的收益减少。
营运 资本信贷额度
2021年3月31日，Keeler & Co. 和Coastal Pride与北卡罗来纳州的一家公司Lighthouse Financial Corp.（“灯塔”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）。根据贷款协议的条款，Lighthouse向Keeler & Co. 和Coastal Pride（合称 “借款人”）提供了 的500万美元循环信贷额度，为期三十六个月，此后每年可续期一年。信贷额度下的应付金额由借款人向Lighthouse签发的 循环信用票据表示。
对于符合条件的应收账款，循环信贷额度的 预付款率为85％，借款人 符合条件的存货的60％，即净有序清算价值的80％，以250万美元的存货分限额为2,500,000美元，以较低者为准。信贷额度 的利息为最优惠利率（下限为3.25％），外加3.75％。借款人在2021年3月、4月和5月分三期向Lighthouse支付了5万美元的设施费 ，金额为16,667美元，并在2021年3月31日的每个周年纪念日额外支付了25,000美元的设施费。2022年1月 14日，信贷额度下的最大库存预付款从50％调整为70％，至2022年7月31日，将65％调整为2022年7月31日， 60％调整至2022年9月30日，贷款中超过50％ 部分的月费为0.25％，以增加进口以满足客户需求。2022年7月29日，进一步修订了贷款协议，将未偿还本金的年利率 利率定为比最优惠利率高4.75％，并从2022年7月31日起 降低每月所需的现金流要求。该修正案还将信贷额度下的最大库存预付款从2022年8月31日至2022年9月29日更新为60％，从2022年9月30日及以后更新为50％。
信贷额度由每位借款人所有资产的第一优先担保权益担保。根据担保 协议的条款，公司为借款人在票据下的义务提供了担保，公司执行董事长兼首席执行官 官约翰·基勒向Lighthouse提供了高达100万美元的个人担保。
2023年6月16日，公司终止了贷款协议，并向Lighthouse支付了总额约108,400美元，截至2023年6月16日 ，其中包括约93,400美元的未偿本金余额、约9,900美元的应计利息以及与约4,991美元的信贷额度相关的其他费用 。在偿还欠Lighthouse 的未偿债务总额后，贷款协议以及与贷款协议 相关的所有其他相关融资协议和文件被视为终止。
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John Keeler 本票
从 2006年1月到2017年5月，Keeler & Co向我们的首席执行官兼执行主席约翰 Keeler发行了6％的即期本金，总额为291万美元。截至2024年3月31日，在截至2024年3月31日的三个月中，约有86,038美元的未偿本金 ，根据票据支付了约2400美元的利息。在满足从属关系的 条款后，公司可以随时预付票据，以抵消根据该条款到期的利息。如果票据下发生违约事件 ，则利息将按每年18％的比例累计，如果未在还款到期后的十天内支付， 票据的持有人有权收取未及时付款金额的5％的滞纳金。在截至2024年3月31日的三个月中，公司在 中支付了79,582美元的本金。在截至2023年3月31日的三个月中，公司没有支付任何本金。
Lind Global Fund II LP 票据
2022年1月24日，公司与林德签订了证券购买协议，根据该协议，公司向林德发行了本金为575万美元的有担保的 两年期无息可转换本票，以及一份五年期认股权证，以每股4.50美元的行使价购买1,000,000股普通股，但须进行惯例调整（按90美元的 行使价购买50,000股普通股）考虑到公司的反向股票拆分后每股）。认股权证规定，如果公司以每股低于4.50美元的价格发行证券，则进行无现金的 行使和全额反稀释。在票据和认股权证的发行 方面，公司向林德支付了15万美元的承诺费和约87,000美元的债务发行成本。
该票据下的 未偿还本金自2022年7月24日起，连续18个月分期支付，金额为333,333美元，由 公司选择以现金或普通股的价格（“还款股价”）支付，基准是付款日前20天内五个 最低交易量加权平均价格（“VWAP”）的90％，底价为每1.50美元 股（“底价”），考虑公司反向股票拆分后的底价为每股30美元， 或现金和股票的组合，前提是如果有的话当还款股价被视为底价时，除股票外 ，公司还将根据票据中包含的公式向林德额外支付现金款项。
在 发行票据方面，公司向林德授予了其所有资产的第一优先担保权益和留置权， 包括质押其在约翰·基勒公司的股份。根据2022年1月24日与林德签订的担保协议和股票 质押协议，其全资子公司Inc.公司的每家子公司还授予了 所有各自资产的第二优先担保权益。
如果公司发行任何优先股（票据中描述的某些例外情况除外） ，或者如果公司或其子公司发行了任何债务，则必须在到期前支付。公司还同意不发行或出售任何基于公司股票交易价格折扣的转换、 行使价或其他价格的证券，也不会授予根据公司未来交易以比授予林德更优惠的条件获得额外 证券的权利，但有某些例外情况。
如果 公司未能维持其普通股的上市和交易，则该票据将到期并付款，Lind可以在转换通知交付前20天内按当时的转换价格和3天VWAP 平均值的80％以较低的价格兑换 的全部或部分未偿本金。
如果 公司进行筹资交易，Lind有权购买不超过10％的新证券。
在发行后的六个月或注册声明 生效之日之后的任何时候， 票据可按每股5.00美元（考虑公司反向股票 拆分后每股100美元）转换为普通股，但须进行某些调整；前提是不得进行这样的转换，导致Lind及其关联公司拥有超过公司4.99％的受益所有权 普通股的已发行股份。如果公司以低于转换 价格发行股票，则转换价格将降至该价格。
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2023 年 9 月 15 日，公司向 Lind 支付了 2,573,142 美元，该票据被注销了。
2023年5月30日，公司与林德签订了证券购买协议，根据该协议，公司向林德发行了本金为120万美元的有担保的 两年期无息可转换本票（“Lind Note”）和认股权证 （“Lind Warthernart”），从发行六个月开始并可行使的公司普通股购买435,035股 为期五年，行使价为每股2.45美元，总融资额为100万美元。Lind Warrant包括无现金 行使和全面的反稀释条款。在发行Lind票据和Lind认股权证方面，公司 向林德支付了50,000美元的承诺费。出售票据和认股权证的收益用于一般营运资金。
2023年7月27日 ，公司与林德签订了证券购买协议的第一修正案（“购买协议修正案”） ，根据该修正案，公司修订了证券购买协议，自2023年5月30日起与林德签订了证券购买协议，命令 允许进一步发行本金总额不超过1800,000美元的优先可转换本票和总额的认股权证 金额由公司和林德共同商定。
根据 《购买协议修正案》，公司向林德发行了本金 300,000美元的两年期无息可转换期票，以及购买公司175,234股普通股的认股权证，总金额为25万美元。 与票据和认股权证的发行有关，公司支付了12,500美元的承诺费。出售 票据和认股权证的收益用于一般营运资金用途。
Agile Lending, LLC 贷款
为了为2023年6月14日向敏捷发行的票据的到期利息进行再融资，公司和Keeler & Co. 于2024年1月2日与Agile and Agile Capital签订了次级商业贷款和担保协议，其中规定向公司提供金额为122,491美元的定期贷款，本金和利息（48,996美元）2024 年 5 月 31 日。从 2024 年 1 月 5 日起，公司必须在到期日之前每周支付7,795美元。贷款可以预付，但需支付预付费。 为这笔贷款支付了5,833美元的管理代理费。5% 的违约利率将在 违约事件发生时生效。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2024年1月2日的次级有担保本票， 本金为122,491美元，该票据由公司和Keeler & Co. 的所有资产（包括应收账款）担保。
2024年3月1日，借款人与Agile and Agile Capital作为抵押品 代理人签订了次级商业贷款和担保协议，该协议规定向公司提供金额为21万美元的定期贷款，本金和利息（79,800美元）将于2024年8月29日 29日到期。从2024年3月7日起，公司必须在到期日之前每周支付11,146美元。这笔贷款可以预付 ，但需支付预付费。为该贷款支付了10,000美元的管理代理费，该费用被确认为债务折扣， 将在贷款期限内摊销。与这笔贷款有关，敏捷发行了日期为2024年3月1日 1日的次级有担保本票，本金为21万美元，该票据由借款人的所有资产（包括应收账款）担保。
ClearThink 定期贷款
2024年1月18日，公司与ClearThink Capital LLC（“ClearThink”） 签订了基于收入的保理MCA Plus协议，除其他外，该协议规定了本金为20万美元的33周定期贷款（另有5万美元的一次性承诺费 ）。利息应计年利率为25％，另加5％的违约利率或50,000美元，将计入本金中，并在支付本金后累积。从2024年2月1日起，公司必须每两周支付14,706美元，作为协议期限。2024年1月25日，公司向ClearThink发行了 354,610股普通股作为承诺费。
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承销的 发行
2023 年 9 月 11 日，公司根据美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 7 日宣布生效的 S-1 表格上的注册声明 以 “尽最大努力” 公开发行和出售了总计 690,000 股普通股，以及 用于购买至多 10,741,139 股普通股的 A-1 系列认股权证和 A-2 系列认股权证，最多购买 10,741,139 股 普通股（统称为 “普通认股权证”）和10,051,130份预融资认股权证（“预融资认股权证”）的股份。
每股 股普通股和预筹认股权证与购买一股 股普通股的A-1系列普通股购买权证和购买一股普通股的A-2系列普通股购买权证一起出售。普通股 股或预先注资认股权证及随附的普通认股权证的股份可立即分离并单独发行。每股普通股和随附普通认股权证的公开发行 价格为0.4655美元。每份普通认股权证的每股行使价 为0.465美元，自股东批准行使普通认股权证 股的发行生效之日起开始行使（“权证股东批准”）。A-1系列普通股购买 认股权证将在认股权证股东批准生效之日起五周年之际到期。A-2系列普通 股票购买权证将在认股权证股东批准生效之日十八个月周年之际到期。 预融资认股权证可立即行使，可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使 ，行使价为0.01美元。尚未获得认股权证股东的批准。
普通股、普通认股权证和预筹认股权证的 股是根据证券购买协议出售的。H.C. Wainwright & Co., LLC担任本次发行的配售代理，收到了总收益的7％的费用，35,000美元的 非记账费用报销以及10万美元的律师费和自付费用。
2021 年承销发行
2021 年 11 月 2 日，公司与新桥证券 公司（“Newbridge”）签订了承销协议（“承销协议”），作为其中所列承销商（“承销商”）的代表，根据 ，公司同意以承销公开发行（“本次发行”）的坚定承诺向承销商出售总计 800,000 股股票 该公司的普通股，公开发行价格为每股5.00美元。此外，承销商 获得了为期45天的超额配股期权（“超额配股期权”），最多可额外购买12万股 普通股。本次发行于2021年11月5日结束，普通股于2021年11月3日开始在纳斯达克资本市场 上市，股票代码为 “BSFC”。承销商未行使超额配股权。
扣除承保折扣、承销商费用和支出以及 公司预计的发行费用后，公司从本次发行中获得的 净收益约为3600,000美元。公司将本次发行的净收益用于 一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。尽管公司目前没有关于任何重大收购或投资的协议 或承诺，但公司也可以使用净收益的一部分 来收购或投资业务、产品和产品。
此外，根据承保协议和相关的 “封锁” 协议的条款，公司超过10％的普通股（自与本次发行有关的最终 招股说明书发布之日起180天内）的每位董事、高管 高管和受益所有人均同意不出售、转让或以其他方式处置公司证券 ，未经 Newbridge 事先书面同意。
2021年11月5日，在2021年11月2日的发行中，公司以每股100.00美元的行使价向纽布里奇发行了总共2,800股 股普通股的认股权证。此类认股权证将于2024年11月11日到期。
非平衡表 表单安排
我们 目前没有资产负债表外安排。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的参与下， 截至2024年3月31日，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官 官员和首席财务官得出结论，基于下文讨论的重大缺陷，我们的披露控制 和程序截至当日尚未生效，无法确保我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并且我们的披露控制措施无效旨在确保这些信息 我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情累积并传达给管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时地 就所需的披露做出决定。
根据 上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为涉及内部控制和程序的 事项是重大缺陷：
● 对公司第三方仓库中存货的监控控制不足；
● 对公司财务结算和报告流程的控制不力；以及
● 职责分工不足，不符合控制目标，包括公司会计职能部门缺乏人力资源和技术会计专业知识 。
管理层 认为，已发现的重大缺陷对我们的财务业绩没有影响。但是，管理层认为 这些弱点如果不加以适当补救，可能会导致我们在未来时期的财务报表中出现重大错报。
管理层的 补救举措
为了纠正已发现的重大缺陷和其他缺陷并加强我们的内部控制，我们计划在所需资源的可用性前提下，进一步 启动以下措施：
● 我们计划设立一个职位，根据控制目标分离职责，并在会计职能部门雇用具有技术会计 专业知识的人力资源；以及
● 我们计划创建一个内部控制框架，该框架将解决财务结算和报告流程等程序。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间 ，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
不存在我们作为当事方的任何董事、高级管理人员或附属公司、 记录的任何 所有者或我们任何类别有表决权证券 5% 以上的受益人、证券持有人对我们不利或拥有对我们不利的实质性 利息的未决法律诉讼。
商品 1A。风险因素
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除下文所述的 外，在本报告所涉期间，没有出售未根据 《证券法》注册且公司此前未在表格8-K的当前报告中报告的股权证券。
2024年4月8日，公司向ClearThink的指定人员发行了119,565股普通股，用于向 公司提供咨询服务。
上述 的发行不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行，我们认为 根据1933年《证券法》第4（2）条的规定不受该法的注册要求的约束。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的董事或高级管理人员均未通过或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件或S-K法规第408（a）项所定义的任何非第10b5-1条交易安排的购买或出售 的合同、指示或书面计划。
2024 年 5 月 10 日，董事兼公司首席财务官西尔维亚 阿拉娜通知公司，她辞去董事会 和首席财务官的职务，自 2024 年 5 月 28 日起生效。阿拉纳女士的辞职不是由于与 公司的任何分歧或与公司的运营、政策或做法有关的任何事项造成的。
商品 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 蓝色 STAR FOODS CORP | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 约翰·基勒 |
| 姓名： | John Keeler | |
| 标题： | Executive 主席兼首席执行官（首席执行官） | |
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 西尔维娅·阿拉娜 |
| 名称： | 西尔维亚 阿拉娜 | |
| 标题： | 主管 财务官 （主要 财务和会计官员） | |
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