致：

MSG Netherlands Capital B.V.

瓦德韦格39

2031年BN哈勒姆

荷兰

1、一、二、二、三、介绍

我们曾担任意见党荷兰法律的特别法律顾问，涉及日期为2024年5月14日的S-3表格(注册号333-278066)注册声明(注册声明)的生效后第1号修订，该修订是根据1933年证券法(证券法)提交的，经美国新泽西州拉赫韦的默克公司(默克)和意见党(统称注册人)于2024年5月14日不时修订。除其他事项外，《注册声明》涉及根据《证券法》第415条的规定，不时由意见方(证券)发行和销售数额不详的债务证券，并由默克公司根据意见方作为发行人、默克公司作为担保人和作为受托人的美国银行信托全国协会之间签订的契约，对意见方将发行的任何债务证券进行全面和无条件的担保，在每种情况下，该契约的一种形式被包括在《注册声明》(意见方契约)的附件4(B)中，以及一份或多份依据该契约发行的官员证书。确定每个此类系列的条款(该意见方契约，连同关于适用证券系列的适用高级人员证书(S)，统称为契约)。

2个不同的定义

2.1本意见书中使用但未定义的所有大写术语均按本意见书的附表中的定义使用。

2.2%在这封意见信中：

章程是指附表2(审查文件)第1.2段(章程文件)所列的组织章程。

董事会决议是指附表2第1.3段(董事会决议)所列的文件(经审查的文件)。

公司成立契据是指附表2(审查文件)第1.2段(宪法文件)所列的公司成立契约。

摘录是指附表2第1.1段(摘录)所列的文件(经审查的文件)。

意见方是指附表1所列的实体(意见方)。

相关日期指董事会决议案日期、注册声明日期或本意见书日期(视何者适用而定)。

贸易登记簿是指荷兰商会的贸易登记簿。

3.调查范围

3.1.就提交本意见书而言，吾等仅审阅及倚赖以电子方式传送的注册声明及附表2所列其他文件(经审核文件)的副本。

3.2)除第3.1段提及的文件外，我们并无审阅注册声明中以参考方式并入或提及的任何文件，亦未对该文件发表任何意见。

3.3.在本意见书发出之日，我们已进行了以下检查：

(A)在贸易登记册上进行查询，确认与摘录的内容相比没有登记相关的变更；

(B)在中央破产登记册(中央破产登记册)进行查询，确认意见方没有被列入中央破产登记册，也没有被列入欧盟中央破产登记册登记名单；以及

(C)就理事会(EC)第2580/2001号条例第2(3)条、理事会(EC)第881/2002号条例附件一和关于打击恐怖主义措施的理事会共同立场2001/931附件中提到的名单在欧盟法律事务委员会进行调查，确认意见方没有被列入这些附件。

4.意见的性质

4.1我们仅就荷兰法律和欧盟法律的事项发表意见，在荷兰直接适用的范围内，在本意见函的日期有效，不包括未公布的判例法，所有这些都由荷兰法院和欧洲法院解释。我们不对税法、竞争法、制裁法和财政援助发表意见。本意见书中的术语“荷兰”和“荷兰”仅指荷兰王国的欧洲部分。

4.2.我们的意见仅限于本文所述事项。吾等不会就事实事项、注册声明拟进行的交易的商业及其他非法律方面，以及注册声明所包括的任何陈述、保证或其他资料，以及与本意见书相关而审阅的任何其他文件，表达任何意见，除非本意见书有明文规定。

4.3在本意见信中，荷兰法律概念有时以英语表达，而不是以其原始荷兰语表达。有关的概念可能与根据其他司法管辖区的法律存在的同一英文术语所描述的概念不同。就税法而言，术语的含义可能与荷兰法其他领域的目的不同。

4.4根据本意见书，只有在以下明确条件下才可依赖本意见书，即任何根据本意见书产生的解释或责任问题将受荷兰法律管辖，并仅提交给荷兰鹿特丹主管法院。

4.5.本意见书由Loyens&Loef N.V.发布。参与Loyens&LoeffN.V.提供或代表其提供的服务的个人或法人实体不以任何方式承担责任。

5、发布意见。

本第5段表达的意见(意见)应与附表3(假设)所列的假设和附表4(资格)所列的限制一并阅读。根据这些假设，并受这些限制以及在调查过程中未向我们披露的任何事实或信息的限制，我们认为，截至本意见书的日期：

5.1%调整企业地位

意见党已正式注册成立，并根据荷兰法律有效地存在于私人有限责任公司(私人有限责任公司)之下。

5.2%增强企业实力

意见方有权签署注册声明和契约，提供和发行证券，并履行其义务。

5.3%应获授权

5.3.1证明意见方已正式授权签署并提交注册声明。

5.3.2当意见方的有关法人团体已采取一切必要行动授权意见方订立契约及证券的形式、条款及签立后，意见方将正式授权契约及证券采取所有必需的企业行动。

5.4%应执行的判决

意见方已正式签署注册声明。

6个国家的收信人

本意见是注册声明的证据，仅可用于证券注册和根据证券法注册注册声明的目的。除作为注册声明的证物(因此与注册声明一起)外，不得将其提供给任何人，其内容或存在也不得披露给任何人，并且不得用于注册以外的任何目的。我们同意将本意见书提交给美国证券交易委员会作为注册声明的证物，并同意在注册声明中“债务证券的有效性”标题下提及Loyens&LoeffN.V.。在给予此同意时，我们并不承认我们是证券法或美国证券交易委员会颁布的任何规则和法规所要求我们同意的人。

附表1

意见党

(1)MSD荷兰资本公司，在交易登记处注册，编号93598734。

附表2

已审阅的文档

1-10个组织文件

1.1*节选

意见方在2024年5月13日的行业登记册上登记的摘录。

1.2%的宪法文件

2024年4月15日的意见党的公司章程，包括章程。

1.3通过董事会决议

2024年5月13日意见党管理委员会的决议。

2个月的注册声明。

2024年5月14日，对美国新泽西州拉赫韦的意见党和默克公司以表格S-3(文件编号333-278066)发表的自动货架登记声明的生效后的第1号修正案，包括基本招股说明书。

3个月的债务契约

作为发行人的意见方、作为担保人的默克公司和作为受托人的美国银行信托全国协会之间签订的契约形式，其形式包括在登记声明的附件4(B)中。

    

附表3

假设

本意见书中的意见受以下假设的约束：

1,000,000份正式文件

1.1证明所有文件原件真实，所有签名(无论是手写的还是电子的)都是真实的，并且是由相关个人插入或同意插入的，所有副本都是完整的，符合原件。

1.2确保摘录中记录的信息在每个相关日期真实、准确和完整(虽然不构成这一假设的确凿证据，但这一假设得到了检查的支持)。

2.公司成立、存在和公司权力

2.1在意见党尚未解散、将意见党作为消失实体合并、分拆、转换、准予暂停付款、宣布破产或接受关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例附件A所列任何其他破产程序、列入理事会(EC)2580/2001号条例第2(3)条所述名单、列入理事会(EC)881/2002号条例附件一、或在关于打击恐怖主义措施的理事会共同立场2001/931号附件中列出并标有星号的情况下(尽管不构成确凿证据，这一假设得到了摘录和校对内容的支持)。

2.2因为章程是意见党在每个相关日期生效的章程(法令)(虽然不构成其确凿证据，但这一假设得到其摘录的内容的支持)。

3%的公司授权

3.1如董事会决议(A)正确反映意见方有关法人团体作出的决议，(B)在适当遵守有关细则及任何适用的董事会规则下作出，及(C)完全有效。

3.2)意见方管理委员会成员并无直接或间接的个人利益，与意见方或其业务在注册声明所拟进行的交易方面的利益冲突(虽然这并不构成确凿证据，但其董事会决议案的内容支持此假设)。

3.3.意见方股东大会并无根据其章程细则批准其管理委员会的任何决议，而其董事会决议并不与股东大会向其管理董事会发出的阻止其订立注册声明的任何指示相抵触(虽然这并不构成确凿证据，但其董事会决议的内容支持此假设)。

3.4如意见方尚未成立、未被要求成立、亦未在成立任何劳资议会(Ondernemingsraad)，且并无任何劳资议会对注册声明所拟进行的交易拥有司法管辖权(虽然这不构成确凿证据，但董事会决议案的内容支持这项假设)。

附表4

资历

本意见书中的意见受以下限制：

1%的公司破产

本文中表达的意见可能受到任何适用的破产、暂停付款、法定重整程序、任何干预、追回或解决措施、其他破产程序和欺诈性转让(保利亚纳诉讼)以及现在或今后有效的其他一般适用法律的规定的影响或限制，这些法律涉及或影响债权人权利的强制执行或保护。

2%的可执行性

如果交易不在荷兰法人实体的宗旨范围内，且交易的其他当事人知道或在没有独立调查的情况下应当知道超出了此类宗旨，则荷兰法人实体可以援引该交易的无效。在确定一项交易是否在一家法律实体的宗旨范围内时，应当考虑到所有相关情况，包括公司章程的宗旨条款的措辞以及该法律实体获得的(直接或间接)利益程度。