[默克公司信头。]

2024年5月14日

默克公司

东林肯大道126号

新泽西州拉赫韦，邮编07065

MSG Netherlands Capital B.V.

瓦德韦格39

2031 BN哈勒姆，荷兰

回复：默克公司和MSD荷兰资本公司-债务证券和担保

女士们、先生们：

本人是新泽西州默克公司(以下简称“公司”)的执行副总裁兼总法律顾问总裁，曾以执行副总裁兼总法律顾问的身份为本公司和根据荷兰法律成立的私人有限责任公司MSD荷兰资本公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)担任法律顾问，其正式席位设在公司的全资附属公司荷兰哈勒姆(“MSD荷兰”)，与根据经修订的1933年证券法(下称“法案”)的注册有关，(I)不确定本金总额的本公司债务证券(“公司证券”)及(Ii)不确定本金总额的MSD荷兰债务证券(“MSD荷兰证券”)，该等债务证券将由本公司全面及无条件担保(“担保”)。本人或在我的一般监督下的律师已审阅该等公司记录、证书及其他文件，包括本公司及MSD荷兰公司将于2024年3月19日提交的经《生效后修正案》第1号修订的与本公司证券有关的《S-3表格登记声明》(《初始登记声明》)，以及经《生效后修正案》修订的与本公司证券、MSD荷兰证券及担保有关的《初始登记声明》，并审查了我认为为本意见的目的而必要或适当的法律问题。

我被允许在加利福尼亚州、新泽西州和哥伦比亚特区从事法律工作。本文中表达的意见仅限于美利坚合众国的联邦法律、纽约州的法律和新泽西州商业公司法。

如本文所用，(I)“公司契约”是指公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托全国协会(U.S.Bank Trust National Association)于2010年1月6日签署的契约，以及(Ii)“MSD荷兰契约”是指MSD荷兰、作为发行方、本公司、作为担保人和受托人之间签订的契约。

在上述审查和审查的基础上，我建议你：

(I)在本公司证券及其发行和出售的条款已根据与本公司证券有关的本公司契约妥为确立，以不违反当时对本公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，以及本公司证券已于

根据本公司契约并按注册说明书所述方式发行及出售，本公司证券将依法发行，并将构成本公司的有效及具约束力的责任，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响的类似法律及一般股权原则所规限。

(Ii)当MSD荷兰证券及其发行和销售的条款已按照与MSD荷兰证券有关的MSD荷兰契约正式确立，以便不违反当时对MSD荷兰具有约束力的任何适用法律或协议或文书，且MSD荷兰证券已按照MSD荷兰契约正式签立和认证并按注册声明中的预期发行和出售时，MSD荷兰证券将合法发行，并将构成MSD荷兰的有效和具有约束力的义务，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂停法和具有普遍适用性的类似法律。

(Iii)当本公司的担保及其发行和销售的条款已按照与担保有关的MSD荷兰契约正式确立，以便不违反当时对本公司具有约束力的任何适用法律或协议或文书，且其担保的MSD荷兰证券已按照MSD荷兰契约的规定妥为签立和认证，并按注册声明中的预期发行和出售时，担保将合法发行，并将构成本公司的有效和具有约束力的义务，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂停法和具有普遍适用性的类似法律。

本文中所表达的观点仅供您参考，仅为您的利益，未经我事先书面同意，任何个人、公司或公司不得以任何理由依赖。

本人特此同意将此意见作为登记声明的附件提交，并在相关招股说明书中“债务证券的有效性”标题下提及本人。 在给予此同意时，我并不承认我属于该法案第7条要求其同意的人类别。