MSG Netherlands Capital B.V.

债务包销协议的格式

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[保险人的姓名或名称及地址]

女士们、先生们：

MSD荷兰资本有限公司是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，根据荷兰法律注册成立并存在(发行人)，在荷兰商会(Kamar Van Koophandel)荷兰贸易登记处注册，编号93598734，以及默克公司(新泽西州公司)的全资子公司(“担保人”)，建议在符合本协议所述条款和条件的情况下，发行并出售给您作为代表的附表一所列公司(“保险人”)，一系列欧元债券、债券的本金金额将于7月1日到期的债券(以下简称“债券”)本金总额为10%(以下简称“债券”)。每份该等票据均享有无条件及不可撤销的无担保优先担保(下称“担保”)，以支付担保人的本金及利息。票据和担保在本协议中统称为“证券”。

就该证券的发行而言，发行人及担保人将订立付款代理协议(“付款代理协议”)，预计于发行人、担保人及担保人之间订立付款代理协议(“付款代理协议”)，日期为：发行人、担保人及担保人之间的付款代理协议(“付款代理协议”)；发行人、担保人及担保人之间的付款代理协议(“付款代理协议”)由发行人、担保人及担保人组成；发行人、担保人及担保人之间的付款代理协议(“付款代理协议”)将由发行人、担保人及担保人作为付款人、转让代理及证券登记管理人(“受托人”)。

1.发行人和担保人中的每一位共同和各别向每一位保险人表示并保证，并同意：

(A)根据1933年《证券法》第405条的规定，经修订的S-3表格(第333号文件)中有关该证券的《自动搁置登记声明》(以下简称《法案》)所界定的“自动搁置登记声明”，已在不早于本条例生效日期前三年向证券交易委员会(“监察委员会”)提交；该登记声明及其任何生效后的修正案，自提交之日起生效；未发出暂停注册书或其任何部分的效力的停止令，委员会也未为此目的启动或威胁提起诉讼，发行人或担保人也未收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用此类注册书或其任何生效后修正案提出的反对通知；作为该注册书的一部分而提交的基本招股说明书，以下称为“基本招股说明书”，其格式与在本协议日期或之前向委员会提交的基本招股说明书相同；根据该法下的证监会规则和条例第424(B)条向证监会提交的与证券有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补充材料)，在下文中称为“初步招股说明书”；该登记说明书的各个部分，包括其所有证物和通过引用并入

在注册书的该部分生效时，注册书中包含的基本招股说明书，但不包括表格T-1，包括向证监会提交并根据规则430B被视为该注册书的一部分的任何与证券有关的招股说明书附录，每一份在注册书的该部分生效时被修订，以下统称为“注册说明书”；在紧接适用时间之前修订和补充的基本招股说明书(如本文第1(C)节所界定)，以下称为“定价招股说明书”；根据该法第5(A)节的规定，依据第424(B)条向证监会提交的与证券有关的最终招股说明书的格式在下文中称为“招股说明书”；本文中对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指根据公司法表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件，截至招股说明书发布之日；凡提及对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充之处，须当作包括对注册说明书、依据法令第424(B)条向监察委员会提交的与证券有关的招股章程补充文件的任何生效修订，以及根据经修订的1934年证券交易法令(“交易所法令”)提交的任何文件，并在基本招股章程、初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后纳入其中的任何文件；凡提及对《注册说明书》的任何修订，应视为指并包括担保人在注册说明书生效日期后根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的任何年度报告，该报告以引用方式并入《注册说明书》中；在与证券有关的法案下，规则433所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”以下称为“发行人自由写作招股说明书”；

(B)监察委员会并无发出命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程，而每份初步招股章程在提交时，在各要项上均符合法令及经修订的《1939年信托契约法令》(“信托契约法令”)的规定，并无载有监察委员会根据该法令所订的规则及规例，亦没有就具关键性的事实作出不真实的陈述或遗漏述明须在其内述明或为在其内作出陈述而必需述明的关键性事实，而该等陈述并无误导性；但为免生疑问，本陈述及保证并不适用于保险人依据并符合保险人透过代理人以书面向发行人或担保人提供的资料而作出的任何陈述或遗漏(该等资料为“保险人提供的资料”)；

(C)就本协议而言，“适用时间”在本协议签订之日在伦敦时间当日(伦敦时间)截止；定价说明书，以及根据本协议第5(A)节编制和提交的最终条款说明书中所载信息补充的定价说明书，截至

适用时间，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；本协议附表II(A)所列的每份发行者自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息并不冲突，且截至适用时间，每份发行者自由写作招股说明书(与定价披露包一起补充)不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但是，本声明和担保不适用于在定价披露包或任何发行者自由写作招股说明书中依赖并符合保险人通过代表明确提供给发行者或担保人的书面信息而作出的陈述或遗漏，为免生疑问，这些信息仅由保险人提供的信息组成；

(D)以引用方式并入定价说明书和招股说明书的文件，在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在各重要方面均符合《交易法》的要求以及证监会在该等法案下的规则和规定，而该等文件并无对重要事实作出不真实的陈述，亦无遗漏述明为使其中的陈述不具误导性而须述明或必需述明的重要事实；而在招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，任何如此提交并以引用方式并入招股说明书的任何其他文件，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求以及证监会在该法案下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重大事实；但本陈述和担保不适用于保险人依据和符合保险人通过代理人向发行人或担保人提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，而保险人通过代理人向发行人或担保人明确提供的资料，而为免生疑问，这些资料仅由保险人提供的资料组成；自紧接本协定日期前一个营业日、执行本协定前的一个营业日委员会结束营业以来，除本协定附表二(B)所列外，没有向委员会提交此类文件；

(E)《登记声明》与《招股说明书》及《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在所有重要方面均将符合公司法和《信托契约法》及其下的委员会规则和条例的要求，并且在适用于《登记声明》及其任何修订的生效日期，不会也不会，截至本协议的生效日期，关于《登记声明》和《招股说明书》及其任何修订或补充的交付之日，《招股说明书》和《招股说明书》及其任何修订或补充说明书不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述

为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必须陈述的重要事实；但本陈述和保证不适用于保险人依据并符合保险人通过其代表以书面形式向发行人或担保人提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，为免生疑问，该等信息仅由保险人提供的信息构成；

(F)发行人、担保人或担保人的任何附属公司自最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入定价章程之日起，未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)、或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但定价章程所载或预期的除外；自注册说明书和定价说明书分别提供信息之日起，除定价说明书所载或预期的情况外，发行人或担保人及担保人子公司的合并股本或合并长期债务未有任何重大变动，或任何重大不利变化，或涉及或影响发行人、担保人及担保人子公司整体的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何发展；

(G)发行人和担保人均已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律有效地以良好的信誉(或同等的概念)存在，并有权力及权限(公司及其他)拥有其财产及处理其业务，如定价章程及招股章程所述；

(H)担保人的每个重要附属公司(定义见下文)均已正式组建，根据其组织的管辖区法律有效地作为一个良好的组织存在，并有适当资格处理业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个管辖区内具有良好的信誉，但如果不符合资格将不会对担保人及其合并附属公司作为一个整体产生重大不利影响的，则不在此限；(此处所用的“重大附属公司”一词具有S-X条例第1-02条规定的含义)；

(I)(A)票据已由发票人正式授权，当根据本协议发行和交付时，该等票据将由发卡人正式签立、认证、发行和交付，并将构成发卡人的有效和具有法律约束力的义务，发卡人有权享受印花税提供的利益，日期为发卡人、担保人和美国银行信托全国协会(受托人)之间的日期为20月20日，发票人、担保人和美国银行信托全国协会(受托人)之间的日期，基本上将以作为登记声明证据的形式提交；本契约已由发行人和担保人正式授权，并在信托契约项下具有正式资格

并在此类证券交付时(如本协议第4(A)节所界定)，本契约将构成发行人和担保人的有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的类似的普遍适用法律；支付代理协议已得到发行人和担保人的正式授权，并将构成发行人和担保人的有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似法律；并且，契约和证券将符合定价披露方案和招股说明书中包含的描述；

(B)包括在契约中的担保已得到担保人的正式授权，当契约签立和交付时，当票据经受托人认证并根据本协议发行和交付时，这种担保将已正式签立、认证和交付，并将构成担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据契约的条款对担保人强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的类似普遍适用法律；

(J)发票人发行和出售票据，以及担保人发行和出售担保，以及发票人和担保人遵守证券、契约、本协议及付款代理协议的所有条文，以及完成本协议及本协议所拟进行的交易，均不会与发票人的任何财产或资产的任何条款或条文有所抵触或导致违反或违反，亦不会构成失责，亦不会导致产生任何留置权、押记或产权负担或对发票人的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，根据发行人、保证人或保证人的任何重要附属公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款，或发行人、保证人或保证人的任何重要附属公司受其约束，或发行人、保证人或保证人的任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款，此类行为也不会导致违反发行人章程的规定，或公司注册证书或担保人的章程的规定，或对发行人、担保人或担保人的任何重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规、命令、规则或条例；发行人和担保人完成本协议、付款代理协议或契约所拟进行的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据该法和

信托契约法以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券以及批准在纽约证券交易所(“交易所”)上市的票据相关的同意、批准、授权、注册或资格；

(K)没有发行人、担保人或担保人的任何附属公司为当事一方或发行人、担保人或担保人的任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序待决，但定价招股说明书和招股说明书中所列的除外，也不包括与发行人、担保人和担保人的任何附属公司所开展的业务有关的诉讼，该等诉讼如被裁定对发行人、担保人或担保人的任何附属公司不利，将个别或整体对当前或未来的综合财务状况产生重大不利影响，发行人或担保人及担保人子公司的股东权益或经营成果；而且，据发行人或担保人所知，政府当局没有威胁或考虑过这种程序，也没有受到其他方面的威胁；

(L)(A)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，以及(Iii)在发行人或担保人或代表其行事的任何人(仅就本条而言，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163条的豁免，提出与证券有关的任何要约，担保人是该法第405条所界定的“著名的经验丰富的发行人”；以及(B)在提交登记声明后的最早时间，发行人、担保人或其他发售参与者作出证券的真诚要约(该法第164(H)(2)条所指的要约)，担保人不是该法第405条所界定的“不符合资格的发行人”；

(M)登记说明书、定价章程及招股章程所载的担保人及其综合附属公司的财务报表，连同相关的附表及附注，在所有重大方面均公平地呈列于指明日期的担保人及其综合附属公司的财务状况，以及担保人及其综合附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；而该等财务报表乃按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则(“公认会计原则”)编制。招股章程所载的选定财务数据及担保人及其综合附属公司的财务摘要资料，以及登记报表所载的佐证附表(如有)，与登记说明书所载经审核财务报表的基准相符，并已按该等资料编制。可扩展商业报告语言的交互数据通过引用并入注册说明书、定价

招股说明书，招股说明书公平地陈述了所有重要方面所要求的信息，并且在所有重要方面都是按照委员会适用的规则和准则编制的；

(n)[保留。]

(O)除定价招股章程及招股章程所载者外，在美国、荷兰、或根据本协议或担保作出付款的任何司法管辖区，或其任何政治分支或税务机关(每个均为“征税管辖区”)内的承销商、发行人或担保人或其代表，不须就(I)本协议及担保的签立、交付或完成，(Ii)证券的设立、配发及发行，支付印花税或其他发行或转让税或关税或其他类似的费用或收费。(Iii)承销商向承销商或买方出售及交付证券，或(Iv)承销商以本协议预期的方式转售及交付证券。

(P)发行人或担保人根据本协议向保险人支付的所有款项，将不受任何课税管辖区现行法律和条例下的任何税项、关税或收费的影响，且不得扣除或扣缴，除非(I)该等税项、关税或收费是由于保险人与课税管辖区之间的某种联系而征收的，而不是仅仅订立本协议或收取本协议项下的付款，或(Ii)若非该保险人未能遵守有关国籍、住所、身分或其他申报的合理要求，则不会征收该等税款、关税或收费。与保险人的征税管辖区有关的身份或联系，如果法律要求或强制遵守，作为免除或减少该等税项、关税或其他收费的先决条件。发行人和担保人共同和各自进一步同意对承销商就证券的创建、发行和销售以及本协议的执行、交付、履行和执行所产生的任何单据、印花税、销售税或类似的发行税，包括任何利息和罚款，对承销商进行赔偿并使其不受损害。

(Q)证券持有人、承销商或受托人不得仅因签署、交付、履行或执行本协议、担保、付款代理协议、契约或发行或出售证券，或因证券的所有权或转让或任何证券或根据本协议收取款项，而被视为在荷兰居住、居籍、经营业务或缴税。

(R)出于纳税目的，发行人仅居住在荷兰(应理解，就美国联邦所得税而言，发行人被视为独立于美国人而不受重视)。

(S)发行人、担保人或者担保人的子公司均无(一)违反章程、章程或者类似组织文件的行为；(Ii)在发行人、保证人或保证人的任何附属公司是当事一方的契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所载的任何条款、契诺或条件未妥为履行或遵守时，或在发行人、保证人或保证人的任何附属公司受其约束，或发行人、保证人或保证人的任何附属公司的任何财产或资产受其规限的情况下，并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成上述失责的；或(3)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(1)、(2)和(3)款的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或整体对发行人、担保人和担保人子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果造成重大不利影响，但定价说明书中规定或预期的除外；

(T)发行人及担保人均不会直接或间接采取任何旨在或可合理地预期导致或导致任何稳定或操纵债券价格的行动；

(U)普华永道会计师事务所根据委员会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例，并根据该法的要求，对担保人及其子公司的某些财务报表进行认证，是一家独立的注册公共会计师事务所；

(V)发行人及担保人均非“投资公司”，而在注册说明书、定价章程及招股章程所述的证券的发售及出售及其所得收益的运用生效后，发行人及担保人均不会是经修订的“1940年投资公司法”所界定的“投资公司”；及

(W)担保人及其重要附属公司维持符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度(定义见《交易法》第13a-15(F)条)，并由其各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以便根据公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，这些原则包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(2)必要时记录交易，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；(4)记录的对

资产与现有资产按合理的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。担保人的内部控制不存在实质性缺陷。

2.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，发行人和担保人各自同意向各承销商发行和出售证券，而各承销商同意各自而非共同地从发行人和担保人手中以本金的10%的购买价从发行人和担保人手中购买与本合同附表一中与该承销商名称相对的证券本金，并在每种情况下减收(I)由发行人或其代表支付的任何转让税，承销商将证券转让给承销商时应及时支付和(Ii)法律规定的任何扣缴。

3.经代表授权发行该等证券后，数名承销商建议按招股章程所载条款及条件发售该等证券。

4.(A)本协议项下每一承销商将购买的证券将由一种或多种记账形式的最终全球证券代表，这些证券将由发行人或其代表代表Clearstream Banking、法国兴业银行(下称“Clearstream”)和欧洲清算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)存入一家普通托管机构或其代名人(“托管机构”)。发行人应提前至少48小时将联邦(当天)资金电汇至发行人或担保人指定的账户，在承销商或其代表支付购买价款时，将证券交付给代表。发行人应在伦敦交割时间(定义如下)前至少24小时将代表证券的证书提供给代表以供查阅。交货和付款的时间和日期应为伦敦时间上午9：30，或代表和发行人可能书面商定的其他时间和日期。该等时间及日期在此称为“交割时间”。结算银行承认，环球票据所代表的证券最初将记入结算银行的账户(“委托账户”)，该账户的条款包括以发行人为第三方受益人的第三方受益人条款(“规定”)，并规定此类证券只有在支付本合约第二节所述证券购买价款后方可交付给他人。结算银行承认：(I)全球票据所代表的证券将按发行人如上所述的顺序持有，以及(Ii)在代理行账户中收到的本协议第2节所述证券的购买价格将代表发行人持有，直到它们转移到发行人的订单为止。结算银行承诺，在收到委托机构账户中的此类款项后，将迅速将本条款第二节所述证券的购买价格转移到发行人的订单中。发行人承认并接受根据比利时或卢森堡民法典(视适用情况而定)就专员账户订立的第三方受益人条款(“自动规定”)的利益。

(B)根据本协议第8条由各方或其代表在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商根据本条款第8(K)条要求的任何额外文件，将于当日(以下简称“收盘地点”)在纽约的办公室交付，而证券将于交付时交付至Clearstream和欧洲结算或其指定托管人的办公室。

5.发行人和担保人均同意各保险人的意见：

(A)按照代表批准的形式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书，不迟于委员会在本协议日期后第二个营业日的营业结束；在此类证券的交付时间之前，不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充，代表应在发出合理通知后立即合理地予以不批准；在收到通知后，立即通知代表对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；以您批准的格式准备关于证券的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法第433(D)条提交该条款表；根据该法第433(D)条，迅速提交发行人或担保人要求向委员会提交的所有其他材料；根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定，发行人或担保人在招股说明书发布之日后，只要需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知以代替招股说明书)，并在同一期间内，在收到有关通知后，立即向委员会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，委员会发布任何停止令或任何命令，阻止或暂停就证券使用任何初步招股说明书或其他招股说明书，根据该法第401(G)(2)条对使用注册说明书或其任何生效后修正案发出任何反对通知，暂停在任何司法管辖区内提供或出售此类证券的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会要求修改或补充注册说明书或招股说明书或提供额外信息的任何请求；如发出任何该等停止令或任何该等命令，以阻止或暂停使用与该证券有关的任何招股章程或暂停任何该等资格，则迅速尽其最大努力促使撤回该命令；如发出任何该等反对通知，则迅速采取必要的步骤，包括但不限于修订该注册声明或提交一份新的注册声明，以准许承销商发售及出售该证券(此处提及的注册声明应包括任何该等修订或新的注册声明)；

(B)如法规第430B(H)条就任何证券的发售提出要求，则须按照阁下批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于法规第424(B)条所要求的时间内，根据法规第424(B)条提交招股章程的资料；以及不得对与证券或其发售有关的资料作出进一步的修订或补充，而阁下应在发出合理通知后立即合理地予以反对；

(C)按代表人的合理要求，不时迅速采取行动，使该等证券符合根据代表人所要求的司法管辖区的证券法进行发售及出售的资格，并遵守该等法律，以容许在该等管辖区内继续销售及交易该等证券，直至完成该等证券的分销所需的时间为止，但在此方面，发行人及担保人均无须符合外国公司的资格，亦无须就在任何司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书，或在任何该等司法管辖区对其本身征税(如无其他规定)；

(D)在监察委员会于本协议日期后的第二个营业日休市前，不时向承销商提供招股章程的电子副本(及书面副本，一旦有的话，按代表可合理要求的数量提供)，如招股章程(或代替招股章程)交付，在招股说明书发出后九个月期满前的任何时间，均须就证券的发售或出售发出第173(A)条所指的通知，而如在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重要事实，则须视乎该招股说明书(或代替该招股说明书，而是根据该法第173(A)条所指的通知)交付时的情况，而非误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据《交易所法》将任何以引用方式并入招股说明书的文件存档，以便遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应他们的要求将该文件存档，并免费准备并向每名承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的经修订的招股说明书或招股说明书的副刊，以纠正该陈述或遗漏或达到该合规的目的；如果任何承销商被要求在招股说明书发布后九个月或以上的任何时间交付与任何证券的销售有关的招股说明书(或代替招股说明书的通知)，应您的要求，但费用由承销商承担，根据您的要求，编制并向该承销商交付符合该法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本；

(E)在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于登记报表生效日期(见第158(C)条规定)的生效日期后16个月内，向其证券持有人提供符合该法第11(A)节及其附属公司(不需要审计)的、符合该法第11(A)节及其规定的委员会规则和条例的收益报表(包括由担保人选择的第158条)；

(F)自本协议日期起至(I)经代表通知发行人及担保人终止交易限制及(Ii)该等证券的交割时间期间，未经代表事先书面同意，不得发售、出售、订立合约出售或以其他方式处置发行人或担保人的任何债务证券，该等债务证券在交割时间超过一年后到期，且实质上与该等证券相似；

(G)在该法第456(B)(1)条所要求的时间内，或按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定，支付与证券有关的必要的委员会备案费用；以及

(H)以商业上合理的努力将证券在联交所上市；但发行人并无义务维持该等上市，并可随时将证券摘牌。

6.(A)保证发行人和担保人各自共同和各自表示并同意，除根据本章程第5(A)节编制和提交的最终条款说明书外，未经代表事先同意，发行人没有、也不会提出任何与证券有关的要约，这将构成该法第405条所界定的“自由撰写招股说明书”；

(B)各承销商表示并同意，在未经发行人、担保人和代表事先同意的情况下，除上文(A)款所指的最终条款说明书或一份或多份与证券有关的初步条款说明书外(其最终形式不会与上文(A)款所述的最终条款说明书不一致)并传达给证券购买者，承销商没有也不会就证券提出任何将构成发行人自由撰写招股说明书或自由撰写招股说明书的要约，否则将被要求向证监会提交；

(C)发行人、担保人和代表同意使用的任何此类免费书面招股说明书(包括根据本章程第5(A)节编制和存档的最终条款说明书)列于本章程附表II(A)；

(D)发行人和担保人均已遵守并将遵守该法第433条中适用于任何发行人自由写作招股说明书的规定，包括及时向委员会提交文件或在必要时予以保留和注明；以及

(E)发行人和担保人均同意，如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由写作招股说明书与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，根据当时的情况，而不是误导性，发行人或担保人应立即将此事通知代表，如果代表提出要求，发行人或担保人应准备并免费向每位保险人提供一份发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；然而，本声明和担保不适用于发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，该陈述或遗漏是基于并符合保险人通过代表明确提供给发行者或担保人的书面信息而作出的，为免生疑问，这些信息仅由保险人提供的信息组成。

7.发行人及担保人双方共同及各别与数名承销商订立契约，并同意其将支付或安排支付以下款项：(I)发行人及担保人的律师及会计师根据公司法注册证券的费用、支出及开支，以及与准备、印制及提交注册说明书、基本章程、任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程及其修订及补充文件有关的所有其他开支，以及将其副本邮寄及交付承销商及交易商的费用；(Ii)承销商、本协议、契约、任何蓝天备忘录以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的印刷或制作成本；(Iii)根据本条例第5(C)节的规定，与根据州证券法发行和出售证券的资格相关的所有费用，包括承销商与这种资格相关的律师费和与蓝天和法律投资调查相关的费用；(Iv)证券评级服务收取的对证券进行评级的任何费用；(V)金融业监管当局就证券的出售条款所作的任何规定覆核所附带的任何提交费用；。(Vi)准备证券的费用；。(Vii)任何受托人或付款代理人、任何受托人或付款代理人的费用及开支，以及任何受托人或付款代理人的律师的费用及代付费用，与契约、证券及付款代理协议有关；。(Viii)与向承销商发行及出售证券有关的所有发行、转让及其他印花税及关税；。(Ix)与证券在联交所上市有关的所有费用及开支；及(X)本条并无特别规定的与履行本协议项下义务有关的所有其他成本及开支；但在任何情况下，发行人或担保人均不会因任何承销商因出售证券而损失预期利润而对其承担损害赔偿责任。但不言而喻，除本节、第9节和第13节规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括他们的律师费用、他们转售任何证券时的转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.保险人在本合同项下的义务应由代表酌情决定，条件是发行人和担保人的所有陈述、担保和其他陈述在交付时均为真实和正确的，发行人和担保人中的每一人应已履行其在本合同项下迄今应履行的所有义务，以及下列附加条件：

(A)(I)招股说明书应已根据该法第424(B)条的规定，在该法下的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；本章程第5(A)节预期的最终条款说明书，以及根据第433(D)条，发行人或担保人根据该法规定须提交的任何其他材料，应已在第433条为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；以及(2)委员会不应发出暂停《注册说明书》或其任何部分效力的停止令，也不应为此目的启动或威胁任何诉讼程序，也不应收到委员会根据该法第401(G)(2)条对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案提出的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令；委员会对补充信息的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意；

(B)承销商的大律师应已向代表提供代表可能合理要求的关于契约、证券、注册说明书、定价披露一揽子计划、招股说明书和其他相关事项的、注明交付日期的意见，且大律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(C)担保人的总法律顾问(或在交付时担任担保人总法律顾问的其他人)应以代表满意的形式和实质向代表提交一份注明交付日期的书面意见，表明：

(I)担保人已根据新泽西州的法律妥为成立为法团，并有效地作为一个信誉良好的法团存在，并具有妥为处理业务的资格，以及在其业务的经营或财产的拥有权或租赁方面须具备该项资格的每个司法管辖区的信誉良好，但如不符合资格不会对担保人及其整体的综合附属公司造成重大不利影响，则属例外；

(Ii)担保人的每一重要附属公司均已妥为组织，根据其组织所在地区的司法管辖区法律有效地以良好信誉存在，并有适当资格处理业务，以及在其业务或业务的进行所在的每一司法管辖区均具良好信誉

对其财产的所有权或租赁需要这种资格，除非不符合资格不会对担保人及其合并子公司作为一个整体产生实质性不利影响；

(3)就该大律师所知，并无任何法律或政府程序待决，而保证人或其任何附属公司为当事一方，或保证人或其任何附属公司的任何财产为标的，但(X)定价招股章程及招股章程所载或以引用方式并入，及(Y)除个别及整体而言对保证人及其合并附属公司并不重要的诉讼或法律程序外；据该大律师所知，政府当局或其他人并不威胁该等法律程序；并且该律师没有收到政府当局正在考虑进行任何此类诉讼的通知；

(4)本协议已由担保人正式授权、签署和交付；

(V)担保已得到正式授权、签立、认证、签发和交付，构成了担保人的一项有效和具有法律约束力的义务，该担保人有权获得契约提供的利益，并可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律；以及证券和契约符合招股说明书和定价披露方案中对其的描述；

(6)本契约已由担保人正式授权、签立和交付，并根据《信托契约法》具有适当资格，是发行人和担保人的有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的类似普遍适用法律；

(7)《付款代理协议》已由担保人正式授权、签署和交付，并构成发行人和担保人的有效和具有法律约束力的文书，可根据其条款对发行人和担保人强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的类似普遍适用法律；

(Viii)担保的签发和销售以及担保人遵守担保、契约、付款代理协议和本协议的所有规定不会与担保发生冲突或导致违约

根据担保人或其任何重要附属公司的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款订立或施加任何留置权、押记或产权负担，或根据该等条款或条文构成失责，或导致依据任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的条款对担保人或其任何重要附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，而担保人或其任何重要附属公司是该契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的当事一方，或担保人或其任何重要附属公司的任何财产或资产受该契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书所规限，此类行动也不会导致违反经修订的《公司注册证书》的规定，或担保人的章程，或对担保人或其任何重要附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的律师所知的任何法规、命令、规则或条例；担保的发行和销售，或本协议、契约或付款代理协议的担保人的签立、交付和履行，不需要任何法院或任何此类监管机构或其他政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但已根据该法和信托契约法获得的同意、批准、授权、注册或资格，以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券以及批准证券在交易所上市有关的同意、批准、授权、注册或资格除外；

(Ix)在交付前以引用方式并入招股章程的文件(其中的财务报表及相关附表除外，而该大律师无须就该等文件发表意见)，在该等文件生效或提交监察委员会(视属何情况而定)时，该等文件在各重要方面均符合《交易所法令》及根据该法令订立的监察委员会的规则及规例的规定；而上述律师并无理由相信任何该等文件在生效或如此提交(视属何情况而定)时，就根据法令生效的注册陈述书而言，载有对某项具关键性事实的不真实陈述或遗漏以述明须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性所需的具关键性事实，或如属根据《交易所法令》向监察委员会提交的其他文件，则载有对具关键性事实的不真实陈述或遗漏以述明为在其内作出陈述所需的具关键性事实，鉴于这些文件是在何种情况下制作的，并不具有误导性；和

(X)发行人和担保人在交付前所作的登记声明和招股说明书及其适用的任何进一步修订和补充(其中的财务报表和相关附表除外，该律师不需要表达意见)在所有重要方面均符合该法和《信托契约法》及其下的规则和条例的要求；

律师不对注册说明书、定价说明书或招股说明书中所含陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任，该律师没有理由相信(I)截至注册说明书日期，注册说明书(其中的财务报表和相关附表除外，该律师不需要表达意见)包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；(2)截至适用时间，《定价披露方案》(其中的财务报表和相关附表除外，该律师不需要表达意见)载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；或(Iii)截至其日期和交付时间，招股说明书或发行人和担保人在交付前对其作出的任何进一步修订或补充(财务报表及相关附表除外，该律师无需就此发表意见)载有或包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性；而上述大律师并不知悉须提交的注册说明书的任何修订，或任何合约或其他性质的文件，而该等合约或文件的性质须作为注册说明书的证物而提交，或规定须以参考方式并入招股章程内，或规定须在注册说明书、基本招股章程或招股章程中予以描述，而该等合约或其他文件并非以参考方式提交或并入注册说明书或按规定予以描述的；

(D)发行人和担保人的外部律师应向代表提交书面意见，注明交付日期，其形式和实质应令代表满意，表明定价说明书和招股说明书中“某些美国联邦税收后果”项下的陈述，只要该等陈述旨在总结美国联邦税法的事项或与此有关的法律结论，并在符合其中规定的限制、限制和假设的情况下，公平地概括其中所述事项的所有实质性方面；

(E)发行人和担保人与本次要约有关的外部律师应已向代表提交书面意见，书面意见的日期为交付时间，形式和实质应令代表满意；

(F)在招股说明书之日、在本协议日期之后提交的对登记声明的任何事后生效的修订的生效日期以及在交付之时，担保人的独立会计师如已对登记声明中通过引用列入或合并的担保人及其附属公司的财务报表进行认证，则应已向

代表们的信函，注明各自的交付日期，其形式和实质应令代表们合理满意；

(G)(I)发行人、担保人或担保人的任何附属公司，自最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入定价章程之日起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价章程中所列或预期的除外。和(Ii)自定价说明书提供信息的日期起，综合股本不应有任何变化(根据担保人的储蓄、激励股票和高管激励计划发行普通股，以及根据担保人的库存股回购计划购买普通股除外)或发行人、担保人和担保人子公司的综合长期债务的任何增加或任何变化，或涉及发行人的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的任何预期变化的任何发展，担保人和担保人的子公司，除定价说明书中所述或预期的以外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，在代表的判断下，其影响是重大的和不利的，使得按照招股说明书预期的条款和方式进行公开发行或证券交付是不可行或不可取的；

(H)在适用时间或之后，(I)《交易法》第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”对发行人或担保人的债务证券的评级不得下调，(Ii)任何此类组织不得公开宣布其对发行人或担保人的任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响；

(I)在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：(I)因担保人宣布与担保人的业务或财务状况有关的重大不利事件而导致监察委员会或交易所暂停担保人的普通股的交易；(Ii)暂停或实质限制证券在交易所的一般交易；。(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动；。(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争；或(V)发生任何其他灾难或危机，美国或其他地方的金融、政治或经济状况发生任何重大变化，或美国境内的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，如果众议员在判决中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使按照经修订和补充的招股说明书预期的条款和方式继续公开发行或交付证券是不可行或不可取的；

(J)发行人和担保人均应遵守本协议第5(D)节的规定；

(K)在证券交割时，发行人及担保人须已提交或安排提交发行人及担保人的一份或多份高级人员或董事证明书(视何者适用而定)，证明发行人及担保人各自在交割时及在交割时，发行人及担保人所作的陈述及保证的准确性，发行人及担保人在交割时或之前履行其在本协议项下的所有义务的情况，以及代表合理要求的其他事项；和

(L)代表应已收到已签署的付款代理协议副本。

9.(A)发行人及担保人各自将共同及各别就保险人根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼)作出赔偿，并使其免受损害，而该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或有关该等损失、申索、损害赔偿或法律责任的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充中所载对重大事实的不真实陈述或指称而产生的，根据公司法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人自由写作招股说明书或任何“发行人信息”，或因遗漏或据称遗漏而在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的，并将补偿各承销商因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；然而，在任何该等情况下，发行人及担保人概不承担任何损失、申索、损害或责任，而该等损失、申索、损害或责任是由或基于注册书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、或任何发行人自由写作招股章程中的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生的，而该等陈述、申索、损害或责任是由任何承销商透过代表向发行人或保证人明确提供以供使用的书面资料而产生的，为免生疑问，该等资料纯粹由承销商所提供的资料组成。

(B)对于发行人和担保人根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，各承销商将个别地而不是共同地向发行人和担保人赔偿并使其不受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书、或其任何修订或补充、或任何发行人自由写作中对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的

招股章程，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏而在招股章程内述明必须述明或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实而产生或产生的，在每种情况下，但仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏，是在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股章程中作出的，依赖并符合该承销商透过该承销商向发行人或担保人提供的书面资料以供在其中使用，为免生疑问，仅由保险人提供的信息组成；并将偿还发行人和担保人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用。

(C)上述(A)或(B)款所指的受保障一方在收到任何诉讼开始的通知后，如须根据该款就任何诉讼向赔偿一方提出索偿，则该受保障一方须立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但遗漏通知赔偿一方并不解除其根据该款以外可能对任何受保障一方所负的任何法律责任。如任何该等诉讼是针对任何获弥偿一方提起的，而该诉讼的开始须通知获弥偿一方，则作出弥偿的一方有权参与诉讼，并在其意欲与任何其他获同样通知的获弥偿一方共同承担抗辩的范围内，与获弥偿一方满意的大律师(除非获获弥偿一方同意，否则不得成为获弥偿一方的大律师)，以及在获弥偿一方通知其选择为获弥偿一方进行抗辩后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿一方无须就其他大律师的法律开支或该受保障一方其后招致的与辩护有关的任何其他开支，向该受保障一方承担任何法律费用。

(D)如第(9)款所规定的赔偿对上述(A)或(B)款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)不适用于或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，以适当的比例反映发行人、担保人和承销商从提供证券所获得的相对利益。损害或责任(或与之有关的诉讼)涉及。然而，如果适用法律不允许前一句话所规定的分配，或者如果受补偿方未能发出上述(C)款所要求的通知，则各补偿方应按适当的比例向受补偿方支付或支付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映出发行人和担保人与保险人在导致此类损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。出票人与担保人之间的相对利益

另一方面，承销商应被视为与发行人从此次发行中收到的净收益(扣除费用前)与该承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与发行人或担保人或该等保险人提供的信息有关，以及双方当事人的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。发行人、担保人和承销商同意，如果根据本款(D)的出资是通过按比例分配(即使承销商被视为一个实体)或任何其他不考虑本款(D)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本款(D)所述的损失、申索、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受保障一方支付或应付的款额，须当作包括该受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管本款(D)的条文另有规定，任何承销商所出资的款额，不得超过其所承销并向公众分发的适用证券的总价，超过该承销商因该等不真实或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的款额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商分担的义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

(E)发行人及担保人在本条第9条下的责任，应是发行人或担保人在其他情况下可能具有的任何责任以外的额外责任，并须按相同的条款及条件延伸至控制法案所指的任何承销商的每名人士(如有)；而保险人根据本条第9条所承担的义务应是各自承销商以其他方式可能拥有的任何责任的补充，并应以相同的条款及条件延伸至发行人或担保人的每名高级人员及董事，以及控制发行人或担保人的每名人士(如有)。

10.(A)如果任何承销商未能履行购买其已同意购买的证券的义务，代表可酌情安排他们自己或另一方或其他各方按照本文所载条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，代表没有安排购买此类证券，则发行人应有权在36小时内促使另一方或其他令代表满意的各方按该等条款购买此类证券。如果代表在各自规定的期限内通知发行人他们已安排购买此类证券，或发行人通知代表已安排购买此类证券，则代表或发行人有权将此类证券的交割时间推迟不超过7天。

发行人同意提交或安排尽快提交或安排对注册说明书或招股章程作出其认为必要的任何修订或补充。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据本节被替换的任何人，该人具有同等效力，如同该人最初是关于该等证券的本协议的一方。

(B)如果在上述(A)款规定的由代表和发行人购买违约承销商的证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过证券本金总额的十一分之一，则发行人有权要求每一名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额，此外，要求每个非违约承销商按比例购买该违约承销商的证券份额(以该承销商根据本协议同意购买的证券本金金额为基础)，该等证券的承销商或承销商尚未作出此类安排；但本条例并不免除失责承销商对其失责的法律责任。

(C)在上述(A)款规定的由代表和发行人购买违约承销商的证券的任何安排生效后，如果仍未购买的证券本金总额超过上述(B)款所述的证券本金总额的十一分之一，或者如果发行人不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买一名或多名违约承销商的证券，则与该证券有关的本协议应随即终止，任何非违约承销商、发行人或担保人均不承担任何责任，除本协议第七节规定由发行人和保险人承担的费用以及本协议第九节规定的赔偿和出资协议外；但本协议并不免除违约保险人对其违约的责任。

11.(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则可对该承销商行使本协议项下的违约权利

1如果发售的票据超过一个系列，将包括以下第(D)款：“就本第10条而言，[               ]备注和[               ]附注应视为[二]单独的证券系列，本节应适用于每个系列，如同本协议仅适用于该系列一样。

如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，则允许行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。

如本第11节所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其颁布的法规的第二章。

12.根据本协议，发行人、担保人和若干承销商各自作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，无论是由任何承销商或任何承销商的任何控制人，或发行人或担保人，或发行人或担保人的任何高级人员、董事或控制人作出的调查(或关于调查结果的任何声明)，均应保持十足效力和效力，并在证券交付和付款后继续有效。

13.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条另有规定外，发行人和担保人均不对任何承销商承担与证券有关的任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券没有由发行人和担保人交付或由发行人和担保人代表交付，发行者或担保人将通过代表向保险人报销保险人以书面形式批准的所有自付费用，包括保险人为准备购买、出售和交付该证券而合理发生的费用和律师费用，但发行者和担保人都不应就此类证券对任何承销商承担进一步的责任，除非第7节和第9节另有规定。

14.在本合同项下的所有交易中，保险人在本合同项下的任何行动均可由代表代表保险人采取，而代表所采取的任何此类行动对保险人具有约束力。每个保险人签署本协议即构成对本第14条的同意和接受。本协议双方有权代表任何保险人共同作出或发出的任何声明、请求、通知或协议行事并予以依赖。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果向保险人发出，则应以邮寄或传真的方式发送给保险人，地址如下：

[承销商的地址]

如果向发行人或担保人交付或以邮寄或传真方式发送至登记声明中规定的担保人地址，请注意：秘书；但根据本条款第9(C)节向保险人发出的任何通知应按上述保险人的地址交付或以邮寄或传真方式发送给该保险人。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

15.本协议对保险人、发行人、担保人、发行人的高级管理人员和董事、担保人和控制发行人、担保人或任何保险人的每一个人，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何证券的人不得仅因购买而被视为继承人或受让人。如果发行人由(一名)代理人(S)代表签署本协议或本协议或本协议所依据的任何文件，并且相关的授权书明示受荷兰法律管辖，则根据海牙公约第14条或1978年3月14日《代理法》的适用法律，本协议双方均可接受这种法律选择。

16.时间应是本协定的要素。

17.发行人和担保人均承认并同意：(I)根据本协议进行的证券买卖是发行人和担保人与多家承销商之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与导致该交易的过程相关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是发行人或担保人的代理人或受托人，(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对发行人或担保人承担对发行人或担保人的咨询或受托责任(不论该承销商是否已经或正在就其他事项向发行人或担保人提供建议)或任何其他义务，(Iv)发行人和担保人已在他们认为适当的范围内咨询了他们自己的法律和财务顾问。发行人和担保人均同意，其不会要求保险人或任何

或对发行人或担保人负有与该交易或导致交易的程序有关的受托责任或类似责任。

18.发出人及担保人各自同意弥偿每一保险人所蒙受的任何损失，而该损失是因根据本协议就任何到期款项作出任何判决或命令，而该判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”)表达及支付的，以及因(I)为该判决或命令的目的而将美元款额兑换成判决货币的汇率，以及(Ii)承销商在实际收到任何被判定或被命令以判定货币支付的款项后的第二个营业日能够购买美元的汇率，以及该承销商实际收到的判定货币的金额。上述赔偿应构成发行人和担保人各自的单独和独立的义务，并应继续完全有效，即使有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑费用。

19.每个承保人签署本协议，即构成每个承保人接受按下列方式修正的ICMA管理人协议第1版/纽约法律附表(“管理人协议”)的每个承保人。在经理人协议中，“经理人”是指承销商，“牵头经理”是指统称为承销商，“结算牵头经理”是指承销商，“稳定经理”是指承销商，“稳定经理”是指承销商，“认购协议”是指本协议。管理人员之间的协议第3条应全部删除，代之以本协议的第10条。

发行人和担保人特此授权稳定管理人充分公开披露欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)596/2014号条例以及欧盟委员会2016年3月8日授权的(EU)2016/1052号条例关于回购计划和稳定措施适用条件的监管技术标准所要求的与稳定有关的信息的充分公开披露。稳定管理人本身可以在适用法律和指令允许的范围内超额配售和实施交易，以期将证券的市场价格支持在高于其他情况下的水平，但在这样做时，稳定管理人应作为发行人或担保人的委托人而不是代理人，超额配售和稳定所造成的任何损失应由稳定管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定管理人受益保留。然而，不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)将采取任何稳定行动。本款不得解释为要求发行人或担保人发行超过本合同附表1所列证券本金总额的证券。这种稳定，如果开始，可以随时停止，并应由稳定经理根据所有适用的法律和指令进行。

20.本协定受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

21.本协议可由本协议的任何一方或多方以及任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真机、传真机或其他电子传输方式(如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签署副本，应与交付人工签署的副本一样有效。

22.尽管本协议有任何相反规定，发行人和担保人有权向任何人披露潜在交易的税收待遇和税收结构，以及向发行人或担保人提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，保险人不施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此目的，“税收结构”仅限于可能与该待遇有关的任何事实。

23.尽管不包括本协定的任何其他条款或本协定各方之间的任何其他协定、安排或谅解，但本协定的每一方都承认并接受本协定项下产生的英国自救责任可由有关的联合王国(“联合王国”)决议机构行使英国自救权力，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)有关的英国结算当局就保险人根据本协议对发行人或担保人所负的任何英国自救责任行使英国自救权力所产生的影响，包括(但不限于)可包括并导致以下任何一项或其组合：(I)减少全部或部分英国自救责任或其未清偿金额；(Ii)将英国自救债务的全部或部分转换为有关一方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向该等股份、证券或债务的发行人或担保人发行或授予该等股份、证券或债务的发行人或担保人；。(Iii)取消英国自救债务；及/或。(Iv)修订或更改任何利息(如适用的话)、到期日或应付日期，包括暂停付款一段时间；及。

(B)有关联合王国决议当局认为有需要更改本协定的条款，以实施有关联合王国决议当局行使英国自救权力。

如第23节所用，“英国自救立法”系指2009年英国银行法的第I部分，以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)；“英国自救责任”指英国自救权力机构可就其承担的责任。

“英国自救权力”指英国自救立法所赋予的权力，可取消、转让或稀释身为银行或投资公司、或银行或投资公司联营公司的人士所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合约或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人士的股份、证券或债务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该负债有关的任何义务。

24.尽管不包括本协定的任何其他条款或BRRD缔约方与本协定任何其他当事方之间的任何其他协定、安排或谅解，本协定的其他各方承认并接受BRRD在本协定项下产生的责任可能受到相关解决机构行使自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(A)有关决议机构就BRRD缔约方根据本协定对该另一方承担的任何BRRD责任行使自救权力的效果，包括(但不限于)可包括并导致下列任何一项或其某种组合：

(I)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；

(Ii)将BRRD责任的全部或部分转换为有关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务，并向本协定的该另一方发行或授予该等股份、证券或债务；

(Iii)取消BRRD的责任；及

(Iv)修订或更改任何利息(如适用的话)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及

(B)更改本协定中有关BRRD法律责任的条款，而该等法律责任是有关的决议当局认为必需的，以实施有关的决议当局行使自救权力。

如本第25节所用，“自救立法”是指对欧洲经济区成员国而言，已经或随时执行《欧洲自救立法》、欧盟自救立法附表所述的相关执行法律、法规、规则或要求的国家；“自救权力”是指欧盟自救立法附表所界定的与相关自救立法有关的任何减记和转换权力；“BRRD”指为收回和清盘信贷机构和投资公司设立一个框架的2014/59/EU指令。“BRRD党”是指以欧洲经济区为注册地的任何保险人；“欧盟自救立法时间表”是指文件

如此描述、当时有效并由贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；上发布。“BRRD负债”是指可行使适用的自救立法中的相关减记和转换权力的负债；而“相关决议机构”是指有能力对相关BRRD方行使任何自救权力的决议机构。

25.英国Mifir产品管理。仅就《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》(《英国Mifir产品治理规则》)3.2.7R中关于制造商在英国Mifir产品治理规则下的相互责任的要求而言：

(A)香港上市公司(“英国制造商”)承认其理解根据英国Mifir产品管治规则所赋予其的责任，该责任涉及产品审批程序、目标市场及建议的分销渠道中的每一项，适用于注册声明、定价披露方案、招股章程及本协议附表II(A)所述的发行人免费写作招股章程所载的相关资料，每项责任均与证券有关；及

(B)发行人、担保人及其他承销商均注意到英国Mifir产品管治规则的适用，并确认英国制造商确定的适用于证券的目标市场和分销渠道，以及注册声明、定价披露资料包、招股说明书和发行人书面招股说明书中所列的相关信息，均与证券有关。

26.MIFID II产品治理。仅就欧盟授权指令2017/593(“产品治理规则”)中关于制造商在产品治理规则下的相互责任的《MiFID产品治理规则》第9(8)条的要求而言：

(A)(“欧盟制造商”)承认其理解产品管治规则赋予它的责任，该规则与产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道中的每一项有关，适用于证券以及与证券有关的注册声明、定价披露方案、招股说明书和发行人自由写作招股说明书中所列的相关信息；和

(B)发行人、担保人及承销商(欧盟制造商除外)注意到生产管治规则的应用，并确认欧盟制造商所确定的适用于证券的目标市场及分销渠道，以及注册声明、定价披露组合及招股章程所载有关证券的相关资料。

27.发行人同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人，或任何控制承销商的人，因本协议或拟进行的交易而对发行人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃现在或将来对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地服从此类法院在任何诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。发行人特此委任担保人为其授权代理人(“授权代理人”)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或根据本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，发行人可向其送达法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序可由任何承销商、任何承销商的董事、高级人员、雇员、附属公司及代理人，或由控制任何承销商的任何人提起，并明确接受任何此类法院对任何此等诉讼、诉讼或法律程序的专属管辖权。发卡人特此声明并保证，授权代理人已接受上述委任并同意担任上述送达程序文件的代理人，发卡人同意采取任何和所有行动，包括提交任何和所有必要的文件，以继续如上所述全面有效地执行该委任。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向签发人送达法律程序文件。

如果上述内容与您的理解一致，请签署并退还本合同的副本，保险人接受后，本函件和接受本合同的协议将构成每个保险人、发行人和担保人之间具有约束力的协议。

[签名页面如下]

附表I

附表II

（a）发行人免费撰写招股说明书：

定价条款表日期 、20 ，基本上按照附表二附件A所附的形式

（b）通过引用并入的其他文件：

定价条款表格式

MSG Netherlands Capital B.V.（“发行人”）

[日期]

*注：证券评级并不是买卖或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回。

本定价条款说明书补充了MSD荷兰资本公司于2024年5月14日发布的初步招股说明书附录。

2发行浮动利率票据所包括的条款。

3发行固定利率票据所包括的条款。

发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了初步招股说明书、补充材料和注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读初步招股说明书附录、该注册说明书中的招股说明书以及发行人已向美国证券交易委员会提交的并通过引用并入初步招股说明书附录中的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商，如果您通过致电、或在请求招股说明书，将安排将招股说明书发送给您。

附表III

承销商提供的信息

承销商已向发行人和担保人提供用于定价招股说明书和招股说明书的资料：