已于2024年5月14日向美国证券交易委员会提交

登记号333-278066

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案

至

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

默克公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

东林肯大道126号

新泽西州拉威07065

(908) 740-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

MSG Netherlands Capital B.V.

(注册人的确切姓名载于其章程)

瓦德韦格39

2031 BN哈勒姆，荷兰

+31 23 5153 153

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）

詹妮弗·扎卡里，Esq.

常务副秘书长总裁和总法律顾问

默克公司

东林肯大道126号

新泽西州拉威07065

(908) 740-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

丹尼尔·J·布尔斯基

Andrew B. Barkan

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所

纽约广场一号

纽约，纽约10004

(212) 859-8000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框：

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框：

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后的修正案，请勾选以下方框，并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》提交的登记声明或其生效后的修正案，并应在根据《证券法》第462(E)条向委员会提交申请时生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框。

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

现将默克公司的《S-3表格注册说明书》(注册号：第333-278066号)(以下简称《注册说明书》)的第1号《生效后修正案》提交，目的如下：

·在注册声明中加入默克公司的全资子公司MSD荷兰资本公司作为共同注册人；

·增加MSD荷兰资本公司发行的债务证券，该债券将由默克公司全面和无条件担保；以及

·修改和更新构成《注册说明书》一部分的招股说明书。

注册声明最初提交于2024年3月19日。本生效后第1号修正案自向美国证券交易委员会备案后立即生效。

招股说明书

默克公司，美国新泽西州拉赫韦

债务证券

担保

MSG Netherlands Capital B.V.

债务证券

位于美国新泽西州拉赫韦的默克公司(“母公司”)可能会根据本招股说明书不时在一次或多次发行中发行债务证券。母公司(以下简称“MSD荷兰”)的全资子公司MSD荷兰资本公司可根据本招股说明书不时在一次或多次发行中发行债务证券，这些债券将由母公司提供全面和无条件的担保。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书附录中的任何文件。

母公司或MSD荷兰公司可以将这些证券延迟或连续地出售给或通过承销商、交易商和代理商，或直接出售给买家。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。债务证券的具体条款，包括母公司的债务证券是否会得到担保，以及发行的具体方式，包括任何承销商或代理人的姓名，将在本招股说明书的附录中说明。

投资这些证券涉及风险。在决定投资任何该等证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书所载的所有资料，包括在本招股说明书第3页的“风险因素”项下，以及在本招股说明书或任何招股说明书附录中以参考方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年5月14日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是该公司和MSD荷兰公司利用“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，母公司和MSD荷兰公司可以不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的债务证券和担保的任何组合。根据注册声明，母公司和MSD荷兰公司可以出售的债务证券的总金额没有限制。

本招股说明书为您提供母公司或MSD荷兰公司可能提供的债务证券的一般描述。根据委员会的规则和条例，登记说明及其证物的某些部分已被省略。关于本公司及本公司所提供的债务证券的进一步信息，请参阅此等遗漏部分。注册声明的副本可从家长处查阅或从家长处获取，电话号码和地址请参见下文“通过引用合并某些文件”中规定的地址。每当母公司或MSD荷兰公司根据本招股说明书出售证券时，母公司或MSD荷兰公司(视情况而定)将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息，包括债务证券的具体金额、价格和条款以及所提供的任何担保。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的任何文件，以及下文“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”一节中描述的附加信息。母公司和MSD荷兰公司没有授权任何其他人向您提供本招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何信息。家长和MSD荷兰公司对他人提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。母公司和MSD荷兰公司不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。

本招股说明书的交付或本招股说明书项下的任何销售在任何情况下都不能暗示自本招股说明书之日起母公司的事务没有发生任何变化。阁下不应假设本招股章程、任何随附的招股章程副刊或以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件的资料，在该等文件正面的日期或该等文件所指定的其他日期以外的任何日期均属准确。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的(I)“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于美国新泽西州拉赫韦的默克公司及其合并子公司，(Ii)指美国新泽西州拉赫韦的默克公司(不包括其合并子公司)的“母公司”，以及(Iii)指MSD荷兰资本公司的“MSD荷兰”。

默克公司，美国新泽西州拉赫韦

我们是一家全球医疗保健公司，通过我们的处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物保健品。我们的业务主要以产品为基础进行管理，包括两个运营部门，制药和动物健康，这两个部门都是需要报告的部门。

制药部门包括人类健康药物和疫苗产品。人类健康药物产品由治疗和预防药物组成，通常按处方销售，用于治疗人类疾病。我们主要将这些人类健康药品出售给药品批发商和零售商、医院、政府机构和受管理的医疗保健提供者，如健康维护组织、药房福利经理和其他机构。人类健康疫苗产品包括预防性儿童疫苗、青少年疫苗和成人疫苗。我们主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和营销广泛的兽药和疫苗产品，以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴生动物物种的疾病。我们还提供一整套数字连接的身份识别、可追溯性和监控产品。我们向兽医、经销商、动物生产者、农民和宠物主人销售我们的产品。

2021年6月2日，我们通过将Organon的上市股票分配给我们的股东，完成了从我们的女性健康、生物仿制药和知名品牌业务的产品剥离，成为一家名为Organon&Co.(简称Organon)的新的独立上市公司。交易中包括的知名品牌包括皮肤病、非阿片类止痛药物、呼吸系统、精选心血管产品以及我们其他多元化品牌的特许经营权。

除另有说明外，所有以与周围文字不同的文字形式出现的产品或服务标记均为由美国新泽西州拉赫韦的Merck&Co.，Inc.、其子公司或附属公司拥有、许可、推广或分销的商标或服务标记。所有其他商标或服务标志均为其各自所有者的商标或服务标志。

Parent在新泽西州注册成立，并在新泽西州拉赫韦保留着我们的主要办事处。我们的地址是新泽西州拉赫韦东林肯大道126号，邮编是07065。我们有一个位于www.msd.com的网站。本公司网站上提供的或可通过本网站获取的信息不会以参考方式并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

MSD荷兰首都B.V.

MSD荷兰公司是根据荷兰法律成立的一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其正式所在地为荷兰哈勒姆，注册办事处位于荷兰哈勒姆的Waarderweg 39,2031 BN Haarlem。MSD荷兰公司在荷兰商会贸易登记处登记，编号为93598734。MSD荷兰公司是母公司的全资金融子公司，除了与发行、管理和偿还MSD荷兰公司可能不时发行的将由母公司全面无条件担保的任何债务证券有关的资产或业务外，没有其他资产或业务。MSD荷兰的电话号码是+31 23 5153 153。

风险因素

在决定投资母公司或MSD荷兰公司的证券之前，您应仔细考虑公司最近一份截至2023年12月31日的10-K表格年度报告第1A项中所描述的风险因素和前瞻性陈述(通过引用将其并入本文)。此外，在决定投资母公司或MSD荷兰公司的证券之前，您应仔细考虑任何随附的招股说明书附录中的信息，或本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中引用的任何文件中的信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书副刊和通过引用纳入本文或其中的任何文件，以及吾等不时作出的口头陈述，可能包含所谓的“前瞻性陈述”(定义见修订后的1933年证券法第27A条，或修订后的证券法第27A节，或修订后的1934年证券交易法第21E节)，所有这些前瞻性陈述均基于管理层的当前预期，受风险和不确定性因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致结果与陈述中所阐述的内容大不相同。人们可以通过使用“预期”、“预期”、“计划”、“将”、“估计”、“预测”、“项目”和其他类似含义的词语或上述任何词语的负面变体来识别这些前瞻性陈述。人们也可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩、产品批准、产品潜力、发展计划、环境或其他可持续发展倡议。人们必须仔细考虑任何此类陈述，并应理解，许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同。这些因素包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。母公司和MSD荷兰公司不承担更新任何前瞻性声明的义务。母公司和MSD荷兰公司提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。应根据上述“风险因素”中描述的因素，以及本文引用的文件中更详细地讨论可能导致实际结果与预期结果或历史结果不同的各种重要因素，仔细评估此类陈述。人们应该明白，不可能预测或确定所有这些因素。因此，不应将任何此类清单视为对所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们将使用母公司或MSD荷兰公司出售任何债务证券的净收益用于一般公司目的，包括减少短期债务。我们可能会暂时将我们不是立即需要的资金投资于短期有价证券。

母公司可能提供的债务证券说明

一般信息

在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”指的是位于美国新泽西州拉赫韦的默克公司，不包括其合并的子公司。“你”指的是债务证券的直接持有人，而不是街头巷尾或其他间接持有人。间接持有人应阅读“合法所有权和账簿发行”标题下的信息。

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。

根据联邦法律对所有公开发行的债券和票据的要求，一份名为债券的文件管理债务证券。该契约是我们与作为受托人的美国银行信托全国协会之间的一份合同，日期为2010年1月6日，我们未来可能会修改该合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如“-违约和补救-违约事件-违约事件发生时的补救”一节所述。其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息，如果您出售债务证券，登记将您的债务证券转让给新买家，并向您发送通知。

契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。纽约州法律管辖该契约和债务证券。契约是本招股说明书的一部分，是本公司注册说明书的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的债务证券系列。一系列债务证券可能由我们的一家或多家子公司担保。我们根据该契约可发行的债务证券的数额并无限制，而该契约的条文容许我们以不同于先前根据该契约发行的条款发行债务证券。此外，我们可能会重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们可能会在任何时候发行超过您在招股说明书副刊封面上指定的总金额的债务证券，而无需您的同意和通知。

本节概述了所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非招股说明书补编中另有说明，否则涉及特定系列。因为这一节是一个概要，所以它不描述债务证券的所有方面，并根据契约的所有规定，包括契约中使用的一些术语的定义，对其全部内容加以制约和限制。我们只描述一些重要术语的含义。我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义术语时，我们通过引用将这些条款或定义术语并入此处或招股说明书附录中。

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，我们将以低于其所述本金的大幅折扣提供和出售这些证券。(第101节)与原始发行贴现证券有关的招股说明书附录将说明适用于这些证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。我们亦可将债务证券发行为指数化证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券，详情请参阅与上述任何一类债务证券有关的招股说明书补充资料。与指数化债务证券或外币债务证券有关的招股说明书补编也将说明适用于这些类型债务证券的任何额外税收后果或其他特殊考虑。

此外，我们将在与每个系列的债务证券有关的招股说明书补充资料中描述每个系列的债务证券的重大具体财务、法律和其他术语。与系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述债务证券的以下条款：

·该系列债务证券的名称；

·我们在该系列债务证券项下的债务是否将得到担保；

·对该系列债务证券本金总额的任何限制；

·应向其支付债务担保利息的人，如果不是在正常记录日期的持有人；

·该系列债务证券预定到期的一个或多个日期；

·该系列的债务证券每年将产生利息的任何一个或多个利率，可以是固定的或可变的，以及产生任何利息的一个或多个日期；

·将支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，以及我们将用来确定谁有权收到每笔利息的一个或多个常规记录日期；

·支付本金和任何溢价及利息的一个或多个地点；

·在此之后的任何日期，或任何一个或多个期限，以及我们将有权赎回该系列债务证券的价格，以及任何可选赎回权的其他详细条款和规定；

·我们将必须根据偿债基金或类似条款赎回系列债务证券的任何义务，或根据您的选择赎回您的债务证券的任何义务，以及根据任何此类义务，我们有义务赎回系列债务证券的一个或多个期限、价格和其他具体条款；

·如果最低面额不超过2,000美元，超过1,000美元的整数倍，我们将发行该系列债务证券的面额；

·如果不是美元，则为支付本金的货币以及该系列债务证券的任何溢价和利息；

·我们将使用的任何指数或其他特殊方法来确定我们将为该系列债务证券支付的本金金额或任何溢价或利息；

·如果我们或您有权选择将用来支付该系列任何债务证券的货币、货币单位或综合货币，我们或您可以选择的货币、货币单位或综合货币，以及我们或您可以选择的时间，以及作出此类选择的权利的其他具体条款；

·如果不是本金，则为该系列债务证券本金的部分，在宣布加速该系列债务证券的到期日时支付；

·“--失败”项下所述条款的适用性；

·如果我们将按照下文“法律所有权和记账发行--全球证券”中所述的全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，该系列债务证券的托管人的名称，以及受托人在何种情况下可以终止全球证券，并在“法律所有权和记账发行--全球证券--全球证券将被终止的特殊情况”中所述的情况以外的情况下，以该托管人或其代名人以外的人的名义登记单独的债务证券；以及

·该系列债务证券中与契约规定不相抵触的任何其他特别条款。(第301条)

我们会将与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料附于本招股说明书的前面。

我们可以发行本招股说明书中描述的债务证券以外的其他债务证券。没有要求我们根据本文所述的契约发行任何其他债务证券。因此，我们可以根据其他契约或文件发行任何其他债务证券，这些契约或文件包含的条款不同于契约中包含的条款，或适用于本招股说明书中描述的一种或多种债务证券的发行。

在不限制上述规定的情况下，吾等及受托人可与吾等的一间或多间附属公司订立一项或多项补充契约，规定该等附属公司就到期或其他到期的债务证券的本金、溢价(如有)、利息及“额外金额”的支付提供全面及无条件的担保。本文所述的债务证券实际上将从属于我们或我们的子公司产生的任何担保债务，只要该等证券的价值范围内。债务证券在结构上也将从属于我们子公司的所有债务，这些子公司不是债务证券的担保人。

本节的其余部分概述

本节的其余部分总结如下：

·在正常情况下，与债务证券相关的其他机制，例如你如何转移所有权，以及我们在哪里付款。

·您在几种特殊情况下的权利，例如，如果我们与另一家公司合并，或者如果我们想要改变债务证券的期限。

·契约中包含的限制性契约规定了我们承诺不采取的特定商业行动。一系列特定的债务证券可能会有额外的限制性契约。

·我们有权通过一种称为失败的过程，从债务证券和契约下的全部或部分义务中解脱出来。

·如果我们违约或遇到其他财务困难，你的权利。

·我们与受托人的关系。

其他机械

转让表格、交换及登记

我们将发行债务证券：

·仅以完全登记的形式；

·无息优惠券；以及

·除非招股说明书补编另有说明，否则最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。(第302条)

只要本金总额不变，你可以将你的债务证券分成不少于2,000美元的较小面额的债务证券，或将其合并为较少的较大面额的债务证券。(第305节)这叫做交换。

你可以在受托人的办公室交换或登记债务证券的转让。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并登记债务证券的转让。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。发挥维护已登记直接持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将登记转账。(第305条)你也可以在该办事处补领遗失、被盗或残缺不全的债务证券。(第306条)受托人的代理人在更换任何债务证券之前，可要求赔偿。

您将不需要支付服务费来登记债务证券的转让或交换债务证券，但您可能需要支付与转让相关的任何税款或其他政府费用或

交换。只有在您的所有权证明令人满意的情况下，证券登记机构才会对转让或交换进行登记。(第305条)

如果我们指定了额外的受托人，他们将在招股说明书附录中被点名。我们可以取消任何特定受托人的指定。我们也可以批准任何受托人采取行动的办公室的变更。(第1002条)

如果债务证券是可赎回的，并且我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知之日前15天至邮寄之日止的期间内阻止债务证券的发行、转让或交换的登记，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。(第305条)

上述交换规则适用于以债务证券交换相同系列和期限的其他债务证券。

付款和付款代理

如果您在每个利息到期日之前的某个特定日期的交易结束时是受托人记录中所列的直接持有人，我们将在每个利息到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务抵押。这一特定日期被称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。(第307条)购买和出售债务证券的持有人必须共同研究如何补偿我们将在定期记录日期向登记持有人支付利息期间的所有利息这一事实。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将在受托人位于纽约市的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。(第1002节)该办公室目前位于纽约华尔街100号6楼，New York 10005。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款。

我们还可能安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您该系列中任何特定债务证券的支付代理的变化。(第1002条)

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。(第106条)

所有付款代理人必须应我们的要求退还我们支付的所有款项，这些款项在款项到期两年后仍无人认领。在这两年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003条)

特殊情况

合并和类似事件

我们可以与另一家公司或公司合并或合并。我们还可以将我们的所有财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一家公司，或购买或租赁

另一家公司。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

·我们是幸存的实体，或者，当我们合并或转让、转让或租赁我们的所有财产和资产时，基本上作为一个整体，另一家公司必须是根据美国各州或哥伦比亚特区或联邦法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并且必须同意对债务证券承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不能导致债务证券违约，除非合并或其他交易可以治愈违约，否则我们不能已经违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未修复的默认事件，如“-默认和补救-默认事件-什么是默认事件”中所述。为此目的，违约还将包括发生任何事件，如果我们收到违约所需的通知，或如果根据契约，违约将在存在特定时间段后成为违约事件。

·资产的合并、出售或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押贷款或其他法律机制的制约，如果我们无法偿还，贷款人对该财产的优先权利将超过其他贷款人或我们的普通债权人。我们已经承诺限制这些优先权利，正如《限制性公约》所讨论的那样。如果合并或其他交易会对我们的任何财产产生任何留置权，我们必须遵守这些限制性契约。我们会这样做，要么决定允许留置权，要么遵循限制性契约的要求，在我们拥有的同一房产上向您和其他债务证券的直接持有人授予同等或更高级别的留置权。(第801条)

如果任何一系列债务证券满足上述条件，我们将不需要获得该等债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的所有财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括任何我们收购另一实体的股票或资产的交易，任何涉及控制权变更但我们没有合并或合并的交易，以及任何我们转让、转让或租赁的财产和资产基本上少于我们所有整体的交易。这些其他类型的交易可能会导致我们的信用评级降低，可能会降低我们的经营业绩，或者可能会损害我们的财务状况。但是，对于任何此类交易，您都没有审批权。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改债务担保中所述本金的任何分期付款或债务担保的任何溢价或利息的到期日；

·减少债务担保的任何到期金额；

·减少违约后原始发行的贴现债务担保到期加速时的应付本金金额；

·更改债务担保的付款地点或货币；

·损害你起诉索要款项的权利；

·降低债务证券持有人必须同意修改或修改契约的百分比；

·降低债务证券持有人必须同意放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的债务证券的百分比；以及

·修改关于修改和放弃契约的条款的任何其他方面，但增加任何这类百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。(第902条)

需要多数票的改变。对契约和债务证券的第二种改变是，需要拥有不少于受影响的特定系列债务证券本金的多数的直接持有人投票赞成。(第902节)大多数变更属于这一类，例如，如果我们希望获得以下所述的全部或部分限制性契约的豁免，或放弃过去的违约。然而，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上述第一类“-需要您批准的变更”中列出的债务证券的豁免。(第513条)

不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于增加或解除担保、更正和澄清以及不会对债务证券持有人造成不利影响的其他变化。(第901条)

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于债务证券：

·对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

·对于本金数额尚未确定的债务证券，例如，它基于一个指数，我们将对我们将在招股说明书附录中描述的债务证券系列使用特殊规则。

·对于以一种或多种外币或货币单位计值的债务证券，我们将使用美元等值。

债务证券将不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回，则不会带有投票权。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如“-失败-完全失败”所描述的。(第1302条)

我们可以将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的直接持有人。(第104条)在某些情况下，受托人可以为直接持有人的诉讼设定一个记录日期。

街道名称及其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解倘本公司寻求更改指数或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

限制性契约

在下面对限制性公约的描述中，我们使用了几个专门的术语，而没有解释我们使用这些术语时的含义。我们在本小节末尾的“与我们的限制性契约有关的定义”中对这些术语进行了定义，这些术语在第一次出现时以粗体、斜体字出现，不带引号。

对担保债务的限制。我们的一些财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，使我们的贷款人在该财产上的优先权高于其他贷款人，包括您和其他债务证券的直接持有人，或者如果我们无法偿还，则优先于我们的一般债权人。这些优先权利被称为留置权。受这些优先权利保护的债务称为担保债务。在契约中，我们承诺，我们或我们的国内子公司不会产生任何新的担保债务，这些债务是以我们或我们的国内子公司的任何主要国内制造资产的留置权为担保的，或者以我们的任何

拥有或租赁主要国内制造业物业的国内子公司，除非我们将同一物业的同等或更高级别的留置权授予您和债务证券的其他直接持有人。

如果以国内主要制造业物业的留置权为抵押的所有债务，包括新债务和涉及主要国内制造业物业的出售和回租交易产生的所有应占债务，低于我们合并有形资产净值的10%，我们就不需要遵守这一限制。

对担保债务的这一限制不适用于由某些类型的留置权担保的债务，当我们计算这一限制施加的限制时，我们可以忽略这种担保债务。这些类型的留置权是：

·对我们的任何国内子公司的财产或其股票股份的留置权，如果这些留置权在公司成为我们的国内子公司时就存在；

·对于任何一系列债务证券，在这种债务证券发行之日存在的任何留置权；

·有利于我们或我们的国内子公司的留置权；

·我们给予美国政府机构的留置权，是为了确保我们向这些机构支付法律或我们签订的合同所欠的款项；

·就客户在正常业务过程中为客户生产的货物或向客户提供的服务支付不超过这些付款的金额而产生的对任何客户的留置权；

·法定留置权、税收或评估、政府收费或征款的留置权、尚未到期或拖欠的、可以不受惩罚地支付或正在善意争夺的、房东对租赁财产的留置权、地役权和其他类似性质的留置权；

·对我们获得时存在的财产或股票的留置权，包括我们可能通过合并或类似交易获得的财产，或我们为购买财产而授予的财产，有时称为购房款抵押；以及

·由延长、续期或取代任何这类留置权的留置权担保的债务。

我们和我们的子公司可能会有尽可能多的无担保债务。(第1006条)

销售和回租的限制。我们承诺，除非我们遵守这一限制性公约，否则我们或我们的任何国内子公司都不会进行任何涉及主要国内制造物业的销售和回租交易。出售及回租交易一般指吾等或吾等境内附属公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，吾等或吾等境内附属公司在购入物业或完成物业建造并开始全面营运后超过120天将物业出售予贷款人或投资者，吾等或任何境内附属公司从贷款人手中租回物业。

我们可以通过以下两种方式之一来遵守这一限制性公约：

·首先，如果我们或我们的国内子公司可以在主要国内制造物业上授予相当于出售和回租交易的可归属债务的留置权，而不需要根据上述担保债务限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，我们将遵守规定。

·第二，如果我们在交易后120天内注销我们或任何国内子公司的融资债务，而该债务在偿付权上不从属于任何未偿还债务证券，则我们可以遵守，该金额等于我们或任何国内子公司在交易中租赁的主要国内制造业物业的销售净收益或该物业的公平市场价值中的较大者，但须符合以下条件

对本行或其境内子公司可能进行的债务证券和融资债务的自愿清偿的信用额度。

此销售及回租限制不适用于吾等与吾等其中一间境内附属公司之间或境内附属公司之间的任何出售及回租交易，或涉及三年或以下租期的任何交易。(第1007条)

与我们的限制性契约有关的定义。以下是这些术语的含义摘要，这些术语对于理解上述限制性公约很重要：

·“可归属债务”是指在任何租约的剩余期限内需要支付的租金净额，按每半年复利的未偿还债务证券的加权平均到期收益率以1%的年利率折现。

·“综合有形资产净额”是减去所有流动负债和所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及类似无形资产后的资产减去准备金和某些其他允许扣除项目的总额，这些数额出现在我们最近的合并资产负债表上，并按照公认的会计原则计算。

·“国内子公司”是指我们的任何子公司，这些子公司基本上所有的业务都在美国进行，几乎所有的固定资产都位于美国，或者拥有或租赁任何主要的国内制造业物业。然而，其主要业务是为我们在美国以外的业务提供资金的子公司不是国内子公司。子公司是指我们和/或我们的一个或多个其他子公司拥有至少50%有投票权的股票(通常定义为通常允许其所有者投票选举董事的股票)的公司。

·“融资债务”是指自计算融资债务之日起到期日为12个月或以上的所有借款债务，或自计算之日起到期日不到12个月，但根据借款人的选择，自该日起12个月后可续期或延期的所有借款债务。

·“国内主要制造业财产”是指我们主要用于制造、加工或仓储的任何建筑物或其他构筑物或设施，以及它所在的土地及其相关固定装置，该建筑物或构筑物或设施的账面总值超过我们合并的有形资产净值的1%，但我们的董事会认定对我们及其子公司开展的全部业务不具有实质性重要性的建筑物、构筑物或其他设施，或由一个州、一个地区或美国所有的债务提供资金的建筑物或构筑物除外。或上述任何地区或哥伦比亚特区的任何政治分区，其利息根据税法规定可从持有者的总收入中排除。

失败

以下关于完全失效和契约失效的讨论将适用于您的债务证券，前提是我们选择将这些条款应用于该系列的证券。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书附录中说明这一点。(第1301条)

彻底失败。如果联邦税法发生变化，如下所述，如果我们为您的偿还制定了其他安排，我们可以合法地免除对一系列债务证券的任何付款或其他义务。这就是所谓的完全失败。为了实现全面失败，我们必须做到以下几点：

·为了您的利益和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须将任何货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·必须改变现行的联邦税法或美国国税局的一项裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致你对债务证券征税，这与我们没有支付保证金，而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

·我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变化。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。(第1302及1304条)

圣约的失败。根据当前的联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券中的一些限制性契约中获得豁免。这就是圣约的失败。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现一系列债务证券的契约失效，我们必须做到以下几点：

·为了您的利益和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须将任何货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些组合将产生足够的现金，以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·我们必须向受托人提交一份我们律师的法律意见，确认根据现行的联邦所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，契约和债务证券的下列条款将不再适用：

·我们对开展我们的业务的承诺，在之前的“限制性契约”中描述，以及适用于该系列债务证券的任何其他契约，并在招股说明书附录中描述。

·有关合并或类似交易的限制，如“-特殊情况-合并和类似事件”中所述。

·与合并或类似交易有关的违约事件、“-限制性契约”中描述的任何限制性契约以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充中描述为可撤销的任何其他违约事件。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，信托存款可能会出现这样的缺口。(第1303及1304条)

违约和补救-违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？

与您的系列债务证券相关的违约事件一词指的是以下任何一种情况：

·我们不会在您的系列债务证券的到期日支付本金或任何溢价。

·我们不会在到期日的30天内为您的债务证券支付利息。

·如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券维持一个偿债基金，我们不会在存款到期时将资金存入一个单独的托管账户，称为偿债基金。

·我们在收到违约通知后90天内仍未履行“限制性契约”中所述的限制性契约或契约中的任何其他契约或保证。通知必须由受托人或至少25%的受影响系列债务证券本金的直接持有人发出。

·我们申请破产或发生其他特定的破产、资不抵债或重组事件。

·招股说明书附录中描述的任何其他违约事件都会发生。(第501条)

违约事件发生时的补救措施。

如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的直接持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速声明。受影响系列债务证券本金至少过半数的直接持有人可以取消加速到期的声明。(第502条)

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非直接持有人就费用、开支和法律责任向受托人提供合理的保障，称为弥偿。(第603条)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数直接持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数直接持有人也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。(第512条)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·你必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，而且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用、费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人不得从该系列未偿还债务证券的多数本金的直接持有人那里收到与书面通知不符的指示。

·受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后60天内未采取行动。(第507条)

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务担保到期款项。(第508条)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

吾等将每年向受托人提交一份本公司主要行政人员、财务人员或会计人员的书面声明，证明尽该等签署人所知，本公司符合有关契据及债务证券的规定，或指明任何失责行为。(第1004条)

我们与受托人的关系

美国银行信托全国协会是该契约的受托人。受托人在正常业务过程中为我们及其附属公司提供服务。

MSD荷兰公司可能提供的债务证券说明

一般信息

在本节中，(I)“发行者”、“我们”、“我们”和“我们”指的是MSD荷兰资本公司，(Ii)“母公司”指的是位于美国新泽西州拉赫韦的默克公司，不包括其合并子公司。“你”指的是债务证券的直接持有人，而不是街头巷尾或其他间接持有人。间接持有人应阅读“合法所有权和账簿发行”标题下的信息。

债务证券不以我们或母公司的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。担保不从属于母公司的任何其他债务义务，因此它们与母公司的所有其他无担保和非从属债务并列。

根据联邦法律对所有公开发行的债券和票据的要求，一份名为债券的文件将管理债务证券。该契约将是我们、母公司和作为受托人的美国银行信托全国协会之间的一份合同，我们未来可能会修改这份合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们或父母违约，受托人可以向我们和父母强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，如“-违约和补救-违约事件-违约事件发生时的补救”一节所述。其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息，如果您出售债务证券，登记将您的债务证券转让给新买家，并向您发送通知。

契约及其相关文件将包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州的法律将管理契约和债务证券。契约是本招股说明书的一部分，是本公司注册说明书的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

该契约将规定，发行人将在任何诉讼、诉讼或法律程序中指定父母为送达法律程序文件的代理人，这些诉讼、诉讼或法律程序涉及在纽约市、县和纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院提起的契约、票据或父母担保，发行人和父母将服从司法管辖权。

本公司为母公司之全资财务附属公司，除与发行、管理及偿还本公司不时发行之将由母公司全面及无条件担保之任何债务证券有关外，并无其他资产或业务。母公司将无条件且不可撤销地在无担保的优先基础上担保我们在本合同项下提供的每一系列债务证券项下的所有债务的偿付，以及根据将包括在合同中的担保而在合同项下欠下的所有其他金额的偿付。如果吾等未能在到期、加速或其他情况下到期的债务证券的本金、溢价或利息，或在契约下所欠的任何其他款项上违约，而受托人或该等债务证券的任何持有人无须采取行动，则母公司应被要求迅速和足额支付该等债务证券。

我们可以根据我们的意愿发行许多不同的债务证券系列。我们根据该契约可发行的债务证券的数额并无限制，而该契约的条文容许我们以不同于先前根据该契约发行的条款发行债务证券。此外，我们可能会重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们可能会在任何时候发行超过您在招股说明书副刊封面上指定的总金额的债务证券，而无需您的同意和通知。

本节概述了所有系列共有的债务证券的所有重要条款，除非招股说明书补编中另有说明，否则涉及特定系列。因为这一节是一个概要，所以它不描述债务证券的所有方面，并根据契约的所有规定，包括契约中使用的一些术语的定义，对其全部内容加以制约和限制。我们只描述一些重要术语的含义。我们还在括号中提到了契约的某些部分。当我们在本招股说明书或

在招股说明书附录中，我们通过引用将这些章节或定义的术语合并到招股说明书附录中。

我们可能会发行债务证券作为原始发行折扣证券，我们将以低于其规定本金额的大幅折扣出售该证券。（第101条）与原始发行折扣证券相关的招股说明书补充将描述相关的税务后果以及适用于其的任何其他特殊考虑因素。 我们还可能发行债务证券作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券，如与任何此类债务证券相关的招股说明书补充中更详细描述的那样。 与指数债务证券或外币债务证券相关的招股说明书补充还将描述适用于这些类型债务证券的任何额外相关税务后果或其他特殊考虑因素。

此外，我们将在与每个系列的债务证券有关的招股说明书补充资料中描述每个系列的债务证券的重大具体财务、法律和其他术语。与系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述债务证券的以下条款：

·该系列债务证券的名称；

·对该系列债务证券本金总额的任何限制；

·应向其支付债务担保利息的人，如果不是在正常记录日期的持有人；

·该系列债务证券预定到期的一个或多个日期；

·该系列的债务证券每年将产生利息的任何一个或多个利率，可以是固定的或可变的，以及产生任何利息的一个或多个日期，如果不是以360天的一年12个30天的月为基础计算利息的基准；

·将支付该系列债务证券的任何利息的一个或多个日期，以及我们将用来确定谁有权收到每笔利息的一个或多个常规记录日期；

·支付本金和任何溢价及利息的一个或多个地点；

·在此之后的任何日期，或任何一个或多个期限，以及我们将有权赎回该系列债务证券的价格，以及任何可选赎回权的其他详细条款和规定；

·我们将必须根据偿债基金或类似条款赎回系列债务证券的任何义务，或根据您的选择赎回您的债务证券的任何义务，以及根据任何此类义务，我们有义务赎回系列债务证券的一个或多个期限、价格和其他具体条款；

·如果最低面额不超过2,000美元，超过1,000美元的整数倍，我们将发行该系列债务证券的面额；

·如果不是美元，则为支付本金的货币以及该系列债务证券的任何溢价和利息；

·我们将使用的任何指数或其他特殊方法来确定我们将为该系列债务证券支付的本金金额或任何溢价或利息；

·如果我们或您有权选择将用来支付该系列任何债务证券的货币、货币单位或综合货币，我们或您可以选择的货币、货币单位或综合货币，以及我们或您可以选择的时间，以及作出此类选择的权利的其他具体条款；

·如果不是本金，则为该系列债务证券本金的部分，在宣布加速该系列债务证券的到期日时支付；

·“--失败”项下所述条款的适用性；

·如果我们将按照下文“法律所有权和记账发行--全球证券”中所述的全球证券的形式全部或部分发行该系列的债务证券，该系列债务证券的托管人的名称，以及受托人在何种情况下可以终止全球证券，并在“法律所有权和记账发行--全球证券--全球证券将被终止的特殊情况”中所述的情况以外的情况下，以该托管人或其代名人以外的人的名义登记单独的债务证券；以及

·该系列债务证券中与契约规定不相抵触的任何其他特别条款。(第301条)

我们会将与该系列债务证券有关的招股说明书补充资料附于本招股说明书的前面。

我们可以发行本招股说明书中描述的债务证券以外的其他债务证券。没有要求我们根据本文所述的契约发行任何其他债务证券。因此，我们可以根据其他契约或文件发行任何其他债务证券，这些契约或文件包含的条款不同于契约中包含的条款，或适用于本招股说明书中描述的一种或多种债务证券的发行。

在不限制前述规定的情况下，吾等及受托人可与母公司的一间或多间直接或间接附属公司订立一项或多项补充契约，规定该等附属公司就到期或其他到期的债务证券的本金、溢价(如有)、利息及“额外款项”的支付提供全面及无条件的担保。本文所述债务证券及其母公司和任何其他担保人的担保实际上将从属于我们产生的任何担保债务，或在此类担保的价值范围内从属于母公司或其他担保人产生的任何担保债务。债务证券及其母公司或任何其他担保人的担保在结构上也将从属于母公司或该等其他担保人子公司不是债务证券债务人的所有债务。

本节的其余部分概述

本节的其余部分总结如下：

·在正常情况下，与债务证券相关的其他机制，例如你如何转移所有权，以及我们在哪里付款。

·您在几种特殊情况下的权利，例如，如果我们或母公司与另一家公司合并，或者如果我们想要更改债务证券的期限。

·契约中包含的限制性契约规定了母公司承诺不采取的特定商业行动。一系列特定的债务证券可能会有额外的限制性契约。

·我们有权通过一种称为失败的过程，解除我们自己和父母在债务证券和契约下的全部或部分义务。

·如果我们或父母违约或遇到其他财务困难，你的权利。

·我们与受托人的关系。

其他机械

转让表格、交换及登记

我们将发行债务证券：

·仅以完全登记的形式；

·无息优惠券；以及

·除非招股说明书补编另有说明，否则最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。(第302条)

只要本金总额不变，你可以将你的债务证券分成不少于2,000美元的较小面额的债务证券，或将其合并为较少的较大面额的债务证券。(第305节)这叫做交换。

你可以在受托人的办公室交换或登记债务证券的转让。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券，并登记债务证券的转让。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。发挥维护已登记直接持有人名单作用的实体称为担保登记员。它还将登记转账。(第305条)你也可以在该办事处补领遗失、被盗或残缺不全的债务证券。(第306条)受托人的代理人在更换任何债务证券之前，可要求赔偿。

您不需要支付服务费来登记债务证券的转让或交换债务证券，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在您的所有权证明令人满意的情况下，证券登记机构才会对转让或交换进行登记。(第305条)

如果我们指定了额外的受托人，他们将在招股说明书附录中被点名。我们可以取消任何特定受托人的指定。我们也可以批准任何受托人采取行动的办公室的变更。(第1002条)

如果债务证券是可赎回的，并且我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可以在我们发送赎回通知之日之前15天至发送之日止的期间内阻止债务证券的发行、转让或交换登记，以便冻结持有人名单以准备发送。我们也可以拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。(第305条)

上述交换规则适用于以债务证券交换相同系列和期限的其他债务证券。

付款和付款代理

如果您在每个利息到期日之前的某个特定日期的交易结束时是受托人记录中所列的直接持有人，我们将在每个利息到期日向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务抵押。这一特定日期被称为常规记录日期，并在招股说明书附录中说明。(第307条)购买和出售债务证券的持有人必须共同研究如何补偿我们将在定期记录日期向登记持有人支付利息期间的所有利息这一事实。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们将在受托人位于纽约市的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。(第1002节)该办公室目前位于纽约华尔街100号6楼，New York 10005。你必须作出安排，让人在那个办公室取钱或电汇。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何收到付款。

我们还可能安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您该系列中任何特定债务证券的支付代理的变化。(第1002条)

通告

我们和受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。(第106条)

所有付款代理人必须应我们的要求退还我们支付的所有款项，这些款项在款项到期两年后仍无人认领。在这两年后，您只能向我们或父母要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第1003条)

特殊情况

合并和类似事件

我们或母公司可以与另一家公司或公司合并或合并。我们或母公司也可以将我们或母公司的所有财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一家公司，或者购买或租赁另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们和Parent不能采取任何这些行动：

·就发行人而言，我们是尚存的实体，或者，当我们合并或转让、转让或租赁我们的所有财产和资产时，另一家公司必须是母公司或公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，根据美国各州或哥伦比亚特区的法律或根据联邦法律或瑞士、英国、荷兰或任何其他欧盟成员国的法律成立，并且必须同意对债务证券承担法律责任。

·就母公司而言，母公司是尚存的实体，或者，当母公司合并或将其所有财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁时，另一家公司必须是根据美国各州或哥伦比亚特区或联邦法律组织的公司、有限责任公司、合伙企业或信托公司，并且必须同意对债务证券的担保承担法律责任。

·合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们和母公司不得已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未修复的默认事件，如“-默认和补救-默认事件-什么是默认事件”中所述。就此目的而言，违约还将包括发生任何事件，如果我们或父母收到关于我们或父母违约的所需通知，或者如果根据契约，违约将在存在特定时间段后成为违约事件。

·资产的合并、出售或其他交易可能会导致我们或母公司的一些财产受到抵押贷款或其他法律机制的约束，如果我们或母公司未能偿还，贷款人对该财产的优先权利高于其他贷款人或我们或母公司的一般债权人。家长已承诺限制这些优先权利，如“限制性公约”中所述。如果合并或其他交易会对母公司的任何财产产生任何留置权，母公司必须遵守这些限制性公约。母公司会这样做，要么决定允许留置权，要么遵循限制性契约的要求，在母公司拥有的同一财产上向您和其他债务证券的直接持有人授予同等或更高级别的留置权。(第801条)

如果任何一系列债务证券满足上述条件，我们和母公司将不需要获得该等债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售资产。此外，只有当我们或母公司希望与另一实体合并或合并，或将我们或母公司的所有财产和资产实质上作为一个整体进行转让、转让或租赁时，这些条件才适用。倘若吾等或母公司订立其他类型的交易，包括吾等或母公司收购另一实体的股票或资产(视属何情况而定)的任何交易、涉及控制权变更但吾等或母公司(视属何情况而定)不合并或合并的任何交易、以及吾等或母公司(视属何情况而定)转让、转让或租赁的物业及资产实质上少于吾等或母公司的全部物业及资产(视属何情况而定)的任何交易，则吾等及母公司将无须符合此等条件。这些其他类型的交易可能会导致我们或母公司的信用评级降低，可能会降低母公司的经营业绩，或者可能会损害母公司的财务状况。但是，对于任何此类交易，您都没有审批权。

修改及豁免

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

·更改债务担保中所述本金的任何分期付款或债务担保的任何溢价或利息的到期日；

·减少债务担保的任何到期金额；

·减少违约后原始发行的贴现债务担保到期加速时的应付本金金额；

·解除母公司在任何债务担保方面的义务，或以任何方式修改母公司在担保债务担保方面的义务，以任何方式对这种债务担保的持有人造成实质性不利，在每种情况下，都不是按照契约的规定；

·更改债务担保的付款地点或货币；

·损害你起诉索要款项的权利；

·降低债务证券持有人必须同意修改或修改契约的百分比；

·降低债务证券持有人必须同意放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约的债务证券的百分比；以及

·修改关于修改和放弃契约的条款的任何其他方面，但增加任何这类百分比或规定，未经受影响的每一未清偿担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。(第902条)

需要多数票的改变。对契约和债务证券的第二种改变是，需要拥有不少于受影响的特定系列债务证券本金的多数的直接持有人投票赞成。(第902节)大多数变更属于这一类，例如，如果我们希望获得以下所述的全部或部分限制性契约的豁免，或放弃过去的违约。然而，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得上述第一类“-需要您批准的变更”中列出的债务证券的豁免。(第513条)

不需要批准的更改。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这类担保仅限于增加担保、解除担保(母担保除外)、更正和澄清以及不会对债务证券持有人造成不利影响的其他变化。(第901条)

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金金额归因于债务证券：

·对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

·对于本金数额尚未确定的债务证券，例如，它基于一个指数，我们将对我们将在招股说明书附录中描述的债务证券系列使用特殊规则。

·对于以一种或多种外币或货币单位计值的债务证券，我们将使用美元等值。

债务证券将不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回，则不会带有投票权。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如“-失败-完全失败”所描述的。(第1302条)

我们可以将任何一天定为记录日期，以确定根据该契约有权投票或采取其他行动的未偿还债务证券的直接持有人。(第104条)在某些情况下，受托人可以为直接持有人的诉讼设定一个记录日期。

街道名称及其他间接持有人应咨询其银行或经纪，以了解倘本公司寻求更改指数或债务证券或要求豁免，如何批准或拒绝批准。

限制性契约

在下面对限制性公约的描述中，我们使用了几个专门的术语，而没有解释我们使用这些术语时的含义。我们在本小节末尾的“与限制性公约有关的定义”中对这些术语进行了定义，这些术语在第一次出现时以粗体、斜体形式出现，没有引号。

对担保债务的限制。父母的一些财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，这些机制使父母的贷款人在该财产中享有优先于其他贷款人的权利，包括您和其他债务证券的直接持有人，或者如果父母无法偿还，则优先于父母的普通债权人。这些优先权利被称为留置权。受这些优先权利保护的债务称为担保债务。在契约中，母公司承诺母公司或其国内子公司不会产生任何新的担保债务，该债务以母公司或其国内子公司的任何主要国内制造物业的留置权为担保，或以拥有或租赁主要国内制造物业的母公司的任何国内子公司的任何股票为担保，除非母公司向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高级别的留置权。

如以国内主要制造业物业留置权为抵押的所有债务(包括新债务及涉及主要国内制造业物业的售后回租交易所产生的所有应占债务)低于母公司综合有形资产净值的10%，则母公司无需遵守这一限制。

对担保债务的这一限制不适用于由某些类型的留置权担保的债务，当父母计算这一限制施加的限制时，父母可以忽略这种担保债务。这些类型的留置权是：

·对母公司的任何国内子公司的财产或其股票股份的留置权，如果这些留置权在公司成为母公司的国内子公司时就存在；

·对于任何一系列债务证券，在这种债务证券发行之日存在的任何留置权；

·有利于母公司或其国内子公司的留置权；

·父母授予美国政府机构的留置权，目的是确保父母向这些机构支付父母依法或由于父母签订的合同而欠下的款项；

·就客户在正常业务过程中为客户生产的货物或向客户提供的服务支付不超过这些付款的金额而产生的对任何客户的留置权；

·法定留置权、税收或评估、政府收费或征款的留置权、尚未到期或拖欠的、可以不受惩罚地支付或正在善意争夺的、房东对租赁财产的留置权、地役权和其他类似性质的留置权；

·对母公司收购时存在的财产或股票的留置权，包括母公司可通过合并或类似交易获得的财产，或父母为购买财产而授予的财产留置权，有时称为购置款抵押；以及

·由延长、续期或取代任何这类留置权的留置权担保的债务。

母公司及其子公司可能会有尽可能多的无担保债务。(第1006条)

销售和回租的限制。母公司承诺，除非母公司遵守这一限制性公约，否则母公司及其任何国内子公司都不会进行任何涉及主要国内制造业物业的出售和回租交易。出售及回租交易一般指母公司或其境内附属公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，母公司或其境内附属公司在购入物业或该物业建成后超过120天将物业出售予贷款人或投资者，并开始全面运作，而母公司或其任何境内附属公司将物业从贷款人手中租回。

父母可以通过两种方式之一遵守这一限制性公约：

·首先，如果母公司或其国内子公司可以在主要国内制造物业上授予相当于出售和回租交易的可归属债务的留置权，而不需要根据上述担保债务限制向您和债务证券的其他直接持有人授予同等或更高级别的留置权，母公司将遵守规定。

第二，如果母公司在交易后120天内偿还了母公司或其任何国内子公司的融资债务，但在偿还权上不从属于任何未偿还的债务证券，则母公司可以遵守这一规定，该金额等于母公司或其任何国内子公司在交易中租赁的主要国内制造业物业的销售收益净额或该物业的公平市场价值，但母公司或国内子公司可自愿注销债务证券和融资债务的抵免。

这一销售和回租限制不适用于母公司与其一家境内子公司之间或境内子公司之间的任何出售和回租交易，或涉及三年或以下租期的任何交易。(第1007条)

与限制性公约有关的定义。以下是这些术语的含义摘要，这些术语对于理解上述限制性公约很重要：

·“可归属债务”是指在任何租约的剩余期限内需要支付的租金净额，按每半年复利的未偿还债务证券的加权平均到期收益率以1%的年利率折现。

·“合并有形资产净额”是减去所有流动负债和所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用及类似无形资产后的资产减去准备金和某些其他允许扣除项目的总额，这些数额出现在母公司最近的合并资产负债表上，并按照公认的会计原则计算。

·“国内子公司”是指母公司在美国经营几乎所有业务、几乎所有固定资产位于美国、或拥有或租赁任何主要国内制造业物业的任何子公司。然而，其主要业务是为母公司在美国境外的运营提供资金的子公司不是国内子公司。子公司是母公司和/或其一个或多个其他子公司拥有至少50%有投票权的股票(通常定义为通常允许其所有者投票选举董事的股票)的公司。

·“融资债务”是指自计算融资债务之日起到期日为12个月或以上的所有借款债务，或自计算之日起到期日不到12个月，但根据借款人的选择，自该日起12个月后可续期或延期的所有借款债务。

·“国内主要制造业财产”是指母公司主要用于制造、加工或仓储的任何建筑物或其他构筑物或设施，以及它所在的土地及其相关固定装置，该建筑物、构筑物或设施的账面总值超过母公司合并有形资产净值的1%，但母公司董事会认定对母公司及其子公司开展的全部业务不具有实质性重要性的建筑物、构筑物或其他设施，或由一个州、一个地区或美国所有的债务提供资金的建筑物或构筑物除外。或上述任何地区或哥伦比亚特区的任何政治分区，其利息根据税法规定可从持有者的总收入中排除。

失败

以下关于完全失效和契约失效的讨论将适用于您的债务证券，前提是我们选择将这些条款应用于该系列的证券。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书附录中说明这一点。(第1301条)

彻底失败。如果我们为您的偿还制定了其他安排，我们可以合法地免除我们自己和父母对一系列债务证券的任何付款或其他义务，以及父母对此的相关担保。这就是所谓的完全失败。为了获得完全的失败，我们或父母必须做以下事情，以及其他事情：

·我们或母公司必须为您和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，以信托形式存放任何货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的任何组合，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·我们或母公司必须向受托人提交律师的法律意见，确认(X)适用的美国联邦所得税法发生了变化，或(Y)我们或母公司已从美国国税局收到或发布了一项裁决，大意是，根据该意见，您将不会因债务证券而受到美国联邦所得税的约束，这与我们或父母没有支付或导致存款并只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们真的做到了如上所述的完全失败，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们或父母在不太可能的情况下偿还任何短缺。(第1302及1304条)

圣约的失败。我们或母公司可以进行或导致进行上述相同类型的存款，我们和母公司可以从债务证券中的一些限制性契诺中获得豁免。这就是圣约的失败。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。为了实现一系列债务证券的契约失效，我们或父母必须做或促使做以下事情：

·我们或母公司必须为您的利益以及该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，以信托形式存放或安排存放货币和美国政府或美国政府的任何组合。

政府机构票据或债券，将产生足够的现金，在不同的到期日为债务证券支付利息、本金和任何其他付款。

·我们或母公司必须向受托人提交律师的法律意见，确认您将不会因债务证券而缴纳美国联邦所得税，这与我们或母公司没有支付或导致存款并只是自己偿还债务证券的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，契约和债务证券的下列条款将不再适用：

·母公司对其业务行为的承诺，此前在“限制性契约”中描述，以及招股说明书补编中描述的适用于该系列债务证券的任何其他契约。

·有关合并或类似交易的限制，如“-特殊情况-合并和类似事件”中所述。

·与合并或类似交易有关的违约事件、“-限制性契约”中描述的任何限制性契约以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充中描述为可撤销的任何其他违约事件。

如果我们完成了契约失败，如果信托存款出现缺口，您仍然可以向我们和父母寻求偿还债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们或父母的破产，债务证券立即到期并支付，信托存款可能会出现这样的缺口。(第1303及1304条)

违约和补救-违约事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？

与您的系列债务证券相关的违约事件一词指的是以下任何一种情况：

·未能在到期日支付你的系列债务证券的本金或任何溢价。

·你的系列债务证券未能在到期日的30天内支付利息。

·如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券维持一个偿债基金，则在存款到期时，没有将资金存入一个单独的托管账户，称为偿债基金。

·我们或父母(视属何情况而定)在收到违约通知(如适用)后90天内仍违反“限制性契约”中所述的限制性契约或契约中的任何其他契约或保证。通知必须由受托人或至少25%的受影响系列债务证券本金的直接持有人发出。

·我们或母公司申请破产或发生其他特定的破产、资不抵债或重组事件。

·母公司对债务证券的担保在最终的、不可上诉的判决中被确定为不可执行或无效，或者母公司以书面形式否认或否认其担保义务，但不是按照担保条款或在根据契约解除担保时。

·招股说明书附录中描述的任何其他违约事件都会发生。(第501条)

违约事件发生时的补救措施。

如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列未偿还债务证券本金至少25%的直接持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速声明。受影响系列债务证券本金至少过半数的直接持有人可以取消加速到期的声明。(第502条)

除非在失责的情况下，受托人有一些特殊责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非直接持有人就费用、开支和法律责任向受托人提供合理的保障，称为弥偿。(第603条)如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数直接持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数直接持有人也可以指示受托人根据契约执行任何其他诉讼。(第512条)

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

·你必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生，而且仍未治愈。

·相关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取行动的费用、费用和其他责任提供令受托人合理满意的赔偿。

·受托人不得从该系列未偿还债务证券的多数本金的直接持有人那里收到与书面通知不符的指示。

·受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后60天内未采取行动。(第507条)

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的债务担保到期款项。(第508条)

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员撰写的书面声明，证明就该签字人所知，我们遵守了契约和债务证券，或指明了任何违约行为。(第1004条)

我们与受托人的关系

美国银行信托全国协会是该契约的受托人。受托人在正常业务过程中为母公司及其关联公司提供服务。

法定所有权与记账发行

在本节中，提及“我们”、“我们的”和“我们”是指(I)美国新泽西州拉赫韦的Merck&Co.，Inc.，不包括其合并子公司，如果是由美国新泽西州拉赫韦的Merck&Co.，Inc.发行的债务证券，以及(Ii)MSD荷兰资本公司发行的债务证券。

街道名称和其他间接持有人

我们一般不会承认在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者是债务证券的合法持有人。以这种方式持有的股票被称为以街道名义持有。相反，我们将只承认银行或经纪商，或者银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你应该向你自己的机构查询，以找出：

·如何处理证券付款和通知；

·它是否收取费用或收费；

·如果需要，它将如何处理投票；

·你是否以及如何指示它向你发送以你自己的名义登记的债务证券，以便你可以成为下文所述的直接持有人；以及

·如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于直接持有债务证券的个人或实体，即登记为债务证券持有人的个人或实体。如上所述，如果您以街头名义或通过其他间接方式持有，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为我们以如下所述的全球证券的形式发行了债务证券。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该登记持有人在法律上被要求将付款转给您作为街名客户，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文“-街道名称和其他间接持有人”一节所述。如果我们选择仅以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。为此，我们要求全球证券以我们选择的金融机构或结算系统或其代理人的名义登记，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下述特殊情况。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。纽约州纽约的存托信托公司，简称DTC，可能是一个或多个系列债务证券的存托机构。有关DTC的信息，请参阅“-与DTC相关的注意事项”。

任何希望拥有列入全球担保的债务担保的人必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接持有，而该经纪人、银行或其他金融机构又在保管人处有账户。招股说明书补充说明我们是否将只以全球证券的形式发行您的债务证券。

全球证券的特殊投资者考虑因素。您作为全球证券的间接持有人的权利受您的金融机构的账户规则和托管机构的规则以及与证券转让有关的一般法律的制约。我们不会承认您是债务证券的登记持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

您应该知道，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

·你不能让债务证券登记在你自己的名下。

·你在债务证券中的权益不能获得实物凭证。

·你将成为街头名牌持有人，必须向你自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护你与债务证券相关的合法权利。请参见“-街道名称和其他间接持有者”。

·你可能无法将债务证券的权益出售给一些保险公司和其他机构，因为法律要求这些公司和其他机构以直接持有人的身份拥有自己的证券。

·托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与您在全球安全中的利益有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

·参与保管人记账系统并使投资者直接或间接持有其在全球证券中的权益的金融机构也可以有自己的政策，影响与债务证券有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们不监督任何这些中介机构的政策、行动或所有权权益记录，也不对此负责。

·托管机构将要求你使用当天结算的资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

全球安全部门将被终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，受托人将终止全球证券，并将其利益交换为代表债务证券的单独证书。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。你必须咨询你自己的银行或经纪人，了解如何将你在债务证券中的权益转移到你自己的名下，这样你才能成为直接持有人。我们以前在题为“-街名和其他间接持有人”和“-直接持有人”的小节中描述了街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利。

终止全球担保的特殊情况包括：

·当托管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管人时，

·当我们通知受托人我们希望终止全球安全时，或

·当债务证券发生违约事件且尚未治愈时。违约在“债务证券母公司可能提供的债务证券的描述-违约和补救-违约事件”和“债务证券MSD荷兰可能提供的债务证券的描述-违约和补救-违约事件”中讨论。

招股说明书补编还可列出终止只适用于招股说明书补编所涵盖系列中的特定债务证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或受托人。(第204及305条)

与DTC相关的考虑事项。DTC已通知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“清算公司”以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有DTC参与者存放在DTC的证券。DTC还促进DTC参与者之间的证券交易的交易后结算，例如通过以下方式转让和质押存款证券

电子计算机化的账簿分录改变了DTC参与者的账户，从而消除了证书实物移动的需要。DTC参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，以及某些其他组织。银行、经纪商、交易商、信托公司和结算公司等其他直接或间接通过参与者进行结算或与参与者保持托管关系的公司，也可以间接使用直接或间接的直接或间接DTC系统。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。适用于DTC和DTC参与者的规则已提交委员会。

在DTC系统内购买证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，DTC参与者将获得DTC记录中的证券信用。票据的每个实际购买者的所有权权益，即我们所称的“实益拥有人”，将被记录在DTC参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到提供交易细节的书面确认，以及受益所有人通过其进行交易的直接或间接DTC参与者提供的关于其所持股份的定期报表。全球票据所有权权益的转让将仅通过代表实益所有人的DTC参与者账簿上的条目进行。除非停止使用记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其在全球纸币上的所有权权益的证书。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律或监管规定所规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

在需要表决的情况下，一般而言，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或就证券投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合性委托书。综合委托书将S的同意或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者在记录日期(在综合委托书所附的上市清单中指明)将这些证券记入其账户。

证券的赎回收益、分配和付款将由受托人支付给作为DTC的提名人的Clede&Co.。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例管辖，并将由该等参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是我们或受托人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益所有人支付该等款项将由DTC负责，向受益拥有人支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行此处所述的义务或根据管理其各自业务的规则和程序不承担任何责任。

配送计划

在本节中，提及“我们”、“我们的”和“我们”是指(I)美国新泽西州拉赫韦的Merck&Co.，Inc.，不包括其合并子公司，如果是由美国新泽西州拉赫韦的Merck&Co.，Inc.发行的债务证券，以及(Ii)MSD荷兰资本公司发行的债务证券。

我们可能会出售债务证券：

·前往或通过以管理承销商为代表的承销团；

·通过一家或多家承销商，但没有辛迪加向公众提供和销售产品；

·通过经销商或代理商；以及

·直接面向投资者。

我们通过上述任何一种方式发行的债务证券可以在一次或多次交易中向公众出售，其中包括：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

我们可能会不时地将债务证券出售给一个或多个承销商，这些承销商将购买这些证券作为本金，以确定承诺或尽最大努力向公众转售。如果我们向承销商出售债务证券，我们可能会在出售时与他们签署承销协议，并将在适用的招股说明书附录中公布他们的名字。在这些销售中，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能代理的债务证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将债务证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。招股说明书附录将包括任何有关我们向承销商支付承销补偿的必要信息，以及承销商允许参与债券发行的交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能不时向公众征求直接购买债务证券的要约。我们也可能不时指定代理人，代表我们向公众征求购买债务证券的要约。如果需要，与任何特定债务证券发行有关的招股说明书补充资料将列出任何被指定为征求要约的代理，并将包括我们可能在该发行中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为证券法中定义的“承销商”。

有时，我们可能会将债务证券出售给一个或多个作为委托人的交易商。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些债务证券转售给公众。

参与发行和销售任何债务证券的任何承销商或代理人将在招股说明书附录中列出姓名。

根据与我们达成的协议，承销商、代理商和交易商可能有权就某些民事责任获得赔偿，包括证券法下的责任。

每一系列债务证券都将是新发行的，任何债务证券在原定发行日期之前都不会有既定的交易市场。我们可以，但不是必须的，在证券交易所或报价系统上市一系列特定的债务证券。我们向其出售公开发行的债务证券的任何承销商可以

在这些债务证券中建立一个市场。然而，做市的承销商没有义务这样做，而且他们中的任何一家都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证任何债务证券的流动性或交易市场。

除非您的招股说明书、附录或销售确认书中另有说明，否则债务证券的购买价格将被要求以纽约市的即时可用资金支付。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖债务证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债务证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债务证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的债务证券。

承销商的这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格。因此，债务证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果债务证券在交易所或自动报价系统上上市或获准在该自动报价系统上进行交易，或在场外市场或其他地方进行交易。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

债务证券的有效性

除非招股说明书附录中另有规定，否则债务证券和担保的有效性将由Jennifer Zachary、我们的执行副总裁总裁和总法律顾问传递给我们，并由Loyens&Loef N.V.就荷兰法律事项传递给MSD荷兰。截至2024年5月8日，Zachary女士直接和间接拥有29,234.177股我们的普通股，以及购买198,223股我们普通股的期权。

专家

本招股说明书参考本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入。

在那里您可以找到更多信息

该公司是根据《交易法》规定的一家报告公司，向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。MSD荷兰公司没有也不会单独向委员会提交报告。证监会维护一个网站，其中包含以电子方式提交给证监会的报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括本公司)的其他信息。公众可以在委员会的网站www.sec.gov上获得该公司以电子方式向委员会提交的任何文件。此外，您还可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：默克公司公司秘书，公司秘书，地址：美国新泽西州拉赫韦，默克公司，地址：新泽西州拉赫韦东林肯大道126号，邮编：07065。

母公司和MSD荷兰公司已向证监会提交了一份S-3表格中关于本招股说明书所涵盖证券的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。只要在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及作为注册说明书的证物而提交或合并的合同或其他文件，该引用仅为摘要。对于合同或其他文件的副本，应参考作为登记声明一部分的证物，或通过提交表格8-K的当前报告或其他方式以引用方式并入登记声明中的证物。你可以通过上文所列的委员会网站查阅登记声明和通过参考纳入的文件的副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

本公司根据《交易法》向证券交易委员会提交的以下文件(第001-06571号文件)以引用方式并入本招股说明书：(A)我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(B)我们对截至2023年12月31日的财政年度报告的Form 10-K/A修正案；(C)我们的Form 10-Q季度报告；(D)我们于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书，具体内容包括在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的第三部分中；以及(E)我们于2024年2月1日提交的Form 8-K的当前报告(仅针对第2.05项)和2024年2月20日提交的报告。

此外，在本招股说明书日期之后、相关发售终止之前，本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节(不包括第2.02项或Form 8-K第7.01项下的第7.01项提供的当前报告或部分报告)根据第001-06571号文件向委员会提交的所有文件，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交文件之日起成为本文件的一部分。就本文目的而言，包含在以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，所述其他随后提交的文件也通过引用并入或被视为通过引用并入。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将免费提供通过引用并入本招股说明书的任何文件的副本，不包括本招股说明书中通过引用明确并入的证物以外的其他证物。您可以通过以下方式写信或致电我们的主要执行办公室，获取通过参考方式并入的任何文件的副本：

默克公司，美国新泽西州拉赫韦

东林肯大道126号

美国新泽西州拉威07065

908-740-1825

注意：秘书办公室

我们有一个位于www.msd.com的网站。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，您在做出投资决定时不应依赖这些信息，除非该信息也在本招股说明书中或已通过引用明确地纳入本招股说明书中。您可以通过证监会的网站www.sec.gov查看通过引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本。

判决的强制执行

MSD荷兰公司是根据荷兰法律成立的。美国和荷兰目前没有一项条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此，美国任何联邦或州法院的任何法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在荷兰得到承认或执行。为了获得可在荷兰执行的判决，必须在荷兰主管法院重新提起诉讼，外国法院作出的判决必须在这类诉讼过程中提交，在这种情况下，荷兰法院将不得不决定，鉴于案件的情况，它是否承认外国判决以及在多大程度上承认外国判决。在下列情况下，根据现行惯例，荷兰法院一般将批准同一判决而不对案情进行再诉讼：(A)该判决产生于符合荷兰正当程序概念的程序，(B)该判决不违反荷兰的公共政策，(C)作出该判决的外国法院的管辖权是基于国际上可接受的理由，以及(D)该外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的判决不相抵触，或由非荷兰法院在涉及同一主题、基于同一事由的争端中作出的较早判决，只要较早判决有资格在荷兰得到承认，其中除其他外，要求该判决可根据其原籍国的法律予以执行。根据荷兰最高法院(Hoge Raad)的说法，除其他外，当提出中止外国判决可执行性的上诉时，当外国判决被上诉法院宣布无效时，以及当外国判决规定只能在已经到期或尚未开始的特定期限内执行时，将缺乏这一点。

在符合前述规定的前提下，只要法律程序的送达是根据适用的条约进行的，投资者可以在荷兰执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而，不能保证这样的判决将是可执行的。此外，荷兰法院是否会接受管辖权，并在荷兰开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任，这一点值得怀疑。此外，荷兰法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额，并仅在必要时才承认损害赔偿，以补偿实际损失或损害。美国法院在荷兰的判决的执行和承认受荷兰民事诉讼规则的约束。判决可以用外币作出，但执行是按适用的汇率以欧元执行的。在荷兰执行义务将取决于荷兰法院所提供的补救办法的性质。在某些情况下，如果同时在其他地方提起诉讼，荷兰法院有权中止诉讼或宣布它没有管辖权。

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四项：发行、发行的其他费用。

下表列出了注册人因发行和分销在此注册的证券而应支付的所有费用和支出(承销或经纪-交易商折扣和佣金除外)。所有显示的金额都是估计值。

__________________

(1)根据《证券法》第456(B)和457(R)条延期。

(2)该等开支总额的估计将反映在适用的招股章程补编内。

第15项：董事和高级管理人员的赔偿

默克公司

默克公司(以下简称“公司”)是根据新泽西州的法律注册成立的。

新泽西州商业公司法“(下称”新泽西州商业公司法“)规定，新泽西州的法团有权弥偿”公司代理人“(定义为现在或曾经是弥偿法团或在合并中被弥偿法团吸收的任何组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，以及现在或曾经是任何其他企业的董事高级职员、受托人、雇员或代理人的任何人，应该弥偿法团、或任何上述组成法团或任何上述董事的法定代表的要求服务)。因该公司代理人是或曾经是该公司代理人而涉及该公司代理人的任何法律程序(由该公司或根据该公司进行的法律程序或根据该公司的权利进行的法律程序除外)，如该公司代理人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，则该公司代理人)就其与涉及该公司代理人的任何诉讼有关的开支及法律责任作出赔偿；而就任何刑事诉讼而言，该公司代理人没有合理理由相信其行为是违法的。根据NJBCA，如果最终确定公司代理人无权获得NJBCA规定的赔偿，则公司可在收到公司代理人或其代表承诺偿还该金额的承诺后，在诉讼最终处置之前支付与诉讼有关的费用。

NJBCA还规定，这种赔偿和垫付费用不应排除公司代理人根据公司注册证书、附例、协议、股东投票或其他方式有权获得的任何其他权利，包括就公司根据公司注册证书、附例、协议、股东投票或其他方式可能有权获得的公司诉讼中发生的责任和费用进行赔偿的权利；但如不利公司代理人的判决或其他终裁裁定确定该公司代理人的作为或不作为(A)违反《新法》所界定的对公司或其股东的忠诚义务，(B)并非善意或涉及明知的违法行为，或(C)导致公司代理人收受不正当的个人利益，则不得向公司代理人或代表公司代理人作出赔偿。

公司重新注册证书xi条款规定，在新泽西州法律允许的最大范围内，在重新注册证书日期后现有的或可能被修订的法律范围内，公司所有现任和前任董事和高级管理人员不应因违反对公司或其股东的任何义务而对公司或其股东承担个人责任，但

董事或高级职员不得因下列行为或不作为而免除其责任：(A)违反其对本公司或其股东的忠诚义务，(B)并非善意或涉及明知违法，或(C)导致该人士收受不正当的个人利益。

本公司附例第V条第1(A)节规定，本公司或本公司任何附属公司的前、现或将来的董事、高级人员或雇员，或任何该等董事的各自的法定代表人，须由公司在新泽西州法律所准许的最大限度内，由公司就与任何民事、刑事、行政、立法、或仲裁诉讼、诉讼或其他法律程序有关的任何及所有法律责任及开支，向本公司作出弥偿，并由新泽西州法律在该等法律许可的范围内予以弥偿。或任何可导致任何该等法律程序或其中任何上诉的查讯或调查，而该等法律程序或上诉是他或她因身为或曾经是公司代理人而参与的，或正因或曾因身为公司代理人而威胁要卷入的；但就由本公司提起或根据本公司权利进行的任何该等法律程序而言，任何被任何法院判定须向本公司承担法律责任的人士不得获得弥偿，但如该法院所裁定的及在该等范围内，则不在此限；此外，根据本公司章程第V条第1(A)节就任何受威胁或待决法律程序的和解或其他类似非裁判性质的处置而作出的任何弥偿，只可在法律许可的范围内给予。细则第V条第1(C)节规定，本公司须预支任何该等诉讼、调查或上诉的相关开支，并获并非诉讼当事人的本公司过半数董事会成员(或如无该等董事，则为本公司过半数董事会成员)授权预支，在任何情况下，于收到公司代理人或其代表承诺偿还该等款项后，如最终裁定该公司代理人无权获得NJBCA所规定的赔偿，则须垫付有关费用。

本公司细则第五条第四节准许本公司购买保险，以保障其本人及任何人士因身为或曾经是本公司或本公司任何直接或间接附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在任何诉讼中招致的开支及任何法律责任，而不论本公司根据新泽西州法律及细则是否有权就该等开支及责任向该等人士作出弥偿。根据这一规定，本公司向无关保险人提供保单，根据该保单，本公司及该等人士在保单的限制范围内及在该等限制下，就该等开支及责任投保。

该公司还与其董事和高级管理人员订立赔偿协议。赔偿协议根据合同规定，公司有义务向董事和高级管理人员提供与公司章程规定的赔偿范围类似的赔偿。

MSG Netherlands Capital B.V.

MSD荷兰资本有限公司(以下简称“MSD荷兰”)是根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其正式办公地点设在荷兰哈勒姆，注册办事处设在荷兰瓦德韦格39,2031 BN Haarlem。MSD荷兰公司在荷兰商会贸易登记处登记，编号为93598734。

MSD荷兰公司章程没有规定管理委员会的任何成员或官员以任何方式赔偿其作为管理委员会成员或官员可能承担的任何责任。

MSD荷兰公司的股东大会可以允许管理委员会的成员解除他们对公司的管理。解除是指管理委员会成员被股东大会解除对公司的(潜在)责任。按照惯例，在年度股东大会上根据上一财政年度的年度账目批准解聘。只有在年度报告和账目证明的范围内和/或在股东大会上讨论的情况下，解雇才会免除管理委员会成员对其与公司有关的行为的责任。

股东大会可批准解除管理委员会成员的职务，但并无义务这样做。

当股东大会批准解除管理委员会成员的责任时，某些法律责任风险仍然存在，因为除其他外，第三方，如贸易债权人或银行，可完全无视任何已给予的解除责任，而破产受托人亦不得强制执行破产受托人的解除责任，而破产受托人亦须为管理委员会成员的明显不当表现承担法律责任。

项目16.展览、展览、展览和展览

__________________

*先前提交的。

项目17.合作伙伴、合作伙伴和合作伙伴

(A)每一位签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)To包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，条件是，

数量和价格的变化是指有效登记说明书中“备案费的计算”表中规定的最高发行总价变化不超过20%；

㈢在登记表中列入登记表中以前未披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在登记表中列入对这些资料的任何重大变更；

但本条第(I)、(Ii)及(Iii)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，如载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法令》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册说明书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(即注册说明书的一部分)内的，则本条第(I)、(Ii)及(Iii)段不适用。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初次分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

（i）根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由签署登记人向购买者作出的要约中的要约。

(B)每名以下签署的注册人在此承诺，为厘定根据1933年证券法所负的任何法律责任，默克公司S根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的每一份年报(以及(如适用的话)根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报)，均须当作是与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(C)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但证券交易委员会已告知每个注册人，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事就正在登记的证券提出赔偿要求(但登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非董事的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，默克公司证明，它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年5月14日在新泽西州拉赫威市正式促使以下签署人代表其签署注册声明的后有效修正案1。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

签名

根据1933年《证券法》的要求，MSG Dutch Capital B. V.证明其有合理理由相信其符合表格S-3提交的所有要求，并已正式促使以下签署人代表其于5月14日在荷兰哈勒姆签署注册声明的本生效后修正案第1号，2024.

以下姓名的每个人特此构成Jennifer Zachary该人的真实合法的事实律师和代理人，代表该人并以下文所示的该人的姓名和身份签署本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并将其提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认该人对任何及所有此类修正案的签名。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：