美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正案第 3 号出境申报）*
腾讯音乐 娱乐集团
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.000083 美元
（证券类别的标题）
88034P109 **
（CUSIP 编号）
2021 年 2 月 3 日
（需要提交本声明的事件发生日期）
选中 相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 没有为A类普通股分配CUSIP编号。该CUSIP编号适用发行人的美国 存托股（ADS），这些股票在纽约证券交易所上市，股票代码为TME。每股ADS代表两股A类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 88034P 109
| 1. |
举报人姓名。
PAGAC 音乐控股二期有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
没有 | ||||
| 6. | 共享投票权
没有 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
没有 | |||||
| 8. | 共享处置权
没有 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
没有 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
没有 | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 88034P 109
| 1. |
举报人姓名。
PAGAC 音乐控股 II 唱片 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
1 | ||||
| 6. | 共享投票权
没有 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
1 | |||||
| 8. | 共享处置权
没有 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
1 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
PN | |||||
CUSIP 编号 88034P 109
| 1. |
举报人姓名。
PAGAC 音乐控股集团二期有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
1 | ||||
| 6. | 共享投票权
没有 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
1 | |||||
| 8. | 共享处置权
没有 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
1 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 88034P 109
| 1. |
举报人姓名。
PAG 资本有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
1 | ||||
| 6. | 共享投票权
没有 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
1 | |||||
| 8. | 共享处置权
没有 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
1 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 88034P 109
| 1. |
举报人姓名。
太平洋联盟集团有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
1 | ||||
| 6. | 共享投票权
没有 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
1 | |||||
| 8. | 共享处置权
没有 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
1 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
CUSIP 编号 88034P 109
| 1. |
举报人姓名。
PAG 控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5. | 唯一的投票权
1 | ||||
| 6. | 共享投票权
没有 | |||||
| 7. | 唯一的处置力
1 | |||||
| 8. | 共享处置权
没有 | |||||
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额
1 | |||||
| 10. | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 11. | 第 (9) 行中的金额表示的类别 的百分比
0.0% | |||||
| 12. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| 项目 1 (a)。 | 发行人姓名： |
腾讯音乐娱乐集团
| 项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址： |
科技中一路松日大厦17楼
深圳市南山区高科技园中西区，518057
中华人民共和国
| 项目 2 (a)。 | 申报人姓名： |
PAGAC 音乐控股二期有限公司
PAGAC 音乐控股 II 唱片
PAGAC 音乐控股 GP II 有限公司
PAG 资本有限公司
太平洋联盟集团有限公司
PAG 控股有限公司（统称 “申报人”）
本附表13G第3号修正案的提交是附表13G的最终修正案，构成 申报人的出境申请。
| 项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
PAGAC Music Holding II Limited的注册地址为开曼群岛大开曼岛西湾路802号芙蓉路大展馆邮政信箱31119号，KY1-1205。
PAGAC Music Holding II Limited、PAGAC Music Holding GP II Limited、PAG Capital Limited、太平洋联盟集团有限公司和PAG Holdings Limited的注册地址均为开曼 群岛乔治敦南教堂街 103 号海港广场二楼邮政信箱 472 号。KY1-1106
| 项目 2 (c)。 | 公民身份： |
开曼群岛代表每位申报人。
| 项目2 (d)。 | 证券类别的标题： |
A类普通股，面值每股0.000083美元（每股ADS代表两股A类普通股）。
| 项目2 (e)。 | CUSIP 号码： |
没有为A类普通股分配CUSIP编号。CUSIP 编号 88034P109 已分配给发行人的 ADS， ，这些存托证在纽约证券交易所上市，股票代码为 TME。每个 ADS 代表两股 A 类普通股。
| 第 3 项。 | 如果本声明是根据规则 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是： |
不适用。
| 第 4 项。 | 所有权。 |
截至2021年2月3日， 提供了有关提交本声明的人对发行人普通股所有权的以下信息。下表是根据发行人提供的截至2020年12月31日已发行和流通的1,670,004,560股A类普通股和1,715,139,178股B类普通股编制的。 A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外拥有相同的权利。每股 A 类普通股有权获得一票。每股B类普通股有权获得15张选票。每股 B类普通股的持有人可以随时将其转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| 举报人：PAGAC 音乐控股二期有限公司 |
A 级 普通 股份 |
B 级 普通 股份 |
总计 普通 上线分享 转换后 基础 |
百分比 的 聚合 投票 权力(1) |
||||||||||||
| (a) 实益拥有的金额： |
— | — | — | |||||||||||||
| (b) 班级的百分比： |
— | — | — | — | ||||||||||||
| (c) 该人持有的股份数量： |
||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票权或直接投票权： |
— | — | — | |||||||||||||
| (ii) 共同的投票权或指示投票权： |
— | — | — | |||||||||||||
| (iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力： |
— | — | — | |||||||||||||
| (iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力： |
— | — | — | |||||||||||||
| 举报人：PAGAC Music Holding II LP PAGAC 音乐控股公司 GP
II |
A 级 普通 股份 |
B 级 普通 股份 |
总计 普通 上线分享 转换后 基础 |
百分比 的 聚合 投票 权力(1) |
||||||||||||
| (a) 实益拥有的金额： |
1 | (2) | 1 | (3) | 1 | (2) | — | |||||||||
| (b) 班级的百分比： |
0.0 | %(4) | 0.0 | % | 0.0 | % (5) | 0.0 | %(1) | ||||||||
| (c) 该人持有的股份数量： |
||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票权或直接投票权： |
1 | 1 | 1 | — | ||||||||||||
| (ii) 共同的投票权或指示投票权： |
— | — | — | — | ||||||||||||
| (iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力： |
1 | 1 | 1 | — | ||||||||||||
| (iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力： |
— | — | — | — | ||||||||||||
注意事项：
| (1) | 总投票权百分比的计算方法是（i）申报人实益拥有的所有普通股 的投票权除以（ii）所有已发行普通股作为一个类别的投票权。 |
| (2) | 代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 类普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙每股B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。根据第13d-3 (d) (1) 条， 申报人持有的所有B类普通股应被视为已转换，以便（i）确定申报人实益拥有的A类普通股总额，（ii）计算此类人员拥有的A类普通股的百分比。因此，所有A类普通股金额和百分比均包含此处规定的B类普通股金额和 百分比。 |
| (3) | 代表 PAGAC Music Holding II LP 持有的一股 B 类普通股。PAGAC Music Holding GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙 |
| (4) | 要得出这个百分比，(i) 分子为 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和，是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股的数量，以及 (y) 一，是申报人在转换后拥有 权收购的A类普通股的数量 B类普通股的数量。 |
| (5) | 要得出这个百分比，(i) 分子为 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和，即发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股数量，以及 (y) 1,715,139,178，是发行人发行的B类普通股总数 以及发行人提供的截至2020年12月31日的未偿还债务。 |
| 举报人：PAG Capital Limited 太平洋联盟集团
有限公司 |
A 级 普通 股份 |
B 级 普通 股份 |
总计 普通 上线分享 转换后 基础 |
百分比 的 聚合 投票 权力(1) |
||||||||||||
| (a) 实益拥有的金额： |
1 | (2) | 1 | (3) | 1 | (2) | ||||||||||
| (b) 班级的百分比： |
0.0 | %(4) | 0.0 | % | 0.0 | % (5) | 0.0 | %(1) | ||||||||
| (c) 该人持有的股份数量： |
||||||||||||||||
| (i) 唯一的投票权或直接投票权： |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||
| (ii) 共同的投票权或指示投票权： |
— | — | — | |||||||||||||
| (iii) 处置或指导处置以下物品的唯一权力： |
1 | 1 | 1 | |||||||||||||
| (iv) 处置或指导处置以下物品的共同权力： |
— | — | — | |||||||||||||
注意事项：
| (1) | 总投票权百分比的计算方法是（i）申报人实益拥有的所有普通股 的投票权除以（ii）所有已发行普通股作为一个类别的投票权。 |
| (2) | 代表在 开曼群岛注册的合伙企业PAGAC Music Holding II LP持有的一股B类普通股。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。PAG音乐控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制，后者又由太平洋 联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股有限公司控制。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为A类普通股。根据第13d-3（d）（1）条，申报人持有的所有B类普通股应被视为已转换，以便（i）确定申报人实益拥有的A类普通股 股的总额，以及（ii）计算此类人员拥有的A类普通股的百分比。因此，所有A类普通股的金额和百分比均包含此处规定的 B类普通股的金额和百分比。 |
| (3) | 代表在 开曼群岛注册的合伙企业PAGAC Music Holding II LP持有的一股B类普通股。PAGAC 音乐控股 GP II Limited 是 PAGAC Music Holding II LP 的普通合伙人。PAG音乐控股二期有限公司和PAGAC Music Holding GP II Limited由PAG Capital Limited控制，后者又由太平洋 联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股有限公司控制。 |
| (4) | 要得出这个百分比，(i) 分子为 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和，是发行人提供的截至2020年12月31日发行人已发行的A类普通股的数量，以及 (y) 一，是申报人在转换后拥有 权收购的A类普通股的数量 B类普通股的数量。 |
| (5) | 要得出这个百分比，(i) 分子为 1，(ii) 分母是 (x) 1,670,004,560 的总和，即发行人提供的截至2020年12月31日发行和流通的A类普通股数量，以及 (y) 1,715,139,178，是发行人发行的B类普通股总数 以及发行人提供的截至2020年12月31日的未偿还债务。 |
| 第 5 项。 | 一个班级的百分之五或以下的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是 该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请检查以下内容：
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司申报的收购证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。 |
不适用。
展品清单
| 展览 |
描述 | |
| A | 联合申报协议（参考附录99）2019 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的附表 13G（文件编号 005-90807）的（A） | |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2021 年 2 月 17 日
| PAGAC 音乐控股 II 限量版 | ||
| 作者：/s/ Timothy Yuen Cheng Zee | ||
| 姓名： | Timothy Uen Cheng Zee | |
| 标题： | 董事 | |
| PAGAC MUSIC HOLDINGS | ||
| 作者：/s/ David Jaemin Kim | ||
| 姓名： | 大卫在金 | |
| 标题： | PAGAC Music Holding GP II Limited董事，PAGAC Music Holding II LP普通合伙人 | |
| PAGAC 音乐控股 GP II 限量版 | ||
| 作者：/s/ David Jaemin Kim | ||
| 姓名： | 大卫在金 | |
| 标题： | 董事 | |
| PAG 资本有限公司 | ||
| 作者：/s/ 德里克·罗伊·克兰 | ||
| 姓名： | 德里克·罗伊·克兰 | |
| 标题： | 太平洋联盟集团有限公司董事，担任PAG Capital Limited的董事 | |
| 太平洋联盟集团有限公司 | ||
| 作者：/s/ 德里克·罗伊·克兰 | ||
| 姓名： | 德里克·罗伊·克兰 | |
| 标题： | 董事 | |
| PAG 控股有限公司 | ||
| 作者：/s/ 德里克·罗伊·克兰 | ||
| 姓名： | 德里克·罗伊·克兰 | |
| 标题： | 董事 | |