附件10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)的日期为2024年3月27日，由美国内华达州的一家公司应用紫外光公司(以下简称“本公司”)和本协议签名页上的每一位买家(包括他们各自的继承人和受让人，每一位都是“买家”，以及统称为“买家”)签订。

鉴于在符合本协议所载条款及条件的情况下，并根据根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)及证券法第4(A)(2)条及据此颁布的第506条规则 就股份及预融资权证作出的有效搁置登记声明，本公司拟发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券予每名买方及每名买方 及每名买方(个别而非联名)。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

1.1. “收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

1.2. “行动”应具有第3.1.10节中赋予该术语的含义。

1.3. “关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，此类术语在证券法 下的规则405中使用和解释。

1.4. “协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

1.5. “BHCA”应具有第3.1.42节中赋予该术语的含义。

1.6. 董事会是指公司的董事会。

1.7. “营业日”是指周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被法律授权或要求继续关闭。

1.8. “买入价格”应具有第4.1.4节中赋予该术语的含义。

1.9. “成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。

1.10. “成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签立及交付的交易日，以及(I)买方支付认购款项的义务及(Ii)本公司交付证券的义务在任何情况下均已履行或获豁免的所有条件，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二(2)个交易日。

1.11. “税法”系指修订后的1986年国内税法。

1.12. “委员会”是指美国证券交易委员会。

1.13. “普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

1.14. “普通股认股权证”是指根据本协议第2.2.1节规定于收盘时交付买方购买普通股股份的认股权证，其形式如本协议附件1.14所示。

1.15. “公司”应具有前言中赋予该术语的含义。

1.16. “公司法律顾问”系指就美国联邦证券法和纽约州法律而言，Ference Carmel LLP，地址：纽约10036，纽约31层，美洲大道1185号。

1.17. “披露明细表”是指在此同时交付的公司的披露明细表。

1.18. “披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或在上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(br})，除非配售代理另有指示，否则。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于本交易日上午9点01分(纽约市时间)，除非配售代理另行指示更早的时间。

1.19. “不合格事件”应具有第3.1.44节中赋予该术语的含义。

1.20. “DVP”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

1.21. “评估日期”应具有第3.1.19节中赋予该术语的含义。

1.22. “交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

1.23. “豁免发行”是指(I)不能转换为普通股或普通股等价物的任何常规银行贷款，且不涉及发行任何与此相关的公司普通股或普通股等价物或其他证券；(Ii)根据公司的股权激励计划或根据董事会先前授权的薪酬协议向公司的员工、高级管理人员或董事发行的普通股或期权；但向服务提供商发行的任何证券均为“受限证券”(定义见第(Br)144条)，并且在本合同第4.10节规定的期间内，不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权；(Iii)在行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时发行的证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行的普通股的其他证券，条件是自本协议日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或合并有关的情况除外)或延长该等证券的期限；以及(Iv)根据收购或战略交易(无论是通过合并、合并、购买股权、购买资产、重组或其他方式)而发行的证券，只要该等证券是作为“受限证券”(定义见第144条 )发行的，并且在本章程第4.10节规定的期间内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行仅限于个人(或个人的股权持有人)，本身或通过其附属公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资金或向其主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

1.24. “反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。

1.25. “FDA”应具有第3.1.47节中赋予该术语的含义。

1.26. “FDCA”应具有第3.1.47节中赋予该术语的含义。

1.27. “美联储”应具有第3.1.42节中赋予该术语的含义。

1.28. “公认会计原则”应具有第3.1.8节中赋予该术语的含义。

1.29. “负债”应具有第3.1.28节中赋予该术语的含义。

1.30. “知识产权”应具有第3.1.16节中赋予该术语的含义。

1.31. “不可撤销同意”是指由本公司行政总裁 以附件1.31形式签署的若干不可撤销同意，据此他同意寻求并表决他所持有的本公司所有股权，以支持股东批准(定义见普通权证)的定义中所设想的每项企业行动，无论是在股东大会上、通过同意采取的行动还是其他方式。

1.32. “发行人”应具有第3.1.44节中赋予该术语的含义。

1.33. “IT系统和数据”应具有第3.1.48节中赋予该术语的含义。

1.34. “图例移除日期”应具有第4.1.3节中赋予该术语的含义。

1.35. “留置权”是指留置权、抵押质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

1.36. “禁售协议”是指本公司 与持有至少5%(5%)普通股流通股的董事、高管、雇员和股东之间签订的禁售协议，按附表1.36的规定，以附件1.36的形式 。

1.37. “重大不利影响”应具有第3.1.2节中赋予该术语的含义。

1.38. “材料许可”应具有第3.1.14节中赋予该术语的含义。

1.39. “洗钱法”应具有第3.1.43节中赋予该术语的含义。

1.40. “OFAC”应具有第3.1.40节中赋予该术语的含义。

1.41. “每单位收购价”等于1.6美元(每份预付资金认股权证减去0.0001美元)，在本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和普通股的其他类似交易 需进行调整 。单位收购价应按买方签名页上的规定在已登记证券和未登记证券之间分配。

1.42. “个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何 类型的其他实体。

1.43. “药品”应具有第3.1.47节中赋予该术语的含义。

1.44. “配售代理”是指宙斯盾资本公司。

1.45. 预出资认股权证股份是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

1.46. “预出资认股权证”是指根据本协议第2.2.1节规定，在收盘时以附件1.46形式交付给买方的预出资普通股认股权证，可立即行使，并在全部行使时失效。

1.47. “法律程序”指诉讼、申索、诉讼、调查或法律程序(包括但不限于非正式调查或部分法律程序，例如书面供词)，不论是否已展开，或据本公司所知，已受到威胁。

1.48. 《招股说明书》是指为《货架登记说明书》提交的最终基础招股说明书，包括与该基础招股说明书一同存档或通过引用并入该基础招股说明书的所有信息、文件和证物。

1.49. “招股章程补充文件”是指符合证券法第(Br)条第424(B)条的招股章程补充文件，包括向该等招股章程补充文件提交或以引用方式并入该等招股章程补充文件的所有资料、文件及证物，该等资料、文件及证物已向证监会提交，并由本公司于成交时交付予每名买方。

1.50. “公共信息故障”应具有第4.2.2节中赋予该术语的含义。

1.51. “买方”应具有前言中赋予该术语的含义。

1.52. “买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

1.53. “注册证券”是指股份、预先出资的权证和预先出资的认股权证股票。

1.54. “注册权协议”是指本公司与买方之间于本协议日期生效的注册权协议，其形式如附件1.54所示。

1.55. “所需批准”应具有第3.1.5节中赋予该术语的含义。

1.56. “转售生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)登记所有普通权证股票转售的初始转售登记声明 已被证监会宣布生效，(B)所有普通权证股票已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制，(C)于截止日期一周年后，如普通权证股份持有人并非本公司联营公司，或(D)所有普通权证股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而无数量或销售方式限制，且公司法律顾问已向该等持有人提交长期书面无保留意见，表示该等普通权证股份持有人可根据该豁免作出转售，该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。

1.57. 《转售登记书》是指符合《登记权协议》规定要求的、涵盖未注册证券购买人转售的登记书。

1.58. “规则144”是指委员会根据《证券法》颁布的规则144，此类规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

1.59. “规则424”是指委员会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

1.60. “美国证券交易委员会报告”应具有第3.1.8节中赋予该术语的含义。

1.61. “证券”是指已登记证券和未登记证券。

1.62. “A/B系列权证修订”是指本公司于2023年11月16日发行的A/B系列认股权证修订协议和本公司于2023年11月16日发行的B系列普通股认股权证的修订协议。B系列认股权证是由本公司及其所要求的持有人(定义见附件1.62)以附件 的形式签订的。

1.63. “卖空”是指根据交易法，SHO规则200所界定的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

1.64. “股东批准”应符合普通权证的定义。

1.65. “股东批准日期”是指收到股东批准并被视为生效的日期。

1.66. “认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上该买方姓名下方和标题“认购 金额”旁边，以美元和立即可用资金表示的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额。

1.67. “附属公司”指美国证券交易委员会报告所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

1.68. “交易日”是指主要交易市场开放交易的日子。

1.69. “交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场、场外交易市场、平克公开市场(或前述市场的任何继承者)。

1.70. “交易文件”是指本协议、证券、注册权协议、锁定协议、不可撤销同意书及其所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

1.71. “转让代理”是指公司当前的转让代理公司，邮寄地址为NY 11598，邮寄地址为拉斐特广场伍德米尔18号，电子邮件地址为Oscar@vstock Transfer.com，以及公司的任何后续转让代理。

1.72. “未登记证券”是指普通权证和普通权证股份。

1.73。可变汇率交易“是指公司(I)发行或出售任何普通股或普通股等价物的交易，包括(A)以普通股的交易价或报价为基础的转换价格、行使价或汇率或其他价格，该价格以普通股的交易价或报价为基础和/或随之变化。在此类债务或股权证券首次发行后，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交换价格，但与因未来股票拆分、股票分红或类似交易而进行的惯常反稀释调整除外，或(Ii)发行或出售在到期日之前摊销的任何摊销可转换证券，据此，必须或有权(或此类证券的投资者有权要求本公司)以普通股支付该等摊销款项(不论该等 股票支付是否受某些股权条件限制)，或(Iii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场”发售，据此，本公司可按未来厘定的价格出售证券。无论是否根据该协议实际发行了股票，也无论该协议随后是否被取消，只要根据本协议可发行的普通权证的任何股票发行将不被视为浮动利率交易。

1.74. “VWAP”是指，对于任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格： (A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价，然后普通股在该交易市场上市或报价，彭博社 L.P.(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场 ，普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价格， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易平台(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，则为如此报告的普通股的最新每股出价 ，或(D)在所有其他情况下普通股的公允市值，由持有当时未偿还且公司合理接受的证券多数权益的购买者真诚选择的独立评估师 确定，费用和开支由公司支付。

1.74“认股权证” 指普通认股权证和/或预先出资的认股权证，视乎上下文认为适当而定。

1.75“认股权证股份” 指以普通权证及/或预先出资认股权证为基础的普通股股份，视乎情况而定。

2.1.成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款并受本协议各方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别且不是共同同意购买总计约276万美元的股份和认股权证；但条件是，买方可自行决定以此方式购买预付资助权证以代替股份，从而导致该买方支付的总价为每份预付资助权证减去0.0001美元。每名买方在本合同签字页上所列的认购金额应可与公司或其指定人进行“货到付款”结算 。根据第2.2.1节的规定，公司应向每位买方交付其各自的股份和认股权证，公司和每位买方应在成交时交付第2.2.2节规定的其他事项 。在满足第2.3.1和2.3.2节中规定的契约和条件后，结案应在安置代理的律师办公室或双方共同商定的其他地点(或通过电子方式远程)进行。股份交收将以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即于截止日期 ，本公司将发行以买方名义及地址登记并由 转让代理直接发行至各买方指定配售代理的帐户(S)的股份；在收到该等股份后， 配售代理应迅速以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。

2.2. 发货。

2.2.1. 公司应在规定的时间内向每位买方交付或安排交付下列物品：

2.2.1.1在本合同日期：

2.2.1.1.1. 本协议由公司正式签署。

2.2.1.1.2. 由公司首席财务官以惯常形式签署的证书，令配售代理及其律师合理满意。

2.2.1.1.3. 锁定协议。

2.2.1.1.4. 不可撤销的同意。

2.2.1.1.5. A/B系列授权证修订

2.2.1.1.6. 公司正式签署的注册权协议。

2.2.1.2截止日期或之前：

2.2.1.2.1. 公司律师向安置代理和购买者提交的法律意见，其形式和实质为安置代理和购买者合理接受 。

2.2.1.2.2. 在符合第2.1节最后一句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管人系统(“DWAC”)存放或取款，迅速交付相当于该买方适用于登记股份的认购金额除以以该买方名义登记的每单位购买量的价格的股份。

2.2.1.2.3。对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购金额中适用于预资金权证的部分除以每单位购买价，行使价等于0.0001美元，可根据其中规定的调整进行调整。

2.2.1.2.4. 公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信笺抬头，并由财务总监或首席财务官执行。

2.2.1.2.5. 一份正式签署并交付的高级船员证书，其惯常形式令安置代理及其律师合理满意。

2.2.1.2.6. 公司审计师写给安置代理的一封冷淡的慰问信，其形式和实质在所有实质性方面都相当令人满意 。

2.2.1.2.7. 招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。

2.2.1.2.8. 以该买方名义登记的普通股认股权证，购买最多相当于该买方签名页上所述股份数和预筹资权证总数的30.0%的普通股，每份认股权证的行使价 等于16.00美元，可按其中规定进行调整。

2.2.2. 每位买方应在规定的时间内向公司交付或安排交付下列物品：

2.2.2.1在本合同日期：

2.2.2.1.1. 本协议由买方正式签署。

2.2.2.1.2. 买方正式签署的登记权协议。

2.2.2.2在截止日期或之前，买方的认购金额应电汇至本公司以书面指定的帐户 ，或如配售代理指示，认购金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算 。

2.3. 关闭条件。

2.3.1. 公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列各项条件：

2.3.1.1在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时和截止日期，所有重要方面的准确性(或如果申述或担保在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制) (除非在此情况下，其在该日期应在所有重大方面都是准确的(或，如果申述或担保在所有方面都受重大程度的限制))。

2.3.1.2每名买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行。

2.3.1.3每名买方交付本协议第2.2.2节规定的物品。

2.3.2. 买方在本合同项下与结案相关的各自义务均须满足下列条件 ：

2.3.2.1本协议所载本公司的陈述及保证于作出时及截止日期在所有重大方面(或若陈述或保证在各方面受重大或重大不利影响限制)的准确性 (除非于本协议所载特定日期，在此情况下，该等陈述或保证于该日期在所有重要方面均属准确(或如陈述或保证在各方面均受重大程度限制))。

2.3.2.2本公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议应已 在所有重要方面履行。

2.3.2.3公司交付本协议第2.2.1节规定的项目。

2.3.2.4自本协议日期起，本公司将不会受到任何重大不利影响。

2.3.2.5自本协议发布之日起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或 其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的 。

3.1. 公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并且在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内，本公司将对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

3.1.1. 个子公司。本公司所有直接及间接重要附属公司(定义见证监会颁布的S-X条例第1-02条)载于附表3.1.1。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有 股本或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行及已发行的股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。如果公司没有子公司，则在交易文件中提及子公司或其中任何一家子公司的所有其他内容均不予考虑。

3.1.2。组织 和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所经营业务所需的权力及权力。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且 作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内具有良好的信誉，在每个司法管辖区内所进行的业务或其所拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务的结果产生重大不利影响；公司及其子公司的前景 或状况(财务或其他)，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何 项下的义务)的能力造成重大不利影响，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和授权或资格的诉讼；但“实质性不利影响”不应包括直接或间接引起或可归因于：(I)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化，(Ii)任何流行病、流行病或人类健康危机(包括新冠肺炎)， (Iii)适用法律或会计规则(包括公认会计原则)的任何变化，(Iv)交易文件预期的交易的公告、待决或完成， 所直接或间接引起或可归因于的任何事件、发生、事实、状况 或变化。或(V)交易文件要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面要求采取(或未采取)的任何行动)。

3.1.3. 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议及其他每项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议及其他交易文件采取任何其他行动，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；禁令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

3.1.4. 无冲突。公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易、发行和销售证券以及完成拟进行的交易 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与下列情况下的违约相冲突或构成违约(或 在发出通知或过期后或两者兼而有之的情况下将成为违约)。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

3.1.5. 备案、同意和批准。本公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I) 根据本协议第4.4节要求的备案；(Ii)根据登记权协议向委员会提交《货架登记说明书说明书》或《转售登记说明书》；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知和/或 申请(S)发行和出售证券，并将股份和认股权证上市，以便按规定的时间和方式在证券交易所进行交易，(V)股东批准和(Vi)就未注册的证券向 委员会提交表格D，以及根据适用的州证券 法律规定必须提交的其他文件(“规定的批准”)。

3.1.6。证券发行；登记。该等证券已获正式授权，并在根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、全额支付及不可评估(这意味着证券持有人不需就其发行再支付任何款项)，且除交易文件及适用法律所规定的转让限制外，不受公司施加的所有留置权的影响。当根据交易文件的条款发行认股权证股份时，认股权证股份将获有效发行、缴足股款及不可评估(这意味着 认股权证持有人无须就发行认股权证股份支付更多款项)，除交易文件及适用法律所规定的转让限制外，本公司施加的所有 留置权均不受影响。公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高股数。本公司已根据2022年7月12日生效的《证券法》的要求，包括招股说明书以及截至本协议之日可能需要的修订和补充，编制并提交了关于已登记证券的《货架登记说明书》。货架注册声明根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂停货架注册声明生效的停止令，或暂停或阻止招股章程的使用，亦无就此目的而提起诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。如果委员会的规则和条例要求，公司应根据规则424(B)向委员会提交《招股说明书补编》。在货架登记声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，货架登记声明及其任何修正案符合并将在 中符合证券法的所有重要方面的要求，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述； 及招股章程及其任何修订或补充文件，于招股章程或其任何修订或补充文件发出时，于截止日期符合并将会在所有重大方面符合证券法的要求，且 没有亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的 陈述不具误导性所需的重大事实。在提交《货架登记表》时，本公司有资格使用S-3表格。根据证券法，本公司有资格使用S-3表格，且该表格符合S-3表格I.B.6一般指示所载有关根据本次发售出售的证券的总市值以及在本次发售前十二(12)个月内的要求。

3.1.7. 大写。本公司于本协议日期之资本总额载于附表3.1.7，该附表3.1.7亦应包括于本协议日期由本公司联营公司实益拥有及登记在案之普通股股数。除附表3.1.7所述外，本公司自最近一次根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权、根据本公司员工购股计划向员工发行普通股外，并无发行任何股本。任何人 均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。除附表3.1.7所载外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使的或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合约、承诺、谅解或安排。发行及出售证券 本公司或任何附属公司并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。 除附表3.1.7所述外，本公司或任何附属公司并无已发行的证券或票据，亦无任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1.7所述外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排令本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本 均已正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。就本公司所属的公司股本而言，或据本公司所知，本公司之间或本公司任何股东之间并无股东协议、表决协议或其他类似的 协议。

3.1.8。美国证券交易委员会 报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的展品和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书副刊，在此统称为“美国证券交易委员会报告”) 或已收到此类备案时间的有效延期，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述，以使其中的陈述不具误导性。根据《证券法》第144(I)条，本公司从未 成为发行人。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致适用而编制，但该等财务报表或附注可能另有规定者除外，且未经审核财务报表可 不包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及截至 止期间的营运及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

3.1.9. 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1.9所述外，(I)未发生或合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债 (或然或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过去惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或现金或其他财产作出任何分红或分派，本公司已赎回或订立任何协议以购买其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券， 但根据现有的公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密 信息处理请求。除本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况、 在作出或被视为作出该陈述时，本公司根据适用证券法须予披露的事件、责任、事实、情况、 在作出该陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况或发展。

3.1.10。 诉讼。除附表3.1.10所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、通知或调查(统称为“行动”)。附表3.1.10(I) 中规定的任何行为均不会对任何交易单据的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的决定，将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事及其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦证券法或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。除附表3.1.10所述外，据本公司所知，证监会并无或拟对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力 。

3.1.11。 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工都不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 本公司或其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司 认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无或现时预期会违反任何雇佣合约、保密、披露、专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于 任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司 的继续聘用并不会使本公司或其任何附属公司 就上述任何事宜承担任何合理预期会产生重大不利影响的责任。 公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外， 个别或总体而言，合理地预期不会产生实质性的不利影响。

3.1.12。合规。 本公司或任何附属公司：(I)违约或违反(且未发生任何事件，且未经 放弃通知或时间流逝或两者均将导致本公司或其下任何附属公司违约)， 本公司或任何附属公司亦未收到根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款 或信贷协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书 (无论是否放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下 不会或合理地预期会导致重大不利影响。

3.1.13。环境法律。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

3.1.14。 监管许可。本公司及其附属公司拥有开展美国证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可 ，但如无法合理预期未能拥有该等许可会导致重大不利的 影响(“实质性许可”)，且本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何实质性许可的诉讼通知 ，则属例外。

3.1.15。 资产所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好且具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有不动产及所有个人财产的有效权利及可出售权利，在任何情况下均不受任何留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司拟使用该等财产造成或拟作出重大干扰的留置权除外，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其计提适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知， 本公司或其任何附属公司根据任何租赁、分租或许可证或就上述物业提出的任何权利受到不利影响的任何索偿，或影响或质疑本公司或任何附属公司继续管有或使用租赁、分租或特许物业或上述物业的权利， 除非该等索偿个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响。

3.1.16。 知识产权。本公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权 报告中描述的与各自业务相关使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。 本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期的书面通知， 自本协议之日起两(2)年内终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃 ，除非此类到期、终止或放弃合理地预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知， 本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯或侵犯了 任何人的权利，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知， 所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。

3.1.17。 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，以承保本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额的损失及风险，包括但不限于本公司认为审慎的金额的董事及高级职员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在此类 承保范围到期时续期其现有保险范围，或无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

3.1.18。 与附属公司和员工的交易。除附表3.1.18所述外，在过去三个财政年度及截至本协议日期为止的下一个过渡期内，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或向或自向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为任何高级职员、董事受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等职员付款，金额均超过120,000美元，但不包括(I)支付薪金或所提供服务的顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他雇员福利， 将股票期权协议纳入本公司的任何股票期权计划。

3.1.19。《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其附属公司实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何 和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、于本条例生效日期和截止日期 生效的任何和所有适用规则和法规。除附表3.1.19所述外，本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，以及 (四)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所 法令规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序，以确保 本公司根据交易所法令提交或提交的报告所须披露的资料，在证监会规则及表格所指定的期限内，予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证官 已评估截至最近提交的交易所法案定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时，本公司及其附属公司的披露控制及程序的有效性。 本公司在其根据交易所法案提交的最新定期报告中，根据其对评估日期的评估，就本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性作出结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 。

3.1.20。 一定的费用。除配售代理的费用及开支外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪或寻找人的佣金或佣金。买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的、与交易文件预期的交易相关的、本条款第3.1.20节规定的费用类型的索赔承担任何义务。

3.1.21。 私募。假设买方陈述和担保的准确性如第 3.2节所述，本公司向 买方提供和出售未注册证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和销售不违反交易市场的规章制度。

3.1.22。 投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为一家“投资公司”， 须根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

3.1.23。 注册权。除附表3.1.23所披露者及根据《登记权协议》向每名买方披露外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法将本公司或任何附属公司的任何证券登记。

3.1.24。 列出和维护要求。普通股是根据《交易所法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何普通股上市或报价市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持规定 。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

3.1.25。 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利 协议进行的任何分发)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律项下适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款不适用于买方。 买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利。包括但不限于由于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

3.1.26。披露。 除交易文件预期的交易的重大条款和条件外，本公司 确认其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师 提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并 确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均属实且 正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所作的陈述不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述而必需陈述的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司 确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议预期的交易作出或作出任何陈述或保证。

3.1.27。 没有集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，本公司或其任何关联公司，或代表其或他们行事的任何人，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约相结合的情况下，以(I)证券法的目的，要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

3.1.28。偿付能力。 根据截止日期本公司的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及可用资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将会获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其 到期偿债能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或进行清盘。附表3.1.28列明截至本协议日期本公司或任何附属公司的所有未清偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司有承担责任的所有债务。就本协议而言，“负债”是指 (X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些担保、背书和其他或有债务是否反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中， 但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

3.1.29。 纳税状态。除附表3.1.29所披露外，本公司及其附属公司(I)已作出或提交其所属司法管辖区所要求的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及申报，(Ii)已支付所有重大税项及其他政府评估及收费，且在该等报税表上显示或确定为应缴款额。且(Iii)已在其账面上合理地拨备足够的准备金，以支付该等报税表、报告或声明所适用期间之后的所有重大税项。 任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而 公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。

3.1.30。 无一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何 未注册证券。本公司仅向购买者和证券法下规则501所指的某些其他“认可投资者”出售证券。

3.1.31。 《反海外腐败法》。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或间接将任何资金 用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动 进行非法付款。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表其行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。

3.1.32。 会计师。该公司的会计师事务所是玛泽美国有限责任公司，地址是宾夕法尼亚州华盛顿堡19034号办公中心大道501号Suite300。据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就本公司本财政年度的年度报告内的财务报表发表意见。

3.1.33。 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧 而本公司就欠其会计师及律师的任何费用仍属现行，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

3.1.34。 关于购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名 买家仅以公平买家的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位 买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

3.1.35。 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反规定(本协议第3.2.8条和第4.14条除外)，本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意、也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券、或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括：但不限于，在本次或未来私募交易结束之前或之后， 卖空或“衍生”交易可能 对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方和交易对手目前可能在 普通股中持有“做空”头寸，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在有关证券的可交付认股权证股份的价值正在厘定的 期间内，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

3.1.36。 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或为招揽购买任何证券而支付任何补偿 ，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，就证券配售向公司的配售代理支付的补偿 。

3.1.37。 军官证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

3.1.38。 D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级管理人员及持有5%或以上普通股或普通股等价物的实益拥有人最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料 变得不准确及不正确的资料。

3.1.39。 股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权(如有) (I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司并未在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有任何公司政策或做法在知情授予股票期权之前授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

3.1.40。 外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何人员、代理人、雇员或附属公司，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

3.1.41。 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

3.1.42。 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。对于受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司或其任何子公司或附属公司均不具有控制性影响力。

3.1.43。洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守《1970年货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求，经修订的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据 公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

3.1.44。 没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人(按投票权计算)、在销售时与本公司相关的任何发起人(见证券法第405条定义)(每个发起人均为“发行人涵盖人员”，合计如下： “发行者承保人员”)受到证券法规则 506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格 事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员 受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务 ，并已向买方提供根据该规则提供的任何披露的副本。

3.1.45。 其他承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人 承保人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。

3.1.46。 取消资格事件通知。本公司将于(I)与发行人承保人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何随着时间流逝而成为与发行人承保人士有关的取消资格事件的截止日期前，以书面通知买方及配售代理。

3.1.47。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其法规(FDCA)，由公司或其任何子公司 生产、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的(每个此类产品，即“医药产品”)，此类医药产品正在制造、包装、标签、测试、分销、由公司按照FDCA和 与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请相关的所有适用法律、规则和法规进行销售和/或营销 批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生实质性的不利影响 。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信：(I)对以下各项的上市前清理、许可、登记或批准提出异议：(Br)使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床限制，(Iv)责令公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司签订或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规， 且个别或整体将产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重要方面进行 。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未表示 对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市的任何担忧。

3.1.48。 网络安全。(I)(A)本公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害或与此相关的任何安全漏洞或其他危害均未发生；及(B)本公司及其子公司没有接到任何通知，也不知道任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 ，但在本协议第(I)和(Ii)款的情况下，不会单独或总体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施 以维护及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合 行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

3.2. 买方的陈述和保证。每一位买方，仅为其本人，而非其他买方，特此向本公司作出以下担保：

3.2.1.组织； 权威。该买方是个人或正式成立或组成的实体，有效存在，且在其注册成立或组成的司法管辖范围内 享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及买方履行交易文件所预期的交易，已由买方通过所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)正式授权。 买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的法定、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但(I)受一般衡平法原则和适用的破产、资不抵债、资不抵债的限制除外。 重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

3.2.2. 拥有自己的账户。该买方是作为其自身账户的本金收购未注册证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该等未注册证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售未注册证券的权利)。此类买方理解： 未注册证券是规则144中定义的“受限证券”，未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为其自身账户的本金收购证券，而不是为了在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销或转售此类未注册的证券或其任何部分。目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有直接或间接的安排或与任何其他人达成任何关于分销此类未注册证券违反证券法或任何适用的州证券法的 的安排或谅解(本声明和担保 不应限制该购买者根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

3.2.3. 买方状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，并且在其行使任何认股权证的每个日期，该买方是：(I)规则501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)(1)条所界定的“合格机构买家” 。该买方特此声明，该买方或其第506(D)条关联方(定义见下文)均不是根据证券法颁布的第506(D)条所指的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506(D)关联方”应指证券法规则506(D)中“不良行为人 取消资格”条款所涵盖的个人或实体。

3.2.4. 此类买方的经历。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

3.2.5. 一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的广告、文章、通知或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该等非注册证券。

3.2.6. 获取信息。该买方承认，其已有机会审阅交易文件 (包括所有证物和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；以及 (Iii)有机会获得本公司拥有或可以获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支 ，以便就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开 资料，而买方同意该等资料并不需要亦未向其提供(交易文件拟进行的交易除外)。在向该买方发行证券方面，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

3.2.7. 平等对待购买者。任何人不得因修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成了本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司 将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动

3.2.8。某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自 买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内， 任何代表该等买方或根据与该买方的任何谅解行事的人士并无直接或间接执行任何 买入或出售本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方的代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息 (包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

3.2.9有关买方的信息 。买方已向公司提供有关买方签署本协议页面上所列所有适用项目的真实、完整和正确的信息。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

4.1. 转让限制。

4.1.1.未注册证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。本公司可要求转让人 向本公司或买方的联营公司或与第4.1.2节所述的质押有关的任何非注册证券转让，而非根据有效的注册声明或第144条规则，本公司可要求转让人 向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师意见，而该意见的形式及实质应令本公司合理满意，大意是该项转让并不要求 根据证券法登记该等转让的未注册证券。作为转让条件，任何此类 受让人应书面同意受本协议和登记权协议的条款约束，并应 享有本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

4.1.2. 买方同意，只要第4.1节要求，在任何未注册证券上以基本上如下形式印记图例：

[都不是]此安全措施[也不包括本证券可行使的证券]vbl.有，有[不]根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，已在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法的注册要求，或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售。此安全措施[以及在行使该证券时可发行的证券]可将 质押于在注册经纪自营商开立的博纳基金保证金账户或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构的 是证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部未注册证券的抵押权益授予根据证券法规则第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，如该等 安排的条款所规定，该买方可将质押或担保的未注册证券转让予质权人或担保人。此类质押或转让不需经本公司批准，也不需要质权人、有担保的一方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方支付适当费用，本公司将签立及交付未登记证券的质权人或担保人可合理要求的有关质押或转让该等未登记证券的合理文件，包括(如该等未登记证券根据注册权协议须予登记)编制及提交根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文所需的招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见登记权协议)。

4.1.3。 股份、预出资认股权证和预出资认股权证股份不得包含任何图例(包括本协议第4.1.2节所述图例)。证明普通权证股份的证书不应包含任何图例(包括本规则第4.1.2节中设定的图例)，(I)当涉及转售此类证券的登记声明(包括转售登记声明或搁置登记声明)根据证券法生效时，(Ii)根据规则144出售该等普通权证股份，而本公司当时符合规则第144条所要求的现行公开资料(假设以无现金方式行使普通权证)，(Iii)如该等普通权证股份符合出售资格或可根据规则第144条(假设以无现金方式行使认股权证)售出，且于收到有关预期出售该等普通权证股份的 卖方代表函件后，不受数量或销售方式限制，或(Iv)如证券法适用规定(包括证监会 职员发布的司法解释及声明)并无 有关说明。在买方提出要求后，如果适用证券有资格删除图例，公司应在转让代理 要求下，或在买方提出要求时，促使其律师向转让代理或买方出具法律意见，以实现本协议项下图例的删除，或者如果买方提出要求。如果普通权证的全部或任何部分是在有涵盖普通权证股份转售的有效登记声明的情况下行使的， 如果普通权证股票可以根据规则144出售，并且公司符合规则144要求的当前公开信息 (假设以无现金方式行使普通权证)，或假若普通权证股份可根据规则 144出售，而无须本公司遵守规则144所规定的有关该等普通权证股份的现行公开资料，或如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)另有规定并无相关说明，则该等普通权证股份应 于不含任何传说的情况下发行。本公司同意，在转售生效日期后或在本第4.1.3节规定不再需要该等图例的时间，本公司将不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在买方向本公司或 转让代理交付代表普通权证股票的证书(视属何情况而定)后构成标准结算期(定义见下文)的 个交易日的数目(该 日期，“图例移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等普通权证股票的证书 ，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上做任何批注，也不得向转让代理发出扩大本第4节规定的转让限制的指示。 转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入 买方的存托信托公司系统的方式，将未注册证券的证书转让给 买方。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以 个交易日为单位，在代表普通权证的股票(视情况而定)交付之日起生效，并附有限制性图例。

4.1.4. 除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元普通股认股权证股票(基于未登记证券提交给转让代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1.3条的规定交付，以消除限制性图例。每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元) 移除日期之后的每个交易日，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或导致 交付)一份代表该买方如此交付给本公司的未注册证券的证书 ，且不受所有限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后，该买家购买了{br)(在公开市场交易或其他方面)交付普通股，以满足买方出售全部或任何 部分普通股数量的要求，或出售相当于买方预期从公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，则相当于该买方如此购买的普通股的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用) 的超额金额 (包括经纪佣金和其他自付费用，(A)本公司须于除名日期前交付予有关买方的普通权证股份数目乘以(B)自买方向本公司交付适用普通权证股份(视属何情况而定)至根据本条第(Ii)款向本公司交付及付款之日起至 止期间内任何交易日普通股的最低收市价(如有)(“买入 价格”)。

4.1.5. 每名买方单独且不与其他买方共同同意公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何未登记的证券，并且如果根据转售登记声明出售未登记的证券，则这些证券将按照其中规定的分销计划出售。并承认，第4.1节所述的从代表未注册证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对此理解的依赖。

4.2. 提供信息；公共信息。

4.2.1。在 无买方拥有任何证券及认股权证终止前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股登记的效力，并尽合理最大努力及时提交 (或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令规定本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告要求所约束。

4.2.2. 自本协议生效之日起六(6)个月起至所有证券(假设认股权证以无现金方式行使)出售的期间内的任何时间，本公司无需遵守规则144(C)(1)，也不受规则144(C)(1)的限制。如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，且公司曾是规则144(I)(1)(I) 所述的发行人或在未来成为规则144(I)(1)(I) 所述发行人，且公司不满足规则144(I)(2)(“公开信息失败”)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是罚款。由于任何该等延迟或其出售证券的能力的降低， 于 公开资料失灵当日及其后每三十(30)日(按比例计算合共少于三十天)须支付相当于该等买方证券认购总额百分之二(2.0%)的现金，直至 (A)该等公开资料失效的补救日期及(B)买方根据规则144不再需要该等公开资料转让股份及认股权证股份的时间(以较早者为准)。根据本第4.2.2节，买方有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息 失败付款应在(I)发生此类公共信息失败付款的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失败付款的事件或失败修复后的第三(3)个工作日中较早的日期支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，此类公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制此类买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且此类买方有权寻求法律或衡平法上的所有补救措施，包括但不限于特定履行判决和/或禁令救济。

4.3. 集成。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(如证券法第2节所界定)与证券的发售或出售进行磋商，而该等证券须根据证券法登记证券的出售，或根据任何交易市场的规则及规定而与证券的要约或出售相结合，以致须在该等其他交易完成前获得股东 批准，除非在该等随后的 交易结束前获得股东批准。

4.4.证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，向证监会提交表格 8-K的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人(包括但不限于配售代理)向买方提供的与交易文件拟进行的交易有关的所有重大、非公开信息 均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、代理人(包括但不限于配售代理)、雇员或联营公司以及任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何 及所有保密或类似义务均应终止，且不再具有任何效力或效力。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司同意，或未经各买方事先同意，不得不合理地拒绝或推迟同意，除非法律要求披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但联邦证券法要求的范围除外：(I)本协议或注册权协议预期的任何转售登记声明，以及(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围。在这种情况下，公司应(X)事先获得合格律师关于需要披露的意见，(Y)向买方提供本第4.4节所允许的披露的事先通知，以及(Z)就此类披露与买方进行合理合作。

4.5. 股东权益计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似的反收购计划或安排而提出或执行的任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文的申索。

4.6.非公开信息 。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司 合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已以书面同意收到该等信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司 理解并确认，每位买方在进行本公司的证券交易时应遵守前述约定。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司不负有任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有义务，不得在下列情况下进行交易：此类材料、非公开信息，但买方仍应遵守适用的法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司应在交付该通知的同时，根据 表格8-K向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每名买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。

4.7. 收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于一般公司用途(为免生疑问，本公司可酌情决定包括收购)，包括营运资金。公司不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(在公司的正常业务过程和以前的做法中支付的应付款项除外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决的诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8.赔偿购买者 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其 董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及在功能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该等买方的个人(在《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义内)、董事、高级职员、 股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和 费用而受到损害，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和调查费用，任何此类买方可能由于或与以下事项有关而遭受或招致的损失：(A)任何违反 陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议， (B)本公司或不是买方任何关联公司的股东以任何身份(包括买方作为投资者的身份)、 或其任何关联公司对买方提起的任何诉讼，因交易文件拟进行的任何交易而产生或与之相关。为免生疑问，此处提供的赔偿旨在并将涵盖本公司对买方提出的直接索赔；但此类赔偿不应涵盖任何损失、索赔、损害或责任，但在司法最终确定为可归因于任何买方违反任何交易文件中的任何陈述、担保、契诺或协议，或买方的任何行为最终被司法判定为欺诈、重大疏忽或故意不当行为的范围内。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应 立即以书面形式通知本公司，除本公司直接提出的索赔外，本公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和支出应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司的书面授权，(Ii)公司在合理时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，适用买方的律师(可以是内部律师)的合理意见是，在任何重大问题上，公司的立场与买方的立场之间存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易单据下的到期金额或执行任何交易单据的规定，则公司应支付该买方因该等收款、强制执行或诉讼而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。第4.8条规定的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、催收、强制执行或诉讼过程中，在收到或发生汇票时，以定期支付的方式支付；但前提是，如果任何买方 最终被司法判定无权获得第4.8条规定的赔偿或付款，则该买方应 立即向公司偿还根据本判决预付的任何款项。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任的补充 。

4.9. 普通股上市。

4.9.1。公司特此同意尽其合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则本公司将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取其他必要行动，以促使 所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续将其普通股在交易市场上市和交易，并将 全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付有关电子转让的费用。

4.10. 后续股权出售。

4.10.1. 自本协议之日起至2024年12月24日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 声明或对其进行的任何修订或补充，在每种情况下，除根据注册权协议或根据董事会或非雇员董事委员会为向本公司提供服务而妥为采纳的任何股份或购股权计划而发行的证券外，在S-8表格上。

4.10.2. 自本协议生效之日起至截止日期起计十二(12)个月内，本公司及其附属公司不得 达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)的任何股份。任何买方应有权 获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的权利 。

4.10.3. 尽管有上述规定，本第4.10节不适用于豁免发行。

4.11.某些交易和机密性。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至根据第4.4节所述初始新闻稿首次公开宣布本协议期间，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对公司的任何证券进行任何购买或销售，包括卖空。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿 公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止进行任何本公司证券交易，且(Iii)买方不承担任何保密责任或责任不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、如第4.4节所述，在发布初始新闻稿后的代理或附属公司。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.12. 表格D；蓝天备案。本公司同意按照D规则的要求，及时提交有关未注册证券的D表格 ，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取公司合理决定的必要行动，以获得豁免，或使非注册证券有资格在成交时出售给买方，并应应任何买方的请求，迅速提供此类行动的证据。

4.13. 资本变动。在生效日期后六(6)个月之前，本公司不得进行普通股的反向或正向股票拆分或重新分类，除非根据本协议规定的初始认购金额，事先征得持有股份和预先出资认股权证 多数权益的买方的书面同意。

4.14. 确认稀释。本公司承认，证券的发行可能导致普通股的已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能会很大。本公司进一步确认，其于交易文件下的责任，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，且不受任何抵销、反索偿、延迟或 减值权利的约束，不论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

4.15。锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议(以及禁售协议中预期的任何禁售协议)的任何条款，并应根据禁售协议的 条款执行每个禁售协议(以及禁售协议中预期的任何禁售协议)的 条款。如果禁售协议(以及禁售协议中预期的任何禁售协议)的任何一方违反禁售协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该等禁售协议(以及禁售协议中预期的任何禁售协议)的条款。

4.16. 注册权协议。于本协议日期，本公司将订立《登记权协议》，除根据《登记权协议》的条款外，不得修订、修改、放弃或终止《登记权协议》的任何条文。

4.17. 保留。

4.18. 普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留 及于任何时间免费提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使而发行认股权证股份。

4.19. 锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

5.1. 终止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，则任何买方可以书面通知其他各方终止本协议，但终止仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响^这是）本协议日期后的交易日;但是， 该终止不影响任何一方就任何其他一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2. 费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因该当事人事件而产生的所有其他费用 用于谈判、准备、执行、交付和履行本协议。本公司应支付所有转让代理费 (包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税以及与向 买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3.完整的 协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和附表中的所有关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4. 通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信 是在下午5：30或之前通过电子邮件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的，则应被视为在以下时间中最早发出并生效：(br}纽约市时间)在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件 在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。

5.5. 修改；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预筹资权证的买方签署的书面文书(如果是修订) ，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果有任何修订、修改或豁免不成比例地并对买方(或买方群体)造成不利影响，还需征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应 事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6. 标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7.继承人 和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的转让具有约束力并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8. 无第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。除第4.8节和第5.8节另有规定外，本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益服务，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9. 适用法律。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约州和位于纽约市的联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市和县的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并且 在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权 管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不适合进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地 放弃面交送达程序文件，并同意通过 挂号或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应 启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10. 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11. 执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给其他各方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签署 (或代表其签署该签名)的一方的有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其原始的 一样。

5.12. 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上作出合理努力，寻找并采用替代方法，以达到与 该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13. 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受 任何有关撤销的行使通知所规限，同时须将就该等股份支付予本公司的行权总价退还予该买方，并恢复该买方根据该买方的认股权证收购该等股份的权利 (包括发出证明该等已恢复的权利的替换认股权证)。

5.14. 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如为损坏)，或在收到令本公司合理地 信纳该等遗失、被盗或销毁的证据后。在这种情况下申请新的证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15。补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件获得具体的履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16. 预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方根据任何交易执行或行使其权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续全面有效 ，其效力如同未支付该款项或未发生该强制执行或抵销一样。

5.17. 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方 作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何 方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过安置代理的法律顾问与公司进行 沟通。安置代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和买方之间，而不是在公司和买方之间，也不在买方之间。

5.18. 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止，即使用以支付该部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19. 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20. 施工。双方同意，他们和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，任何不明确之处都不应被用来解释交易文件或对其进行任何修改，这是正常的解释规则，大意是不利于起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股价和股份时，均应对本协议 日期之后发生的普通股的反向拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易进行调整。

5.21. 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

[AUVI证券购买协议签字 页如下]

[AUVI证券购买协议- 公司签名页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[Auvi证券购买协议- 投资者签名页]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其授权签字人在上述日期正式签署。

附表1.36

禁闭派对

表1.14

登记手令的格式

表1.31

不可撤销同意书的形式

表1.36

锁定协议的格式

表1.45

登记预付资金认股权证表格

表1.54

注册权协议的格式

表1.62

A/B系列权证修正案