附件1.1

2024年3月27日

个人和机密

首席执行官马克斯·芒恩先生

应用UV，Inc.

150 N.Macquesten Parkway 纽约州芒特弗农

尊敬的芒恩先生：

本配售代理协议(“协议”)的目的是概述我们的协议，根据该协议，宙斯盾资本公司(“宙斯盾”) 将以“最大努力”为基础担任配售代理，涉及建议的注册直接和私人投资公共实体(“PIPE”)发售(“配售”)，该公司是内华达州的一家公司 (及其子公司和附属公司，“公司”)，其普通股股份，每股票面价值0.0001美元和/或预先出资的认股权证，及私人配售认股权证(统称为“证券”)。 本聘书阐述配售所依据的若干条件及假设。本公司明确承认 并同意宙斯盾在本协议项下的义务仅在合理的“尽力”基础上履行，本协议的签署并不构成宙斯盾购买证券的承诺，也不保证成功配售证券或其中任何部分，也不保证宙斯盾成功代表公司获得任何其他融资。公司 确认，签订本协议和完成与宙斯盾的配售不会违反或以其他方式违反公司对任何其他方的义务，也不会要求向该另一方支付任何款项。为清楚起见，此类义务可包括但不限于根据任何配售代理协议、承销协议、咨询协议、优先购买权、尾款义务或其他协议承担的义务。

我们协议的条款 原则如下：

1345 Avenue of the Americas · New York，New York · 10105

（212） 813-1010 ·传真 （212）813-1047 ·成员 FINRA，SIPC

9.1.公司 送货。

9.1.1。在本合同签订之日，公司应交付下列各项：

9.1.1.1。本协议由公司正式签署。

9.1.1.2。由公司首席财务官以惯常形式签署的证书，令配售代理及其法律顾问感到合理满意。

9.1.1.3。锁定协议 。

9.1.1.4。公司正式签署的注册权协议。

9.1.1.5。不可撤销的 同意。

9.1.1.6。系列 A/B授权证修正案。

9.1.2。在截止日期 或之前，公司应向每个人交付以下内容：

9.1.2.1。致安置代理和购买者的法律意见，其形式和实质为安置代理和购买者合理接受 。

9.1.2.2。给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理加速交付证书 (或应买方要求，记账声明)，证明未登记股份的数量等于买方认购的 认购金额除以以买方名义登记的未登记证券的单位购买价格； 并向转让代理提交一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过 托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付等同于 买方适用于登记股份的认购金额除以以该买方名义登记的单位购买价格的份额的股份。

9.1.2.3。对于每个预资金权证的买方，登记在该买方名下的预资金权证购买最多数量的普通股 股票，其数量等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以单位购买价 价格，行使价等于0.0001美元，但须按其中规定进行调整。

9.1.2.4。公司应向每位买方提供公司的电汇指示，使用公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官执行。

9.1.2.5。一份正式签署并交付的高级船员证书，其惯常形式令安置代理及其律师相当满意。

9.1.2.6。公司审计师写给安置代理的一封冷淡的慰问信，其形式和实质在所有实质性方面都相当令人满意。

9.1.2.7。招股说明书和招股说明书补编(可根据证券法第172条交付)。

9.1.2.8。以该买方名义登记的 PIPE认股权证可购买最多相当于该买方签署页上所述股份及预筹资权证数目总和的300.0%的普通股，但须按其中规定作出调整。

10.1.监管 问题。

10.1.1。登记声明的有效性；规则424信息。注册说明书于本协议日期生效，于截止日期 并无根据证券法发出暂停注册说明书或其任何生效后修订效力的停止令 ，亦未发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，而证监会并无就上述任何目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，并无预期 。本公司已遵守委员会提出的提供补充资料的每项要求(如有)。根据《证券法》第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在截止日期前提交，均应在第424条规定的适用时间段内提交。

10.1.2。FINRA 许可。在截止日期或之前，安置代理应已获得FINRA的批准，即登记声明中所述的允许或应支付给安置代理的补偿金额。

10.1.3。列出 其他股票。于截止日期当日或之前，本公司应已就本公司于本次发售中出售证券的额外上市事宜向联交所提交通知。

10.2.正在关闭 个可交付成果。本公司应已按照第9.1节所述，在所需时间内以合理令安置代理满意的形式向安置代理交付所有结账交付成果。

10.2.1。未更改 材料。在截止日期之前和截止日期：(I)自注册说明书和招股说明书规定的最后日期起，本公司的条件或前景或业务活动、财务或其他方面不应存在重大不利影响(如证券购买协议所定义)或涉及预期的重大不利影响的发展；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，在法律或衡平法上针对本公司或本公司的任何关联公司的任何诉讼、诉讼或程序都不应悬而未决或受到威胁，而不利的 决定、裁决或裁决可能对本公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响，但注册声明和招股说明书中规定的除外；(Iii)不应根据证券法 发布停止令，也不应发起或威胁有关诉讼；及(Iv)注册说明书及招股章程及其任何修订或补充文件应载有根据证券法及证券法规定须于 内陈述的所有重大陈述，并应在各重大方面符合证券法及证券法规例的要求，而注册陈述书及招股章程及其任何修订或补充文件均不得包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述的重大事实或作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况而不具误导性。

10.2.2。其他 个文档。在截止日期，配售代理律师应已获得所需的文件和意见 ，以证明任何陈述或担保的准确性，或本协议所载任何条件的履行情况。本公司就本协议中预期的证券发行和销售采取的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理律师满意。

16.1.赔偿。 本公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)向宙斯盾、其关联公司和每位控制宙斯盾的个人(指证券法第 节所指)、宙斯盾、其关联公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员(宙斯盾，以及每个此类实体或个人以下称为“受保障人”)进行赔偿，并使其不受损害。并应向每名受保障人偿还所有费用及开支(包括受保障人的律师的合理费用及开支)(统称为“开支”)，并同意按受保障人因调查、准备、进行或抗辩任何诉讼而招致的费用预付，而不论任何受保障人是否为诉讼的一方，该等费用乃因或基于(I)(A)注册 陈述中所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而产生，招股说明书或任何其他发售文件(每份文件均可不时修订和补充)，(B)本公司向投资者提供的或经本公司批准的与此次配售相关的任何材料或信息，包括 本公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式)，或(C)本公司签署的任何申请或其他文件或书面通讯(统称为“申请”)，或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面资料，以使证券符合其证券法的资格或申请豁免，或向证监会、任何国家证券委员会或机构、任何全国性证券交易所提出申请；或(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其中述明的重要事实或作出陈述所需的 根据作出该等陈述的情况而不具误导性的陈述或遗漏，除非该等陈述或遗漏是依据并符合宙斯盾以书面向本公司提供的资料，而该等资料是专供在《注册声明》、招股章程或任何其他要约文件中使用或因宙斯盾或另一受赔方的行为而导致的，而宙斯盾应就该等资料对本公司、其高级人员、董事和控制方按第16条规定的方式支付。公司还同意报销和垫付每位受赔方的所有费用，因为这些费用是因受赔方执行其在第16条项下的权利而产生的。

16.2.程序。 受保障人在收到针对该受保障人的实际通知后，应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司因本第16条或以其他方式可能对该受保障人承担的任何义务或责任。如果宙斯盾提出要求，公司应承担任何此类诉讼的辩护(包括雇用由宙斯盾指定并令公司合理满意的律师)。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护并为宙斯盾和其他受保障人的利益聘请宙斯盾合理接受的单独律师；或 (Ii)应告知该获弥偿保障人士，大律师认为存在实际或潜在的利益冲突 ，以致本公司为代表获保障保障人士而指定及聘用的大律师同时代表该获保障保障人士及由该大律师代表或建议由该等大律师代表的任何其他人士均被视为轻率，而在此情况下，本公司须为所有获保障各方支付一名大律师及本地大律师的合理费用及开支，如宙斯盾为被告，则须由宙斯盾指定大律师 。本公司不对未经其书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解负责。此外，未经宙斯盾事先书面同意，本公司不得和解、妥协或同意提出任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否当事人)，除非该等和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件释放该受保障一方可接受的每一受保障人，因此类诉讼而产生的所有责任，可根据本合同要求赔偿或分担 ，并且(Ii)不包括关于任何受补偿人或其代表 作出的关于或承认过错、过失或未能采取行动的声明。本协议要求本公司承担的垫款、报销、赔偿和出资义务应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为每一项债务和费用都已产生，并且是到期和应支付的，其金额应完全满足所发生的每一项债务和费用 (在任何情况下，不得晚于任何发票开具日期后30天)。

16.3.贡献。 如果有管辖权的法院最终裁定，受赔人无法获得赔偿，则公司应按适当的比例分担受赔人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本公司以及宙斯盾和任何其他受赔人的相对利益， 本第16条所述事项的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许前一条款规定的分配，则公司应按适当的比例对该受赔人支付或支付的债务和费用进行出资。不仅包括该等相对利益，亦包括本公司及宙斯盾及任何其他受保障人士在与该等负债或开支有关的事宜上的相对过错，例如 及任何其他有关的衡平法考虑；但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过Aegis在配售中实际收到的佣金和非实报实销费用津贴的任何债务和费用。相关过错应通过参考 参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司提供的信息或Aegis提供的信息以及各方的相对意图、 知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关来确定。本公司和宙斯盾同意，如果按照第16.3款规定的缴费是通过按比例分配或任何其他 分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到本第16.3款所述的公平考虑因素，则本公司 将不公正和公平。就本段 而言，本第16条所述事项对本公司及对宙斯盾的相对利益须视为与(A)本公司于配售中收到的总价值(不论该配售是否完成)与(B)根据配售代理协议支付予宙斯盾的佣金的比例相同。尽管有上述规定，任何犯有《证券法》第11(F)节所述欺诈性失实陈述罪的人无权 从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

16.4.限制。 本公司还同意，任何受保障人对本公司不承担任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任) 任何受保障人根据本协议或将提供或将提供的建议或服务、 拟进行的交易或任何受保障人在任何此类建议、服务或交易中的作为或不作为，除非有司法管辖权的法院裁定本公司的责任(及相关开支) 完全是由该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意不当行为所致。

如果您同意 上述条款，请签署并将本协议的一份副本退还给我们。本协议可以复印件(包括传真件或.pdf复印件)签署，每份复印件应被视为正本，但所有复印件应构成一份相同的文书。

[AUVI注册直接和 PIPE发售配售代理协议的签署页如下]

[AUVI注册直接和 PIPE发售配售代理协议签署页]

同意并接受：

上述内容准确地阐述了我们对本协议所述事项的理解和协议。

应用UV，Inc.

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