M&T银行

M&T广场一号，

人力资源部，7楼，

纽约布法罗，邮编：14203

传真：716-842-4374

2024年2月8日

多丽丝·梅斯特

回复：退休和咨询协议

亲爱的多丽丝：

本退休与咨询协议(“协议”)规定了Doris Meister(“您”或“顾问”)与制造商和贸易商信托公司(“M&T银行”)之间关于您的退休和离职以及过渡到为期两年的咨询角色的协议条款。您和M&T银行在下文中将统称为“双方”。

您在M&T银行的最终雇佣日期为2024年5月31日(星期五)(“退休日期”)。自该日起，除本协议特别规定外，所有补偿、参加401(K)计划、长期残疾和参加员工购股计划将停止。如果您遵守本协议的其他条款，包括从2024年6月1日至2026年6月1日(“咨询期”)，包括您对本协议的签署和不撤销以及所附的全面放行和豁免，您将担任M&T银行的顾问，履行第4段所述的职责。

M&T银行同意，您将获得在退休日期之前为M&T银行提供的服务而到期的所有工资，并将根据M&T银行的政策，按您当前的薪酬支付任何应计带薪假期和/或浮动假期(如果适用)或其他假期。

在退休日期后，您和您的受保家庭成员均可选择继续按经修订的1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)的规定承保健康保险。有关您的眼镜蛇权利的其他信息将另行邮寄给您。此外，您和您的受保配偶有资格获得M&T银行公司退休人员福利计划下的退休人员健康保险，前提是您在退休日期后30天内或如果适用，在您的眼镜蛇健康继续保险结束后30天内参加此类退休人员健康保险。您将在退休日期之前收到有关退休人员健康保险的其他信息。

(A)在咨询期内，您同意就M&T银行的业务和事务为M&T银行提供合理的咨询、管理和咨询服务

银行可以不时合理地要求提供哪些服务，包括您的继任者的过渡、战略规划服务，以及与M&T银行的管理人员、经理和其他人员就运营事宜进行会面。服务应由您自行决定，应亲自提供，或通过电话或其他通信方式提供。除非另有明确约定，否则您没有义务向M&T银行说明提供本协议项下服务的方式和时间，也没有义务每周、每月、每年或以其他方式提供至少几个小时的服务。

(B)M&T银行应向您提供其合理地认为适当的信息，以允许您向M&T银行提供本协议第3(A)节所述的服务；但是，M&T银行在此确认并同意：(I)您将使用和依赖该等信息来提供该等服务，并且(Ii)您不对该等信息的准确性或完整性承担责任。

(C)您应作为M&T银行的独立承包商，而不是作为M&T银行的员工、代理人或代表，履行本协议项下向M&T银行提供的所有服务。未经M&T银行事先书面同意，您无权以本协议项下M&T银行顾问的身份为M&T银行或其任何子公司行事或对其进行约束。您或其关联公司向M&T银行和/或M&T银行的任何子公司提供的任何建议或意见不得公开或向任何第三方披露或提及(M&T银行的关联公司和M&T银行的法律、税务、财务或其他顾问除外)，除非按照您事先的书面同意或法律要求；但是，就本句而言，您和M&T银行不得被视为彼此的关联公司。

(D)根据第13段所述保密信息的定义和条款，您同意对您可能通过咨询期了解到的任何M&T银行保密信息保密。

如果您接受本协议的条款，并在2024年2月29日或之前将本协议的完整签署原件退还给纽约14203水牛城7楼M&T广场一号的公司员工关系-M&T，此后您不会撤销本协议，您可以在签署本协议之日起七(7)个日历日内撤销本协议，您如第11段所述签署了所附的全面免除和弃权，您不撤销该全面免除和放弃，并且您遵守了两项协议的条款，您将有权过渡到第4段所述的咨询角色。在咨询期内(从2024年6月1日至2026年5月31日)，您将获得每月101,666.66美元的咨询费(“咨询费”)。这些咨询付款将在咨询期开始后21天内开始，前提是您已经签署了本协议和所附的全面放行和豁免，并且本协议和全面放行和放弃的撤销期限均已到期且未被撤销。您将没有资格获得与您作为顾问提供的服务相关的任何其他补偿、福利或股权。

您也理解并同意，在下列情况下，您将丧失并无权获得上述咨询费：(I)您违反了您与M&T银行之间的任何书面协议，包括本协议；(Ii)您的行为或不作为导致或打算在退休通知后对M&T银行造成有害后果；(Iii)您不当披露M&T银行的专有或机密信息或商业秘密；或(Iv)您犯下不当行为或其他可终止的罪行。

本协议的任何撤销必须以书面形式进行，并必须在您签署本协议之日起七(7)个日历日内，于下午5点前送达位于纽约14203水牛城7层M&T广场1号的公司员工关系部。本协议在此之前不生效

在您的7天吊销期限到期后。

出于对本协议规定的承诺的考虑，您特此同意，在咨询期内，您不得以任何身份直接在所附同行公司名单上列出的任何公司或实体担任任何职位。如果您在咨询期内担任某咨询公司的职位或为该咨询公司提供任何服务，而该咨询公司可能也在为所附同行公司名单上的任何公司或实体提供咨询，则您同意，在2024年12月1日之后之前，您不会直接或间接参与为所附同行公司名单上所列实体提供服务的任何项目或任务。自2024年12月1日起，本协议不限制您担任任何实体的董事会成员和/或董事的能力。然而，在2024年12月1日之前，您同意您不会担任同业公司名单上列出的任何公司或实体的董事会成员和/或董事。

您还同意，在本协议签署后的咨询期结束之前，您不得直接或间接雇用、招揽或鼓励M&T银行的任何员工、顾问或承包商离开M&T银行的雇佣关系，或雇用任何已离开M&T银行的雇佣关系或合同约定的此类员工、顾问或承包商。此外，在咨询期结束时，您不得直接或间接(I)招揽或试图招揽您在向M&T银行提供服务时被您送达或知道其姓名的任何M&T银行客户、客户线索或客户推荐；(Ii)诱使或试图诱使M&T银行的任何客户拒绝与M&T银行交易或终止与M&T银行的交易；或(Iii)诱使M&T银行的任何客户终止与银行的任何现有服务合同。

咨询期限制并不是为了限制M&T银行在咨询期之后防止其机密信息被盗用的权利。此外，如果您在任何激励计划、佣金计划或其他安排或与M&T银行的合同下受到非征集限制，则本节中的任何内容均不得理解为更改或限制此类限制(S)。在本节中的非招标期限与任何其他此类限制不同的范围内，以较长的期限为准。

M&T银行的政策目前规定，就业核实请求应通过1-877-473-4732转至HRDirect。

您的股权奖励受M&T银行维护的适用奖励协议(S)和股权计划(S)的条款和条件管辖。请参考适用的股权奖励协议(S)和股权计划(S)，了解离职后股权奖励的状况和处理方式的更多信息。你将不会获得任何未来的股权奖励。

出于对本协议中所述承诺的考虑，您在此同意解除并不对M&T银行提起任何法律或衡平法诉讼或诉讼，如上所述，代表您以及代表通过您或通过您提出索赔的任何个人或实体，就您现在可能有或曾经对M&T银行提出的任何类型的已知和未知的任何索赔，包括赔偿索赔、累计休假时间、股票期权、奖金、离职金和所有其他因你受雇于M&T银行或因你受雇于M&T银行而产生的索赔，无论是基于

合同、侵权行为、成文法、地方条例、法规、普通法或任何司法管辖区的任何类似法律(“已公布的索赔”)。作为例子而非限制，已公布的索赔包括(所有经修订的)1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、1990年《美国残疾人法》、1963年《同工同酬法》、1993年《家庭和医疗休假法》、1988年《联邦工人调整和再培训通知法》、1974年《雇员退休收入保障法》、1970年《公平信用报告法》、1866年《民权法》(《美国联邦法典》第42篇，1981年至1988年)、《纽约人权法》，以及任何声称不当解雇的索赔，违反合同，违反诚信和公平交易契约，疏忽或故意造成精神痛苦，疏忽或故意失实陈述，疏忽或故意干扰合同或潜在的经济利益，诽谤和任何其他与歧视有关的联邦、州或地方法律、规则、法规、行政命令或指导方针，不包括与退休福利或本协议的执行有关的任何潜在权利或补救措施，从世界开始到本协议之日，以及其持续影响。

本协议既包括您所知道的索赔，也包括您目前可能不知道的索赔。已发布的索赔不包括：(1)强制执行本协议；(2)仅在您执行本协议之日之后发生的索赔；(3)受ERISA管辖的员工福利计划下的无争议既得利益；(4)您可能拥有的眼镜蛇福利；以及(5)根据法律不能发布的索赔，如法定失业或法定工人补偿福利索赔。

本协议不限制您在法律保护下提出指控、与美国司法部、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会或负责执行任何法律的任何其他政府机构进行的任何调查或诉讼的权利；然而，鉴于向您提供的咨询费，在法律允许的最大范围内，您放弃并放弃您因此类指控、沟通或参与而必须追讨任何损害赔偿或个人金钱救济的任何权利。

您承认并同意，在签署本协议之前，您已被告知您有权与您的私人律师讨论此问题，并且在您希望的范围内，您已经利用了这一权利。您进一步承认并同意，自您收到本协议之日起不少于21个日历日，您已被提供合理的时间来考虑本协议的条款，如果您在较短的时间内签署了本协议，您已选择在知情和自愿的情况下这样做，而不是基于M&T银行的任何欺诈、失实陈述或撤回或更改本报价的威胁。您进一步确认，您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且您自愿加入本协议。您还承认，任何对本协议有实质性或非实质性的修改都不会重新开始审议期限。

您同意，作为收到第5段所述咨询费的条件，您将在2024年5月31日的退休日期签署所附的全面释放和豁免。您理解并承认，如果您不签署全面免除和豁免，或者如果您随后如其中所述将其撤销，您将无权获得第5段所述的咨询费，但支付金额为500美元。

您同意在退休日期或之前归还您保管或持有的所有M&T银行财产，无论是您自己或他人创建的，包括但不限于任何笔记本电脑、掌上电脑、手机、刷卡和所有文件、员工和客户记录、文件、报告、信件、备忘录、记录、数据、流程图、促销材料、协议、客户名单、市场研究和其他包含上文定义的关于M&T银行的机密或专有信息的有形材料的原件和副本。

除法律另有规定外，在咨询期结束前及之后，您不得向任何人披露与上述定义的M&T银行有关的任何保密信息。“机密信息”包括但不限于任何和所有记录、文件、报告、信件、备忘录、记录、数据、流程图、促销材料、协议、客户和员工相关信息、市场研究以及与M&T银行有关的其他任何性质的秘密、保密或专有信息，如上文所述，这些信息不向公众开放。为了强制遵守本公约，您承认不遵守本协议的规定将给M&T银行造成不可弥补的损害，并且对于M&T银行来说，法律上对这种失败的补救措施将是不充分的。因此，您同意M&T银行可以从有管辖权的法院或仲裁员那里获得具体履行令、禁令、限制令或其他衡平法救济。衡平法救济的可获得性不排除M&T银行追回其根据适用法律有权获得的任何金钱损害。本协议中的任何条款都不妨碍您与您的终身伴侣、直系亲属、律师、税务专业人员、财务顾问和医疗保健专业人员分享本协议的条款和您与M&T银行分离的事实，前提是您告知每个人对此类信息保密的责任。

您同意不直接或间接地作出、创建、发布、交流、发送或以其他方式传播任何关于M&T银行或其高管、董事、经理和员工的负面、有辱人格或批评性的声明或通信。M&T银行将向其“高管”(根据1934年《证券交易法》第3b-7条的定义和指定，并在本协议之日任职)提供书面指示，指示他们不得直接或间接地作出、创建、发布、交流、发送或以其他方式传递任何对您不利、有辱人格或关键的声明或通信。

本协议旨在遵守经修订的1986年《国税法》第409a条的要求，包括其例外情况，并应按照该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在符合第409a条或适用豁免的情况下进行。就第409a条而言，根据本协议提供的每笔分期付款应被视为单独付款。对于受第409a条约束的任何付款，在任何情况下，您都不能直接或间接指定付款的日历年份。尽管如上所述，M&T银行不表示根据本协议提供的付款和福利符合第409A条，在任何情况下，M&T银行都不对您因不遵守第409A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

您同意在M&T银行的合理要求下，在您提供咨询服务的所有方面与M&T银行合作，包括但不限于协助、合作或提供知识，与M&T银行内外的人交流，并合理地协助或参与任何机构、董事会和法律调查和诉讼程序。M&T银行同意补偿您因提供咨询服务以及与M&T银行的合作而实际发生的合理自付费用和支出，如本段所述。M&T银行将在收到您的书面报销请求后30天内向您进行补偿，并逐项列出您所发生的费用和费用，并附上收据。您承认并同意您的合作协议将在整个咨询期内有效。但是，您也同意，如果在咨询期结束后出现直接或间接与您提供的咨询服务相关的问题、争议或索赔，您的合作协议将延长至咨询期之后的有限期限内，以解决该问题、争议或索赔。

M&T银行表示，它实际上已经有了为董事和高级管理人员提供保险的保险单，您将根据这些保险条款，就您作为M&T银行高管的工作而受到这些保险的保险。

您和M&T银行承认并同意，本协议不是您或M&T银行如上所定义的承认有罪或不当行为，双方均不认为或承认其有任何不当行为，双方均明确否认有任何不当行为。

除非您与M&T银行授权官员签署书面协议，否则不得以任何方式修改或取消本协议。您承认，除本协议中的承诺外，M&T银行没有向您作出任何承诺，本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的任何先前谅解或书面或口头协议，但M&T银行与您之间的任何仲裁、知识产权、竞业禁止、限制性契约、保密、保密或保密协议除外，这些协议将根据其条款保持完全效力和效力。

您同意您应负责本协议预期的任何活动产生的所有税收和类似付款，包括但不限于联邦、州和地方所得税、自营职业税以及所有其他税收、费用和预扣。您同意，您将赔偿M&T，并使M&T不受任何与M&T根据本协议向您支付的任何款项相关的任何索赔、义务或要求支付任何类型的税款、利息或罚款的损害。

本协议的条款是可分割的。如果发现其中任何部分不可执行，所有其他规定应保持完全有效和可执行。

本协议中的标题和标题仅供参考，不得用于解释本协议。本协定应受纽约州的实体法和程序法管辖。

最后，通过您在下面的签名，您确认以下各项：(A)您已阅读本协议及其附件；(B)您充分了解本协议的内容和法律效力；

(C)已建议您就本协议向您选择的律师进行咨询；。(D)您已按照您希望的程度和目的咨询了您自己的律师；(E)您已选择自由订立本协议，不受胁迫，并基于您自己的判断，而不依赖于任何

M&T银行或其任何代表所作的承诺，而不是本协议中包含的承诺；(F)如果适用，您已收到所附的披露声明，以及(G)作为收到咨询费的条件，您将在您的退休日期签署所附的全面豁免和豁免。

真诚地

撰稿S/David霍利斯

David·霍利斯

高级执行副总裁总裁

首席人力资源官

本人已阅读并理解上述协议，并同意受其条款及条件的约束。

/S/多丽丝·梅斯特

多丽丝·梅斯特

2024年2月9日

日期

附件

一般免除及宽免

根据《退休与咨询协议》(以下简称《协议》)的条款和条件，并考虑到本协议所提供的利益，您同意以您的名义和代表通过您提出索赔的任何个人或实体，免除和解除您现在可能或曾经对M&T银行提出的任何类型的、已知的和未知的任何索赔，包括赔偿索赔、累计休假时间、股票期权、奖金、离职金以及因您受雇于M&T银行或终止受雇于M&T银行而产生的所有其他索赔，无论是基于合同、侵权行为、法规、当地条例、法规、普通法或任何司法管辖区的任何类似法律(“已发布索赔”)。作为例子而不是限制，已公布的索赔包括(所有经修订的)1967年《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、1990年《美国残疾人法》、1963年《同工同酬法》、1993年《家庭和医疗休假法》、1988年《联邦工人调整和再培训通知法》、1974年《雇员退休收入保障法》、1970年《公平信用报告法》、1866年《民权法案》(《美国联邦法典》第42编，1981-1988)，以及任何声称不当解雇的索赔，违反合同，违反诚信与公平交易之约，疏忽或故意造成精神痛苦，疏忽或故意失实陈述，疏忽或故意干扰合同或潜在的经济利益，诽谤和任何其他联邦、州或地方法律、规则、法规、行政命令或指南，与歧视有关，不包括与退休福利或本新闻稿的执行有关的任何潜在权利或补救措施，从世界开始到本新闻稿之日，及其持续的效果。

这一版本既包括您所知道的声明，也包括您目前可能不知道的声明。已发布的索赔不包括任何索赔：(1)强制执行本协议；(2)仅在您执行发布之日之后发生的索赔；(3)受ERISA管辖的员工福利计划下的无可争辩的既得利益；(4)您可能拥有的眼镜蛇福利；以及(5)根据法律不能发布的索赔，如法定失业或法定工人补偿福利索赔。

本协议或本新闻稿中的任何内容均不限制您在法律保护下提出指控、与美国证券交易委员会、金融业监管局、美国司法部、职业安全与健康管理局、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或负责执行任何法律的任何其他政府机构进行的任何调查或程序进行沟通或以其他方式参与的权利；然而，鉴于向您提供的付款和利益，在法律允许的最大范围内，您放弃并释放您因此类收费、通信或参与而必须获得的任何损害赔偿或个人金钱救济的任何和所有权利。

您承认并同意，在执行本新闻稿之前，您已被告知您有权与您的私人律师讨论这一问题，并且您已在您希望的范围内利用了这一权利。您进一步承认并同意已向您提供合理的

在您收到本新闻稿后不少于21个日历日的一段时间内考虑本新闻稿的条款，并且如果您在较短的时间内签署了本新闻稿，则您已选择在知情和自愿的情况下这样做，而不是基于M&T银行的任何欺诈、失实陈述或撤回或更改本报价的威胁。您还承认，您已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款，并且您自愿加入本新闻稿。您进一步确认，任何修改，无论是否对本版本有实质性影响，都不会重新开始考虑时间段。

在签署本新闻稿后，您将有七(7)个日历日的时间通过向公司员工关系-捷运公司递交书面通知来撤销本新闻稿，地址为One M&T Plaza，7 Floor，Buffalo，NY 14203。这一豁免将在您执行后的第八(8)天生效，前提是您没有按照前一句话中的规定将其撤销。如果您在该7天期限内撤销了此放行，您将没有资格获得本协议中确定的任何付款或福利。

通过您在下面的签名，您确认以下各项：(A)您已阅读本新闻稿；(B)您完全了解本新闻稿的内容和法律效力；(C)已建议您就本新闻稿咨询您选择的律师；(D)您已就您希望的程度和目的咨询了您自己的律师；(E)并且您已选择在不受胁迫的情况下、基于您自己的判断和不依赖M&T银行或其任何代表所作的任何承诺(本新闻稿中所包含的承诺以外)，自由地参与本新闻稿。

多丽丝·梅斯特

日期

附件

同业公司

Ally Financial(Ally)

美国银行(BAC)

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon Corporation)(BK)

贝塞默信托基金

BMO金融公司（BMO）

布朗兄弟哈里曼

花旗集团（C）

公民金融集团（CFG）

Comerica Incorporated（CMA）

瑞士信贷集团股份公司（CS）

Fifth Third Bancorp（FITB）

First Citizens Bancshare，Inc.（FCNCA）

第一地平线国家公司（FHN）

高盛集团有限公司（GS）

Huntington Bancshares Incorporated（HBAN）

摩根大通公司（JPM）

KeyCorp（KEY）

摩根士丹利（MS）

北方信托公司（NTRS）

PNC Financial Services Group，Inc（刚果国家警察）

地区金融公司（RF）

道富公司（STT）

道明集团控股有限责任公司（TD）

Truist Financial Corporation（TBC）

瑞银集团（UBS）

UMB金融公司（UMBF）

U.S. Bancorp（USB）

富国银行（WFC）

Zions Bancoration（ZION）