美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | ||
| 对于
，季度期已结束 | ||
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 | ||
| 对于 从 ______ 到 ______ 的过渡期。 |
委员会 文件编号：001-41463
BioAffinity 科技公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S.
雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(210) 698-5334
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
|
|
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |
| 规模较小的
报告公司 | ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月8日，发行人已发行普通股的 股数为11,657,537股。
在 本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中，“BioAffinity”、“BioAffinity Technologies”、 “我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指特拉华州 公司BioAffinity Technologies, Inc. 及其全资子公司特拉华州有限责任公司OncoSelect® Therapeutics, LLC和 精密病理学实验室服务有限责任公司，一家德克萨斯州的有限责任公司。
关于前瞻性陈述的警告 说明
本 季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上是预测性的，取决于或提及未来的事件或状况，有时用诸如 “可能”、 “可能”、“计划”、“项目”、“预测”、“追求”、“相信”、“期望”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“寻求”、“可能地” 等词语来识别可能的结果”、“展望”、“预算”、“目标”、“趋势” 或类似的前瞻性 表述以及此类表达的负面版本。本 报告中包含的前瞻性信息通常位于 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析” 的标题下，但也可以在其他地方找到。本报告中的前瞻性陈述通常与BioAffinity Technologies, Inc.未来运营的 计划和目标有关，基于我们管理层对未来业绩或趋势的合理估计 。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但所有前瞻性陈述都受各种风险和不确定性的影响，我们的预测和预期可能不正确。可能影响我们对运营的预期 的因素包括，除其他外：
| ● | 我们的 预计财务状况和估计的现金消耗率； | |
| ● | 我们对支出、未来收入和资本需求的 估计； | |
| ● | 我们临床试验的成功、成本和时机； | |
| ● | 我们 获得运营所需资金的能力，以完成我们的诊断测试 或候选治疗产品的进一步开发和商业化； | |
| ● | 我们 对第三方的依赖，包括我们开展临床试验； | |
| ● | 我们 获得必要的监管部门批准以推销和商业化我们的诊断测试或候选治疗产品的能力； | |
| ● | 我们的临床前和临床试验结果可能表明我们当前的诊断测试或我们可能寻求开发的任何未来诊断 测试或候选治疗产品不安全或无效； | |
| ● | 我们或其他人进行市场研究的 结果； | |
| ● | 我们 为我们当前的诊断测试或未来的诊断 测试和候选治疗产品获得和维持知识产权（“IP”）保护的能力； | |
| ● | 我们保护知识产权的 能力，以及我们为执行或保护我们的知识产权而可能因诉讼而承担巨额费用； | |
| ● | 第三方可能声称我们或我们的第三方许可方侵犯、侵占或以其他方式侵犯了他们的 知识产权，并且我们可能会承担巨额费用并被要求花费大量时间为此类索赔进行辩护； | |
| ● | 已上市或将要上市的竞争疗法、诊断测试和治疗产品的成功； | |
| ● | 我们 扩展组织以适应潜在增长以及留住和吸引关键人员的能力； | |
| ● | 我们 可能因针对我们的产品责任诉讼而产生巨额费用，以及此类诉讼 可能导致我们限制诊断测试和候选治疗产品的商业化； | |
| ● | 市场 对我们在开发和候选治疗产品中的诊断测试和诊断测试的接受程度， 我们当前诊断测试、开发中的诊断测试和候选治疗产品的潜在市场，以及我们可能寻求开发的任何 未来诊断测试和候选治疗产品的规模和增长，以及我们为这些市场服务的能力； | |
| ● | 成功发展我们的商业化能力，包括销售和营销能力； | |
| ● | 遵守政府法规，包括环境、健康和安全法规及其下的责任； | |
| ● | 疫情对我们的业务、临床试验、研究项目、医疗保健系统或整个全球经济的影响 ； | |
| ● | 美国经济和政治状况普遍不稳定，包括通货膨胀压力、利率上升、 经济放缓或衰退以及不断升级的地缘政治紧张局势； |
| 2 |
| ● | 遵守政府法规，包括环境、健康和安全法规及其下的 责任；
| |
| ● | 我们的直接发行（“直接发行”）净收益的预期 用途。
| |
| ● | 与上市公司相关的支出增加；以及 | |
| ● | 本季度报告中其他地方讨论的其他 因素。 |
诸如乌克兰和俄罗斯之间的持续冲突、中东战争、中国与 台湾之间的紧张局势升级、经济不确定性和通货膨胀压力增加以及随之而来的全球商业和经济 环境恶化等因素加剧了上述的许多 风险和不确定性以及我们目前未知的风险和不确定性 。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。如果本季度报告或向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的任何其他文件中描述的一种或多种 风险或不确定性发生，或者如果我们在此处及其中做出的前瞻性陈述所依据的假设被证明不正确，我们的实际业绩 和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新 任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
您 应阅读本季度报告以及我们在其中引用的文件，前提是我们的实际未来业绩、 业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
网站 和社交媒体披露
我们 使用我们的网站（www.bioaffinitytech.com、ir.bioaffinitytech.com、www.cypathlung.com 和 www.precisionpath.us/）分享公司信息。 但是，我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息并未以引用方式纳入本季度报告。 投资者不应将任何此类信息视为本季度报告的一部分。
| 3 |
BioAffinity 科技公司
表格 10-Q
目录
| 第一部分 | ||
| 财务信息 | ||
| 商品 1- | 简明合并财务报表（未经审计） | 5 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 5 | |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表 | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并股东权益（赤字）报表 | 7 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 商品 2- | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 商品 3- | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 商品 4- | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分 | ||
| 其他 信息 | ||
| 商品 1- | 法律诉讼 | 23 |
| 项目 1A- | 风险因素 | 23 |
| 商品 2- | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 24 |
| 商品 3- | 优先证券违约 | 24 |
| 商品 4- | 矿山安全披露 | 24 |
| 项目 5- | 其他信息 | 24 |
| 商品 6- | 展品 | 25 |
| 签名 | 26 | |
| 4 |
第一部分
财务 信息
商品 1。简明的合并财务报表。
BioAffinity 科技公司
简化 合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 账款和其他应收款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 融资租赁使用权，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 未赚取的收入 | ||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 融资租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（见附注11） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值 $每股； 授权股份； 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行或流通的股份 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股； 授权股份； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和未偿还债务。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
BioAffinity 科技公司
未经审计的 简明合并运营报表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 直接成本和支出 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 临床开发 | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用 | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
BioAffinity 科技公司
未经审计 简明合并股东权益表
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
BioAffinity 科技公司
未经审计 简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 账款和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未赚取的收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 直接发行普通股所得的收益，扣除承保折扣、佣金和约美元的发行费用 | ||||||||
| 已行使股票期权的收益 | ||||||||
| 应付贷款的收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁的本金还款 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 以现金支付的利息支出 | $ | $ | ||||||
| 以现金支付的所得税 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
BioAffinity 科技公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1。运营性质、组织和陈述基础
业务描述
特拉华州的一家公司BioAffinity Technologies, Inc.（“公司” 或 “BioAffinity Technologies”）满足了对早期癌症和肺部疾病进行无创诊断的需求 。该公司还在进行早期研究，重点是 推进可能导致广谱癌症治疗的治疗发现。BioAffinity Technologies开发专有的 无创诊断测试，该技术使用使用人工智能（“AI”）开发的专有平台识别癌细胞和表明疾病状态的细胞群进行分析 。该公司的第一项诊断测试——CyPath® Lung，是一种用于早期发现肺癌的非侵入性检测，肺癌是癌症相关死亡的主要原因。CyPath® Lung由该公司的子公司精密病理学实验室服务有限责任公司（“PPLS”）出售给医生。 公司专有体外诊断和技术平台的研究和优化在 PPLS 和德克萨斯大学圣安东尼奥分校的实验室进行 。该公司正在开发其平台技术，以便在 将来他们能够检测、监测和治疗肺癌和其他癌症。
组织
公司成立于 2014 年 3 月 26 日，是特拉华州的一家公司，其公司办公室位于德克萨斯州的圣安东尼奥。 2016年6月15日，公司成立了全资子公司OncoSelect® Therapeutics, LLC，作为特拉华州的有限责任公司。 2023年8月14日，公司成立了全资子公司精密病理学实验室服务有限责任公司（“PPLS”）， ，以收购德克萨斯州专业协会 d/b/a 精准病理学服务（“Village Oaks”）宾夕法尼亚州Village Oaks病理学服务公司的资产，包括其拥有的临床病理学实验室。
演示文稿的基础
随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认的会计 原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例编制的。 简明合并财务报表未经审计，管理层认为包括公允列报中期业绩所必需的所有调整，包括正常的 经常性调整和应计费用。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，但 不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。所列期间的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的财年或任何未来时期的预期业绩。这些未经审计的简明合并 财务报表应与2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计的年度合并财务报表和附注一起阅读。
流动性 和资本资源
根据2014-15年度会计准则更新（“ASU”）《财务报表列报——持续经营 （副主题205-40），公司评估了是否存在一些条件和事件，使人们对公司 自简明合并财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
自成立以来， 公司在运营中蒙受了重大损失和负现金流，预计在可预见的将来将继续产生 亏损和负现金流。结果，截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为4,660万美元。截至2024年3月31日，该公司的现金和现金等价物约为250万美元，占总资产的30％ 。根据公司目前的预期运营支出水平以及截至2024年3月31日的 手头现金和现金等价物，管理层得出结论，在随附的简明合并 财务报表发布后的至少十二（12）个月内，公司继续作为 持续经营的能力存在重大疑问。因此，如果 运营收入没有显著增加，公司可能需要通过出售额外的股权或债务 证券或其他债务工具、战略关系或补助金或其他安排来筹集更多资金，以支持其未来运营。如果此类资金不可用或无法按公司 可接受的条件提供，则公司当前的发展计划可能会被缩减。2024年3月8日，公司根据证券购买协议（“购买协议”）向某些 投资者发行了1600,000股公司普通股（“股票”）、面值为每股0.007美元（“普通股”）的注册直接发行以及（2）购买总计1600,000股普通股的认股权证（“普通认股权证”）同时私募的行使价为1.64美元， 。直接发行带来了205万美元的净收益。此外，出售额外股权或债务证券的另一种资金来源是行使 份无法担保的未偿还认股权证。由于 这种不确定性，尚未对列报的简明合并财务报表进行任何调整。
注意 2。重要会计政策摘要
使用估计值的
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设 ，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。重要估计包括公司递延所得税资产的估值补贴、基于股票的 薪酬、与业务合并相关的商誉和无形资产的估值、与服务收入相关的合同调整补贴 和折扣以及固定资产的使用寿命。
整合原则
公司的简明合并财务报表反映了其财务报表、其全资子公司、 以及公司为主要受益人的某些可变利益实体的财务报表。随附的简明合并财务 报表包括公司、其全资子公司、OncoSelect® Therapeutics, LLC和PPLS、 以及可变权益实体Village Oaks的所有账目。所有重要的公司间余额和交易均已清除。
| 9 |
在确定公司是否为可变利益实体的主要受益人时，它采用定性方法来确定 它是否既有 (1) 指导该实体具有重要经济意义的活动的权力，又有 (2) 有义务吸收可能对该实体具有重大意义的实体的损失 或从该实体获得利益。公司 不断评估其是否是可变利益实体的主要受益人，因为现有关系或未来交易的变化 可能会导致公司合并或解散其一个或多个合作者或合作伙伴。
商业 组合
2023年9月18日，公司根据其与Village Oaks（“卖方”） 和医学博士罗比·乔伊斯于2023年9月18日签订的资产购买协议，收购了Village Oaks 的几乎所有资产并承担了某些负债，以换取总对价35万美元，其中包括：(1) 收盘时支付的250万美元现金以及 (2) 公司价值100万美元的普通股的564,972股 股。购买的资产包括由 医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）监管并获得美国病理学家协会（“CAP”）认可并获得1988年《临床实验室改进修正案》（“CLIA”）认证的临床病理学实验室。收购 的主要原因是对订购和处理 CyPath® Lung 的实验室的控制。
公司确认了此次收购产生的1,404,000美元的商誉。根据ASC 805，此次收购被视为业务合并 。公司已经确定了应收账款、应付账款和 应计费用的初步公允价值，这些费用占收购中假设的净营运资金的大部分。随着公司对其所使用的假设进行额外审查，这些值可能会发生变化 ，任何未来时期的调整都将影响收购后的合并 运营报表。
下表汇总了与收购相关的收购价格和初步收购价格分配：
购买价格和初步购买价格分配附表
| 现金 | $ | |||
| 普通股票 | ||||
| 购买对价总额 | $ | |||
| 资产 | ||||
| 净 营运资金（包括现金） | $ | |||
| 属性 和装备 | ||||
| 其他 资产 | ||||
| 客户 关系 | ||||
| 贸易 名称和商标 | ||||
| 善意 | ||||
| 净资产总额 | $ |
商誉 代表分配可识别净资产后的超额公允价值。计算出的商誉不可用于税收扣除 。
此前在2023年10月 14日提交的10-Q表季度报告中报告的与收购有关的 初步收购价格分配报告称，净营运资金为1,167,000美元，商誉为1,149,000美元。金额已更新，以反映收购时存在的应付账款和应收账款的购买 价格调整。该公司承担了大约 811,000美元的收购成本。
为了 上一年的比较目的，截至2023年3月31日的三个月中，预计运营报表将使净收入 为1,806,196美元，净亏损（1,779,300美元），每股亏损（0.21美元）。
现金 和现金等价物
对于 现金流量表的目的，公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本列报，成本约为市场价值，因为 这些工具的到期日很短。
风险浓度
公司在金融机构有大量现金余额，全年定期超过联邦保险限额 25万美元。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务 状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
广告 费用
公司将所有广告费用按发生的费用支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，广告费用分别为11,920美元和6,049美元。
每股基本 亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行公司 普通股（面值每股0.007美元）的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法是 ，使用国库 股票法，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股 的加权平均数和该期间已发行的稀释普通股等价物的加权平均数之和。稀释性普通股等价物由价内股票期权、可转换应付票据和认股权证 组成，基于每个时期的平均股价，使用库存股法。
| 10 |
潜在稀释性证券附表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已发行股票标的期权 | ||||||||
| 已发行认股权证的股票 | ||||||||
收入 确认
公司将反映主要在测试过程完成（报告结果时）或提供服务时出售的 商品或提供的服务而应得的对价的金额认定为收入。
患者 服务费收入
截至2024年3月31日的三个月 中，来自患者服务费的净 收入占公司合并净收入的95％以上，主要包括大量相对较低的交易。提供 临床测试服务和其他服务的实验室主要在测试过程完成 （报告结果时）或提供服务时履行其绩效义务并确认收入。该公司估算了其预计有权从付款人客户群体获得的对价金额 ，以换取使用组合方法提供服务。这些 估计值包括合同津贴（包括拒付款）和患者价格优惠的影响。使用投资组合方法确定的 投资组合由以下几组付款人客户组成：医疗保险公司、政府付款人（Medicare 和 医疗补助计划）、客户付款人和自付。根据从提供服务到收取对价之间的典型时期 ，合同不包含重要的融资组成部分。
估算收入和最终收取应收账款的过程涉及重要的判断和估计。 公司遵循标准流程，该流程考虑了历史否认和收款经验以及其他因素（包括应收账款未偿还的时期 ），估算合同备抵金和隐含价格优惠，将本期的调整 记录为估计值的变化。根据实际收入对津贴的进一步调整可能会在 结算时记录。
收入确认附表
在结束的三个月里 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者服务 费用1 | $ | $ | ||||||
| 组织学服务费 | ||||||||
| 医疗董事费 | ||||||||
| 国防部观察研究 | ||||||||
| 其他收入2 | ||||||||
| 净收入总额 | $ | $ | ||||||
| 1 |
| 2 |
财产 和设备
在 中，根据ASC 360-10 “长期资产减值会计”，公司定期审查其长期资产（例如财产、设备和固定寿命的无形资产）的账面价值，以测试时事或 情况是否表明此类账面价值可能无法收回。在评估资产的潜在减值时，公司 将资产的账面价值与其估计的未贴现未来现金流进行比较。如果资产的账面价值超过 这样的预计现金流量（未贴现且包含利息费用），则公司会记录差额的减值费用。 公司在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的财年中没有记录任何减值。
财产 和设备按成本记账，扣除累计折旧。折旧是使用直线法在资产的 估计使用寿命内计算的。租赁权益改善的摊销是使用租赁期限中较短的资产或估计的 使用寿命计算的。增建和改进记作资本，而维修和保养则在发生时记作支出。每种资产类别的有用 寿命如下：
财产和设备使用寿命表
| 资产 类别 | 有用的 生命 | |
| 计算机 设备 | ||
| 计算机 软件 | ||
| 装备 | ||
| 家具 和固定装置 | ||
| 车辆 | ||
| Leasehold 的改进 |
| 11 |
无形 资产
截至2024年3月31日，扣除累计摊销后的无形 资产汇总如下：
无形资产调整附表
| 描述 | 收购日期 | 有用生活 | 成本 | 摊销 | 网 | |||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 商品名称和商标 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日的三个月，无形资产摊销总额为14,583美元，而去年同期为0美元。
最近的 会计公告
公司继续监督财务会计准则委员会（“FASB”）发布的新会计公告， 认为截至本季度报告发布之日发布的任何会计声明都不会对公司的 简明合并财务报表产生重大影响。
公司采用了财务会计准则委员会于2023年12月31日发布的第2023-07号会计准则更新（ASU）《分部报告（主题280）：对应申报的 分部披露的改进。该公司使用ASC 280的5个步骤来评估分部报告对股东有哪些好处（如果有的话）。这 5 个步骤包括：1) 评估运营部门的汇总，2) 进行定量阈值 测试，3) 评估剩余运营部门的汇总，4) 确保报告了 75% 的收入，以及 5) 考虑实际的 限制。根据上述对这5个步骤的分析，管理层得出结论，两个细分市场的业务需要进行分部报告： 1) 诊断研发和2) 实验室服务。
分段 信息
公司分为两个运营部门，即诊断研发（R&D）和实验室服务，其主要 运营决策者（“CODM”）负责评估绩效和分配资源。CODM 是首席执行官。 诊断研发包括诊断测试的研发和临床开发。分配给诊断 研发的任何收入均来自观察性研究。除了来自BioAffinity的CyPath® Lung的销售和营销成本外，实验室服务还包括Village Oaks和PPLS在 的所有业务。
分段信息附表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入： | ||||||||
| 诊断研发 | $ | $ | ||||||
| 实验室服务 1 | ||||||||
| 净收入总额 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 诊断研发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 实验室服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般企业活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非营业收入（支出），净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 1 |
研究 和开发
研究 和开发费用在发生时记作费用。公司的研发费用主要包括实验室运营、临床前研究、薪酬和咨询费用的 支出。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 公司的研发费用分别为393,639美元和369,617美元。
应计 研发成本
公司记录了服务提供商开展的研发活动的估计成本的应计负债， 包括临床前研究。公司根据已提供但尚未开具发票的 服务的估计金额记录研发活动的估计成本，并将这些成本计入随附的简明合并 资产负债表中的应计支出以及随附的简明合并运营报表中的研发费用。
公司根据已完成工作的估计值以及与服务提供商签订的 协议等因素累积这些成本。公司在确定每个报告期 的应计费用余额时做出了重要的判断和估计。随着实际成本的公布，公司会调整其应计负债。自成立以来，公司在应计成本和实际成本之间没有出现任何实质性差异 。
监管 事项
美国联邦、州和地方当局实施的法规 是提供医疗服务的重要因素。在美国，药品、 生物制品和医疗器械受《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）的监管，该法由美国食品药品监督管理局（“FDA”）和CMS管理 。该公司尚未获得 食品和药物管理局的上市许可，但能够将其Cypath® 肺部测试作为实验室开发的测试（“LTD”）进行销售，Precision Pathology Laboratory Services是一家获得CAP认证、CLIA认证的临床病理学实验室，也是全资子公司。
注意 3。账目和其他应收账款，净额
以下 是应收账款的摘要：
应收账款附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 患者服务费 | $ | $ | ||||||
| 组织学服务费 | ||||||||
| 医疗董事费 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 账户和其他应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
注意 4。预付费用和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产汇总如下：
预付费用和其他流动资产附表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 法律和专业 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| 12 |
注意 5。财产和设备，净额
财产 和设备概述如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 实验室设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧 费用分别为38,811美元和21,685美元。
注意 6。应计费用
应计 费用汇总如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 补偿 | $ | $ | ||||||
| 法律和专业 | ||||||||
| 临床 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注意 7。未赚取的收入
公司参与了国防部对CyPath® Lung的观察性研究。总共订购并发货了 70 台 CyPath® 肺部设备 。但是，根据FASB ASC 606的规定，截至2024年3月 31日，只有30个单位的履约义务已完成。在收集和处理样本并分析结果后，履约义务被视为已完成。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未赚取的 收入余额分别为30,174美元和33,058美元。
注意 8。公允价值测量
公司根据FASB的会计准则，分析所有具有负债和权益特征的金融工具。 根据该标准，金融资产和负债是根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对金融资产和负债进行全面分类。
某些金融工具的 估计公允价值，包括现金和现金等价物、账目和其他应收账款、预付和 其他流动资产、应付账款、应计费用和应付贷款，按历史成本计算，由于这些工具的短期性质，其公允价值近似 的公允价值。
注意 9。租赁
公司拥有一份CAP/CLIA实验室的房地产和办公空间的经营租约，以及通过2023年9月18日收购收购的德克萨斯州实验室设备的多项融资租约 。截至2024年3月31日，该经营租约的剩余租期 为3.33年。该公司的融资租赁包括办公和实验室设备，截至2024年3月31日，剩余租赁期限 从大约2.5年到4.25年不等，公司已确定将在剩余经济寿命的大部分时间内使用该设备 。
租赁协议通常不提供隐性借款利率。因此，自2023年9月18日起，公司使用基准方法，得出适当的增量借款利率，以折现剩余的租赁付款。该公司以 其他信用评级相似、质量相似的公司为基准，推导出 租赁期限的估算利率从 8.01% 到 8.07% 不等。
初始期限为 12 个月或更短的租赁 不记录在资产负债表上。公司的任何租赁均不存在与 相关的重大剩余担保，公司的租赁 协议中也没有重大限制或承诺。某些租赁包括与公共区域维护税和财产税相关的可变付款，这些款项由房东开具账单， 按照这些类型的办公空间费用的惯例。公司未与关联方签订任何租赁协议， 并且公司不是任何安排中的转租人。
公司的现有租约包含升级条款和续订选项。在评估 是否有合理的确定性公司将行使合同续订选择权时，公司已经评估了多个因素。对于带有 可以合理确定会行使续订期权的租赁，公司将续订期限计入用于计算使用权 资产和租赁负债的总租赁期限中。
| 13 |
租赁费用的 组成部分包含在截至2024年和2023年3月31日的三个月中 的销售、一般和管理费用以及折旧和摊销中，如下所示：
| 租赁费用的组成部分： | 2024 | 2023 | ||||||
| 使用权资产的摊销-融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息-融资租赁 | ||||||||
| 运营租赁成本 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：
| 经营租赁： | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，当前 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁： | 2024 | 2023 | ||||||
| 融资租赁使用权资产，总额 | $ | $ | ||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 长期融资租赁负债 | ||||||||
| 融资租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营租约（以年为单位） | ||||||||
| 融资租赁（以年为单位） | ||||||||
| 加权平均折扣率： | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | % | % | ||||||
| 14 |
截至2024年3月31日，不可取消租约下的 未来最低租赁付款额如下：
| 经营租赁 | 融资租赁 | |||||||
| 2024 年还剩下时间 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 及以后 | ||||||||
| 未贴现现金流总额 | ||||||||
| 减少折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债的现值 | $ | $ | ||||||
注意 10。应付票据
丰田 卡罗拉-2024
2024年3月18日，公司签订了一项财务协议，以33,620美元的价格购买2024年的丰田卡罗拉，到期日为2030年2月 18日。该贷款的固定利息年利率为5.99％，每月还款额为467美元，包括本金 和利息。这笔贷款由标的工具抵押。截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，这笔贷款的余额分别为27,723美元和0美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，这笔贷款余额的当前部分为 4,686美元和0美元。
注意 11。承诺和突发事件
经营 租约
除了附注9中列出的经营租赁外，公司还根据月度协议租赁其公司办公室，并根据经营租约租赁 实验室和额外的办公空间，运营租约每年可通过公司书面通知续期， 需要在2024年9月续订。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，办公和实验室空间的租金支出分别约为31,000美元和26,000美元。
法律 事项
公司不时参与正常业务过程中出现的各种争议和诉讼事项。迄今为止， 公司没有任何待处理的法律诉讼。
注意 12。普通股
普通股票
公司共批准了2500万股普通股，每股面值0.007美元。2023年6月6日，公司获得 股东批准，将授权股票数量从14,285,715股增加到25,000,000股。截至2024年3月31日，公司已发行了 11,514,354股普通股，其中297,862股为未归属限制性股票；截至2023年12月31日，公司发行了9,505,255股 普通股，其中110,664股尚未归属。
公司根据其2014年股权激励计划（“计划”）授予期权和限制性股票奖励。根据该计划， 公司有权授予不超过2,000,000股普通股的期权或限制性股票。2023 年 6 月 6 日，公司获得 股东批准，将授权股票数量从 1,142,857 股增加到 2,000,000 股。可以向员工、公司董事会和为公司提供服务的外部顾问授予期权或限制性股票奖励 。根据本计划授予的期权 和限制性股票奖励的归属时间表为一到三年，根据授予之日规定的具体条款，可以完全行使 。根据该计划相应的10年期限，2014年的股权激励计划于2024年3月到期。新的2024年员工激励计划（“2024年计划”）已经起草，以供2024年6月4日在年度股东大会上举行的 多数股东投票决定。
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
| 15 |
| 期权数量 | 加权平均值 行使价格 | 加权平均值 剩余合同 期限（以年为单位） | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 于 2024 年 3 月 31 日归属并可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 ，没有与非既得股票期权相关的未确认的薪酬成本。
在 截至2024年3月31日的三个月中，以1.155美元的行使价行使了64,848份期权，收益为74,899美元。在截至2023年3月31日的 三个月中，没有行使任何期权。
| 的数量 限制性股票 奖项 (RSA) | 加权平均值 补助价格 | FMV 开启 授予日期 | 既得号码 RSA 的 | 未归还的号码 RSA 的 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||||||||||
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司向员工、非雇员和董事会发布了344,251股普通股 的限制性股票奖励（“RSA”）。股份按月等额分期归属，期限为立即 至三年，但须视在归属之日之前提供持续服务的员工和非雇员而定。在截至2024年3月31日的三个 个月中，在2024年1月1日之前授予的注册服务管理人中授予了10,736股股份，在截至2024年3月31日的三个月中，来自注册服务管理人的146,297股 获得 的股份。
注意 14。认股权证
公司未偿还的普通股认股权证按股票分类。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有 8,838,717份和4,649,952份未偿还认股权证，用于每份认股权证购买一股公司普通股，加权平均行使价为3.53美元，并在截至2029年3月的不同日期到期。在截至2024年3月31日的三个月中，没有对等数量的普通股行使认股权证 ，而在截至2023年3月31日的三个月中，行使的认股权证为1,036,486份。
2024 年 3 月 8 日，公司 (i) 以注册直接发行方式向某些投资者发行了 1,600,000 股公司普通股 股，以及 (ii) 同时私募发行了总计 1,600,000 股普通股的认股权证，行使价 为 1.64 美元（统称 “交易”），根据 {br 的条款，该交易构成稀释性发行} 认股权证。此外，配售代理人获得了购买32,000股普通股的认股权证，行使价为 1.64美元。
在2022年9月首次公开募股期间签订的认股权证协议第 3 (b) 节规定，如果进行稀释性发行，认股权证的行使价 应降至等于稀释发行的每股有效价格（“基本 股价”），并且应增加根据该认股权证发行的数量，使总行使价按照 支付考虑到行使价的下降后，认股权证应等于之前的总行使价 此类调整，前提是基本股价不得低于3.0625美元（公司首次公开募股中出售的 单位公开发行价格的50％）（视反向和远期股票拆分、资本重组和类似交易而进行调整）。
该交易的 影响是，认股权证的行使价应降至每股3.0625美元。新的认股权证 股份数量的计算方法是：（x）交易前夕认股权证所依据的认股权证的数量乘以交易前夕有效的行使价，乘以（y）3.0625美元。将按最接近的美分 或每股最接近的1/100进行计算。
截至2024年3月8日的 ，以及交易之前，共有可交易认股权证可购买最多1,601,259股已发行普通股，还有不可交易认股权证，用于购买总计2,704,554股已发行普通股。
| 发行的认股权证数量 | 加权平均值 行使价格 | 行使的认股权证数量 | 未兑现的认股权证数量 | |||||||||||||
| 首次公开募股前可转换票据 | $ | |||||||||||||||
| 首次公开募股可交易 | ( | ) | ||||||||||||||
| 首次公开募股不可交易 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024 年 3 月 8 日直接发行 | ||||||||||||||||
| 配售代理直接发行 2024 年 3 月 8 日 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||||||
注意 15。后续事件
公司评估了截至简明合并财务报表发布之日止 简明合并资产负债表日期之后发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现 任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。
2024年4月10日，公司签订了新的办公租赁协议，从2024年9月1日起租赁办公设施空间。 租期为6年（2024年9月1日至2030年8月30日），第一年的月基本租金起价为2970美元（每年35,640美元） ，最后一年的基本租金为3,615美元（每年43,380美元）。除基本租金外，公司还将支付额外的 租金作为租户份额，相当于每月运营费用的5.49％（按整个办公场所的平方英尺计算）。
| 16 |
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
此 部分介绍了管理层对我们的财务状况和经营业绩的看法。以下讨论和分析 （“MD&A”）旨在重点介绍和补充本季度报告 其他地方提供的数据和信息，应与本 季度报告、经审计的合并财务报表及相关附注中其他地方的未经审计的中期未经审计的简明合并财务报表和附注以及标题为 “管理层 年度财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的讨论一起阅读已于 2023 年 12 月 31 日结束，包含在我们的 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交（“2023年10-K表格”）。 MD&A 还旨在向您提供信息，以帮助您了解我们的合并财务报表、 这些合并财务报表中关键项目的逐年变化以及导致这些 变动的主要因素。就本讨论描述了先前的业绩而言，这些描述仅与所列时期有关， 可能不代表我们未来的财务业绩。除历史信息外，本讨论还包含前瞻性陈述 ，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致公司的财务业绩与管理层的 预期存在重大差异。本季度报告的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分和2023年10-K表格的 “风险因素” 部分讨论了可能导致这种差异的因素。
截至2024年和2023年3月31日的三个月的数据 来自本季度报告开头公布的未经审计的简明合并财务报表 。任何过渡期的业绩都不应被解释为对我们整个财年或未来时期的 业绩的推断。
我们的 MD&A 组织结构如下：
| ● | 公司 概述— 讨论我们的业务计划和战略，为剩余的 MD&A 提供背景信息。 | |
| ● | 操作结果 — 分析我们的财务业绩，将截至2024年3月31日的三个月与2023年同期 进行比较。 | |
| ● | 流动性 和资本资源— 分析我们的现金流变化，讨论我们的财务状况和潜在的流动性来源 。 | |
| ● | 关键 会计估计 — 我们认为会计估算对于理解我们报告的财务业绩和预测中的假设和判断非常重要 。 |
公司 概述
商业
BioAffinity Technologies, Inc.（“公司”、“BioAffinity Technologies”、“我们” 或 “我们的”）开发 无创诊断方法来检测早期肺癌和其他肺部疾病。我们还在进行早期研究 ，重点是推进可能导致广谱癌症治疗的治疗发现。我们开发专有的非侵入性 诊断测试，使用使用人工智能开发的 专有平台识别癌细胞和表明疾病状态的细胞群进行分析。我们的平台技术的研究和优化是在我们的 全资子公司精密病理学实验室服务有限责任公司（“PPLS”）和德克萨斯大学圣安东尼奥分校的实验室中进行的。
我们的 诊断测试 CyPath® Lung 可满足对早期肺癌进行无创检测的需求。肺癌是 癌症相关死亡的主要原因。医生可以订购 CyPath® Lung 来协助他们评估肺癌风险较高的 患者。CyPath® 肺部测试使医生能够更自信地将 可能受益于及时干预和更具侵入性的随访手术的患者与可能没有肺癌且应继续进行年度筛查的患者区分开来 。CyPath® Lung 有可能提高肺癌的整体诊断 准确性，从而提高存活率，减少不必要的侵入性手术，减少患者的焦虑，以及 降低医疗成本。
通过 我们的全资子公司OncoSelect® Therapeutics, LLC，我们的研究发现和推进了特异和选择性靶向癌细胞的新型 癌症治疗方法。我们专注于扩展我们的广谱平台 技术，开发针对各种类型癌症和潜在其他疾病的检测和疗法。
通过 我们的全资子公司PPLS，我们收购了德克萨斯州专业协会宾夕法尼亚州Village Oaks Pathology Services的资产，包括其拥有的临床病理学实验室，我们现在运营该实验室。
最近的事态发展
2024年3月6日，我们在注册直接发行中向四位机构投资者（“购买者”） 出售（1）160万股普通股，以及（2）普通认股权证，用于以行使价为1.64美元购买总计1600,000股普通股（“普通认股权证”）的普通认股权证（“普通认股权证”），总收益为250万美元（“普通认股权证”）（“交易”）。
普通股是根据S-3表格（文件编号333-275608）的上架注册声明发行的，该声明于 2023年11月27日宣布生效（不时修订的 “注册声明”）。普通认股权证和行使普通认股权证后可发行的普通股 股票（“普通认股权证”）同时以私募方式发行 ，并在转售注册声明上注册，该声明于2024年4月15日被美国证券交易委员会宣布生效 。普通认股权证自股东批准 发行普通认股权证生效之日起（“股东批准日”）开始行使， 将在股东批准日五周年之际到期。我们正在2024年6月4日举行的年度股东大会上寻求股东批准此类发行。
根据购买协议的条款，在交易结束后的60天内，我们被禁止发行（或 签订任何发行协议）任何普通股或普通股等价物，但某些例外情况除外。我们还同意， 在交易结束后的12个月内不签订涉及浮动利率交易的协议， 但是，前提是 “市场上发行” 和根据股权 信贷额度发行普通股的禁令将在本次发行截止日期的六个月周年之际到期。此外，我们的首席执行官 和我们的每位董事都与公司签订了封锁协议，根据该协议，他们都同意在交易完成后 60 天内不发售、出售、转让或以其他方式处置我们的证券，但某些 例外情况除外。此外，从收购协议签订之日起至收购 协议签署之日起九 (9) 个月之日，公司或其任何子公司发行普通股、作为现金对价的普通股等价物、 债务（定义见收购协议）或用于筹资目的的单位组合（“后续融资”）），买方有权以 的金额参与后续融资，但不得超过以下的百分比该买方以后续融资中规定的 相同条款、条件和价格参与交易。
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WallachBeth Capital LLC担任了本次发行的配售代理，并收到了支付给我们 交易中出售证券的总收益的9.0％的现金费，并报销了某些自付费用。作为额外补偿，我们向WallachBeth Capital LLC发行了 认股权证（“配售代理认股权证”），总共购买32,000股普通股 ，此类股票数量等于注册直接发行普通股数量的百分之二（2.0％）， ，每股行使价等于1.64美元，等于普通认股权证的行使价。在某些情况下，配售代理权证 可通过 “无现金行使” 行使。
我们 还同意在购买 协议签署之日起 30 天内提交注册声明，登记普通认股权证和行使配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）时可发行的普通股 的转售，并采取商业上合理的努力使此类注册声明始终有效，直到买方不拥有 任何认股权证或认股权证股份，直到配售代理人为止不拥有配售代理认股权证或任何配售代理认股权证 股份。我们还有义务在截止日期后90天举行股东大会，并在其后每三个月举行一次股东大会 ，以寻求普通认股权证的行使获得批准。该注册声明于2024年4月4日提交，并于2024年4月15日被美国证券交易委员会宣布生效 。我们正在2024年6月4日 举行的年度股东大会上寻求股东批准此类发行。
金融
迄今为止，我们已将很大一部分精力和财政资源用于开发我们的诊断测试剂CyPath® Lung。因此，自2014年成立以来，我们主要通过私募股权或 债务证券为运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为250万美元。
在 收购之前，Village Oaks以精准病理学服务公司的商品名注册并开发了CyPath® Lung作为LDT出售给医生。许可协议规定，出售收入将由公司 和Village Oaks平均分配。2022年第二季度，在收购之前，我们开始确认收入，这是CyPath® 肺部测试的有限测试版 市场测试计划的一部分。我们从未盈利，截至2024年3月31日，我们的营运资金总额为210万美元，累计赤字约为4,670万美元。随着我们继续开发诊断测试并通过 临床试验推进诊断测试，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额的 营业亏损；但是，我们确实预计此次收购将增加收入。如果动物和临床前研究证明成功，我们打算许可我们的治疗产品用于 临床开发。
我们 预计将通过私募或公开出售股权或债务证券、合作安排 或其组合来筹集所需的额外现金，以继续为我们的运营提供资金和开发我们的产品。无法保证会达成任何此类协作 安排，也无法保证在需要时向我们提供资金，以便我们能够继续经营 ，或者（如果有）按照我们可接受的条款。如果我们没有及时筹集足够的资金，我们可能被迫削减运营、 推迟临床试验、完全停止运营或申请破产。
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操作结果
截至2024年3月31日的三个 个月，而截至2023年3月31日的三个月
截至2024年3月31日的三个月， 净亏损约为210万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损约为150万美元 。
收入
收购后， 额外的收入来源已从 2023 年 9 月 19 日开始合并。PPLS产生三个收入来源：（1）患者服务 费用，（2）组织学服务费和（3）医疗董事费。收购前，BioAffinity Technologies的收入通过三种方式产生 ：（1）公司的诊断测试CyPath® Lung的特许权使用费，（2）向Village Oaks提供的与公司CyPath® 肺部测试相关的临床流式细胞术服务 ，以及（3）美国国防部（“DOD”）为观察性研究购买的CyPath® 肺部测试 ，“使用CyPath® 肺部检测（NCT05870592）检测肺癌筛查患者中的呼吸道细胞群异常 ”，以及使用 支气管肺泡灌洗液的研究与开发作为生物样本，用于评估COVID-19感染后的军事人员的心肺功能和运动表现 。自2023年9月 19日起，来自CyPath® Lung的特许权使用费收入和临床流式细胞仪服务收入为关联方收入，因此从合并净收入中扣除。请参阅下表 中汇总的净收入。
在结束的三个月里 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 患者服务费1 | $ | 2,149,049 | $ | — | ||||
| 组织学服务费 | 237,972 | — | ||||||
| 医疗董事费 | 16,058 | — | ||||||
| 国防部观察研究 | 2,885 | — | ||||||
| 其他收入2 | 427 | 921 | ||||||
| 净收入总额 | $ | 2,406,391 | $ | 921 | ||||
1 患者服务费包括CyPath的直接账单®肺部诊断测试。
2 其他收入包括收购前的CyPath® Lung特许权使用费收入和实验室服务。
运营 费用
| 三个月已结束 | 2024 年的变化 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 对比 2023 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 直接成本和支出 | $ | 1,573,441 | $ | 87 | $ | 1,573,354 | 1,808,453 | % | ||||||||
| 研究和开发 | 393,639 | 369,617 | 24,022 | 6 | % | |||||||||||
| 临床开发 | 48,960 | 19,628 | 29,332 | 149 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 | 2,185,994 | 1,147,875 | 1,038,069 | 90 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 149,637 | 21,684 | 127,953 | 590 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | $ | 4,351,621 | $ | 1,558,891 | $ | 2,792,730 | 179 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 的运营支出总额分别为440万美元和160万美元。经营 支出的增加是以下因素的结果。
直接 成本和支出
我们的 直接成本和支出主要是病理服务、实验室用品和试剂、实验室设备、 和分配的共享设施的直接劳动力。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，直接成本和支出总额分别为160万美元和87美元。与2023年相比，2024年增加了约160万美元，这主要归因于新收购的PPLS的实验室运营。
研究 和开发费用
我们的 研发费用主要包括实验室运营、临床前和临床研究、薪酬、 和咨询费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研究 和开发费用总额分别为393,639美元和369,617美元。与2023年同期相比， 截至2024年3月31日的三个月，增加了约24,000美元，增长了6％，这主要是由于我们增加研究人员后薪酬成本和福利的增加，以及实验室用品和试剂的 成本的相关增加。
临床 开发
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，临床 开发费用总额分别为48,960美元和19,628美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，增加了约 29,000美元，增长了149％，这主要是由于随着我们增加临床开发人员，薪酬成本和福利增加了 ，
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销售、 一般和管理
我们的 销售、一般和管理费用主要包括与员工薪酬、销售和营销 成本、法律、会计和税收、其他专业服务以及一般运营费用相关的支出。
截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月，销售、 一般和管理费用总额分别约为220万美元和110万美元。与2023年同期 相比，截至2024年3月31日的三个月，增加了约100万美元，增长了90％，这主要归因于从PPLS收购的一般和管理成本（82.4万美元），以及与管理和销售相关的员工 薪酬增加（21.2万美元），这是因为增加了人员和支持服务，以支持我们的诊断测试CyPath® Lung的推出 的销售。
其他 收入（费用）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，其他 收入（支出），净总额（12,913美元）和36,999美元。净收入减少49,912美元 的主要原因是利息收入减少了32,527美元，这是由于货币 市场储蓄账户的现金余额减少，以及与收购的PPLS实验室 设备融资租赁相关的利息支出与去年同期相比增加了21,895美元。
利息 收入（支出），净额
截至2024年3月31日的三个月，利息 收入（支出）净额为6,127美元，而截至2023年3月31日的三个月为38,654美元。利息收入减少32,527美元是由于我们的货币市场储蓄账户的现金余额减少。
流动性、 资本资源和持续经营
截至 迄今为止，我们的运营资金主要通过首次公开募股、注册直接发行、行使认股权证和出售 证券，总收益约为3,680万美元。我们已经评估了是否存在一些条件和事件 使人们对我们在简明合并 财务报表发布之日起至少一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们 自2014年成立以来一直蒙受损失，原因是运营和研发支出巨大 ，以及在2022年4月之前，没有任何经批准的诊断测试或治疗产品来创造收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，我们的净亏损分别为210万美元和150万美元，我们预计未来时期将出现大量额外的 亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为4,670万美元。根据公司 当前预期的运营支出水平、当前的预期收入水平以及截至2024年3月31日 31日的250万美元现金和现金等价物，管理层得出结论，在随附的未经审计的简明合并财务 报表发布后的至少十二 (12) 个月内，公司能否继续作为持续 企业存在重大疑问。除非我们的收入大幅增加，否则我们需要通过出售额外的股权或债务证券或其他债务工具、战略 关系或赠款，或者通过行使未偿还的认股权证来筹集更多资金以支持我们的未来运营。 我们的业务计划包括扩大我们的商业化工作，这将需要额外的资金。如果我们无法改善 我们的流动性状况，我们可能无法继续作为持续经营企业。我们持续经营的能力取决于 我们创造收入和通过融资交易筹集资金的能力。无法保证我们会成功实现 这些目标。
我们 继续寻找资金来源，为我们的持续运营和研发计划提供资金。为了筹集额外资金， 我们可能会出售额外的股权或债务证券，或进行合作、战略和/或许可交易。 无法保证我们能够及时或以可接受的条件完成任何融资交易，也无法保证 能够以其他方式签订合作或战略交易。如果我们无法筹集更多资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止 诊断测试或治疗产品的开发，或者完全停止运营。
摘要 现金流量表
以下 信息反映了所列期间的现金流量：
| 三个月已结束 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （金额以千计） | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | $ | 2,822 | $ | 11,414 | ||||
| 用于经营活动的净现金 | (2,346 | ) | (1,529 | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | (42 | ) | (32 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 2,019 | (83 | ) | |||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 2,453 | $ | 9,769 | ||||
用于经营活动的净现金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别约为230万美元和150万美元。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月中，运营使用的现金增加了约80万美元，这主要是由于我们的运营亏损增加了528,000美元，以及由于外部专业医疗账单提供商的变更自2024年3月1日起生效，患者 应收账款增加了31.1万美元。正如预期的那样， 从以前的医疗账单提供商过渡期导致计费暂时延迟。
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用于投资活动的净额 现金
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司在主要与购买计算机 和实验室设备相关的投资活动中使用了41,000美元，而截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为32,000美元。
融资活动提供的净 现金
融资活动中提供的现金 约为200万美元，而截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金分别约为83,000美元。去年收益的变化主要与2024年3月8日以250万美元的价格直接发行普通股证券的净收益有关 。
合同 义务和承诺
我们 在正常业务过程中与第三方合同组织签订合同，内容涉及临床试验和其他服务 以及用于研发和运营目的的产品。这些合同通常规定在发出通知后 一段时间后终止，因此我们认为这些协议下的任何不可取消的义务都不重要。
关键 会计估算
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出重大判断和估计， 会影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层根据现有信息，这些重要的判断 和估计是基于历史经验和它认为合理的其他假设为基础。 在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
患者 费用收入
我们 遵循 ASC 606 “与客户签订合同的收入”，该规定要求在提供服务 期间确认收入。为了能够及时报告该期间的净收入，对部分未收余额使用了估算值。这些估计 与第三方历史合同折扣和调整（例如，保险提供商）以及患者历史不可收回的 金额有关。从为患者提供服务到开具该服务的发票，然后收取净额 收入，可能会有很长的延迟。历史数据用于确定报告期内尚未开具账单 或未收账款的 “在职” 收入的估计值。
患者 应收费用和信用损失注意事项
我们 遵循CECL的会计注意事项——金融工具——信用损失（主题326）： 金融工具信用损失的计量。通过收购PPLS和控制Village Oaks，该公司经董事会认证的病理学家 为患者和其他客户提供解剖学和临床病理学服务。该公司的其他客户类型包括合同 研究机构（“CRO”）、医院和独立实验室。公司与客户 签订有关这些服务的合同。公司的大部分收入来自向患者提供服务的费用，因此，在这些 安排中，患者是客户，尽管医生可能会代表患者申请服务。此外， 除了与患者签订的合同外，公司还单独与第三方付款人（保险公司和政府 付款人）签订合同，第三方付款人通常负责为向患者提供的此类服务商定的全部或大部分费用。从历史上看，由于与保险公司的各种协议、政府 付款人的定价水平上限以及个人付款人无法收回的余额， 不收取重大总费用。为了估算这些信贷损失准备金，公司评估了投资组合 风险分部和收款率的历史数据。这些估计的津贴抵消了患者收入和应收账款。
融资租赁设备的折扣 费率
我们 遵循ASC 842 “租赁”，根据该标准，承租人必须确认其资产负债表上的大多数租约。当租赁中未隐含的 时，公司选择 采用第三方估值增量借款利率（IBR）作为标的资产类别的贴现率。
基于股票的 薪酬
我们 遵循ASC 718《薪酬——股票薪酬》，其中要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工、董事和非员工发放的所有基于股份的薪酬奖励的薪酬支出 。我们使用Black-Scholes 期权定价模型来估算所有期权授予的授予日公允价值。我们在计算 股份支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用 。由于我们根据因素的变化使用不同的假设，因此未来我们的股票薪酬支出可能会有重大不同。
所得税会计
我们 受美国所得税法管辖，由美国国税局（“IRS”）管理。我们遵循ASC 740， 所得税会计，该法要求采用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告。 递延所得税资产和负债是针对未来税收后果进行确认的，该后果归因于账面现有资产和负债的财务 报表与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。 递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回或结算这些 临时差额的年份的应纳税所得额。当 递延所得税资产的部分或全部可能无法变现时，将提供估值补贴。递延所得税资产的最终实现取决于 未来应纳税所得额的产生以及相关临时差额 可扣除期间递延所得税负债的逆转。
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很担心
我们对持续经营能力的 评估要求我们从合并财务 报表发布之日起一年，评估我们未来的现金来源和用途，这些现金足以为 我们目前预期的研发活动提供资金。在确定持续经营 时，我们会评估与每种来源和现金资源使用相关的概率。我们的诊断测试和治疗产品的研发本质上存在不确定性。
非平衡表 表单安排
作为我们持续业务的一部分，我们 不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（例如通常被称为 的结构性融资或特殊目的实体的实体）建立关系的交易。因此，在本报告所述期间，我们没有任何资产负债表 表外安排。
新兴 成长型公司地位
根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第12b-2条的定义，我们 既是 “新兴成长型公司” 又是 “小型申报公司”，因此必须遵守较低的上市公司报告要求。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为 一家规模较小的申报公司，根据证券法颁布的 S-K 法规第 305 (e) 项，我们无需提供 本第 3 项所要求的信息。
商品 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
公司已采用并维持披露控制和程序，旨在合理保证在《交易法》规定的时间段内收集、记录、处理、 汇总和报告根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息。《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的 “披露控制和程序” 一词 是指公司的控制措施和其他程序，其设计目的是确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 SEC。披露控制和程序 包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括 其主要执行和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定 。我们采用并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条），旨在合理保证在 根据《交易法》提交的报告（例如本10-Q表季度报告）中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则规定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序还旨在确保 收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时就所需的披露做出决定。截至2024年3月31日，即本季度报告所涉期末，我们的首席执行官兼首席财务官评估了《交易法》第13a-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序” 的 有效性。首席执行官兼首席财务官评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据他们的评估，他们得出的结论是，自2024年3月31日起，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涵盖的截至2024年3月31日的三个月中， 对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）未发生可能对我们的财务报告产生重大影响或合理可能对我们的财务报告产生重大影响的变化 。
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第二部分
商品 1.法律诉讼。
我们不时参与正常业务过程中出现的各种争议和诉讼事项。迄今为止，我们 没有重大未决法律诉讼，并且我们没有参与任何预计会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼，无论是个人还是总体 。
商品 1A。风险因素。
作为 是一家规模较小的申报公司，我们无需根据本第 1A 项提供披露。但是，除了本季度报告中列出的其他信息 之外，您还应仔细考虑2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 2023年10-K表格中讨论的 “风险因素”，以讨论可能导致实际业绩与本季度报告中描述或暗示的业绩 存在重大差异的重要因素。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的实际业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。以下信息更新了我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表中包含的第一部分 第1A项 “风险因素” 中披露的信息，应与这些信息一起阅读。除下文披露的内容外， 与我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表格中披露的风险因素相比没有任何实质性变化。
与我们的财务状况相关的风险
我们的 商业计划依赖于我们获得额外资本和融资来源的能力。如果我们能从融资活动中筹集的资金 以及我们的运营收入不足以满足我们的资本需求，我们可能需要停止运营。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别创造了约240万美元和9.21美元的收入， 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别创造了约250万美元和5,000美元的收入。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们从化验患者服务中获得了210万美元的收入（其中 约47,700美元与我们的首次诊断测试CyPath® Lung有关），约23.8万美元来自组织学 实验室检查，约16,000美元来自医疗董事费，以及与国防部 购买的CyPath® 肺部检查有关一项观察性研究的金额约为3,000美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们从化验患者服务中获得了220万美元的收入（其中约37,000美元与我们的首次诊断测试CyPath® 肺有关），约27.3万美元来自组织学实验室检查，约19,000美元来自医学董事费，以及国防部为一项观察性研究购买的CyPath® 肺部检查约19,000美元。
为了 实现并保持盈利，我们必须成功地创造额外的实验室收入，开发和商业化我们的诊断 测试和治疗产品，我们预计这些产品将在计划的时间范围内产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功 ，包括完成诊断和治疗 技术的临床前测试和临床试验，我们的诊断和治疗技术获得监管部门的批准，制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何 诊断测试和治疗产品，以及在每种诊断测试和候选治疗产品开发的不同阶段建立和管理我们的合作 。我们正处于 这些活动的初步阶段。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法产生足够的收入来实现盈利。
为了 盈利，我们必须开发我们的诊断测试和治疗产品，这在很大程度上取决于我们的以下能力：
| ● | 开发、 增强和保护我们的诊断测试和治疗产品； | |
| ● | 筹集 足够的资金以支持我们的诊断测试和治疗产品开发计划； | |
| ● | 完成 临床前测试； |
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| ● | 与我们的合作伙伴合作，扩大我们的第一项诊断测试 CyPath 的商业化® 肺部，根据CMS和CAP管理的CAP/CLIA 指南和法规，作为LDT； | |
| ● | 获取 从头再来我们的 CyPath 已获得 FDA 的分类®肺作为二类体外诊断； | |
| ● | 与我们的合作伙伴合作，开发和商业化我们的第一个诊断测试 CyPath®肺部，根据欧盟《体外诊断设备条例》（“IVDR”），作为 CE 标记的测试； | |
| ● | 合成、 测试并吸引许可合作伙伴，以获得 我们开发的药物偶联物、siRNA 和其他疗法（及其使用方法）； | |
| ● | 开发 并进行人体临床研究，以支持我们的诊断测试和治疗产品的监管批准和销售； | |
| ● | 开发 并按照 FDA 标准、适当的欧盟标准以及在我们寻求销售诊断测试和治疗产品的国家/地区将我们的测试和产品商业化 所需的相应标准的测试和产品； | |
| ● | 获得 必要的监管批准，以销售我们的诊断测试和治疗产品； | |
| ● | 保护 必要的人员和基础设施，以支持我们的诊断测试 和治疗产品的开发、商业化和营销；以及 | |
| ● | 发展 战略关系，以支持我们的诊断测试和治疗产品的开发、制造和营销。 |
即使 我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们 未能实现盈利并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、 维持研发工作、实现诊断测试和治疗产品多样化，甚至延续 业务的能力。我们公司价值的下跌也可能导致我们的投资者损失全部或部分投资。
我们 必须筹集额外资金为我们的运营提供资金，才能继续经营下去。
截至2024年3月31日 ，我们的累计赤字为4,660万美元。我们需要通过出售额外的股权 或债务证券或其他债务工具、战略关系或赠款或其他安排来筹集更多资金，以支持我们未来的运营。 我们的业务计划包括扩大我们的商业化工作，这将需要额外的资金。如果我们无法改善 我们的流动性状况，我们可能无法继续作为持续经营企业。我们持续经营的能力取决于 我们创造收入和通过融资交易筹集资金的能力。如果没有来自筹资或 战略关系或补助金的收益的资金，管理层预计我们的现金资源足以在 2024 年 8 月 之前继续运营。我们的未来取决于我们获得融资的能力，也取决于未来通过开发新的 商机实现盈利的业务。无法保证我们将成功实现这些目标。如果没有这种额外的 资本，我们可能会被要求削减或停止运营，被要求变现资产和清偿 以外的负债，这可能会导致投资者遭受全部或大部分投资的损失。 withumsmith+Brown, PC 是我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，在截至2023年12月31日的已审计合并财务报表的意见中加入了 解释性段落，这表明我们目前的流动性状况使人们对我们持续经营的能力产生了严重怀疑。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册 出售股权证券
除了我们之前在向美国证券交易委员会提交的文件中披露的交易外，我们 在截至2024年3月31日的季度中没有出售任何未根据《证券 法》注册的股权证券。
商品 3.优先证券违约。
不适用。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司的董事或高级管理人员均未采用或终止S-K法规第408（a）项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排” 。
| 24 |
商品 6.展品。
| 附录 否。 | 文档的标题 | |
| 1.1 | 公司与Wallachbeth Capital LLC于2024年3月6日签订的配售代理协议（注册人于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41463）附录1.1以引用方式合并） | |
| 3.2 | 经修订和重述的注册人章程（以引用方式纳入注册人于2022年6月16日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-264463）上的注册人注册声明附录3.6） | |
| 3.3 | 2016年5月31日向特拉华州国务卿提交的注册人公司注册证书修正证书（以引用方式纳入注册人于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号 333-274608）注册声明附录3.3） | |
| 3.4 | 注册人于2017年7月13日向特拉华州国务卿提交的A系列可转换优先股指定证书（以引用方式纳入注册人于2022年5月25日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-264463）上的注册人注册声明附录3.4） | |
| 3.5 | 2021年11月29日向特拉华州国务卿提交的注册人公司注册证书修正证书（以引用方式纳入注册人于2023年9月20日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号 333-274608）注册声明附录3.5） | |
| 3.6 | 2022年6月23日向特拉华州国务卿提交的注册人公司注册证书修正证书（以引用方式纳入注册人于2022年5月25日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格（文件编号333-264463）上的注册人注册声明附录3.2） | |
| 3.7 | 2023 年 6 月 6 日向特拉华州国务卿提交的注册人公司注册证书修正证书（注册人于 2023 年 6 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格（文件编号 001-41463）最新报告附录 3.1 以引用方式纳入） | |
| 4.1 | 购买普通股的认股权证表格（以引用方式纳入注册人于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41463）的附录4.1） | |
| 4.2 | 配售代理认股权证表格（以引用方式纳入注册人于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K（文件编号001-41463）最新报告的附录4.2） | |
| 10.1† | BioAffinity Technologies, Inc. 管理激励奖金计划（以引用方式纳入注册人于 2024 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-41463）的附录 10.1） | |
| 10.2† | 迈克尔·多尔蒂录取通知书修正案（以引用方式纳入注册人于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41463）附录10.2） | |
| 10.3 | 公司及其投资者双方于2024年3月6日签订的证券购买协议表格（以引用方式纳入注册人于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41463）附录10.1） | |
| 10.4 | 附有签署人附表的支持协议表格（以引用方式纳入注册人于 2024 年 3 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（文件编号 001-41463）附录 10.2） | |
| 31.1* | 根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101* | 以下财务报表来自BioAffinity Technologies, Inc.截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为内联XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表， （iii）简明合并股东权益表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v） 简明综合现金流量表，以及（v） 简明附注合并财务报表，标记为文本块，包括详细标签。 | |
| 104* | BioAffinity Technologies, Inc. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的 封面页采用内联XBRL格式的 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 * | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 * | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类扩展计算链接库 * | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 * | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 * | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 * |
* 随函提交。
† 表示管理合同或补偿计划。
| 25 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 生物亲和力 TECHNOLOGIES | ||
| （注册人） | ||
| 来自： | /s/ 玛丽亚·赞内斯 | |
| 玛丽亚 赞尼斯 | ||
| 首席执行官、总裁、创始人兼董事 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 15 日 | |
| 来自： | /s/ 迈克尔·多尔蒂 | |
迈克尔 Dougherty 副总裁兼首席财务官 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 15 日 | |
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