424B5

我们已经与Canaccord Genuity LLC（Canaccord）签订了日期为2020年12月3日的股权分配协议（权益分配协议），该协议涉及我们的普通股，没有面值，可以根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行。根据股权分销协议的条款，我们可以通过充当我们的销售代理的Canaccord Genuity LLC不时发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为SNDL。如下文所述，我们预计从2020年12月15日开始，我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市交易。纳斯达克指纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场，如上下文所要求的那样。2020年12月10日，纳斯达克公布的普通股收盘售价为0.4750美元。2020年5月12日，纳斯达克上市资格部门通知公司，该公司普通股在2020年3月30日至2020年5月11日连续30个工作日的收盘价未达到继续在纳斯达克上市所需的继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价（最低出价要求）。当时，该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低出价要求。2020年12月10日，公司将其上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，该转让预计将于2020年12月15日生效，以便利用额外的180天时间实现合规，前提是公司在其他方面符合公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并向的纳斯达克提供书面通知公司打算在第二个合规期内纠正违规行为，必要时进行反向股票拆分。如果在2021年6月26日之前至少连续10个工作日内，公司普通股的出价收于或高于每股1.00美元，则预期的延期将使公司能够恢复遵守纳斯达克的最低出价要求。此外，股东已经批准董事会在必要时酌情对普通股进行反向分割（反向拆分），以努力遵守最低出价要求。公司积极监控其收盘出价，并已向纳斯达克提供书面保证，必要时将实施可用期权，以恢复对最低出价要求的遵守，包括反向股票拆分。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们的普通股（如果有）可以通过法律允许的任何方式出售，包括协议交易，其中可能包括大宗交易，或根据经修订的1933年《证券法》（《证券法）颁布的第415（a）（4）条的定义被视为市场发行的交易。根据股权分配协议的条款，Canaccord无需出售任何特定数量或金额的普通股，但将充当我们的销售代理，尽商业上合理的努力，按照Canaccord与我们共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售所有要求出售的普通股。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据股权分配协议的条款，Canaccord将有权按固定佣金率获得补偿，不超过每次发行和出售普通股总收益的3.0％。在代表我们出售普通股方面，Canaccord将被视为《证券法》所指的承销商，Canaccord的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，向Canaccord提供赔偿和缴款。

根据美国证券交易委员会（SEC）的适用规则，我们是一家新兴成长型公司和外国私人发行人，本招股说明书补充文件和未来申报的上市公司报告要求将有所降低。

您应仅依赖此处包含的信息或本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司根据艾伯塔省法律注册成立，其所有高管和董事均为加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部专家是加拿大居民，公司和上述人员的很大一部分资产位于美国境外。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书补充文件第S-6页开始，以及随附的招股说明书的第5页开始，在 “风险因素” 的标题下描述了这些风险，本招股说明书补充文件中以类似的标题描述了这些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充材料的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Canaccord 真实性

2020 年 12 月 14 日



招股说明书摘要			S-3

这份报价			S-4

风险因素			S-6

关于前瞻性陈述的警示性说明			S-7

所得款项的使用			S-9

分配计划			S-10

美国个人的某些美国联邦所得税注意事项			S-11

加拿大对非加拿大持有人的税收影响			S-15

加拿大对加拿大持有人的税收影响			S-17

法律事务			S-20

专家们			S-20

注册人注册会计师变更			S-20

过户代理人和注册商			S-21

强制执行民事责任			S-22

在这里你可以找到更多信息			S-23

以引用方式纳入			S-24

我们对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们准备或批准的任何免费书面招股说明书中包含的信息负责。我们和Canaccord均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和Canaccord均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任。我们和Canaccord均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的信息仅在当日有效，无论其交付时间或出售任何证券的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及任何适用的免费写作招股说明书的人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费写作招股说明书的分发有关的任何限制。

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了发行和普通股的具体条款以及普通股的分配方法。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于普通股。这两份文件都包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入招股说明书，仅用于发行目的。如果本招股说明书补充文件中的信息与招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到其他信息以及通过引用方式注册的章节” 中向您推荐的有关我们的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中提供的信息、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。此外，本招股说明书补充文件包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整的信息参考了实际文件。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交或将要提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息并以引用方式纳入” 标题下所述获得这些文件的副本。以引用方式纳入的以后发布的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代其中包含的信息（如果适用）本招股说明书补充文件，随附的招股说明书或以引用方式纳入的较早日期的文件中。

商标、商品名称和服务标志

我们拥有或以其他方式拥有商标、商品名称和服务商标的权利，包括顶叶, Sundial 大麻, 帕尔梅托, 草原以及本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中提及的用于我们产品的营销和销售的其他内容。仅为方便起见，商标、商品名称和服务商标可能会出现在本招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的文件中，但没有 ^®和 ^™符号，但任何此类提法均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

演示基础

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的公司、Sundial、我们、我们、我们的条款或类似条款均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及Bridge Farm的所有处均指Bridge Farm Nurseries Limited及其子公司，以及2017年8月11日之后Bridge Farm Nurseries Limited的母公司Project Seed Topco Limited。我们于 2020 年 6 月 5 日完成了 Bridge Farm 的出售。

财务信息的列报

我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）列报财务报表。

S-1

自截至2018年12月31日的财政年度起，我们将财政年度结束时间从2月28日更改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的十个月或过渡期的合并财务报表中列出的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度的数字并不完全相似。我们不列报与过渡期相似的单独历史时期的财务报表。过渡期结束后，我们将为截至12月31日的每个财政年度编制年度合并财务报表，从截至2019年12月31日的财政年度开始。本招股说明书补充文件中提及的截至2018年12月31日的财年是指截至2018年12月31日的十个月。

我们以加元发布合并财务报表，Bridge Farm 历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元计算，所有提及的 $、C$、CDN$、CAD$和美元均指加元，所有提及的英镑、英镑和英镑均指英镑，所有提及的美元和美元均指美元。除美元和英镑、以合同条款或另行说明列报的金额外，此处以美元列报的所有金额仅为方便起见从加元折算而成，汇率为每1美元1.2734美元，这是加拿大银行公布的截至2020年12月10日的每日汇率。

本招股说明书补充文件中包含的数字经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总。

股票信息的介绍

本招股说明书补充文件中所有提及的股票或普通股均指Sundial Growers Inc. 的普通股，无面值。

S-2

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或此处以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素和前瞻性陈述警示说明” 的部分，以及随附的招股说明书和截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告、我们的合并财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注中类似标题的章节补充说明书和所有其他信息在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、Sundial、我们、我们和我们均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

我们的公司

Sundial 是一家持牌生产商，使用种植大麻最先进的室内设施。

Sundial使用个性化房间方法种植大麻，总空间约为448,000平方英尺。

Sundials 的品牌组合包括顶叶（高级），Sundial 大麻（高级核心），帕尔梅托（核心）和草原（价值）。

Sundial目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品。Sundial专门建造的室内模块化种植室可营造稳定、高度可控的种植环境，是公司生产高品质、特定菌株的大麻产品的基础。该公司已与加拿大九个省签订了供应协议，最近获得了魁北克省的批准，其分销网络覆盖了全国娱乐行业的98％。

该公司的主要重点是生产和分销优质的可吸入产品和品牌（花卉、预卷和电子烟）。在获得加拿大卫生部颁发的大麻油产品销售许可证后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻电子烟产品。该公司目前正在旗下销售其成人用产品顶叶（高级），Sundial 大麻（高级核心），帕尔梅托（核心）和草原（Value）品牌，并打算在扩大其品牌组合的同时，以这些品牌和其他品牌推出新产品。

在截至2020年9月30日的九个月中，公司的大部分销售额来自省议会；但是，Sundial继续签订协议，向加拿大其他持牌生产商供应产品。

该公司计划发行的医用大麻产品由其在Pathway Rx Inc.（Pathway Rx）的50％股权提供支持，该公司使用先进技术和大量的大麻菌株库来识别和定制针对各种疾病的靶向治疗方法。该公司与Pathway RX签订了许可协议，允许公司将某些菌株用于商业生产。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件所含注册声明的附录10.1。

2019年7月，该公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farms的现有设施改为大麻二酚（CBD）产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，该公司完成了对桥农场的出售。

S-3

1,077,828,000股普通股，基于截至2020年12月10日已发行的762,038,780股普通股以及发行315,789,474股普通股后，假设发行和出售根据本招股说明书补充文件不时通过Canaccord出售的1.5亿美元普通股的全部1.5亿美元普通股，销售价格为每股普通股0.4750美元，即普通股的收盘价 2020年12月10日纳斯达克的普通股。已发行和流通的普通股的实际数量将根据实际销售价格和在本次发行下出售的总美元金额而有所不同。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于偿还经修订和重述的信贷协议（定义见下文）下的债务，为可能收购或投资设备、设施、其他业务、产品或技术提供资金，以及用于营运资金和一般公司用途。参见所得款项的用途。

我们普通股的纳斯达克交易代码

我们的普通股以SNDL的代码上市。

风险因素	您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的标题为 “风险因素和其他信息” 的部分，以讨论在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素。

本次发行后将立即流通的普通股数量不包括：

•

行使根据2020年6月5日证券购买协议（“证券购买协议”）发行的认股权证后，可向其中提到的某些投资者发行最多50万股普通股；

•

行使与2020年8月18日发行的单位发行相关的A系列认股权证后，最多可发行50万股普通股（假设行使价为0.1766美元）；

•

根据证券购买协议，在行使向配售代理人发行的认股权证后，最多可发行1,080,000股普通股，该认股权证与发行无抵押优先次级可转换票据和认股权证有关；

•

根据先前作为薪酬向我们的某些现任和前任董事、员工、顾问和服务提供商发行的720,600份股票期权和5,096,600份认股权证可发行的普通股，其中86,000份股票期权和3,206,467份认股权证归属和行使为3,292,467股普通股，截至2020年12月10日，加权平均行使价分别为1.30美元和2.18美元；

S-4

在行使Sun 8 Holdings Inc.持有的绩效认股权证后最多可发行1800,000股普通股，这些认股权证可按每股0.94美元的行使价行使，从2020年3月31日起每年归属，金额视某些收入里程碑的实现而定，截至本招股说明书补充文件发布之日，这些里程碑均未归属；

•

在行使向Pathway Rx可发行的认股权证时最多可发行280,000股普通股，行使价为每股1.81美元，前提是根据我们与Pathay Rx的许可协议实现某些里程碑式的总收入，截至本招股说明书补充文件发布之日，这些活动均未发行；

•

在行使认股权证时最多可以发行48万股普通股，每股股的行使价为15.94美元，这些认股权证是在终止投资和特许权使用费协议（定义见此处）时发行的；以及

•

(i) 最多384,000股普通股，可根据行使权证以每股股3.91美元的行使价发行；(ii) 最多160,000股普通股，可根据行使权证以6.25美元的行使价发行，该认股权证已向我们的某些顾问发行，涉及与我们的首次公开募股相关的财务咨询报价。

S-5

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，包括随附招股说明书的风险因素部分描述的风险和不确定性，以及我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日年度的20-F表年度报告（注册成立）引用本招股说明书补充文件以及任何修正案或我们的最新风险因素反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。我们目前不认为是重大的，或者我们目前不知道的其他风险和不确定性可能会成为影响我们未来财务状况和经营业绩的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景可能会受到重大影响，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请参阅关于前瞻性陈述的警示说明。

与本次发行相关的风险

我们从本次发行中获得的净收益金额（如果有）尚不确定。

不确定在发行中是否会筹集1.5亿美元的总收益。Canaccord已同意尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的普通股，但我们无需要求出售最高发行金额或任何金额，如果我们要求出售，Canaccord没有义务购买任何未出售的普通股。由于此次发行是在商业上合理的努力基础上进行的，没有最低限度，而且只有根据我们的要求，我们筹集的资金可能远远低于最高总发行金额，或者根本不筹集。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用。

我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

我们将根据股权分配协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向 Canaccord 发出配售通知，或根本不向其发送配售通知。Canaccord在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们与Canaccord设定的限额而波动。由于出售期间每股普通股的价格将根据我们普通股的市场价格波动，并且由于要出售的普通股数量（如果有）由我们自行决定，因此无法预测最终将发行的普通股数量（如果有）。

此处发行的普通股将在市场发行中出售，在不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者可能会经历股票价值下跌。

S-6

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况。此处包含的任何不是非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可能、到期、估计、预期、目标、打算、可能、目标、计划、预测、潜力、定位、开拓、寻求、应该、目标、将来以及预测或表明未来事件和未来趋势或这些术语的负面或其他类似术语来识别前瞻性陈述术语。

这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场的持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证以及根据需要获得更多许可证的能力；

•

我们在目标市场中建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们在法规允许的情况下生产和销售其他产品的能力；

•

我们预计到2020年底将达到的开花室数量及其总产能；

•

我们的增长战略，包括出售食用食品和其他形式的大麻的计划；

•

与我们的设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们的合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类发现的接受；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们确定并成功执行战略伙伴关系的能力。

尽管我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述建立在我们认为合理的假设基础上，但我们提醒您，实际业绩和发展（包括我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展）可能与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的前瞻性陈述或所暗示的业绩和发展，存在重大差异。此外，即使业绩和发展与本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩和发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。在准备本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述时做出的某些假设包括：

•

我们有能力保持对债务工具中各种财务和其他契约的遵守并避免违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得和维持融资，使我们能够维持运营；

S-7

这些前瞻性陈述基于我们当前对我们的业务和运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本招股说明书中列出的风险因素以及随附招股说明书中类似标题下列出的截至2019年12月31日年度的 20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件（以及随后提交的季度报告和表6最新报告中包含的相关任何重大变动 K)。我们敦促本招股说明书补充文件的读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，您应该查看我们在本招股说明书补充文件发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。查看在哪里可以找到更多信息。

本招股说明书补充文件包含或纳入了有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于多种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的风险因素以及随附的招股说明书和截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中类似标题描述的因素。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

S-8

我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于偿还经修订和重述的信贷协议下的债务，并用于为可能的设备、设施、其他业务、产品或技术的收购或投资融资，以及用于营运资金和一般公司用途。除了偿还债务外，我们尚未确定打算将净收益用于任何单一材料用途。

我们修订和重述的信贷协议日期为2020年6月5日，其中： 除其他外，公司、其贷款方和ATB Financial（经修订和重述的信贷协议）将于2021年8月27日到期，截至2020年12月10日，年利率为4.95％。

鉴于分配的性质，本次发行的净收益（如果有）无法确定。通过Canaccord进行任何给定普通股分配的净收益在市场上分配将代表扣除股权分配协议规定的应付薪酬 Canaccord 和分配费用后的总收益。Canaccord将因提供与发行相关的服务而获得的费用不超过出售普通股（如果有）所得总收益的3.00％。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应付给Canaccord的薪酬和报销，将约为200,000美元。

尽管我们打算如上所述支出本次发行的净收益，但在某些情况下，出于稳健的业务原因，资金的重新分配可能被视为谨慎或必要，并且可能与上述规定有重大差异。此外，我们的管理层将对发行净收益的实际使用拥有广泛的自由裁量权。请参阅风险因素。

S-9

我们已经与Canaccord签订了股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理的Canaccord发行和出售总销售价格不超过1.5亿美元的普通股。股权分配协议的副本将作为6-K表和最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明。

配售通知交付后，根据股权分配协议的条款和条件，Canaccord可以通过法律允许的任何方式出售我们的普通股，包括协议交易，其中可能包括大宗交易，或被视为《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的市场发行的交易，包括但不限于直接在纳斯达克或我们的任何其他现有交易市场进行的销售普通股，通过交易所以外的做市商向或的销售或者在以销售时现行市场价格或与这种现行市场价格相关的价格进行的谈判交易中.如果的销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示Canaccord不要出售普通股。我们或Canaccord可能会在收到通知后暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将向Canaccord支付佣金，以支付其作为代理出售普通股的服务。根据股权分配协议，Canaccord有权按固定佣金率获得薪酬，不超过每次发行和出售普通股总收益的3.0％。由于没有根据本次发行出售的最低发行金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们提供的收益（如果有）。我们还同意向Canaccord补偿某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应付给Canaccord的薪酬和报销，将约为200,000美元。

普通股销售的结算通常在进行任何销售之后的第二个工作日进行，或者在我们和Canaccord就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或我们和Canaccord可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Canaccord将根据其正常交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，根据股权分配协议中规定的条款和条件征求购买我们普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，Canaccord将被视为所指的承销商，Canaccord的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括《证券法》下的负债，向Canaccord提供赔偿和缴款。

根据权益分配协议发行普通股将在股权分配协议终止后或其中允许的其他情况下终止。我们和Canaccord可以在提前十天通知的情况下随时终止股权分配协议。

Canaccord 及其关联公司已经为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，并将来可能会提供这些服务，或者将来可能会收取惯常费用。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易所法》）颁布的第M条的要求，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Canaccord不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

S-10

以下是对我们的普通股的收购、所有权和处置的美国联邦所得税主要后果的一般性讨论，这些后果通常适用于美国持有人（定义见下文），适用于美国持有人根据本次发行收购的股票。本摘要假设，根据经修订的1986年《美国国税法》或《守则》的定义，股票在所有相关时间均作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本次讨论的依据是《守则》、最终的、项下的临时和拟议的财政部法规，或美国财政部条例、相关司法裁决、美国国税局或国税局的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯效力，也可能不具有追溯力，可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的后果大不相同。此讨论对国税局没有约束力。对于本文讨论的任何美国联邦税收后果，已经或将来没有向美国国税局寻求或获得任何裁决。无法保证美国国税局不会质疑此处描述的任何结论，也无法保证美国法院不会支持这样的质疑。

本讨论不涉及美国联邦对受特殊规则约束的美国持有人的所得税后果，包括 (i) 银行、金融机构或保险公司的美国持有人，(ii) 是受监管的投资公司或房地产投资信托基金， (iii) 是证券或货币的经纪人、交易商或交易商，(iv) 是免税组织，(v) 是政府或机构或其工具，(vi)) 是美国外籍人士，(vii) 选择将其证券挂牌上市，(viii) 持有股票作为套期保值的一部分、跨界、建设性销售、转换交易或其他综合投资，（ix）收购股份作为服务补偿或通过行使或取消员工股票期权或认股权证，（x）拥有美元以外的本位货币，或（xi）拥有或直接、间接或建设性地拥有公司的股份，占公司投票权或价值的10％以上，

此外，本讨论不涉及任何非美国、州或地方税法、净投资收益的医疗保险税、美国联邦遗产、赠与税或其他非所得税、或替代性最低税下与美国持有人相关的税收考虑。我们敦促每位美国持有人就股票投资的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

在本文中，美国持有人是指普通股的受益所有人，即 (i) 出于美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人；(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他应纳税的实体），（iii）收入为其收入的遗产无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税，或（iv）（a）受美国法院主要监督的信托美国，一名或多名美国人有权控制所有实质性决定，或 (b) 根据适用的美国财政部条例，有有效的当选人被视为美国人。

如果直通实体（包括合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的应纳税的实体）持有普通股股，则所有者或合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于该所有者或合伙人的身份以及直通实体的活动。我们敦促持有股份的直通实体的所有者或合伙人的美国人咨询自己的税务顾问。

股票分配

根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，公司支付的任何分配的总金额通常将作为国外来源股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益和利润中支付的范围为限。该金额将作为普通收入计入美国持有人的总收入中，当该美国持有人实际或建设性地收到定期分配时

S-11

用于美国联邦所得税目的的会计方法。公司以现金以外的财产进行的任何分配金额将是分配之日此类财产的公允市场价值（以美元美元确定）。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，支付的任何分配通常将被视为股息。公司支付的股息将没有资格获得允许公司扣除的股息。

如果分配超过公司当前和累计收益和利润的金额（根据美国联邦所得税原则确定），则此类分配将首先被视为免税资本回报，从而导致美国持有人调整后持有该美国持有人持有的股票的基准减少（从而增加该美国持有人在随后处置时应确认的收益金额或损失金额）的股份），任何超过此类美国持有人调整后的基准的金额均为作为销售或交易所确认的资本收益征税（如下所述）。

只要股票在纳斯达克上市，或者公司有资格根据美国和加拿大之间的所得税协定获得优惠，如果满足某些持有期和其他要求（包括要求公司在分红当年或前一年不是PFIC），美国持有人从公司获得的股息将是合格股息收入。个人或其他非公司美国持有人的合格股息收入受降低的美国联邦所得税最高税率的限制。

在某些限制的前提下，加拿大因股票分配而预扣的税款可能被视为外国税，有资格抵免美国持有人的美国联邦所得税负债。或者，在适用限制的前提下，美国持有人可以选择从美国联邦所得税的目的扣除原本可抵扣的加拿大预扣税。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及的规则的适用取决于美国持有人的特殊情况。因此，我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解外国税收抵免在特定情况下是否可用。

股份的出售、交换或其他应纳税处置

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人通常将确认应纳税出售、交换或其他处置股票的收益或亏损，其金额等于（i）出售、交换或其他应纳税处置时变现金额的美元价值与（ii）此类美国持有人调整后的股票纳税基础之间的差额。美国持有人调整后的此类股票的税基通常是其美元成本。通常，如果该美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置之日持有股票超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或亏损，并且将是长期资本收益或亏损。如果此类美国持有人是个人或其他非公司美国持有人，则长期资本收益将受降低的美国联邦所得税最高税率的限制。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。通常，美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置股票时获得的收益或损失（如果有）将被视为美国外国税收抵免限制的美国来源。

PFIC 规则

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司（例如公司）总收入的75％或以上由某些类型的被动收入（我们称之为收入测试）组成，或者 (b) 公司资产价值的50％或更多产生被动收入，或者 (b) 公司资产价值的50％或更多产生被动收入或是为了产生被动收入而持有的。公司为此目的的资产价值预计将部分基于此类资产公允市场价值的季度平均值（我们称之为资产测试）。总收入通常包括所有销售收入减去销售商品的成本。通常是被动收入

S-12

出于上述PFIC收入测试和资产测试的目的，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股票总价值的25％或以上，则公司将被视为（a）持有该其他公司的资产的相应份额，（b）直接获得该其他公司收入的相应份额。此外，出于上述PFIC收入测试和资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，被动收入不包括公司从某些关联人（定义见守则）收取或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可以适当分配给该类关联人的非被动收入。

根据公司资产和收入的预计构成，公司不认为这是截至2019年12月31日的应纳税年度的PFIC，而且公司预计不会成为当前应纳税年度的PFIC。尽管公司预计不会成为PFIC，但由于就PFIC资产测试而言，公司的资产价值通常应参考股票的市场价格来确定，因此股票市场价格的波动可能会导致公司在当前或任何后续应纳税年度成为PFIC。公司是否会成为PFIC的决定将部分取决于其收入和资产的构成，这将受到公司使用其流动性资产和在任何发行中筹集的现金的方式和速度的影响。公司是否是PFIC是一个事实决定，公司必须在每个纳税年度（每个应纳税年度结束后）单独确定其是否为PFIC。因此，公司无法向持有人保证，在当前或未来的任何应纳税年度中，它不会成为PFIC。如果公司在美国持有股票的任何应纳税年度被归类为PFIC，则除非美国持有人在接下来的所有年份进行某些选择，即使公司根据上述规则不再符合PFIC的资格，也将继续被视为的PFIC。

如果美国持有人持有股票的任何时候公司被视为PFIC，则美国持有人在出售或以其他处置股票时确认的任何收益以及美国持有人获得的任何超额分配（定义见下文）将在美国持有人持股期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应纳税年度（如果是超额分配，则为应纳税收年度）以及公司成为PFIC之前的任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的个人或公司现行的最高税率纳税，并将收取利息。就这些规则而言，超额分配是指美国持有人获得的任何股权分配金额超过前三年或美国持有人持有期内获得的股票年度分配平均值的125％，以较短者为准。某些选举可能有，这将导致替代待遇（例如按市值计价如果公司被视为PFIC，则股票的待遇（或合格的选举基金选择）。但是，公司不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果有，这将导致税收待遇与上述 PFIC的一般税收待遇不同。

如果美国持有人在公司为PFIC的任何应纳税年度内持有股票，则该持有人必须向国税局提交年度报告，但根据所持股票的价值有某些例外情况。

我们敦促持有人就公司成为或成为PFIC后购买、持有和处置股票的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括根据PFIC规则（包括按市值计价选举），这可能会减轻持有PFIC股票对美国联邦所得税的不利影响。

S-13

无论当时加元是否兑换成美元，以加元向美国持有人进行的任何现金分配的美元价值都将参照实际或推定收到分配之日的汇率计算。对于采用会计应计法的美国持有人，处置股份时以加元计算的已实现金额将是该金额在处置之日的美元价值。在结算日，此类美国持有人将确认美国来源的外币收益或损失（作为普通收入或损失应纳税），等于根据出售或其他处置之日的有效汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额（如果有）。但是，如果在成熟的证券市场上交易的股票由美国持有人的现金方式（或美国持有人选择的应计法）出售，则变现金额将基于处置结算日有效的现货利率，届时不会确认任何汇兑损益。美国持有人在收到此类分配之日、处置之日，或者，如果是现金方式的美国持有人（以及选择的应计法美国持有人），则在结算之日的加元基础通常等于其美元价值。任何以加元收款并在收款之日后兑换或处置加元的美国持有人的外币汇兑收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将作为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。我们敦促美国持有人就接收、拥有和处置加元的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

有关外国金融资产的信息

拥有特定外国金融资产、总价值超过50,000美元（在某些情况下，门槛更高）的个人和某些实体通常需要在美国国税局8938号表格 “特定外国金融资产报表” 上提交有关此类资产的信息报告及其持有股票的每年的纳税申报表。特定的外国金融资产包括某些外国金融机构开设的任何金融账户，以及非美国人发行的证券（如果这些证券不在金融机构开设的账户中持有）。我们敦促美国持有人就此申报要求对其股票所有权的适用咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

一般而言，信息报告将适用于向美国持有人支付的股息以及该美国持有人通过在美国境内出售、交换或其他处置股票获得的收益，除非该美国持有人是公司或其他豁免收款人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明或未能完整报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

S-14

以下摘要描述了截至本文发布之日加拿大联邦所得税的主要注意事项，通常适用于根据本次发行作为受益所有人收购普通股的购买者，以及在所有相关时间为了申请普通股的购买者 所得税法 （加拿大）及据此颁布的法规（统称为《加拿大税法》），(1) 不是、也不被视为加拿大居民，就任何适用的所得税协定或公约而言；(2) 与公司和Canaccord保持一定距离；(3) 不使用或持有与持有股票有关的普通股，也不被视为使用或持有普通股在加拿大开展业务；（此类持有人，非加拿大持有人）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人，即在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《加拿大税法》的规定，以及我们在本文发布之日之前以书面形式发布的对加拿大税务局现行行政政策的理解。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在本文发布之日之前公开宣布或代表财政部长公开宣布的所有修订《加拿大税法》的具体提案（拟议修正案），并假设所有拟议修正案将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将按提议颁布，或根本无法保证颁布。本摘要未以其他方式考虑或预测法律或行政政策的任何变化，无论是立法、监管、行政还是司法行动，也没有考虑到任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与此处讨论的有所不同。

本摘要仅是一般性的，不是，也无意为任何特定的非加拿大持有人提供法律或税务建议。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有注意事项。因此，您应该就您的特殊情况咨询自己的税务顾问。

通常，就而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额都必须根据根据《加拿大税法》确定的汇率转换为加元。必须包含在非加拿大持有人收入中的任何股息的金额以及非加拿大持有人实现的资本收益或资本损失可能会受到加拿大汇率波动的影响。

分红

在普通股上支付或记入的股息或被视为已支付或贷记给非加拿大持有人的普通股的股息将按股息总额的25％的税率缴纳加拿大预扣税，根据加拿大与非加拿大持有人居住的国家/地区之间任何适用的所得税惯例，非加拿大持有人有权获得的预扣税率有所降低。例如，根据《加拿大和美利坚合众国间公约》（1980年）（加拿大-美国税收协定），其中普通股股息被视为支付给非加拿大持有人或由其获得的，该持有人是股息的受益所有人，并且是美国居民，就加拿大-美国的利益而言，税收协定，适用的加拿大预扣税率通常降至股息总额的15％。

处置

根据《加拿大税法》，非加拿大持有人无需为处置或被视为处置普通股而实现的任何资本收益纳税，除非普通股是加拿大应纳税财产，并且在处置时不是非加拿大持有人的条约保护财产（均按《加拿大税法》定义）。

S-15

通常，普通股在特定时间不构成非加拿大持有人应纳税的加拿大财产，前提是普通股当时在包括纳斯达克在内的指定证券交易所（定义见加拿大税法）上市，除非在截至该时间的60个月期限内的任何特定时间同时满足以下两个条件 (i) 非加拿大持有人的一个或任意组合，（b）非加拿大持有人未与之保持一定距离的人，以及（c）伙伴关系其中，非加拿大持有人或（b）中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益，拥有我们任何类别或系列资本股票的25％或以上的已发行股份，并且（ii）此类普通股的公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或任意组合：（i）位于加拿大的不动产或不动产，（ii）加拿大境内的不动产资源属性（定义见加拿大税法），（iii）木材资源财产（定义见加拿大税收）法案）和（iv）与上述任何财产有关的期权、权益或民法权利的期权，无论该财产是否存在。尽管如此，在《加拿大税法》规定的某些情况下，普通股可以被视为加拿大应纳税财产。普通股可能构成加拿大应纳税财产的非加拿大持有人应咨询自己的税务顾问。

S-16

截至本文发布之日，以下是《加拿大税法》规定的加拿大联邦所得税主要考虑因素的一般摘要，一般适用于以受益所有人身份收购根据本次发行发行的普通股的持有人，以及在《加拿大税法》的所有相关时间：(a) 居住或被视为加拿大居民； (b) 将普通股作为资本财产持有；以及 (c) 与公司和Canaccord进行公平交易，不隶属于公司和Canaccord，（此类持有人，a持有人）。通常，普通股将是持有人的资本财产，除非它们是在经营业务过程中持有或收购的，或者是作为交易性质的冒险或担忧的一部分。某些普通股没有资格成为资本财产的持有人在某些情况下，可以根据《加拿大税法》第39（4）分节做出不可撤销的选择，将其持有人在选举的纳税年度和所有后续纳税年度拥有的普通股和所有其他加拿大证券（定义见《加拿大税法》）视为资本财产。

本摘要不适用于持有人：(a) 根据《税法》的定义，持有人是一家金融机构按市值计价规则；(b) 的权益，即《加拿大税法》中定义的避税投资；(c) 根据《加拿大税法》的定义是一家特定的金融机构；(d) 根据《加拿大税法》选择以外币确定其加拿大纳税业绩的权益；(e) 已经或将要签订衍生远期协议，如《加拿大税法》所定义，就其普通股而言；或 (g) 就加拿大税收而言，是一家已经或成为或不进行公平交易的公司为了《加拿大税法》外国关联公司倾销规则第 212.3 条的目的，与居住在加拿大的公司采取行动，该交易或事件或包括收购普通股的交易或事件的一部分，由非居民或一群互不保持一定距离交易的非居民控制。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的事实、截至本文发布之日生效的《加拿大税法》的规定、拟议修正案以及我们对加拿大税务局当前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假设拟议修正案将以提议的形式颁布，但是无法保证拟议修正案将以拟议的形式颁布或根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，除拟议修正案外，未考虑或预测法律或行政政策的任何变化，无论这些变化是由立法、监管、行政或司法决定或行动引起的，也没有考虑到省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的加拿大联邦所得税注意事项有很大不同。

本摘要仅是一般性的，并非详尽无遗地列出适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税注意事项。收购、持有或处置普通股的收入和其他税收后果将根据持有人的特定身份和情况而有所不同，包括持有人居住或开展业务的省份或地区。本摘要无意也不应解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议。持有人应根据自己的特殊情况，就普通股的投资咨询自己的税务顾问。

S-17

通常，就《加拿大税法》而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额都必须根据根据《加拿大税法》确定的汇率转换为加元。需要包含在持有人收入中的任何股息金额以及持有人实现的资本收益或资本损失可能会受到加拿大汇率波动的影响。

普通股股息

对于个人持有人（不包括某些信托），普通股收到或被视为收到的股息将计入股东在收到此类股息的纳税年度的收入的计算中，并将受《加拿大税法》的总额和股息税收抵免规则的约束，该规则适用于从加拿大应纳税公司获得的应纳税股息。只要公司作出适当的指定，则根据《加拿大税法》，此类股息将被视为合格股息，并将对此类股息给予更高的总额和增强的股息税收抵免。公司将股息和视作股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

在计算收到此类股息的纳税年度的公司收入时，将要求包括在计算收到此类股息的纳税年度的公司收入中，但此类股息通常可以在计算公司的应纳税所得额时扣除。在某些情况下，《加拿大税法》第55（2）分节将作为公司的持有人获得的应纳税股息视为处置收益或资本收益。公司持有人应考虑自己的情况，咨询自己的税务顾问。

根据《加拿大税法》第四部分，私人公司或标的公司（均按加拿大税法案的定义）的持有人通常有责任为普通股收到或视为收到的股息缴纳可退还的税款，前提是此类股息在计算纳税年度持有人应纳税所得额时可以扣除。

身为个人（不包括某些信托）的持有人收到或被视为收到的普通股股息可能会导致该持有人根据《加拿大税法》缴纳替代性最低税。个人持有人应就此咨询自己的税务顾问。

普通股的处置

在持有人（公司除外，除非公司以任何公众通常在公开市场上购买股票的方式在公开市场上购买普通股）的处置或视为处置普通股时，持有人实现的资本收益（或资本损失）通常等于扣除任何合理处置成本后此类普通股的处置收益超过（或低于）持有人普通股的调整后成本基础处置或视为处置。

根据本次发行收购的普通股持有人的调整后成本基础将通过将该普通股的成本与持有人当时作为资本财产拥有的其他普通股的调整后成本基础进行平均来确定。

资本收益和资本损失征税

通常，持有人在纳税年度通过处置普通股实现的任何资本收益（应纳税资本收益）的一半必须包含在计算该持有人当年的收入时，必须将持有人在纳税年度处置普通股时实现的任何资本损失（允许的资本损失）的一半从持有人实现的任何应纳税资本收益中扣除年度，受加拿大税收法案的约束和规定。超过纳税年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在三个纳税年度中的任何一个中结转和扣除

S-18

在《加拿大税法》规定的范围和情况下，持有人因处置普通股而实现的任何资本损失金额可以减去持有人在该普通股上收到（或视为已收到）的任何股息金额。如果普通股由公司、信托或合伙企业作为成员或受益人的合伙企业或信托拥有，则类似的规则可能适用。此类持有人应咨询自己的税务顾问。

个人或信托持有人（不包括某些信托）实现的资本收益可能会产生另类最低税负担。

持有人，即在整个相关纳税年度内，加拿大控制的私营公司（定义见《加拿大税法》中的），也可能有责任为其总投资收入（定义见《加拿大税法》）缴纳可退还的税款，包括应纳税资本收益的金额。

S-19

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们批准本招股说明书补充文件中提供的股票的发行有效性以及加拿大法律的某些其他事项。加拿大多伦多的希尔曼·斯特林律师事务所就美国法律的某些事项代表我们。古德温·宝洁律师事务所代表Canaccord Genuity LLC参与本次发行。

专家们

毕马威会计师事务所对截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十个月和截至2018年2月28日的年度Sundial Growers Inc.截至2019年12月31日的财年、截至2018年2月28日的年度合并财务报表进行了审计，并以引用方式纳入了本招股说明书补充文件。毕马威会计师事务所已确认，就Sundial Growers Inc.而言，根据加拿大相关专业机构和任何适用的立法或法规规定的相关规则和相关解释，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Sundial Growers Inc.的独立会计师。因此，此类合并财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告编制的。毕马威会计师事务所的办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道2055号3100套房。

注册人注册会计师变更

自截至2018年12月31日的财政年度起，MNP LLP（MNP）辞去了独立审计师的职务，因为我们聘用了与本招股说明书补充文件所涉及的注册声明相关的上市的新的审计师。MNP没有审计截至2018年2月28日年度之后的任何时期的合并财务报表。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，MNP关于我们的合并财务报表的任何报告均不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，以及任命毕马威会计师事务所为审计师后的后续时期， (i) 我们与MNP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上均未出现分歧（因为该术语在S-K法规第304（a）（1）（iv）项及相关指令中使用），如果不能得到令MNP满意的解决，本来会让MNP在其关于我们经审计的合并财务的报告中提及这一点截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的声明，以及（ii）没有S-K法规第304（a）（1）（v）项中定义的应报告事件。

自截至2018年12月31日的财政年度起，我们董事会任命毕马威会计师事务所为独立注册的公共会计师事务所，负责审计我们根据国际会计准则理事会发布的截至2018年12月31日财年的国际财务报告准则编制的合并财务报表，并重新审计根据国际会计准则理事会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度国际财务报告准则编制的合并财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度，以及我们聘请毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所之前的后续期间，我们没有就涉及对特定交易适用会计原则、可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型或任何其他相关事项与毕马威进行磋商的分歧或应报告的事件。

S-20

我们根据艾伯塔省法律注册成立。我们的所有董事和高级职员，以及本招股说明书补充文件中提到的一些专家，都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已经任命了一名代理人在美国提供诉讼服务，但居住在美国的股东可能很难在美国境内向非美国州居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，以我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任为前提的判决，居住在美国的股东也可能很难在美国兑现。无法保证美国投资者能够对我们、我们董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

S-22

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书补充文件中提供的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随之提交的证物中列出的所有信息。有关Sundial Growers Inc.和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其提交的证物。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，并且每份此类声明在所有方面都必须参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文进行限定。SEC 维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向 SEC 提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 www.sec.gov.

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。由于我们是外国私人发行人，因此美国证券交易委员会的规定不要求我们提供委托书或在10-Q表格上提交季度报告等。但是，我们目前编制季度财务报告，并在本财年前三个季度结束后向美国证券交易委员会提供，并在财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表根据国际财务报告准则编制，即由国际会计准则理事会发布并由独立公共会计师事务所认证。

作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的要求的约束，该法规通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如《交易法》中的第10b-5条。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与其他美国国内申报公司要求的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在收到来自其他美国国内报告公司或由提供信息的同时，获得相同数量的有关我们的信息。

S-23

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们随后向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息如果被视为已纳入引用，也将被视为本招股说明书补充文件的一部分，并将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的未来任何20-F表或 40-F表格的年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提供的关于6-K表的某些报告（但仅限于此类表格 6-K声明其在此处以引用方式注册的部分），直到本招股说明书补充文件下的普通股发行终止：

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我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的 20-F表年度报告（我们截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十个月以及其中包含截至2018年2月28日的年度经审计的合并财务报表除外）；

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我们于2020年10月13日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的报告，包括截至2019年12月31日的财年、截至2018年12月31日的十个月以及截至2018年2月28日的年度的经审计的合并财务报表，这些报表已重新编制，将已终止的业务与持续经营分开列报，以反映英国日黛尔有限公司出售所有已发行股份后公司桥农场业务的处置情况以及 Project Seed Topco Limited 于 2020 年 6 月 5 日的已发行股份和贷款票据；

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我们于 2020 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的关于 6-K 表格的报告（Acc. 编号 0001564590-20-018564），包括我们关于2020年年度股东大会和特别股东大会的通知以及2020年4月20日发布的关于2020年5月20日举行的年度股东大会和特别股东大会的信息，这些信息包含在附录99.1中，但不包括附录99.2；

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我们截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的合并中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1列于2020年5月15日 15日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告（Acc. 编号 0001279569-20-000791），以及管理层对截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三个月财务状况和业绩的讨论与分析，该文件作为附录99.2收录于2020年5月15日向美国证券交易委员会 15日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告（同上编号 0001279569-20-000791）；

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我们截至2020年6月30日和2019年6月 30日的三个月和六个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1列于2020年8月14日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告（Acc. 编号 0001564590-20-040125），以及管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为附录99.2收录于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的6-K 报告（Acc. 编号 0001564590-20-040125）；

•

我们截至2020年9月30日和2019年9月 30日和2019年9月的三个月和九个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的中期合并财务报表的附录99.1包含在2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（Acc. 编号 0001564590-20-053193），以及管理层对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为附录99.2收录于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（Acc. 编号 0001564590-20-053193）；

S-24

我们于 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 30 日、2020 年 4 月 9 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的关于 6-K 表格的报告（Acc. 编号 00001279569-20-000611），2020 年 5 月 1 日、2020 年 5 月 12 日、2020 年 5 月 15 日（Acc. 编号 0001279569-20-000790），2020 年 5 月 21 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 6 月 1 日、2020 年 6 月 8 日、6 月 19 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 13 日（Acc. 不是。 0001193125-20-219208)，2020 年 8 月 14 日（累计编号 0001193125-20-219833），2020 年 8 月 18 日（累计编号 0001193125-20-223639），2020 年 8 月 18 日（累计编号 0001279569-20-001229），2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 30 日、 2020 年 12 月 8 日和 2020 年 12 月 11 日；以及

•

我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告附录 2.4中对我们证券的描述。

本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向我们的首席财务官索取，地址为 #300, 919 11 号卡尔加里大道 11 号，AB T2R 1P3，电话 +1 (403) 948-5227，或访问我们的网站 www.sndlgroup.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。这些文件还可以通过互联网在SEDAR上获得，可在www.sedar.com上在线访问，也可以在SEC的电子数据收集和检索系统上查阅，网址为www.sec.gov。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们和 Canaccord 均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和Canaccord都没有在任何不允许要约的州提供这些证券的要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在其他任何日期都是准确的。

就本招股说明书补充文件而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以引用方式纳入的随后提交的文件中的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-25

本招股说明书涉及Sundial Growers Inc.可能不时在一次或多次发行中出售的普通股、优先股、认股权证、权利和单位，条款将在出售时确定。我们将普通股、优先股以及任何相关的担保、认股权证、权利和单位统称为证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，通过承销商或通过这些方法的组合出售给或出售。请参阅本招股说明书中的分配计划。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市交易，股票代码为SNDL。2020年12月10日，纳斯达克公布的普通股收盘售价为0.4750美元。2020年5月12日，纳斯达克上市资格部门通知公司，该公司普通股在2020年3月30日至2020年5月11日连续30个工作日的收盘价未达到纳斯达克上市规则5450（a）（1）中规定的继续在纳斯达克上市所需的每股1.00美元的最低出价（最低出价要求）。当时，该公司必须在2020年12月28日之前重新遵守最低出价要求。2020年12月10日，公司将其上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，该转让预计将于2020年12月15日生效，以便利用额外的180天期限实现合规，前提是公司在其他方面符合公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低出价要求以外的所有其他初始上市标准，并向纳斯达克提供书面通知公司打算在第二个合规期内纠正违规行为，必要时进行反向股票拆分。如果在2021年6月26日之前至少连续10个工作日内，公司普通股的出价收于或高于每股1.00美元，则预期的延期将使公司能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求。此外，股东已批准董事会在必要时酌情对普通股进行反向分割（反向拆分），以努力遵守最低出价要求。该公司积极监控收盘价，并已向纳斯达克提供书面保证，如有必要，它将实施可用期权以恢复对最低出价要求的遵守，包括反向股票拆分。

根据美国证券交易所委员会适用的规则，我们是一家新兴成长型公司和外国私人发行人，本招股说明书和未来申报的上市公司报告要求将有所降低。

您应仅依赖此处包含或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第5页开始，在 “风险因素” 标题下描述了这些风险，也见于本招股说明书中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2020 年 12 月 14 日



招股说明书摘要			3

风险因素			5

关于前瞻性陈述的警示性说明			7

所得款项的使用			9

分配计划			10

我们可能发行的普通股的描述			12

我们可能发行的优先股的描述			14

我们可能提供的认股权证的描述			16

我们可能提供的权利的描述			18

我们可能提供的单位描述			19

税收			20

法律事务			20

专家们			20

注册人注册会计师变更			20

过户代理人和注册商			21

强制执行民事责任			22

在这里你可以找到更多信息			23

以引用方式纳入			24

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的信息仅在当天有效，无论其交付时间或出售任何证券的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人必须了解并遵守与本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费写作招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据现有注册流程出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应依赖该招股说明书补充文件中的信息。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书或其任何修正案、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中提供的信息。此外，本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息参考了实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文的标题获取这些文件的副本，标题为。以引用方式纳入的后来文件中包含的信息将自动补充、修改或取代，如适用，本招股说明书中或较早日期中包含的信息以引用方式纳入的文档。

商标、商标名称和服务标志

我们拥有或以其他方式拥有商标、商品名称和服务商标的权利，包括顶叶, Sundial 大麻, 帕尔梅托, 草原以及本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的用于我们产品的营销和销售的其他内容。仅为方便起见，商标、商品名称和服务商标可能会出现在本招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中，但没有 ^®和 ^™符号，但任何此类提法均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

演示基础

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及公司、Sundial、我们、我们的或类似条款均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及Bridge Farm托儿所有限公司及其子公司以及2017年8月11日之后Bridge Farm Nurseries Limited的母公司Project Seed Topco Limited。我们于 2020 年 6 月 5 日完成了桥梁农场布局（定义见此处）。

自截至2018年12月31日的财政年度起，我们将财政年度结束时间从2月28日更改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的十个月或过渡期的合并财务报表中列出的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度的数字并不完全相似。我们不列报与过渡期相似的单独历史时期的财务报表。过渡期结束后，我们将为截至12月31日的每个财政年度编制年度合并财务报表，从截至2019年12月31日的财政年度开始。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财年是指截至2018年12月31日的十个月。

我们以加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元为单位，所有提及的美元、加元、加元和美元均指加元，所有提及的英镑、英镑和英镑均指英镑，所有提及美元和美元均指美元。除美元和英镑、以合同条款或另行说明列报的金额外，此处以美元列报的所有金额均为从加元折算而来，仅为方便起见，汇率为每1美元1.2732美元，这是加拿大银行公布的截至2020年12月10日的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字经过四舍五入调整。因此，各种表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

股票信息的介绍

本招股说明书中所有提及的股票或普通股均指Sundial Growers Inc. 的普通股，不是面值。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或此处以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，包括本招股说明书中标题为 “风险因素、关于前瞻性陈述的警示说明”、此处以引用方式纳入的最近年度的20-F表或40-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分（以及随后在 6-表格上提交的季度和当前报告中包含的任何重大变更）K）、我们的合并财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、Sundial、我们、我们以及我们指的是Sundial Growers Inc.及其子公司。

我们的公司

Sundial 是一家持牌生产商，使用以下方法种植大麻最先进的室内设施。

Sundial使用个性化房间方法种植大麻，总空间约为448,000平方英尺。

Sundials 的品牌组合包括顶叶（高级），Sundial 大麻（高级核心），帕尔梅托（核心）和草原（价值）。

在截至2020年9月30日的九个月中，公司的大部分销售额来自省议会；但是，Sundial继续签订协议，向加拿大其他持牌生产商供应产品。

该公司计划发行的医用大麻产品由其在Pathway Rx Inc.（Pathway Rx）的50％股权提供支持，该公司使用先进技术和大量的大麻菌株库来识别和定制针对各种疾病的靶向治疗方法。该公司与Pathway RX签订了许可协议，允许公司将某些菌株用于商业生产。有关更多信息，请参阅本招股说明书所含注册声明的附录10.1。

2019年7月，该公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farms的现有设施改为大麻二酚（CBD）产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，公司完成了对Bridge Farm（桥梁农场的处置）的出售，非现金对价总额约为9,000万美元。

Sundial Growers Inc. 成立于 《商业公司法》（艾伯塔省）（ABCA）于 2006 年 8 月 19 日上线。 2019年7月22日，我们提交了修正条款，以实施1比1.6的股份分割。我们有8家直接和间接子公司，均为全资子公司，并持有Pathway Rx50％的权益。2019年8月1日，我们的普通股开始在纳斯达克上市，股票代码为SNDL。

我们的总部、主要行政人员和注册办事处位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道919号 #300 T2R 1P3。我们的电话号码是 +1 (403) 948-5227。我们的网站是 www.sndlgroup.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险因素，以及我们最近一个财年的20-F表或40-F表的年度报告（以及随后在6-K表中提交的季度和当前报告中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中或纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

与下述发行和我们的普通股相关的风险

由于将来根据本协议发行证券、转换或行使未偿认股权证（如适用）以及我们发行股票补偿，我们的普通股持有人可能会受到稀释。

我们将来可能会根据本注册声明，通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券，包括优先股、认股权证、权利或由两只或更多上述证券组成的单位，筹集更多资金。我们的普通股持有人将没有与此类进一步发行相关的优先权。我们的董事会有权决定是否有根据本协议发行证券、此类发行的价格以及任何此类未来发行的其他条款。此外，我们可能会在中发行更多普通股，这与行使期权以及交换我们授予的限制性股票单位和DSU有关，或者作为员工薪酬计划或协议的一部分。根据此类证券的发行价格，此类额外股票发行可能会大大削弱我们普通股持有人的权益。

此外，截至2020年12月10日，共有720,600份股票期权和 5,576,600份认股权证用于购买我们的已发行普通股，其中86,000份股票期权和3,686,467份认股权证归属和行使为总共3,772,467股普通股，加权平均行使价分别为1.30美元和3.97美元。此外，有2,990,727个限制性股票单位和2,748,013个递延股票单位已流通，可兑换成相同数量的普通股。此外，截至2020年12月10日，根据2020年6月5日的证券购买协议（证券购买协议）（新投资者认股权证）发行的未偿还认股权证可行使500,000股普通股，根据证券发行无抵押优先次级可转换票据和新投资者认股权证作为补偿配售代理人发行的认股权证购买协议（配售代理认股权证）可行使至1,080,000份行使价为1.00美元的普通股和与2020年8月18日单位发行相关的A系列认股权证（A系列认股权证）可行使为 500,000股普通股，行使价为0.1766美元。新投资者认股权证、配售代理认股权证和A系列认股权证的转换和行使价格（如适用）受惯例反稀释保护和此类工具中包含的某些其他调整的约束。

普通股是我们公司的股权，不构成债务。因此，在公司、ATB Financial及其不时作为贷款人当事方的其他人（贷款人）、ATB Financial作为贷款人管理代理人的ATB Financial以及作为贷款人管理代理人的ATB Financial中，我们的普通股将排在所有债务（包括我们于2020年6月5日修订和重述的信贷协议下的债务）的次要债务，包括在我们公司的清算中。此外，我们董事会有权发行一系列优先股，而无需普通股股东采取任何行动。我们的普通股持有人受我们的优先股或代表当时已发行优先股的存托股的任何持有人的先前股息、清算优惠、赎回条款、转换权和投票权（如果有）的约束。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况以及我们对业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可能、到期、估计、期望、目标、意图、可能、目标、计划、潜力、定位、先锋、寻求、应该、目标、将来以及预测或表明未来事件和未来趋势或这些术语的否定性或其他类似术语来识别前瞻性陈述术语。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们在持续经营的基础上运营的能力，包括我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场的持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证以及根据需要获得更多许可证的能力；

•

我们在目标市场中建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们在法规允许的情况下生产和销售其他产品的能力；

•

我们预计到2020年底将达到的开花室数量及其总产能；

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我们的增长战略，包括出售食用食品和其他形式的大麻的计划；

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与我们的设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们的合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类发现的接受；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们确定并成功执行战略伙伴关系的能力。

尽管我们在本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，实际业绩和发展（包括我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展）可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中作出或建议的结果存在重大差异。此外，即使业绩和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩和发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时做出的某些假设包括：

•

我们有能力保持对债务工具中各种财务和其他契约的遵守并避免违约事件；

•

我们能够以可接受的条件获得和维持融资，使我们能够维持运营；

这些前瞻性陈述基于我们当前对我们的业务和运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本招股说明书中风险因素和其他地方列出的因素，以及我们最近一个财年的 20-F表或40-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分（以及随后提交的6-K表季度和当前报告中包含的任何重大变动），该部分以引用方式纳入本招股说明书。我们敦促本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。查看在哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或纳入了有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究和类似数据中获得的行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括我们在最近一个财年的20-F表或40-F表年度报告中描述的因素（以及随后提交的6-K表季度和当前报告中包含的任何重大变动）。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计值存在重大差异。

但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、竞争量和其他运营因素。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

我们可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商进行公开发行，也可以通过代理人，直接出售给一个或多个购买者，或者通过任何此类销售方式的组合。参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、承保金额及其收购证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在一项或多项交易中进行（a）在出售时可以在证券上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务上进行，（b）在非处方药市场，(c) 在除此类交易所以外的交易中或非处方药市场或 (d) 通过写入期权。每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述分配方法并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

我们和我们的代理人和承销商可以按固定价格或可能变更的价格发行和出售证券，出售时通行的市场价格，与该现行市场价格相关的价格或协议价格。证券可以在交易所发行，将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。我们还可以出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券在市场上根据1933年《证券法》（《证券法》）第 415条的定义，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与他们签订承保协议。在证券出售方面，承销商或代理人可能会以承保折扣或佣金的形式获得我们的补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。在适用法律要求的范围内，任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据《证券法》，参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力采取行动。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些特定机构征求报价，根据延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受适用的招股说明书补充文件中规定的任何条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。承销商和征求此类合同的其他人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。也可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的任何负债）获得赔偿和缴款。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及的销售额超过的发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。当最初由交易商出售的证券以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商收回交易商的卖出优惠。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原本的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除我们在本协议下发行的普通股以外的任何证券都可能是没有成熟交易市场的新发行证券。向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券交易市场的流动性。我们与任何证券发行相关的预计支出金额将在适用的招股说明书补充文件中列出。某些承销商、交易商或代理人及其关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的某些关联公司进行交易并为其提供服务。

在我们可能参与本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的 M 条例。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何附属买方以及任何参与此类分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还限制了为稳定与发行该证券相关的证券价格而进行的出价或购买。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性。

与任何给定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

下文概述了有关我们的股本以及我们可能发行的普通股的一般条款和条件的某些信息。以下摘要仅包含有关我们的股本、普通股和公司状况的实质性信息，并不完整，并根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律进行了全面限定。

我们可能会发行普通股，包括在优先股转换和行使认股权证时可发行的普通股。

法定资本

我们有权发行无限数量的普通股，没有面值，截至2020年12月10日，其中762,038,780股已发行，已按全额缴纳和不可评税的形式流通。

分红

普通股持有人有权获得公司宣布的普通股股息，前提是公司有权申报任何其他类别的股票的分红，而无需申报普通股的分红。Sundial被授权发行无限数量的优先股，可串行发行，截至本文发布之日，这些优先股均未发行且已流通。在股息支付方面，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。

投票权

普通股股东有权出席公司所有股东会议并投票。

解散后的权利

在遵守公司任何其他类别股票所附的权利、特权、限制和条件的前提下，普通股的持有人有权平等分享公司可分配给普通股持有人的财产。关于公司清算、解散或清盘时的资产分配或资本回报，无论是自愿的还是非自愿的，任何优先股如果发行，都将有权优先于普通股。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

根据ABCA，除非涉及公司或代表公司提起的诉讼（在费用、收费和开支方面未获得法院的批准），否则我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们要求作为公司董事或高级管理人员行事或应我们要求作为董事或高级管理人员行事的其他个人我们是或曾经是股东或债权人的法人团体以及个人继承人和法定代表人的所有成本、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项，个人因担任公司或其他法人团体的董事或高级管理人员而成为当事方的任何民事、刑事或行政诉讼所产生的合理费用。ABCA还规定我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；前提是如果该个人未满足下述条件或根据案情未能成功为诉讼或诉讼进行辩护，则该个人应偿还款项。

我们的章程要求我们在ABCA允许的最大范围内，对我们的每位现任或前任董事以及应我们要求作为我们是或曾经的股东或债权人（或代表公司或任何此类法人团体承担或已经承担任何责任的人）的董事或高级管理人员（或代表公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人）的董事或高级职员以及这些个人的继承人和法人进行赔偿代表，抵消所有成本、费用和开支，包括但不限于为和解诉讼或满足诉讼而支付的任何金额个人因与我们或其他实体有关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼所产生的合理判决。

我们的章程授权我们为董事会不时决定的利益购买和维持此类保险。

目前，我们不知道有任何涉及我们的董事、高级职员、员工或代理人的未决或威胁诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼要求或允许赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。

注册权

有关与我们的前执行主席爱德华·海拉德的注册权协议的讨论，请参阅我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日止年度的20-F表年度报告中的主要股东和关联方交易/与董事和高管的协议注册权协议，以及本招股说明书构成部分的注册声明附录4.2。

根据配售代理认股权证的条款，公司向配售代理人提供了以下权利：(i) 要求公司根据《证券法》和适用的州证券法注册配售代理认股权证所依据的普通股的某些权利，以及 (ii) 加拿大证券法规定的某些分销权。

我们有权发行无限数量的优先股，可以串行发行，截至本文发布之日，这些优先股均未发行和流通。每个系列优先股应包含一定数量的股份，并具有董事会在发行前可能确定的名称、权利、特权、限制和条件。优先股的持有人，除非在一系列优先股的特定条款中另有规定或法律要求，否则将无权在股票持有人会议上投票。

一系列优先股的具体条款

我们可能发行的优先股将分成一个或多个系列发行。招股说明书补充文件将讨论与之相关的系列优先股的以下特征：

•

每股名称和规定价值；

•

发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

发行优先股的公开发行价格；

•

股息率、计算方法、支付股息的日期以及股息累计起始日期（如有）；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换或交换权；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

等级

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则在股息和资产分配方面，优先股将优先于我们的普通股，但其排名将低于我们所有的未偿借款债务。只要我们的公司章程允许，任何系列的优先股的排名都可能高于我们的其他系列优先股，正如招股说明书补充文件中可能指出的那样。

分红

当董事会宣布时，每个系列优先股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，但不得超过招股说明书补充文件中规定的范围。各系列优先股的股息支付率和日期将在招股说明书补充文件中说明。股息将支付给优先股登记持有人，因为优先股在董事会确定的记录日期出现在我们账簿上的优先股登记持有人。如适用的招股说明书补充文件所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可能是非累积的。如果

一系列优先股的股份可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的。招股说明书补充文件将具体说明所发行的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将描述所有相关条款和条件。

兑换

适用的招股说明书补充文件中将讨论赎回系列优先股的条款（如果有）。

清算

在我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算后，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得按相关招股说明书补充文件中所述金额的分配。这些分配将在对与相比于优先股的任何证券（包括我们的普通股）进行任何分配之前进行。如果与任何系列的优先股和任何其他在清算权上处于同等地位的证券相关的应付清算金额未全额支付，则该系列优先股的持有人将根据每种证券的全部清算优先权按比例分配。如果应付清算金额不足以支付任何系列的优先股和任何其他证券的清算权分配，则该系列优先股的持有人将一无所获。我们优先股的持有人在收到全额清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他款项。

投票

除非法律要求以及下文或招股说明书补充文件中所述，否则每个系列优先股的持有人将没有投票权。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会在发行一系列优先股后，向该系列的持有人授予投票权，允许他们选举更多的董事会成员。

如果没有当时已发行的任何系列优先股的多数赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响

没有其他权利

一系列优先股的股份将不具有任何优先权、投票权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，除非：

•

如上文或招股说明书补充文件中所述；

•

如我们的公司章程所规定；或

•

法律另有规定。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。任何认股权证的发行都将受适用的认股权证形式和我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款的约束，这些协议将参照本招股说明书作为其一部分的注册声明纳入本认股权证的注册声明。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币（包括综合货币）；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的条款以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的购买价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利到期的日期；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

在任何时候可以行使的此类认股权证的最低或最高金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书补充文件还可包括（如果适用）对某些美国和加拿大联邦所得税以及1974年《雇员退休收入保障法》注意事项的讨论。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。

在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。

在行使任何认股权证购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人不拥有行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利。

截至2020年12月10日，共有5,576,600份认股权证用于购买我们的已发行普通股，其中3,686,467份认股权证已归属并行使成等数量的普通股，加权平均行使价为3.97美元。此外，截至2020年12月10日，新投资者认股权证可行使50万股普通股，行使价为0.1766美元，配售代理认股权证可行使108万股普通股，行使价为1.00美元，A系列认股权证可行使50万股普通股，行使价为0.1766美元。

我们可能会发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行权利的股东可以也可能不可以转让。对于任何此类权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他买方签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为版权代理人的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发行材料中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系。

以下描述是我们可能提供的权利相关精选条款的摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的具体权利条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

所提供任何权利的具体条款将在权利协议和权利证书（）中列出（视情况而定）。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并将参考本招股说明书作为注册声明的一部分，在我们发行一系列权利时或之前将其纳入。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用并入”。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

•

就向我们的股东分配权利而言，确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

就向我们的股东分配权利而言，向每位股东已发行或将要发行的权利数量；

•

标的债务证券、普通股、优先股或其他证券在行使权利时应支付的行使价；

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的范围；

•

持有人开始行使权利的日期以及权利的到期日期；权利在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；

•

我们在中达成的与提供此类权利有关的任何备用承保或购买安排的实质性条款（如果适用）；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使相关的条款、程序、条件和限制。

本节中描述的条款，以及上述 “我们可能发行的普通股说明” 和 “我们可能发行的优先股说明” 中描述的条款，将视情况适用于我们提供的任何权利。

我们可以发行由普通股、优先股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

提供的任何单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）中规定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件，并将参照的注册声明将其纳入，本招股说明书是我们发行一系列单位时或之前的一部分。有关如何在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用条款，以及上文我们可能发行的普通股说明、我们可能发行的优先股说明和我们可能发行的认股权证描述中描述的适用条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP将为我们传递本招股说明书中提供的股票的发行有效性以及加拿大法律的某些其他事项。加拿大多伦多的希尔曼·斯特林律师事务所就美国法律的某些事项代表我们。我们和任何承销商、交易商或代理人可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，为我们和任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

毕马威会计师事务所对截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十个月和截至2018年2月28日的年度Sundial Growers Inc.的合并财务报表进行了以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表，已由毕马威会计师事务所审计。毕马威会计师事务所已确认，就Sundial Growers Inc.而言，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用立法或法规，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Sundial Growers Inc.的独立会计师。此类合并财务报表之所以这样纳入，是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告的。毕马威会计师事务所的办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道2055号3100套房。

注册人注册会计师变更

自截至2018年12月31日的财政年度起，MNP LLP（MNP）辞去了独立审计师的职务，因为我们聘用了与本招股说明书所涉注册声明相关的上市的新的审计师。MNP没有对截至2018年2月28日的年度之后的任何时期的合并财务报表进行审计。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，MNP关于合并财务报表的报告均未包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，以及任命毕马威会计师事务所为审计师后的后续期间，（i）我们与MNP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧（因为该术语在 S-K法规第304（a）（1）（iv）项及相关指令中使用），但存在分歧，如果不能让 MNP 满意，就会让 MNP 在其关于我们经审计的合并财务的报告中提及这一点截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度报表，以及（ii）没有S-K法规第304（a）（1）（v）项中定义的应报告的事件。

自截至2018年12月31日的财年起，我们董事会任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，负责审计我们根据国际会计准则理事会发布的截至2018年12月31日财年的财年编制的合并财务报表，并重新审计我们根据国际会计准则理事会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度国际财务报告准则编制的合并财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、 2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度中，以及我们聘请毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所之前的后续时期，我们没有就涉及对特定交易适用会计原则、可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型或任何其他相关事项进行磋商分歧或应举报的事件。

过户代理人和注册商

我们根据艾伯塔省法律注册成立。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经为在美国的程序服务指定了一名代理人，但是居住在美国的股东可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家在美国联邦证券法下的民事责任，对于居住在美国的股东来说，也可能难以在美国兑现。无法保证美国投资者能够对我们、我们董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书中提供的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物中列出的所有信息。有关Sundial Growers Inc.和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文，每份此类声明在所有方面都具有限定性。SEC 维护着一个网站，其中包含以电子方式向 SEC 提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 www.sec.gov.

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。由于我们是外国私人发行人，因此美国证券交易委员会的规定不要求我们提供委托书或在10-Q表格上提交季度报告等。但是，我们目前编制季度财务报告并在本财年前三个季度结束后将其提交给美国证券交易委员会，并在财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表根据国际会计准则理事会发布并由独立公共会计师事务所认证的国际财务报告准则编制。

作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的约束，该法规通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如《交易法》下的 10b-5 规则。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与其他美国国内申报公司的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在从其他美国国内申报公司收到或提供信息的同时，收到相同数量的有关我们的信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们随后向美国证券交易委员会提交或提供的任何被视为以引用方式纳入的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书中包含的不同信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的未来任何20-F表或40-F表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提供的关于 6-K表的某些报告（但仅限于此类6-K表中注明其以引用方式纳入此处），直到根据注册声明终止证券的发行：

•

我们于2020年10月13日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告，包括我们截至2019年12月31日的财年、截至2018年12月31日的十个月以及截至2018年2月28日的经审计的合并财务报表，这些报表已重新编制，将已终止的业务与持续经营分开列报，以反映Sundial UK Limited出售所有股票后公司Bridge Farm业务的处置 Project Seed Topco Limited于2020年6月5日已发行和流通的股票和贷款票据。

•

我们截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的合并中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1列于2020年5月15日 15日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告（Acc. 编号 0001279569-20-000791），以及管理层对截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三个月财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为附录99.2收录于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告（同上编号 0001279569-20-000791）；

•

我们截至2020年6月30日和2019年6月三个月和六个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的合并中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1列于2020年8月14日向美国证券交易委员会提供的表报告（Acc. 编号 0001564590-20-040125），以及管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月中财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为附录99.2收录于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（同上）编号 0001564590-20-040125）；

•

我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的合并中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1包含在2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（Acc. 编号 0001564590-20-053193），以及管理层对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月财务状况和业绩的讨论和分析，其中包括

我们于 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 30 日、2020 年 4 月 9 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 15 日、2020 年 4 月 24 日 24 日向美国证券交易委员会提交的关于 6-K 表格的报告（Acc.没有。 00001279569-20-000611),2020 年 5 月 1 日、2020 年 5 月 12 日、2020 年 5 月 15 日（Acc.没有。 0001279569-20-000790),2020 年 5 月 21 日、2020 年 5 月 26 日、2020 年 6 月 1 日、2020 年 6 月 8 日、2020 年 6 月 19 日、2020 年 8 月 13 日（Acc.不。 0001193125-20-219208),2020 年 8 月 14 日（累计不。 0001193125-20-219833),2020 年 8 月 18 日（累计没有。 0001193125-20-223639),2020 年 8 月 18 日（累计编号 0001279569-20-001229），2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 8 日和 2020 年 12 月 11 日；以及

•

我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告附录 2.4中对我们证券的描述。

本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向我们的首席财务官索取，地址为 #300, 919 11 号卡尔加里大道 11 号，AB T2R 1P3，电话 +1 (403) 948-5227，或访问我们的网站 www.sndlgroup.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。这些文件也可以通过互联网在SEDAR上获得，SEDAR可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在SEC的电子数据收集和检索系统上查阅，网址为www.sec.gov。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以引用方式纳入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

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