Mogu Inc.

2023 年 2 月 14 日

VIA EDGAR

斯科特·斯金格先生

亚当·菲彭先生

艾丽莎·沃尔女士

莉莉安娜·佩瑟女士

美国证券交易委员会

公司 财务部

贸易与服务办公室

F 街 100 号， N.E.

Mail Stop 4631

华盛顿特区 20549

MOGU Inc.

回复：

截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格

回复日期为2022年10月7日

文件编号 001-38748

尊敬的 Stringer 先生、Phippen 先生、Wall 女士和 Peyser 女士：

Mogu Inc.（公司、我们、我们或我们的）特此转递其对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（以下简称 “工作人员”）于2023年1月16日发出的信函的回应，该信函涉及我们在2022年10月7日对您在2022年7月15日提交的F-20表格（20-F表格）年度报告中的评论 的回应。为便于参考，我们在本回复信中重复了委员会的评论 ，并对它们进行了相应的编号。针对工作人员的评论所做的披露变更将纳入截至2023年3月31日的年度提交的20-F表中。

2022年7月15日提交的20-F表年度报告

第 3 项。关键信息，第 3 页

1.

我们注意到你对评论3的回应。请修改您的披露内容，以肯定地表明您的香港 子公司没有任何业务。

回应：公司将修改 对员工评论的回应中提及的披露内容如下：

修改 1^st第 3 项的段落关键信息我们的控股公司结构和合同安排见第 4 页，添加了下划线

我们是一家在开曼群岛注册成立的 公司。我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们的香港子公司不是运营公司，而是控股公司。我们 通过 (i) 我们的中国子公司和 (ii) 与我们维持合同安排的VIE在中国开展业务。杭州石渠是我们的中国子公司，也是中国法律规定的外商投资企业。中华人民共和国 现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁令…

2.

我们注意到您针对评论4提出的修订披露建议，并部分重新发布。请修改您的 公司结构图，以确定拥有 MOGU Inc. 股权的个人或实体。您的披露目前仅列出了拥有您的子公司和 VIE 股权的个人或实体。还请修改 您的披露内容，以披露由于管辖权限制，公司在执行与 VIE 的合同协议时可能面临的挑战。

回应：针对员工的评论，公司将修改参考披露内容如下：

(i)

修改第 3 页和第 78 页的图表，确定拥有 MOGU Inc. 股权的个人或实体。参见。 附录组织结构。

(ii)

添加披露风险因素我们执行我们与 VIEs 股东之间的合同协议的能力可能受中国法律法规的约束。第 3 项。关键信息D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险见第36页，交叉参考文献见第41页。

我们执行我们与ViES股东之间的合同协议的能力可能受中国法律和 法规的约束。

我们依靠与杭州居安华和北京美时空及其股东的合同安排在中国开展部分业务。我们的合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，由这些合同安排引起的争议将通过 在中国通过仲裁解决。中国的法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，该体系可以引用已决法律案例作为参考，但先例价值较小。中国的 法律、法规和法律要求正在迅速演变，其解释和执行涉及不确定性。因此，这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时， 关于如何根据中国法律解释或执行VIE背景下的合同安排， 的先例很少，也很少有正式的指导。如果需要采取法律行动，这类 仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在 规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果我们无法执行这些 合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或面临其他障碍，则我们可能无法从VIE中获得经济利益，我们的业务开展能力可能会受到负面影响 。参见与在中国做生意相关的风险管理中国互联网行业的规则和法规相对较新，而且发展迅速。中国法律制度和 互联网行业规章制度执行方面的不确定性可能会对我们的商业和金融运营业绩以及证券价值产生不利影响。

我们的运营需要中国当局的许可，第 6 页

3.

我们注意到您针对评论6提出的修订披露建议，并部分重新发布。请扩大 对您、您的子公司或 VIE 需要从中国当局获得的许可或批准的讨论，包括向外国投资者提供证券所需的许可或批准。您当前的披露 仅涉及经营业务所需的权限或批准。另请描述如果您、您的子公司或 VIE：（i）未获得或维持此类许可或批准， （ii）无意中得出无需此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，您将来需要获得此类许可或批准，将来需要获得此类许可或批准，这将对您和您的投资者产生什么后果。修改说明 经营业务或发行证券所需的任何许可或批准是否被拒绝。最后，尽管您提议的修订披露表明您、您的子公司、VIE及其子公司不需要 获得中国证监会的许可，但如果属实，您并未对CAC做出同样的陈述；请修改。

回应：公司将对参考披露内容进行修改，以回应 员工的评论，在第 6 页第 3 项中我们运营所需的关键信息许可第 3 项第 2 段之后添加以下带下划线的段落

2006年8月8日，六个中国监管机构共同通过了《外国投资者并购境内企业 条例》，即《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。根据该条例，为 海外上市而组建并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊用途工具，在海外证券交易所进行此类特殊用途证券的海外上市和交易之前，应获得中国证监会的批准。根据本年度报告发布时生效的 中国法律法规，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，根据并购规则，我们无需向中国证监会提交许可或 批准向外国投资者发行、上市和交易我们的证券的申请。但是，该法规的解释和适用仍不明确，我们的中国法律顾问金和 Wood Mallesons的上述意见受与并购规则相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括 中国证监会在内的相关中国政府机构将来会得出同样的结论。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他 相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》和《境内公司境外证券发行和上市备案办法（征求意见稿）》（《境外上市条例草案》）。根据这些草案，直接或间接在海外市场发行或上市证券的中国国内公司， （包括（i）任何中国股份有限公司以及（ii）任何主要在中国开展业务并考虑根据其在岸股票、资产或类似权益在 海外市场发行或上市证券的任何离岸公司，必须在三个工作日内向中国证监会申报提交上市申请文件后。但是，截至本年度报告发布之日， 这些法规的最终形式以及颁布后的解释和实施仍存在不确定性。如果这些草案在本次发行完成之前生效，我们将采取任何 和所有必要行动来完成向中国证监会提交的所需文件。

2021年12月28日，中国网络空间 管理局（简称 CAC）与有关部门共同正式发布了《网络安全审查办法（2021）》，该审查将于2022年2月15日生效，取代以前的 网络安全审查办法（2020）。《网络安全审查办法》（2021）规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商（以及关键信息基础设施的 运营商，即运营商）应进行网络安全审查，任何控制超过一百万用户个人信息的在线平台运营商如果愿意，都必须接受网络安全审查办公室的网络安全审查将在国外上市。2020年4月4日，CAC举行了新闻发布会， 将上述运营商限制在电信、金融、国防和其他与国家安全相关的行业，这不是我们所从事的行业。此外，截至本年度报告发布之日，对于在《网络安全审查办法》实施之前已在海外上市而不是公开上市的实体，《网络安全审查办法》并未明确规定此类实体或其子公司作为网络平台 运营商应向网络安全审查办公室报告网络安全审查，也没有明确规定此类实体或其子公司应获得CA的任何许可或批准 C。

根据截至本年度报告发布之日的上述及其他有效的中国法律法规，根据我们的中国法律顾问 金杜律师事务所的建议，我们、VIE或其子公司（i）都无需获得中国证监会或中国证券交易委员会或任何 其他政府机构的许可或批准才能向投资者发行证券，（ii）没有收到任何基于中国法律的业务拒绝, 目前生效的条例和细则.但是，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法做法的不确定性，我们将来可能需要获得此类许可或批准，而未能获得或延迟获得此类许可或批准将使我们受到中国证监会、中国民航局或任何其他中国监管机构施加的 限制和处罚，我们向外国投资者发行证券的能力可能会受到严重限制或完全阻碍还有证券 目前提供的价格可能会大幅下降并且一文不值。

4.

我们注意到你对评论意见7的回应，以及你的陈述，即律师已建议您、您的 子公司和VIE无需获得对开展业务具有重要意义的执照和许可证，但少数已确定的例外情况除外。请修改以删除 “材料” 一词，并提及许可和 批准，而不是执照和许可。此外，如果您在向投资者发行证券时是否需要许可和批准的结论收到了律师的类似建议，请尽可能说明；如果 您没有，请说明原因，并解释这些结论的依据。

回应：公司 注意到员工的评论。公司恭敬地向员工表示，它依赖于法律顾问的意见，并针对员工的评论，它将进一步修改第3项下的参考披露内容。第 6 页的关键信息 我们的运营需要中国当局的权限，如下文下划线所示

此外，根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，截至本年度报告发布之日，除必要的公司营业执照、向商业 管理机构提交的外国投资信息报告以及外汇登记或备案外， 我们的合并中国实体我们和 VIE 不必获得任何东西 必要的执照和许可证权限 和或中华人民共和国政府当局的批准 那些是实质性的为了 这我们的业务运营 我们的控股公司、我们的子公司和VIEs在中国。此外，正如我们的中国法律顾问所建议的那样，我们、VIE或其子公司都无需获得中国证监会、CAC或任何其他政府机构的许可或批准即可向投资者提供证券。但是，鉴于 对相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法做法的不确定性，将来我们可能需要获得一定的许可 许可、许可证、申报 或和批准 对于我们提供的功能和服务向投资者提供证券。

集团内部的现金转移，第 11 页

5.

我们注意到您在回应评论9时提出的修订披露建议。请扩大您的风险 因素的标题，使其也包括以下风险：如果企业现金在香港或香港实体，则由于中国政府对您、您的子公司或合并后的VIE进行现金转移的能力进行干预或施加 限制和限制，资金可能无法用于在香港以外的运营或其他用途。还请修改对该风险因素的任何交叉引用。

回应：公司想澄清一下，香港政府 目前没有任何限制和限制会影响从香港向香港境外转移现金的能力。在这方面，公司将进一步修改风险因素我们可以依靠我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资 需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。第 3 项的 关键信息 D. 风险因素风险与我们的公司结构相关的风险见第 37 页，交叉引用见第 85 页

我们的中华人民共和国 和香港子公司是允许的 各自的 中华人民共和国法律 还有 Hong Kong 通过分红向我们提供资金，不受资金金额的限制，但受其可分配收益金额的限制除外。但是，就我们中国的现金而言或者香港 子公司，这些资金可能无法用于为我们的业务提供资金或用于中国境外的其他用途 要么 香港由于中华人民共和国的干预或施加的限制和 限制 或者香港政府关于转移现金的能力。此外，如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制他们 向我们支付股息的能力。参见第 3 项。关键信息 D. 风险因素与我们的公司结构相关的风险。

6.

我们注意到你在回应评论意见10时提议的修订披露内容。在整个申报过程中，无论您 声明您从VIE获得了经济利益，都请对此类声明进行限定，并披露您根据美国公认会计原则合并VIE所满足的条件以及出于会计目的您是 VIE的主要受益人的事实。

回应：公司将修改参考披露内容，以回应 员工的评论，添加下划线的措辞如下：

(i)

修改第 4 项。有关公司的信息 C. 组织结构/与 VIE 及其各自股东的合同安排，见第 78 页

以下是我们的全资子公司杭州石曲、VIE及其股东之间签订的 目前有效的合同协议摘要。我们与VIE及其各自股东的合同安排使我们能够 (i)对 VIE 行使有效控制有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE的活动，并且（ii）获得 基本上全部VIE 的经济效益可能对 VIE 来说是巨大的。因此，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，并已根据美国 GAAP 将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的投资者都没有对VIE的股权所有权或直接投资。

(ii)

修改项目10的第二段。其他信息 E. 税收被动外国 投资公司的注意事项，见第 119 页

尽管这方面的法律尚不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将 VIE 视为归我们所有，因为我们 控制他们的管理决策有权指导对VIE经济表现影响最大的VIE的活动， 有权 基本上全部与之相关的经济利益可能会对VIE产生重大影响，因此，就会计目的而言，我们被视为VIE的主要受益者。因此， 根据美国公认会计原则，我们在合并财务报表中合并了ViEs的经营业绩。但是，如果出于美国联邦所得税目的确定我们不是VIE的所有者，那么我们很可能会被视为当前应纳税年度和随后的任何应纳税年度的 PFIC。

7.

我们注意到你在回应评论11时提议的修订披露内容。请将您的披露范围扩大到 披露您的保单的来源（例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等）。

回应：公司将修改参考披露内容，以回应员工的评论，在第11页的第3项集团内部现金关键信息转移第一段的最后一句中添加以下带下划线的 段

由于中国对外商投资从事互联网信息服务、 在线游戏、在线视听节目服务和相关业务的中国境内企业的监管限制，以及政府对货币兑换的控制，Mogu及其子公司无法向VIE及其子公司直接出资。相反，Mogu 及其子公司可以通过贷款或以集团间交易的形式向VIE付款向VIE转移现金。公司、我们的子公司和合并后的VIE之间的现金转移被视为非运营付款 ，需要我们的会计师和财务部门的监督管理层申请内部批准。

作为监管每日 业务中的现金支付和提高现金使用效率的内部控制政策的一部分，我们的收银员和财务部门管理层也将在付款之前再次审查批准的申请。如果付款金额大于 人民币300万元，则申请需要我们的首席执行官额外批准。这些是管理政策，而不是合同要求。

8.

请说明您打算根据VIE协议结清所欠款项。

回应：公司将在第3项的最后一段之前添加以下带下划线的段落。第 11 页上集团内部现金的关键信息转移

根据集团的总体资金利用率和VIE的财务业绩，我们 将在VIE根据VIE协议产生利润时按季度结清所欠款项。

风险因素摘要，第 13 页

9.

我们注意到您在回应评论12时提出的修订披露建议。在您的风险因素摘要中， 请注意，每个风险因素摘要都应有包括页码在内的相关风险因素的交叉引用，包括相关风险因素的标题。

回应：针对员工的评论，公司将修改参考披露内容如下：

(i)

修改第 13 页和 14 中第 3 项关键信息 D. 风险因素摘要中的要点，添加以下带下划线的相关风险因素交叉引用，如下所示：

与我们 公司结构相关的风险

•

如果中国政府发现建立我们在中国的业务结构的协议不符合中国法规，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。参见与在中国做生意相关的风险 任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。第41页。

•

我们的业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排， 在提供运营控制方面，这种安排可能不如直接所有权那么有效。参见第 36 页，如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和 不利影响。

•

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排 规定的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。参见与在中国做生意相关的风险管理中国互联网行业的规则和法规相对较新， 发展迅速。中国法律制度和互联网行业规章制度执行方面的不确定性可能会对我们的业务和金融运营业绩以及 证券的价值产生不利影响。见第41页。

•

VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对业务和财务状况产生重大不利影响 。参见 VIE 或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。 位于第 36 页。

•

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们 可能会确定我们或我们的中国合并关联实体应缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。参见。与在中国做生意相关的风险中国 政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生实质性变化。中国政府当局在监管我们的业务、我们在海外 发行证券和对我们的外国投资时，可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行证券，这可能会导致我们的ADS的价值大幅下降。见第36页。

•

如果该实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对业务的某些 部分的运营具有重要意义的资产。参见与在中国做生意相关的风险任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的 义务都将对我们的业务产生重大不利影响。见第41页。

与在中国做生意相关的风险

•

中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和ADS的价值发生实质性变化。中国政府当局在监管我们的业务、我们在海外发行的证券和对我们的外国投资时，可能会限制我们的能力或阻止我们未来向投资者发行 证券，这可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。参见管理中国互联网行业的规章制度相对较新，而且发展迅速。中华人民共和国法律制度和互联网行业规章制度执行方面的不确定性 可能会对我们的业务和金融运营业绩以及证券价值产生不利影响。见第41页。

•

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得 的批准，或者向中国证监会或其他中国政府机构进行报告和填报，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申报和报告流程，或者在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报和报告程序。参见与我们的公司 结构相关的风险如果中国政府发现建立我们在中国业务结构的协议不符合中国法规，或者这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们 可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。见第 34 页。

•

中国政治、经济或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。参见管理中国互联网行业的规章制度相对较新，发展迅速。中国法律制度以及互联网行业规章制度执行方面的不确定性可能会对我们的业务和金融运营业绩以及证券价值产生不利影响。见第41页。

与 ADS 相关的风险

•

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中国子公司、 VIE及其在中国的子公司开展业务；我们在VIE及其子公司中没有股权。我们的普通股或ADS的持有人持有我们开曼群岛控股公司的股权，并且在VIE及其子公司中没有直接或间接的股权 股权。参见与我们的公司结构相关的风险我们的业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。见第 35 页。

我们感谢工作人员对上述 内容的审查。如果您还有其他意见，我们要求您通过电子邮件将其转发给我们的律师王宇（yu.wang@hk.kwm.com）或致电 +852 6386 1503。

抄送：

王宇先生

金杜律师事务所

附录

组织架构