美利坚合众国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
要么
在从 ____________ 到 _________________ 的过渡期内
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
|
|
|
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
|
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
每个交易所的名称 哪个注册了 |
|
|
根据该法第12（g）条注册的证券：无
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
|
|
☒ |
没有 |
☐ |
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|
|
|
|
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|
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
|
|
☒ |
没有 |
☐ |
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|
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
|
☒ |
|
非加速过滤器 |
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
新兴成长型公司 |
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|
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
|
|
是的 |
没有 ☒ |
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
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|
是的 |
没有 ☐ |
截至 2024 年 5 月 3 日,
CBL & Associates 地产公司
目录
|
||
|
|
|
第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
简明合并财务报表（未经审计） |
1 |
|
|
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
1 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
2 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合（亏损）收益简明合并报表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并权益表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
5 |
|
|
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
|
|
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
33 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
34 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
34 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
34 |
第 5 项。 |
其他信息 |
34 |
第 6 项。 |
展品 |
35 |
|
|
|
|
签名 |
36 |
第一部分 — 金融所有信息
项目 1：简明合并财务财务报表（未经审计）
CBL & Associates 地产公司
精简合并ted 资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
资产 (1) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
房地产资产： |
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||
土地 |
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$ |
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|
$ |
|
||
建筑物和装修 |
|
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|
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|
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||
累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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||
进展中 |
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|
||
房地产资产的净投资 |
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|
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||
现金和现金等价物 |
|
|
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|
||
受限制的现金 |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售证券——按公允价值计算（摊销成本为美元） |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款： |
|
|
|
|
|
|
||
租户 |
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|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
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||
对未合并关联公司的投资 |
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|
||
就地租赁，净额 |
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|
||
无形租赁资产和其他资产 |
|
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|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款和其他债务，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股权益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
随附的附注是这些简明合并报表的组成部分。
1
CBL & Associates 地产公司
简明合并 S运营声明
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入： |
|
|
|
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||
租金收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
管理、开发和租赁费 |
|
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|
||
其他 |
|
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|
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||
总收入 |
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|
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费用： |
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物业运营 |
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( |
) |
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|
( |
) |
折旧和摊销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
房地产税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保养和维修 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般和行政 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减值损失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
诉讼和解 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支出总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
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||
利息和其他收入 |
|
|
|
|
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|
||
利息支出 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
拆分的收益 |
|
|
— |
|
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|
|
房地产资产销售收益 |
|
|
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|
|
|
||
所得税优惠 |
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||
未合并关联公司的收益（亏损）权益 |
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|
( |
) |
|
其他支出总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
归因于以下非控股权益的净亏损（收益）： |
|
|
|
|
|
|
||
运营伙伴关系 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他合并子公司 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于公司的净收益 |
|
|
|
|
|
|
||
可分配给未归属限制性股票的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股数据： |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
摊薄后的每股收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
加权平均基本股 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均摊薄后股票 |
|
|
|
|
|
|
||
随附的附注是这些简明合并报表的组成部分。
2
CBL & Associates 地产公司
简明合并状态综合（亏损）收益
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
||
利率互换的未实现收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
可供出售证券的未实现（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合（亏损）收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
归因于以下非控股权益的综合亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
其他合并子公司 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于公司的综合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
可分配给未归属限制性股票的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的综合（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
随附的附注是这些简明合并报表的组成部分。
3
CBL & Associates 地产公司
简明合并权益表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
公平 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
常见 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累计赤字 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
净收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已申报的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
的发行 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延薪酬的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
与绩效库存单位相关的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
公平 |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
|
常见 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
净收益（亏损） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已申报的股息-普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
的发行 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
对非控股权益的分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延薪酬的摊销 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
与绩效库存单位相关的薪酬支出 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
取消 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回购 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
来自非控股权益的出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
随附的附注是这些简明合并报表的组成部分。
4
CBL & Associates 地产公司
简明合并 S现金流量表
（以千计）
（未经审计）
|
|
|
|
|||||
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
为将净（亏损）收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延融资成本、可供出售证券折扣和债务折扣的净摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
无形租赁资产和负债的净摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
房地产资产销售收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
拆分的收益 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
注销开发项目 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
减值损失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
未合并关联公司（收益）亏损的权益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未合并关联公司的收益分配 |
|
|
|
|
|
|
||
无法收回的收入估计值的变化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延所得税账户的变动 |
|
|
|
|
|
|
||
以下方面的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
租户和其他应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
不动产资产的增加 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
出售房地产资产的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买可供出售证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
赎回可供出售证券 |
|
|
|
|
|
|
||
对未合并关联公司的额外投资和预付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
超过未合并关联公司收益权益的分配 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产的变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
||
抵押贷款和其他债务的本金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回购普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
来自非控股权益的出资 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
为限制性股票奖励和绩效股票单位支付预扣税 |
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( |
) |
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( |
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对非控股权益的分配 |
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( |
) |
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支付给普通股股东的股息 |
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( |
) |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
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( |
) |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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$ |
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$ |
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从合并现金流量表到合并资产负债表的对账： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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限制性现金： |
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受限制的现金 |
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抵押贷款托管 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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$ |
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$ |
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补充信息 |
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已支付的利息现金，扣除资本化金额 |
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$ |
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$ |
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随附的附注是这些简明合并报表的组成部分。
5
CBL & Associates 地产公司
N给未经审计的简明公司的备注合并财务报表
（千美元，每股数据除外）
N注释 1 — 演示的组织和基础
CBL & Associates Properties, Inc.（“CBL”）是一家特拉华州的一家公司，是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地产投资信托基金（“REIT”），从事区域性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心、办公楼和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营，包括单租户和多租户地块。它的属性位于
CBL基本上通过CBL & Associates有限合伙企业（“运营合伙企业”）开展其所有业务，后者是一个可变利益实体（“VIE”）。运营合伙企业合并其拥有控股财务权益或作为VIE主要受益人的所有实体的财务报表。
截至2024年3月31日，运营合伙企业拥有以下物业的权益：
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购物中心 (1) |
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直销中心 (1) |
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生活方式中心 (1)(2) |
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露天中心 (3) |
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其他 (3)(4) |
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总计 |
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合并财产 |
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未合并的财产 (5) |
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总计 |
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CBL 是
除非文中另有说明，否则此处使用的 “公司” 一词包括CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司，包括CBL & Associates有限合伙企业及其子公司。“运营合伙企业” 一词是指CBL & Associates有限合伙企业及其子公司。
运营合伙企业通过其全资子公司CBL & Associates Management, Inc.（“管理公司”）开展公司的物业管理和开发活动，以遵守《美国国税法》的某些要求。
随附的简明合并财务报表未经审计；但是，它们是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。管理层认为，公允列报这些中期财务报表所必需的所有调整（仅包括正常的经常性事项）均已包括在内。所有公司间交易均已取消。截至2024年3月31日的中期业绩不一定表示整个财年的业绩。
改叙
该公司将上述市场租约重新归类，净额为美元
在截至2023年3月31日的三个月中，公司将抵押贷款和其他应收票据的付款重新归类为美元
6
注2 — 重要事项摘要狩猎政策
会计指南已通过
2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-04会计准则更新（“ASU”）， 参考利率改革，它为美国公认会计原则关于合同修改和套期会计的指导提供了临时的可选权宜措施和例外情况，以减轻预期市场从伦敦银行同业拆借利率和其他银行同业拆借利率向替代参考利率过渡的财务报告负担。在亚利桑那州立大学 2021-01 中创建了其他可选的权宜措施、例外情况和澄清。该指南自发布之日起生效，通常适用于2024年12月31日之前的任何合同修改或现有和新的套期保值关系。该公司选择了权宜之计，同时将某些债务工具过渡到替代基准指数。自采用以来，权宜之计并未对我们的简明合并财务报表产生任何影响。
会计指导尚未通过
2023 年 11 月 27 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07 分部报告，它修订了现有标准的披露要求。除其他外，亚利桑那州立大学2023-07年将要求各公司定期向首席运营决策者（“CODM”）披露按应申报分部划分的重大分部支出，并披露CODM的所有权和职位，以及CODM如何使用所报告指标的详细信息。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期有效。预计亚利桑那州立大学2023-07的采用不会对公司的财务报表产生重大影响。
应收账款
应收账款包括根据租赁协议向租户开具的账单和目前应付的款项，以及与这些租赁协议相关的直线租金应收账款。对于收取租金有争议的个人租约，将根据管理层在考虑争议的预期结果后对收款情况作出的最佳估计，评估其可收性。对没有争议的个人租赁进行可收取性评估，在确定不可能在剩余租期内收取租金后，应收账款将作为租金收入的调整而减少。在确定可收款可能性较低的租赁收入之前，将以现金为基础入账。此外，管理层根据对未清余额、历史收款水平和当前经济趋势的分析，评估投资组合层面的经营租赁应收账款是否得到适当的估值。投资组合中不可收回部分的备抵作为租金收入的调整入账。
根据评估时管理层获得的最佳信息，管理层的收款评估考虑了零售商的类型、账单纠纷、租赁谈判状况和已执行的延期或减免协议，以及最近的租金收取经验和租户破产情况。
注意事项 3 — 收入
收入
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中公司按收入来源分列的收入：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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租金收入 |
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$ |
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$ |
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与客户签订合同的收入： |
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运营费用报销 |
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管理、开发和租赁费 (1) |
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营销收入 (2) |
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其他收入 |
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总收入 (3) |
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$ |
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$ |
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||
参见 注意事项 9以获取有关公司细分市场的信息。
7
与客户签订合同的收入
未履行的履约义务
公司与客户签订的某些不可取消的合同有未履行的履约义务，为此，该公司将因提供上述某些维护和其他服务而获得固定运营费用报销。
履约义务 |
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小于 |
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结束了 |
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总计 |
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固定运营费用报销 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
公司对每个时期的绩效义务进行评估，并进行调整以反映任何已知的增加或取消。与可变对价（基于销售额）相关的绩效义务受到限制。
注意事项 4 —租赁
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，租金收入的组成部分如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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固定租赁付款 |
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$ |
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$ |
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||
可变租赁付款 |
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||
租金收入总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，公司运营租赁下将收到的未贴现的未来固定租赁付款如下：
截至12月31日的年份 |
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经营租赁 |
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2024 (1) |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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$ |
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注释5 — Fair Va蓝色测量
公司已根据会计准则编纂（“ASC”）820将其按公允价值记录的金融资产和金融负债分为层次结构， 公允价值计量和披露，（“ASC 820”）基于估值技术的输入是可观察还是不可观察。公允价值层次结构包含三个级别的投入，可用于衡量公允价值，如下所示：
第 1 级 — |
输入代表截至计量之日相同资产和负债在活跃市场中的报价。 |
第 2 级 — |
除第 1 级所包含的输入外，输入代表活跃市场中类似工具的可观察测量值，或非活跃市场中相同或相似工具的可观察测量值，以及基本上具有全部资产或负债期限的工具的可观察测量值或市场数据。 |
第 3 级 — |
输入是不可观察的衡量标准，几乎没有市场活动的支持，需要大量的假设，这些假设对资产或负债的公允价值具有重要意义。通常必须根据公司的假设和最佳判断使用折扣现金流方法、定价模型或类似技术来确定市场估值。 |
8
资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。根据ASC 820，公允价值衡量标准是根据市场参与者在计量日期和当前市场条件下在有序交易中对资产或负债进行定价时使用的假设来确定的。所使用的估值技术最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察输入的使用，并考虑诸如固有风险、转让限制和不履行风险等假设。
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值是其公允价值的合理估计，因为这些金融工具具有短期性质。抵押贷款和其他负债的估计公允价值为 $
定期进行公允价值计量
下表列出了有关公司利率互换的信息，该利率互换在截至2024年3月31日的三个月中被指定为利率风险的现金流对冲工具。参见 注意事项 8了解更多信息。
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使用报告日的公允价值测量 |
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资产 |
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截至2024年3月31日的公允价值 |
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的报价 |
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意义重大 |
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|
意义重大 |
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利率互换 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
— |
|
||
在截至2024年3月31日的三个月中，公司继续将到期美国国债的现金再投资于新的美国国债。该公司将美国国债指定为可供出售的证券（“AFS”）。
美国国债 |
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2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
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||
摊销成本 (1) |
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$ |
|
|
$ |
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||
信用损失备抵金 (2) |
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— |
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— |
|
未实现（亏损）收益总额 |
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( |
) |
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公允价值 (3) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
非经常性的公允价值测量
公司通过季度减值测试或在事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时以非经常性方式衡量某些长期资产的公允价值。公司对长期资产可收回性的评估包括将每处房产在公司预期剩余持有期内预计产生的未贴现未来现金流与相应账面金额进行比较。确定账面价值是否可收回还需要管理层对影响未贴现现金流模型的概率加权情景进行估计。公司在对长期资产进行减值分析时同时考虑了定量和定性因素。重要的定量因素包括每处房产的历史和预测信息，例如净营业收入、入住率统计数据和销售水平。使用的重要定性因素包括市场状况、房产和租户组合的年龄和状况。定量和定性因素影响终端资本利率的选择，终端资本利率既用于未贴现和贴现现金流模型，也用于贴现现金流模型。由于在对经历减值的长期资产进行估值时使用了大量不可观察的估计和假设，因此公司将此类长期资产归类为公允价值层次结构中的第三级。第三级输入主要包括销售和市场数据、独立估值和贴现现金流模型。
9
2024 年按公允价值计量的长期资产
在截至2024年3月31日的三个月中，公司以低于其账面价值的价格出售了一份外包裹，记录的减值额为美元
2023 年按公允价值计量的长期资产
在截至2023年3月31日的三个月中，该公司确认的解散收益为美元
注释 6 — 处置ns 并持有待售
处置
根据分析，该公司确定，下述处置不符合归类为已终止业务的标准，根据其定量和定性评估，不被视为重大出售。因此，下述财产的经营业绩以及任何相关的收益或亏损，视情况而定，均包含在列报的所有期间的净收益（亏损）中。
2024 年处置
在截至2024年3月31日的三个月中， 该公司实现了收益 $
2023 年处置
在截至2023年3月31日的三个月中，公司实现了收益美元
暂时出售
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，有
附注7 — 未合并的附属关系测试和非控制性权益
未合并的关联公司
尽管该公司在2024年和2023年拥有某些合资企业的多数股权，但它对投资进行了评估，得出的结论是，这些合资企业的其他合伙人或所有者拥有实质性的参与权，例如批准了：
由于对这些合资企业的共同控制，公司使用权益会计法对这些投资进行核算。
截至2024年3月31日，该公司投资了
10
2023 年活动-未合并的关联公司
阿拉曼斯十字路口 CMBS, LLC
2023年2月，该公司解散了Alamance Crossing East的资格，原因是该公司在财产处于破产管理阶段时失去了控制权。截至2024年3月31日，由Alamance Crossing East担保的贷款的未偿余额为美元
简明合并财务报表——未合并的关联公司
未合并关联公司的简明合并财务报表信息如下：
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3月31日 |
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十二月 31, |
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资产： |
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投资房地产资产 |
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$ |
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$ |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
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进展中 |
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房地产资产的净投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债： |
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抵押贷款和其他债务，净额 |
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$ |
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$ |
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其他负债 |
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负债总额 |
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所有者权益（赤字）： |
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该公司 |
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其他投资者 |
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( |
) |
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( |
) |
业主赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和所有者赤字 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
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截至3月31日的三个月 |
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|||||
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2024 |
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|
2023 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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净收入 (1) |
|
$ |
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|
$ |
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||
可变利息实体
运营合伙企业及其某些子公司是VIE，主要是因为这些实体的有限合伙人集体不拥有实质性的启动权或参与权。
公司整合运营伙伴关系，因为它是主要受益人。公司通过运营合作伙伴关系整合其作为主要受益人的所有VIE。通常，VIE是一种法律实体，其中股票投资者不具有控股财务权益的特征，或者股权投资者缺乏足够的风险股权，无法在没有额外的次级财务支持的情况下为其活动融资。当与普通合伙人无关的大多数有限合伙人既无故罢免普通合伙人的权利，也无权参与对合伙企业财务业绩影响最大的决策的某些权利，则有限合伙企业被视为VIE。在确定公司是否为VIE的主要受益人时，公司会考虑定性和定量因素，包括但不限于：哪些活动对VIE的经济表现影响最大，哪一方控制此类活动；公司投资的金额和特征；公司或其他投资者提供财务支持的义务或可能性；以及与公司业务活动和其他投资者业务活动的相似性和重要性。
合并后的VIE
截至2024年3月31日，该公司投资了10个合并后的VIE，其所有权权益范围从
11
未合并的 VIE
下表列出了截至2024年3月31日公司未合并的VIE：
未合并的 VIE： |
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投资于 |
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最大值 |
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阿拉曼斯十字路口 CMBS, LLC (1) |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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大使基础设施有限责任公司 (2) |
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— |
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亚特兰大奥特莱斯合资有限责任公司 |
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— |
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— |
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BI 开发有限责任公司 |
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BI 开发二期有限责任公司 |
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CBL-T/C, LLC |
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— |
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— |
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CBL-TRS Med OFC 控股有限责任公司 (3) |
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埃尔帕索奥特莱斯中心控股有限责任公司 |
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— |
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— |
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Fremaux 镇中心合资有限责任公司 |
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— |
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|
— |
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路易斯维尔奥特莱斯购物有限责任公司 |
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— |
|
|
|
— |
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南卡罗来纳购物中心 L.P. |
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— |
|
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|
— |
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愿景-CBL 汉密尔顿广场有限责任公司 |
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愿景-CBL Mayfaire TC Hotel, LLC |
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韦斯特盖特购物中心 CMBS, LLC (1) |
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— |
|
|
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— |
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|
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$ |
|
|
$ |
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||
附注8 — 抵押贷款和O其他债务，净额
CBL没有债务。运营合伙企业或其拥有直接或间接所有权的合并子公司之一是公司所有债务的借款人。截至2024年3月31日，公司的所有合并债务均为无追索权。
该公司的抵押贷款和其他负债净额包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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金额 |
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加权- |
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|
金额 |
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加权- |
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固定利率债务： |
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露天中心和外包贷款 (2) |
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$ |
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|
|
% |
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$ |
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|
|
% |
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经营性物业贷款 |
|
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% |
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% |
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固定利率债务总额 |
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% |
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% |
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浮动利率债务： |
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有担保定期贷款 |
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|
% |
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|
|
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|
% |
||||
露天中心和外包贷款 (2) |
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|
|
|
% |
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|
|
|
% |
||||
经营性物业贷款 |
|
|
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|
|
% |
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|
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|
|
% |
||||
运营物业的追索权贷款 |
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— |
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|
— |
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% |
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浮动利率债务总额 |
|
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% |
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% |
||||
固定利率和浮动利率债务总额 |
|
|
|
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|
% |
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|
|
|
|
% |
||||
未摊销的递延融资成本 |
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( |
) |
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|
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|
( |
) |
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||
债务折扣 (3) |
|
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( |
) |
|
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|
( |
) |
|
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||
抵押贷款和其他负债总额，净额 |
|
$ |
|
|
|
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|
$ |
|
|
|
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||||
12
运营物业的无追索权贷款、露天中心和外包贷款以及有担保的定期贷款包括由公司拥有的账面价值为美元的房产担保的贷款
2024 年贷款活动
2024年2月，公司赎回了美国国债并用所得款项还清了美元
预定本金付款
截至2024年3月31日，公司合并债务（不包括公司可以选择的延期）的所有抵押贷款和其他债务的预定本金摊销和激增还款额如下：
2024 (1) |
|
$ |
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|
2025 |
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2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
2029 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
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|
抵押贷款和其他债务总额 |
|
$ |
|
的 $
利率对冲工具
公司可能使用衍生金融工具，包括利率互换、上限、期权、下限和其他利率衍生合约，来对冲与借款相关的全部或部分利率风险。此类安排的主要目标是最大限度地降低与公司运营和财务结构相关的风险和/或成本，并对特定的预期交易进行套期保值。除利率风险管理外，公司无意将衍生品用于投机或其他目的。使用衍生金融工具会带来某些风险，包括这些合同安排的交易对手无法根据协议履行的风险。为了降低这种风险，公司仅与信用评级高的交易对手以及与公司及其关联公司可能存在其他财务关系的主要金融机构签订衍生金融工具。公司预计其交易对手不会无法履行其义务。
该公司以公允价值在其简明合并资产负债表中记录其衍生工具。衍生品公允价值变动的核算取决于衍生品的预期用途、该衍生品是否被指定为对冲工具，如果是，对冲是否符合适用套期保值会计的必要标准。
该公司使用利率衍生品的目标是增加利息支出的稳定性并管理其利率变动风险。为了实现这些目标，公司主要使用利率互换作为其利率风险管理战略的一部分。指定为现金流套期保值的利率互换涉及从交易对手那里获得浮动利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率的款项，而无需交换标的名义金额。
指定为现金流套期保值的衍生品公允价值变动的有效部分记入累计其他综合收益（亏损），随后被重新归类为套期保值预测交易影响收益期间的收益。此类衍生品被用来对冲与浮动利率债务相关的可变现金流。
乐器类型 |
|
简明合并资产负债表中的位置 |
|
名义上的 |
|
|
索引 |
|
截至2024年3月31日的公允价值 |
|
|
到期日 |
||
固定支付/接收可变掉期 |
|
无形租赁资产和其他资产 |
|
$ |
|
|
1 个月美元-SOFR CME |
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$ |
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13
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其他综合（亏损）收益中确认的收益 |
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收益中确认的收益 |
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||||||||||
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截至3月31日的三个月 |
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|
|
|
截至3月31日的三个月 |
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||||||||||
套期保值工具 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
收益地点从累计其他综合收益（亏损）重新分类为收益 |
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2024 |
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2023 |
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||||
利率互换 |
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$ |
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$ |
— |
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利息支出 |
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$ |
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$ |
— |
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随着公司浮动利率债务的利息支付，与衍生品相关的累计其他综合收益（亏损）中报告的金额将重新归类为利息支出。在接下来的十二个月中，该公司估计 $
公司与每个衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，即如果公司违约或能够宣布其任何债务违约，则公司也可以宣布其衍生品债务违约。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司做到了
注释 9 — Segm肯特信息
公司根据房产类型衡量业绩并分配资源，房产类型是根据某些标准确定的，例如租户类型、资本要求、经济风险、租赁条款以及短期和长期资本回报率。租户租赁的租金收入和租户报销占所有细分市场收入的大部分。
14
有关公司细分市场的信息如下：
截至2024年3月31日的三个月 |
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购物中心 (1) |
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全部 |
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|
总计 |
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收入 (3) |
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$ |
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$ |
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物业运营费用 (4) |
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( |
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( |
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( |
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利息支出 |
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房地产资产销售收益 |
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分部利润（亏损） |
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折旧和摊销 |
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一般和管理费用 |
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诉讼和解 |
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利息和其他收入 |
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减值损失 |
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所得税优惠 |
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未合并关联公司的收益权益 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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资本支出 (5) |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
|
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|
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|||
截至2023年3月31日的三个月 |
|
购物中心 (1) |
|
|
全部 |
|
|
总计 |
|
|||
收入 (3) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
物业运营费用 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
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( |
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房地产资产销售收益 |
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— |
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其他费用 |
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— |
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( |
) |
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) |
分部利润（亏损） |
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$ |
( |
) |
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折旧和摊销 |
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( |
) |
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一般和管理费用 |
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( |
) |
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诉讼和解 |
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利息和其他收入 |
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拆分的收益 |
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所得税优惠 |
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未合并关联公司的权益亏损 |
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( |
) |
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净收入 |
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$ |
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资本支出 (5) |
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总资产 |
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购物中心 (1) |
|
|
全部 |
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|
总计 |
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2024年3月31日 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
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|
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|||
2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
每股收益（“EPS”）是根据两类方法计算的。根据两类方法，所有收益（分配和未分配）都分配给普通股和参与证券。公司根据其股份薪酬计划向某些员工发放限制性股票奖励，该计划使领取者有权在归属期内获得不可没收的股息，其基础相当于支付给普通股持有人的股息。根据各自获得不可没收股息的权利，这些未归属的限制性股票奖励符合参与证券的定义。
摊薄后的每股收益包含临时可发行股票的潜在影响。摊薄后的每股收益是使用两类股票和库存股方法计算的，稀释金额越大。绩效股票单位（“PSU”）和未归属的限制性股票奖励是临时可发行的普通股，如果效应具有稀释作用，则包含在摊薄后的每股收益中。
15
下表显示了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算结果（以千计，每股金额除外）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
每股基本收益 |
|
|
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||
归属于公司的净收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：可分配给未归属限制性股票的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
已发行基本股的加权平均值 |
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|
|
|
|
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||
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
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|
|
|
|
|
||
摊薄后的每股收益 (1) |
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
加权平均摊薄后已发行股票 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的每股净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
备注 11 — Co紧急情况
该公司目前参与的诉讼发生在正常业务过程中，其中大部分预计将由责任保险承保。管理层利用现有的最新信息，对与这些事项有关的任何潜在损失的可能性和金额做出假设和估计。如果可能出现不利结果，并且可以合理估计损失金额或损失范围，则公司将记录诉讼责任。如果可能出现不利的结果，并且对损失的合理估计在一定范围内，则公司将在该范围内累积最佳估计值。如果该范围内的任何金额都不比任何其他金额更准确的估计值，则公司将在该范围内累积最低金额。如果可能出现不利的结果，但无法合理估计损失金额，则公司将披露诉讼的性质，并表示无法估计损失或损失范围。如果不利的结果是合理的，并且估计的损失是重大的，则公司将披露诉讼可能损失的性质和估计。根据目前的预期，此类事项，无论是个人还是总体而言，预计都不会对公司的流动性、经营业绩、业务或财务状况产生重大不利影响。
环境突发事件
公司使用与诉讼事项相关的上述相同标准来评估与环境问题相关的潜在突发损失。根据目前的信息，此类环境问题无论是个人还是总体而言，都被认为是合理可能的。但是，该公司认为，其最大潜在亏损风险对其经营业绩或财务状况并不重要。该公司有一份主保险单，在2027年之前为某些环境索赔提供保险，最高可达美元
担保
运营合伙企业之所以可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以比其他方式获得的更低的成本获得资金。这使合资企业的投资回报率更高，运营合伙企业对合资企业的投资回报也更高。运营合伙企业可能会因提供担保而向合资企业收取费用。此外，当运营合伙企业发行担保时，合资协议的条款通常规定，运营合伙企业可以从合资伙伴那里获得赔偿或有能力增加其所有权权益。除非另有说明，否则担保将在偿还债务时到期。
16
下表显示了运营合伙企业对截至2024年3月31日和2023年12月31日的未合并关联公司债务的担保，这些担保反映在随附的简明合并资产负债表中：
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
义务 |
|
|||||||||||||||||
未合并的附属公司 |
|
公司的 |
|
杰出 |
|
|
百分比 |
|
最大值 |
|
|
债务 |
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||||
西墨尔本一号有限责任公司——第一阶段 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
$ |
|
|
$ |
|
||||||
西墨尔本一号有限责任公司——第二阶段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
|
|
|
|
|
||||||
奥兰治港一号有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 2 月 |
(2) |
|
|
|
|
|
||||||
大使基础设施有限责任公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 年 3 月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
CBL-TRS Med OFC 控股有限责任公司 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2030 年 6 月 |
|
|
|
|
|
|
||||||
担保责任总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司通过评估偿债率、现金流预测和每笔贷款的业绩（如适用）对上表所列的每项担保进行了评估。分析的结果是，每笔贷款都是有效的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录与上表所列担保相关的信用损失。
限制性股票奖励
薪酬支出在必要的服务期内按直线方式确认。与限制性股票相关的基于股份的薪酬支出a根据CBL & Associates Properties, Inc.2021年股权激励计划（“EIP”）授予的奖励为美元
截至2024年3月31日的公司非归属限制性股票奖励状况以及截至2024年3月31日的三个月的变化摘要如下：
|
|
股份 |
|
|
加权- |
|
||
2024 年 1 月 1 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2024 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
在截至2024年3月31日的三个月中，授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值为美元
17
绩效股票单位奖
2023年2月发放的PSU的薪酬成本在服务期内按直线方式确认，因为补偿成本比绩效期长。只要满足所需的服务期限，无论是否获得任何 PSU 奖励，所产生的费用都会记录在案。对于2022年2月授予的PSU，管理层每个季度都会评估与公司未兑现的PSU奖励相关的衡量标准获得的可能性。一旦PSU的奖励措施被认为有可能实现，公司便开始在剩余的服务期内按直线方式确认薪酬支出。 与根据EIP授予的PSU相关的基于股份的薪酬支出为美元
截至2024年3月31日，公司悬而未决的PSU奖励状况以及截至2024年3月31日的三个月中的变化摘要如下：
|
|
PSU |
|
|
加权- |
|
||
截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 2024 年 PSU |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予增量 PSU (1) |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
补助金总额-截至2024年3月31日的三个月内授予的PSU奖励的公允价值为美元
下表汇总了蒙特卡罗模拟定价模型中使用的与2024年授予的PSU相关的假设：
|
|
2024 PSU |
|
|
授予日期 |
|
2024年2月7日 |
|
|
估值日每股公允价值 (1) |
|
$ |
|
|
无风险利率 (2) |
|
|
% |
|
预期的股价波动 (3) |
|
|
% |
|
附注13 — 非现金投资g 和融资活动
该公司的非现金投资和融资活动如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
增加的房地产资产已累积但尚未支付 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
失控时解散 (1): |
|
|
|
|
|
|
||
房地产资产减少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
抵押贷款和其他债务减少 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
运营资产和负债减少 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
无形租赁和其他资产减少 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
18
备注 14 — 订阅接下来的事件
2024 年 4 月，公司回购了
2024 年 4 月，公司兑换了美元
2024 年 5 月，公司行使了第一份
19
项目 2：男人管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表中包含的简明合并财务报表和附注一起阅读。本管理层在关于财务状况和经营业绩的讨论和分析中使用但未定义的资本化术语与简明合并财务报表附注中定义的含义相同。 除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指CBL & Associates Properties, Inc.及其子公司。
本节或本报告其他地方的某些陈述可能被视为联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。除历史事实陈述以外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述。在许多情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用 “将”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求” 等词语以及这些词语和类似表述的变体来识别。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，并根据本报告中讨论的因素对其进行全面限定。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，但前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或业绩，我们无法保证这些预期会得到实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。除了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的风险因素外，此类已知风险和不确定性还包括但不限于：
这份风险和不确定性清单只是摘要，并非详尽无遗。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映实际业绩或影响前瞻性信息的因素的变化。
20
执行概述
我们是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地产投资信托基金，从事区域性购物中心、奥特莱斯中心、生活方式中心、露天中心和其他物业的所有权、开发、收购、租赁、管理和运营。参见 注意事项 1查看截至2024年3月31日的简明合并财务报表，以获取有关我们财产权益的信息。出于联邦所得税的目的，我们选择作为房地产投资信托基金征税。
以下汇总了我们的净（亏损）收入和归属于普通股股东的净（亏损）收益（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(474 |
) |
|
$ |
514 |
|
归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
1,979 |
|
影响三个月期间可比性的重要项目包括：
我们的重点是继续执行我们的战略，以提高入住率，推动租金增长，并转变我们多元化物业组合的现有产品，将零售、服务、餐饮、娱乐和其他非零售用途的目标组合包括在内，主要是通过重新租赁以前的主要地点以及实现在线租赁的多样化。该运营策略也得到我们的资产负债表战略的支持。该战略侧重于减少总债务、延长债务到期日程和降低总体借款成本以限制到期风险，以及改善净现金流和提高企业价值。尽管该行业和我们的公司继续面临挑战，其中一些挑战可能不在我们的控制范围内，但我们认为，为提高入住率、分散租户组合和重建物业而制定的战略将有助于我们在未来几年稳定我们的投资组合和收入。
同中心 NOI 和 FFO 是非 GAAP 衡量标准。有关同中心 NOI 的描述、净（亏损）收入与同中心 NOI 的对账以及我们为何认为这是一项有用的绩效衡量标准的解释，请参阅 非公认会计准则衡量标准——同中心净营业收入在 运营结果。有关FFO的描述、归属于普通股股东的净（亏损）收益与可分配给运营合伙企业普通单位持有人的FFO的对账以及我们为什么认为这是一项有用的绩效衡量标准的解释，请参阅 非公认会计准则衡量标准——运营资金.
R运营结果
2023年全年运营以及截至2024年3月31日的三个月内运营的房产被称为 “可比房产”。自 2023 年 1 月以来，我们已经解散了：
解整合
财产 |
|
地点 |
|
解散日期 |
阿拉曼斯十字路口东部 (1) |
|
北卡罗来纳州伯灵顿 |
|
2023 年 2 月 |
韦斯特盖特购物中心 (1) |
|
南卡罗来纳州斯帕坦堡 |
|
2023 年 9 月 |
21
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
收入
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合并 |
|
|
处置 |
|
|||||||
租金收入 |
|
$ |
124,027 |
|
|
$ |
130,324 |
|
|
$ |
(6,297 |
) |
|
$ |
(3,568 |
) |
|
$ |
(115 |
) |
|
$ |
(2,642 |
) |
|
$ |
28 |
|
管理、开发和租赁费 |
|
|
1,905 |
|
|
|
2,434 |
|
|
|
(529 |
) |
|
|
(529 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
3,185 |
|
|
|
3,601 |
|
|
|
(416 |
) |
|
|
(372 |
) |
|
|
35 |
|
|
|
(79 |
) |
|
|
— |
|
总收入 |
|
$ |
129,117 |
|
|
$ |
136,359 |
|
|
$ |
(7,242 |
) |
|
$ |
(4,469 |
) |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(2,721 |
) |
|
$ |
28 |
|
可比房产的租金收入下降的主要原因是无法收回的收入估计与去年同期相比存在不利差异，以及租户报销和租金百分比降低。无法收回的收入估计值出现不利差异，这是由于在截至2024年3月31日的三个月中某些高风险租户的储备金有所增加，而上一财年的金额为正数，这是由于收回了前一时期的预留金额。租户报销额减少的原因是某些房产的租户会累积抵免额，这些抵免额与评估减少有关，以及成功申领某些房产房地产税后获得的退款。租金百分比的下降对应于租户销售额与去年同期相比的下降。
运营费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
可比 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
核心 |
|
|
非核心 |
|
|
分拆合并 |
|
|
处置 |
|
|||||||
物业运营 |
|
$ |
(23,827 |
) |
|
$ |
(24,614 |
) |
|
$ |
787 |
|
|
$ |
184 |
|
|
$ |
(15 |
) |
|
$ |
646 |
|
|
$ |
(28 |
) |
房地产税 |
|
|
(9,269 |
) |
|
|
(14,788 |
) |
|
|
5,519 |
|
|
|
5,169 |
|
|
|
15 |
|
|
|
334 |
|
|
|
1 |
|
保养和维修 |
|
|
(9,938 |
) |
|
|
(11,524 |
) |
|
|
1,586 |
|
|
|
1,390 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
234 |
|
|
|
— |
|
物业运营费用 |
|
|
(43,034 |
) |
|
|
(50,926 |
) |
|
|
7,892 |
|
|
|
6,743 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
1,214 |
|
|
|
(27 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
(38,040 |
) |
|
|
(53,269 |
) |
|
|
15,229 |
|
|
|
13,812 |
|
|
|
127 |
|
|
|
1,290 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
(20,414 |
) |
|
|
(19,229 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
(1,185 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
减值损失 |
|
|
(836 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(836 |
) |
|
|
(836 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
诉讼和解 |
|
|
68 |
|
|
|
44 |
|
|
|
24 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
(198 |
) |
|
|
198 |
|
|
|
198 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用总额 |
|
$ |
(102,256 |
) |
|
$ |
(123,578 |
) |
|
$ |
21,322 |
|
|
$ |
18,756 |
|
|
$ |
89 |
|
|
$ |
2,504 |
|
|
$ |
(27 |
) |
可比物业的总房地产运营支出下降的主要原因是房地产税以及清洁和安全成本的降低。房地产税下降的主要原因是某些房产获得了退款。
可比物业的折旧和摊销费用减少的主要原因是资产自去年同期以来已完全折旧或摊销，这与我们在2021年11月1日摆脱破产时采用新起点会计后实施的更短的使用寿命有关。
与去年同期相比，一般和管理费用增加，这主要是由于与年度薪酬增加相关的薪酬支出增加，以及与去年同期以来发放的奖励相关的基于股份的薪酬支出增加。
其他收入和支出
在截至2024年3月31日的三个月中，利息和其他收入与去年同期相比增加了130万美元，这主要是由于持有本年度利率较高的美国国债。
在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出与去年同期相比减少了370万美元。下降的主要原因是自去年同期以来某些折扣已全面增加，房地产级别债务折扣的增加减少了430万美元。此外，利息支出的减少受到去年同期违约利息支出增加的影响。由于浮动利率上升，本期与定期贷款、露天中心和外包贷款相关的180万美元增加了180万美元，部分抵消了利息支出的减少。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了与阿拉曼斯十字路口东部相关的分拆收益，收益为2,820万美元。该物业在止赎程序中被置于破产管理之下，由于失去控制权而被拆除。
截至2024年3月31日的三个月，未合并关联公司的收益权益与去年同期相比增加了590万美元。增长主要与本年度收到的分配款有关，因为
22
相比之下，上一年度的缴款归因于对未合并关联公司的某些投资，而我们的投资低于零。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与出售锚地相关的房地产资产销售收益370万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了出售与出售四块地块相关的房地产资产的160万美元收益。
非公认会计准则测量
Same-center 净营业收入
NOI是衡量我们购物中心和其他物业经营业绩的补充非公认会计准则指标。我们将NOI定义为房地产运营收入（租金收入和其他收入）减去物业运营费用（物业运营、房地产税以及维护和维修）。
我们根据运营合伙企业在合并和未合并财产中的比例份额来计算NOI。我们认为，根据我们的运营合作伙伴关系在合并和未合并财产中的比例列报NOI和同中心NOI（如下所述）很有用，因为我们几乎所有业务都是通过运营伙伴关系开展的，因此，无论普通股股东的所有权比例和运营合伙企业中的非控股权益比例如何，它都反映了房地产的绝对业绩。我们对NOI的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此，我们对NOI的计算可能无法与其他公司的NOI进行比较。
由于NOI仅包括与购物中心物业运营相关的收入和支出，因此我们认为同中心NOI提供的衡量标准可以反映入住率、租金率、物业销售和运营成本的趋势以及这些趋势对我们经营业绩的影响。我们对同中心净资产净值的计算不包括租赁终止收入、直线租金调整、高于和低于市场水平的租赁无形资产的摊销以及房东激励资产的注销，以提高一个时期与另一个时期结果的可比性。
如果我们自上一个日历年的 1 月 1 日起拥有该物业的全部或部分财产，并且该房产在整个前一个日历年和当前年初至今均处于运营状态，则我们将该房产纳入我们的同中心池中。新房产在满足这些标准之前，不包括在同中心NOI中。被排除在同一中心池中的房产如果本来符合这些标准，则被归类为排除房产。我们不包括正在进行重大重建或正在考虑进行重新定位的房产，以及我们正在或打算与贷款人合作重组由该物业担保的贷款条款或将有担保财产移交给贷款人的房产（“除外房产”）。截至2024年3月31日，阿拉曼斯十字路口东、哈福德购物中心和韦斯特盖特购物中心被列为排除在外的房产。
由于上述例外情况，同中心NOI只能用作衡量我们业绩的补充指标，不能作为GAAP营业收入（亏损）或净收益（亏损）的替代方案。
23
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，我们的同中心NOI与净（亏损）收入的对账情况如下（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净（亏损）收入 |
|
$ |
(474 |
) |
|
$ |
514 |
|
调整： (1) |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
41,469 |
|
|
|
57,242 |
|
利息支出 |
|
|
56,028 |
|
|
|
59,006 |
|
废弃的项目费用 |
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
房地产资产销售收益 |
|
|
(3,721 |
) |
|
|
(1,596 |
) |
未合并关联公司房地产资产的销售亏损 |
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
对投资为负的未合并关联公司的调整 |
|
|
(2,568 |
) |
|
|
1,591 |
|
拆分的收益 |
|
|
— |
|
|
|
(28,151 |
) |
减值损失 |
|
|
836 |
|
|
|
— |
|
诉讼和解 |
|
|
(68 |
) |
|
|
(44 |
) |
所得税优惠 |
|
|
(158 |
) |
|
|
(101 |
) |
租赁终止费 |
|
|
(983 |
) |
|
|
(1,161 |
) |
直线租金和高于市场和低于市场水平的租赁摊销 |
|
|
4,007 |
|
|
|
3,689 |
|
归因于其他合并子公司的非控股权益的净亏损 |
|
|
524 |
|
|
|
1,745 |
|
一般和管理费用 |
|
|
20,414 |
|
|
|
19,229 |
|
管理费和非物业层面的收入 |
|
|
(6,447 |
) |
|
|
(4,980 |
) |
运营合伙企业的财产份额 NOI |
|
|
108,859 |
|
|
|
107,016 |
|
无可比的 NOI |
|
|
(47 |
) |
|
|
(2,005 |
) |
同中心总投资回报率 |
|
$ |
108,812 |
|
|
$ |
105,011 |
|
截至2024年3月31日的三个月，同中心净资产净值与去年同期相比增长了3.6％。截至2024年3月31日的三个月，与2023年同期相比增长了380万美元，主要包括收入减少300万美元，被运营费用减少680万美元所抵消。租金收入减少了280万美元，这主要是由于本年度不可收回收入的估计与去年同期相比存在不利差异，以及租户报销和租金百分比降低。本年度房地产运营支出下降的主要原因是房地产税降低，这与某些物业的成功申诉所获得的评估和退款减少以及清洁和安保成本降低有关。
运营审查
购物中心业务在某种程度上是季节性的，由于假日季，租户通常在第四季度实现最高的销售水平，这通常会导致第四季度的租金百分比更高。此外，购物中心、生活方式中心和直销中心在假日期间从短期租户那里赚取很大一部分租金。因此，入住率和收入产出通常是每年第四季度最高的。在任何一个季度中实现的经营业绩可能并不代表该财年可能取得的业绩。
我们的大部分收入来自购物中心、生活方式中心和直销中心。我们按财产类型划分的收入来源如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
购物中心、生活中心和直销中心 |
|
|
84.9 |
% |
|
|
85.0 |
% |
所有其他房产 |
|
|
15.1 |
% |
|
|
15.0 |
% |
24
内联和邻近的独立租户门店销售
内联和邻近的独立租户商店的销售包括申报的占地面积在10,000英尺或以下的购物中心、生活中心和直销中心租户，不包括许可协议，许可协议是临时或短期的零售租赁，通常持续时间超过三个月，但少于十二个月。以下是我们对占地不超过10,000平方英尺的购物中心、生活中心和奥特莱斯中心租户的同中心租户每平方英尺销售额的比较（不包括在销售指标中）：
|
|
截至3月31日的过去十二个月中每平方英尺的销售额 |
|
|
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 变化 |
||
购物中心、生活中心和直销中心每平方英尺同中心销售额 |
|
$ |
417 |
|
|
$ |
433 |
|
|
(3.7)% |
占用率
下表汇总了我们的投资组合入住率（不包括在外的房产不包含在入住率指标中）：
|
|
截至3月31日， |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
总投资组合 |
|
89.4% |
|
89.9% |
购物中心、生活方式中心和直销中心： |
|
|
|
|
购物中心总数 |
|
87.0% |
|
88.0% |
生活方式中心总数 |
|
90.5% |
|
90.9% |
直销中心总数 |
|
90.5% |
|
87.3% |
同中心购物中心、生活中心和直销中心总数 |
|
87.7% |
|
88.2% |
所有其他房产： |
|
|
|
|
露天中心总数 |
|
95.1% |
|
96.0% |
其他总计 |
|
84.5% |
|
79.9% |
租赁
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间签署的租约总平方英尺摘要：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营组合： |
|
|
|
|
|
|
||
新租约 |
|
|
222,370 |
|
|
|
286,013 |
|
续订租约 |
|
|
924,431 |
|
|
|
988,491 |
|
租赁总额 |
|
|
1,146,801 |
|
|
|
1,274,504 |
|
每平方英尺的平均年基本租金基于截至2024年3月31日和2023年3月31日生效的合同租金，包括任何租金优惠的影响。每种物业类型小于10,000平方英尺的同类小型商店空间的每平方英尺平均年基本租金如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
总投资组合 (1) |
|
$ |
26.00 |
|
|
$ |
25.42 |
|
购物中心、生活方式中心和直销中心： |
|
|
|
|
|
|
||
同中心购物中心、生活中心和直销中心总数 |
|
|
31.07 |
|
|
|
30.04 |
|
购物中心总数 |
|
|
31.42 |
|
|
|
30.45 |
|
生活方式中心总数 |
|
|
30.69 |
|
|
|
29.19 |
|
直销中心总数 |
|
|
29.12 |
|
|
|
27.78 |
|
所有其他房产： |
|
|
|
|
|
|
||
露天中心总数 |
|
|
15.47 |
|
|
|
15.31 |
|
其他总计 |
|
|
20.61 |
|
|
|
19.82 |
|
25
根据相关租赁的合同条款，包括任何租金优惠的影响，在截至2024年3月31日的三个月期间，对先前占用的空间进行新建和续租的结果如下：
房产类型 |
|
正方形 |
|
|
之前的总收入 |
|
|
全新首字母 |
|
|
% 变化 |
|
|
新平均值 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
截至2024年3月31日的三个月： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所有房产类型 (2) |
|
|
774,632 |
|
|
$ |
31.64 |
|
|
$ |
33.90 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
$ |
34.88 |
|
|
|
10.2 |
% |
购物中心、生活中心和直销中心 |
|
|
732,688 |
|
|
|
31.82 |
|
|
|
34.04 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
|
34.94 |
|
|
|
9.8 |
% |
新租约 |
|
|
87,387 |
|
|
|
21.79 |
|
|
|
41.81 |
|
|
|
91.9 |
% |
|
|
45.60 |
|
|
|
109.3 |
% |
续订租约 |
|
|
645,301 |
|
|
|
33.18 |
|
|
|
32.99 |
|
|
|
(0.6 |
)% |
|
|
33.50 |
|
|
|
1.0 |
% |
根据租约开始日期，面积小于10,000平方英尺的同类小型商店空间的新增和续订租赁活动如下：
|
|
数字 |
|
|
正方形 |
|
|
任期 |
|
|
初始的 |
|
|
平均值 |
|
|
即将到期 |
|
|
初始租金 |
|
|
平均租金 |
|
||||||||||||||||
2024 年开学： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
全新 |
|
|
47 |
|
|
|
168,458 |
|
|
|
6.94 |
|
|
$ |
35.89 |
|
|
$ |
39.16 |
|
|
$ |
22.92 |
|
|
$ |
12.97 |
|
|
|
56.6 |
% |
|
$ |
16.24 |
|
|
|
70.9 |
% |
续订 |
|
|
418 |
|
|
|
1,447,402 |
|
|
|
2.69 |
|
|
|
33.90 |
|
|
|
34.39 |
|
|
|
34.92 |
|
|
|
(1.02 |
) |
|
|
(2.9 |
)% |
|
|
(0.53 |
) |
|
|
(1.5 |
)% |
2024 年开学总计 |
|
|
465 |
|
|
|
1,615,860 |
|
|
|
3.12 |
|
|
|
34.10 |
|
|
|
34.88 |
|
|
|
33.67 |
|
|
|
0.43 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.21 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2025 年开始： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
全新 |
|
|
4 |
|
|
|
3,643 |
|
|
|
10.00 |
|
|
|
109.73 |
|
|
|
125.57 |
|
|
|
66.08 |
|
|
|
43.65 |
|
|
|
66.1 |
% |
|
|
59.49 |
|
|
|
90.0 |
% |
续订 |
|
|
26 |
|
|
|
81,380 |
|
|
|
3.33 |
|
|
|
38.91 |
|
|
|
40.09 |
|
|
|
36.05 |
|
|
|
2.86 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
4.04 |
|
|
|
11.2 |
% |
2025 年开学总计 |
|
|
30 |
|
|
|
85,023 |
|
|
|
4.22 |
|
|
|
41.94 |
|
|
|
43.75 |
|
|
|
37.34 |
|
|
|
4.60 |
|
|
|
12.3 |
% |
|
|
6.41 |
|
|
|
17.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
2024/2025 年总计 |
|
|
495 |
|
|
|
1,700,883 |
|
|
|
3.18 |
|
|
$ |
34.50 |
|
|
$ |
35.33 |
|
|
$ |
33.85 |
|
|
$ |
0.65 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
1.48 |
|
|
|
4.4 |
% |
L流动性和资本资源
截至2024年3月31日，我们有2.953亿美元的非限制性现金和美国国债。截至2024年3月31日，我们的债务总份额为26.181亿美元，不包括未摊销的递延融资成本和债务折扣，其中包括两笔总额为6,980万美元的未合并房地产贷款，这些贷款处于破产管理状态。截至2024年3月31日，我们有4,790万美元的限制性现金，涉及某些应付抵押贷款票据条款要求的保险、房地产税、资本支出和租户津贴的托管账户中持有的现金，以及与某些物业级抵押贷款债务贷款人签订的现金管理协议相关的款项，这些债务专门用于偿还债务和运营费用债务。我们还拥有1,900万美元的限制性现金，这些房产用于担保公司定期贷款以及露天中心和外包贷款，根据定期贷款、露天中心和外包贷款的规定，我们可以分别通过每半年和每季度分发一次，从中获得一部分。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们继续将到期的美国国债的现金再投资于新的美国国债。我们将美国国债指定为可供出售。2024年2月，我们赎回了美国国库证券，并将所得款项用于偿还布鲁克菲尔德广场锚重建项目担保的1,520万美元贷款。截至2024年3月31日，我们的美国国债的到期日为2024年9月。2024 年 3 月 31 日之后，我们赎回并购买了额外的美国国债。参见 注意 14了解更多信息。
我们在2024年第一季度支付了每股0.40美元的普通股股息。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了一块锚地块和一块外包地，共产生了约770万美元的总收益。
2024年3月31日之后，公司对费耶特购物中心担保的贷款行使了第一个为期一年的延期期权。参见 注意 14.
假设选择了所有延期方案，我们在2024年到期的合并、未合并和其他未偿债务（不包括债务折扣和递延融资成本）的总份额为1.026亿美元，而我们在2024年之前到期、截至2024年3月31日仍未偿还的合并、未合并和其他未偿债务（不包括债务折扣和递延融资成本）的总份额为6,980万美元，包括两笔处于破产管理中的房地产贷款。
26
现金流——运营、投资和融资活动
截至2024年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金为1.273亿美元，较2023年3月31日增加了3,230万美元。截至2024年3月31日，其中6,030万美元是非限制性现金和现金等价物。此外，截至2024年3月31日，我们有2.35亿美元的美国国债，到期日为2024年9月。
我们的净现金流汇总如下（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
30,738 |
|
|
$ |
33,175 |
|
|
$ |
(2,437 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
26,804 |
|
|
|
29,872 |
|
|
|
(3,068 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(53,361 |
) |
|
|
(110,009 |
) |
|
|
56,648 |
|
净现金流量 |
|
$ |
4,181 |
|
|
$ |
(46,962 |
) |
|
$ |
51,143 |
|
经营活动提供的现金
运营活动提供的现金减少的主要原因是租户报销和租金百分比降低，以及浮动利率上升导致的利息支出增加。租户报销额减少的原因是某些房产的租户会累积抵免额，这些抵免额与评估减少有关，以及成功申领某些房产房地产税后获得的退款。租金百分比的下降对应于租户销售额与去年同期相比的下降。
投资活动提供的现金
投资活动提供的现金略有减少，这主要是由于与去年同期相比，本年度美国国债的净赎回额减少以及未合并关联公司的分配额减少。与去年同期相比，本年度房地产资产销售收益的增加以及对未合并关联公司的投资和预付款的减少部分抵消了这一减少。
用于融资活动的现金
用于融资活动的现金减少的主要原因是支付了2022年第四季度宣布的2023年第一季度特别股息。与去年同期相比，本年度本金支付和普通股回购的增加部分抵消了这一减少。
27
债务
下表根据我们的按比例所有权份额汇总债务，包括我们在未合并关联公司中的比例份额，不包括非控股投资者在合并财产中的份额。在考虑未摊销的递延融资成本或债务折扣之前，在我们截至2024年3月31日的26.181亿美元未偿债务中，25.661亿美元为无追索权债务债务，5,200万美元为追索权债务债务。我们认为，下表使投资者和贷款人可以更清楚地了解我们的总债务和流动性（以千计）：
2024 年 3 月 31 日： |
|
合并 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他债务 (1) |
|
|
未合并 |
|
|
总计 |
|
|
加权- |
|
|||||
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
运营物业的无追索权贷款 |
|
$ |
727,258 |
|
|
$ |
(24,919 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
612,831 |
|
|
$ |
1,384,953 |
|
|
5.05% |
|
露天中心和外包贷款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
6.95% |
(3) |
运营物业追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,809 |
|
|
|
5,809 |
|
|
3.78% |
|
固定利率债务总额 |
|
|
906,438 |
|
|
|
(24,919 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
618,640 |
|
|
|
1,569,942 |
|
|
5.26% |
|
浮动利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
运营物业的无追索权贷款 |
|
|
33,480 |
|
|
|
(11,718 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10,448 |
|
|
|
32,210 |
|
|
8.55% |
|
运营物业追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,171 |
|
|
|
46,171 |
|
|
8.33% |
|
露天中心和外包贷款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
9.43% |
(3) |
有担保定期贷款 |
|
|
790,595 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
790,595 |
|
|
8.19% |
|
浮动利率债务总额 |
|
|
1,003,255 |
|
|
|
(11,718 |
) |
|
|
— |
|
|
|
56,619 |
|
|
|
1,048,156 |
|
|
8.42% |
|
固定利率和浮动利率债务总额 |
|
|
1,909,693 |
|
|
|
(36,637 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
675,259 |
|
|
|
2,618,098 |
|
|
6.53% |
|
未摊销的递延融资成本 |
|
|
(12,086 |
) |
|
|
224 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,890 |
) |
|
|
(14,752 |
) |
|
|
|
债务折扣 (4) |
|
|
(37,313 |
) |
|
|
3,229 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,084 |
) |
|
|
|
抵押贷款和其他负债总额，净额 |
|
$ |
1,860,294 |
|
|
$ |
(33,184 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
672,369 |
|
|
$ |
2,569,262 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2023 年 12 月 31 日： |
|
合并 |
|
|
非控制性 |
|
|
其他债务 (1) |
|
|
未合并 |
|
|
总计 |
|
|
加权- |
|
|||||
固定利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
运营物业的无追索权贷款 |
|
$ |
736,573 |
|
|
$ |
(25,021 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
616,337 |
|
|
$ |
1,397,672 |
|
|
5.05% |
|
露天中心和外包贷款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
6.95% |
(3) |
运营物业追索权贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,832 |
|
|
|
5,832 |
|
|
3.04% |
|
固定利率债务总额 |
|
|
915,753 |
|
|
|
(25,021 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
622,169 |
|
|
|
1,582,684 |
|
|
5.26% |
|
浮动利率债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
运营物业的无追索权贷款 |
|
|
33,780 |
|
|
|
(11,823 |
) |
|
|
— |
|
|
|
10,478 |
|
|
|
32,435 |
|
|
8.56% |
|
运营物业追索权贷款 |
|
|
15,339 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,796 |
|
|
|
62,135 |
|
|
8.13% |
|
露天中心和外包贷款 |
|
|
179,180 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
179,180 |
|
|
9.44% |
(3) |
有担保定期贷款 |
|
|
799,914 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
799,914 |
|
|
8.21% |
|
浮动利率债务总额 |
|
|
1,028,213 |
|
|
|
(11,823 |
) |
|
|
— |
|
|
|
57,274 |
|
|
|
1,073,664 |
|
|
8.42% |
|
固定利率和浮动利率债务总额 |
|
|
1,943,966 |
|
|
|
(36,844 |
) |
|
|
69,783 |
|
|
|
679,443 |
|
|
|
2,656,348 |
|
|
6.54% |
|
未摊销的递延融资成本 |
|
|
(13,221 |
) |
|
|
249 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,197 |
) |
|
|
(16,169 |
) |
|
|
|
债务折扣 (4) |
|
|
(41,942 |
) |
|
|
3,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(38,236 |
) |
|
|
|
抵押贷款和其他负债总额，净额 |
|
$ |
1,888,803 |
|
|
$ |
(32,889 |
) |
|
$ |
69,783 |
|
|
$ |
676,246 |
|
|
$ |
2,601,943 |
|
|
|
|
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的合并和未合并债务总份额（不包括债务折扣和递延融资成本）的加权平均剩余期限分别为2.2年和2.4年。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们按比例分摊的固定利率债务的加权平均剩余期限，不包括债务折扣和递延融资成本，分别为2.5年和2.7年。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的合并和未合并浮动利率债务总份额（不包括债务折扣和递延融资成本）分别占按比例占债务总份额的40.0％和40.4％，其中不包括债务折扣和递延融资成本。
参见 注意事项 7有关未合并关联公司活动的信息，请参阅简明的合并财务报表。
28
公平
我们在2024年第一季度支付了每股0.40美元的普通股股息。申报和支付任何已发行普通股股息的决定以及任何此类未来分红的时间、金额和组成将由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应纳税所得额、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或其他限制，特拉华州国税法房地产投资信托基金条款下的年度分配要求，法律和其他因素，例如我们的董事会认为相关。任何应付的股息将由我们的董事会根据申报时的情况确定。我们的实际经营业绩将受到多种因素的影响，包括房产收入、运营支出、利息支出、资本支出以及我们物业的主人和租户履行支付租金和租户报销义务的能力。
资本支出
下表不包括开发、重建和扩建支出，汇总了截至2024年3月31日的三个月与2023年同期相比的资本支出，包括我们在未合并关联公司资本支出中所占的份额（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
租户津贴 (1) |
|
$ |
1,982 |
|
|
$ |
3,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
维护资本支出： |
|
|
|
|
|
|
||
停车区和停车区照明 |
|
|
280 |
|
|
|
331 |
|
更换屋顶 |
|
|
948 |
|
|
|
537 |
|
其他资本支出 |
|
|
4,189 |
|
|
|
1,658 |
|
维护资本支出总额 |
|
|
5,417 |
|
|
|
2,526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本化管理费用 |
|
|
52 |
|
|
|
700 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本化利息 |
|
|
134 |
|
|
|
106 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
资本支出总额 |
|
$ |
7,585 |
|
|
$ |
6,906 |
|
我们为每处房产编制了年度资本支出预算，旨在提供所有必要的经常性和非经常性资本支出。我们认为，房地产运营现金流，包括租户对某些费用的报销，以及现成的手头现金，将为这些支出提供必要的资金。
29
事态发展
截至 2024 年 3 月 31 日正在开发的物业
（千美元）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CBL 的份额 |
|
|
|
|
|
||||||||||
财产 |
|
地点 |
|
CBL |
|
总计 |
|
|
总计 |
|
|
成本到 |
|
|
2024 |
|
|
预计开盘 |
|
初始的 |
||||
外包开发： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
梅费尔镇中心-酒店开发 |
|
北卡罗来纳州威尔明顿 |
|
49% |
|
|
83,021 |
|
|
$ |
15,435 |
|
|
$ |
4,065 |
|
|
$ |
867 |
|
|
25 年夏天 |
|
11.0% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重建： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汉密尔顿广场-Crunch 健身 |
|
田纳西州查塔努加 |
|
100% |
|
|
36,640 |
|
|
|
2,648 |
|
|
|
1,860 |
|
|
|
5 |
|
|
24 年夏天 |
|
23.3% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在建物业总数 |
|
|
|
|
|
|
119,661 |
|
|
$ |
18,083 |
|
|
$ |
5,925 |
|
|
$ |
872 |
|
|
|
|
|
资产负债表外安排
未合并的关联公司
截至 2024 年 3 月 31 日，我们拥有 26 家未合并的关联公司的所有权，详情见 注意事项 7到简明的合并财务报表。未合并的关联公司使用权益会计法进行核算，并作为对未合并关联公司的投资反映在简明的合并资产负债表中。
以下是我们可以考虑与第三方成立合资企业的情况：
担保
我们可以为合资企业的债务提供担保，主要是因为它允许合资企业以低于其他方式获得的成本获得资金。这使合资企业的投资回报率更高，我们对合资企业的投资回报也更高。我们可能会因提供担保而从合资企业那里收取费用。此外，当我们发放担保时，合资协议的条款通常规定，我们可以从合资企业获得赔偿，或者有能力增加我们的所有权权益。
参见 注意事项 11有关我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的未合并关联公司债务担保的信息，请参阅简明的合并财务报表。
30
关键会计政策
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和披露的估计和假设。其中一些估计和假设需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事物的影响做出困难、主观和/或复杂的判断。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分中讨论了我们的关键会计政策和估计。在截至2024年3月31日的三个月中，这些政策和估计没有实质性变化。我们的重要会计政策在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2中披露。
非公认会计准则 测量
F运营资金
FFO是衡量房地产公司经营业绩的广泛使用的非公认会计准则指标，用于补充根据公认会计原则确定的净收益（亏损）。全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）将FFO定义为净收益（亏损）（根据公认会计原则计算），不包括折旧经营物业的销售损益和折旧财产的减值损失，加上折旧和摊销，以及未合并的合伙企业和合资企业以及非控股权益的调整后的净收益（亏损）。未合并的合伙企业和合资企业以及非控股权益的调整是在相同的基础上计算的。我们按照上文 NAREIT 的定义定义 FFO 进行定义。我们的计算FFO的方法可能与其他房地产投资信托基金使用的方法不同，因此可能无法与其他房地产投资信托基金相提并论。
我们认为，在不影响房地产折旧和摊销的情况下，FFO为我们物业的经营业绩提供了另一个指标，该指标假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降。由于房地产资产的价值历来是随着市场状况而上升或下降的，因此我们认为FFO可以增强投资者对我们经营业绩的理解。使用FFO作为财务业绩指标不仅受到我们物业运营和利率的影响，还受我们的资本结构的影响。
我们认为，可分配给运营合伙企业普通单位持有人的FFO是一种有用的绩效衡量标准，因为我们几乎所有的业务都是通过运营合作伙伴关系开展的，因此，无论普通股股东的所有权利益比例和运营合伙企业中的非控股权益比例如何，它都反映了我们财产的绝对业绩。
在下文介绍的归属于普通股股东的净（亏损）收益与可分配给运营合伙企业普通单位持有人FFO的对账中，我们进行了调整，增加了运营合伙企业收益（亏损）中的非控股权益，以得出运营合伙企业普通单位持有人的FFO。
FFO不代表GAAP定义的运营现金流，不一定表示可用于为所有现金流需求提供资金的现金，不应将其视为评估我们的经营业绩的净收益（亏损）的替代方案，也不应将其视为衡量流动性的现金流的替代方案。
我们认为，确定某些重要项目对我们的FFO指标的影响非常重要，这样读者才能全面了解我们的经营业绩。因此，我们还提出了调整后的FFO指标，将这些重要项目排除在适用期限之外。有关这些调整的描述，请参阅下方归属于普通股股东的净（亏损）收益与可分配给运营合伙企业普通单位持有人FFO的对账表。
31
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净（亏损）收益与可分配给运营合伙企业普通单位持有人FFO的对账情况如下（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
归属于普通股股东的净（亏损）收益 |
|
$ |
(209 |
) |
|
$ |
1,979 |
|
可分配给未归属限制性股票的收益 |
|
|
259 |
|
|
|
280 |
|
以下各项的折旧和摊销费用： |
|
|
|
|
|
|
||
合并的属性 |
|
|
38,040 |
|
|
|
53,269 |
|
未合并的关联公司 |
|
|
3,989 |
|
|
|
4,638 |
|
非房地产资产 |
|
|
(259 |
) |
|
|
(148 |
) |
非控股权益在其他合并子公司的折旧和摊销中所占份额 |
|
|
(560 |
) |
|
|
(665 |
) |
减值亏损，扣除税款 |
|
|
619 |
|
|
|
— |
|
折旧财产的收益 |
|
|
(3,721 |
) |
|
|
— |
|
FFO 可分配给运营合伙企业普通单位持有人 |
|
|
38,158 |
|
|
|
59,353 |
|
债务折扣的增加，包括我们在未合并关联公司中的份额和扣除非控股权益的份额 (1) |
|
|
11,795 |
|
|
|
16,616 |
|
对投资为负的未合并关联公司的调整 (2) |
|
|
(2,568 |
) |
|
|
1,591 |
|
诉讼和解 (3) |
|
|
(68 |
) |
|
|
(44 |
) |
非现金违约利息支出 (4) |
|
|
— |
|
|
|
494 |
|
拆分的收益 (5) |
|
|
— |
|
|
|
(28,151 |
) |
经调整后，FFO可分配给运营合伙企业普通单位持有人 |
|
$ |
47,317 |
|
|
$ |
49,859 |
|
经调整后，截至2024年3月31日的三个月，FFO下降的主要原因是本年度不可收回收入的估计与去年同期相比存在不利差异，以及租户报销和租金百分比的降低。房地产税的减少部分抵消了这一下降，这与成功上诉的评估和退款减少、清洁和安全成本的降低以及我们的美国国债利息收入增加相关的房地产税减少所致。
32
项目 3：定量和质量关于市场风险的五项披露
我们面临各种市场风险敞口，包括利率风险。以下关于我们风险管理活动的讨论包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。假设利率发生某些变化，则反映出对未来表现和经济状况的估计。由于实际结果可能有所不同，因此在根据以下信息评估我们的整体市场风险时应谨慎行事。
利率风险
根据截至2024年3月31日我们在合并和未合并浮动利率债务中的比例份额，浮动利率债务的利率上升或下降0.5％将使年度利息支出增加或减少约520万美元。
根据截至2024年3月31日我们在合并、未合并和其他债务总额中的比例份额，利率提高0.5％将使债务的公允价值减少约1,100万美元，而利率下降0.5％将使债务的公允价值增加约1,130万美元。
项目 4：控制s 和程序
披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，在我们的首席执行官兼首席财务官的监督下，在管理层的参与下，对公司根据《交易法》第13a-15条设计和运作的披露控制和程序的有效性进行了评估。公司的披露控制和程序旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并确保收集要求我们披露的信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
33
第二部分-其他R 信息
项目 1：腿所有诉讼程序
本第 1 项中的信息以引用方式纳入此处 注意事项 11.
第 1A 项。R风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险，这些风险在截至年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下讨论 2023 年 12 月 31 日。自我们提交年度报告以来，此类风险因素没有实质性变化。
项目 2：Equ的未注册销售城市证券和收益的使用
时期 |
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总计 |
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平均值 |
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的总数 |
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近似美元 |
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2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
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— |
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$ |
— |
|
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|
— |
|
|
$ |
23,893,054 |
|
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
|
|
71,895 |
|
(2) |
|
23.77 |
|
(3) |
|
59,411 |
|
|
|
22,476,850 |
|
2024 年 3 月 1 日至 31 日 |
|
|
180,000 |
|
|
|
22.59 |
|
|
|
180,000 |
|
|
|
18,411,455 |
|
总计 |
|
|
251,895 |
|
|
|
|
|
|
239,411 |
|
|
|
|
||
项目 3：默认 Upon 高级证券
不适用。
物品 4：我的 S安全披露
不适用。
项目 5：其他r 信息
34
第 6 项：展品
展品索引
展览 数字 |
|
描述 |
10.1 |
|
CBL & Associates Properties, Inc.被任命为执行官年度激励薪酬计划（AIP）（2024财年）（参考公司于2024年2月13日提交的8-K表最新报告纳入）。 |
10.2 |
|
CBL & Associates Properties, Inc. 2021年股权激励计划（以引用方式纳入公司于2021年11月16日提交的8-K表最新报告）。 |
10.3 |
|
CBL & Associates Properties, Inc.2021年股权激励计划下的2024年长期激励计划（参照公司于2024年2月13日提交的8-K表最新报告合并）。 |
10.4 |
|
CBL & Associates Properties, Inc. 2021年股权激励计划下的2024年LTIP绩效股票单位奖励协议表格（参照公司于2024年2月13日提交的8-K表最新报告合并）。 |
10.5 |
|
CBL & Associates Properties, Inc. 2021年股权激励计划下的2024年LTIP股票限制协议表格（参考公司于2024年2月13日提交的8-K表最新报告纳入）。 |
31.1 |
|
根据CBL & Associates Properties, Inc.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条进行认证 |
31.2 |
|
根据CBL & Associates Properties, Inc.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条进行认证 |
32.1 |
|
根据CBL & Associates Properties, Inc.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《证券交易法》第13a-14 (b) 条进行认证 |
32.2 |
|
根据CBL & Associates Properties, Inc.根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官根据《证券交易法》第13a-14 (b) 条进行认证 |
101.INS |
|
XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。（随函提交。） |
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。（随函提交。） |
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。（随函提交。） |
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。（随函提交。） |
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。（随函提交。） |
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。（随函提交。） |
104 |
|
封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）。（随函提交。） |
35
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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CBL & ASSOCIATES 地产有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 10 日 |
/s/ 本杰明 W. 杰尼克 |
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本杰明·W·杰尼克 |
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执行副总裁- |
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首席财务官兼财务主管 |
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（授权官员和首席财务官） |
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