kplt-20240331
假的000178542412/312024Q10.040.04P1YP1Yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purekplt: 分段kplt: 计划kplt: 军官kplt: 董事会成员00017854242024-01-012024-03-310001785424美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-3100017854242024-05-1300017854242024-03-3100017854242023-12-3100017854242023-01-012023-03-310001785424美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001785424US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001785424US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001785424美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001785424美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001785424US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001785424US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001785424美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001785424US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001785424US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100017854242022-12-310001785424US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001785424美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001785424美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001785424US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001785424US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100017854242023-03-310001785424KPLT: 认股权证协议成员2019-10-310001785424KPLT：购买库存会员的保证2023-03-0600017854242023-07-272023-07-270001785424KPLT: 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月签发的定期贷款权证会员US-GAAP：高级贷款会员2023-12-050001785424US-GAAP：循环信贷机制成员KPLT：首个循环信贷额度再融资会员2024-03-310001785424US-GAAP：循环信贷机制成员KPLT：首个循环信贷额度再融资会员2023-12-310001785424KPLT：高级有担保定期贷款设施承诺成员US-GAAP：高级贷款会员2023-12-310001785424KPLT：高级有担保定期贷款设施承诺成员US-GAAP：高级贷款会员2024-01-012024-03-310001785424KPLT：高级有担保定期贷款设施承诺成员US-GAAP：高级贷款会员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2014会员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2014会员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2014会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001785424SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2014会员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2014会员2020-10-012024-03-310001785424KPLT: Plan2014会员2023-12-310001785424KPLT: Plan2014会员2023-01-012023-12-310001785424KPLT: Plan2014会员2024-01-012024-03-310001785424KPLT: Plan2014会员2024-03-310001785424KPLT: Plan2014会员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2021会员SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001785424SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2021会员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：员工股权会员KPLT: Plan2021会员2024-03-310001785424KPLT: Plan2021会员2023-12-310001785424KPLT: Plan2021会员2023-01-012023-12-310001785424KPLT: Plan2021会员2024-01-012024-03-310001785424KPLT: Plan2021会员2024-03-310001785424KPLT: Plan2021会员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001785424US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001785424美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001785424US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001785424KPLT: 公共认股权证会员2024-01-012024-03-310001785424KPLT: 公共认股权证会员2023-01-012023-03-310001785424KPLT: 私人认股权证会员2024-01-012024-03-310001785424KPLT: 私人认股权证会员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001785424US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-3100017854242021-04-092021-04-090001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员KPLT: LegacyKatapult 会员SRT: 军官成员2021-08-272021-08-270001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员KPLT: FinServ会员SRT: 军官成员2021-08-272021-08-270001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-12-310001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员KPLT: FinServ会员SRT: 军官成员2023-12-310001785424KPLT: mcintoshvKatapultholdingsinceTall 会员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-01-012023-12-310001785424US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-310001785424US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001785424US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001785424US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001785424US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001785424US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001785424US-GAAP：LoansPayble会员2024-03-310001785424US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001785424US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001785424US-GAAP：LoansPayble会员2023-12-310001785424US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001785424US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001785424US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001785424US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001785424US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001785424US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001785424US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001785424US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001785424US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001785424US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001785424US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001785424US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001785424US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 001-39116
Katapult Holdings, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
84-2704291
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
5360 Legacy Drive，2 号楼
普莱诺, TX
75024
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(833) 528-2785
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元KPLT纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证KPLTW纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限）；以及（2）在过去 90 天内一直遵守此类申报要求。是的☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
x
规模较小的申报公司
x
新兴成长型公司
x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐ 没有☒
截至2024年5月13日，注册人的已发行普通股数量： 4,105,645.



关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“10-Q表格”） 包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的机会、我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可以”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将” 等词语来识别，或者这些术语或其他类似表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•执行我们的业务战略，包括推出新产品、新品牌和扩大信息和技术能力；
•我们的市场机会以及我们获得新客户和留住现有客户的能力；
•我们的以 Katapult Pay 为特色的移动应用程序的客户采用和持续增长；
•我们的增长计划的时机和对我们未来财务业绩的影响，以及我们新招聘的高管和品牌战略的影响；
•预测优惠贷款紧缩的发生和时机以及对我们经营业绩的影响；
•我们经营所在市场的总体经济状况、消费者支出的周期性以及客户的季节性销售和支出模式；
•影响我们无法控制的消费者支出的因素，包括就业水平、可支配消费者收入、通货膨胀、现行利率、消费者债务和信贷可用性、流行病（例如 COVID-19）、消费者对未来经济状况的信心、政治状况、消费者对个人福祉和安全的看法，以及消费者在到期时通过我们支付租赁商品的意愿和能力等；
•与我们对市场机会的估计和市场增长预测的不确定性相关的风险；
•与我们的交易量的很大一部分集中在单一商户或某一商户或行业类型相关的风险；
•竞争对我们未来业务的影响；
•满足未来的流动性要求并遵守与长期债务相关的限制性契约；
•不稳定的市场和经济状况的影响，例如通货膨胀和利率上升；
•我们平台的可靠性和风险模型的有效性；
•数据安全漏洞或其他信息技术事件或中断，包括网络攻击，以及对机密、专有、个人和其他信息（包括消费者的个人数据）的保护；
•吸引和留住员工、执行官或董事；
•有效应对总体经济和商业状况；
•获得额外资本，包括股权或债务融资以及偿还债务；
•改善未来的运营和财务业绩；
•预测快速的技术变革，包括生成式人工智能和其他新技术；
•遵守适用于我们业务的法律法规，包括与租金购买交易相关的法律法规；
•及时了解适用于我们业务的修改或新的法律法规，包括与租金购买交易和数据隐私有关的法律法规；
•维持并发展与商家和合作伙伴的关系；
•应对与产品和服务发展以及市场接受度相关的不确定性；
•美国新联邦所得税法的影响；
•确定我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这些缺陷如果不加以纠正，可能会影响我们简明合并财务报表的可靠性；
•成功为诉讼辩护；
•员工、供应商和/或服务提供商的诉讼、监管事宜、投诉、负面宣传和/或不当行为；


•其他事件或因素，包括内乱、战争、外国入侵（包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突以及以色列-哈马斯冲突）、恐怖主义、公共卫生危机和流行病（如 COVID-19）或对此类事件的反应造成的事件或因素；
•我们满足继续在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市的最低要求的能力；以及
•反向股票拆分对我们普通股的影响。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及当前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表中其他地方描述的风险。本10-Q表格的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有所不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩、成就、事件或情况。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们的预期变化保持一致。您应阅读本10-Q表格以及我们作为本报告附录提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

投资者和其他人应注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站（ir.katapultholdings.com）、向美国证券交易委员会提交的文件、网络直播、新闻稿和电话会议向投资者公布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒介，包括我们的网站，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们在网站上提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站的内容未纳入本文件中。我们仅将我们的投资者关系网站地址列为非活跃的文本参考，并不打算将其作为指向我们网站的活跃链接。


KATAPULT 控股有限公司
表格 10-Q
2024 年 3 月 31 日
索引
页面
第 1 部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
1
简明合并资产负债表 — 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日
1
简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
2
简明合并股东赤字表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
3
简明合并现金流量表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
4
未经审计的简明合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项。
控制和程序
30
第二部分
其他信息
31
第 1 项。
法律诉讼
31
第 1A 项。
风险因素
31
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
59
第 3 项。
优先证券违约
59
第 4 项。
矿山安全披露
59
第 5 项。
其他信息
59
第 6 项。
展品
60
签名
61

除非另有明确说明或上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “KPLT”、“Katapult”、“我们”、“公司” 或 “我们的” 是指Katapult Holdings Inc.及其合并子公司。



第一部分 财务信息

第 1 项。财务报表

KATAPULT 控股有限公司和子公司
简明的合并资产负债表
（千美元，每股数据除外）


3月31日十二月三十一日
20242023
（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物$31,232 $21,408 
受限制的现金6,339 7,403 
扣除累计折旧和减值后的待租物业（注4）57,575 59,335 
预付费用和其他流动资产3,461 4,491 
应收诉讼保险赔偿（附注13）5,000 5,000 
流动资产总额103,607 97,637 
财产和设备，净额（注5）295 327 
保证金91 91 
资本化软件和无形资产，净额（注6）1,811 1,919 
使用权资产（注9）812 888 
总资产$106,616 $100,862 
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款$1,657 $903 
应计负债（附注7）20,023 24,146 
应计诉讼和解（注13）12,000 12,000 
未赚取的收入5,156 4,949 
租赁负债（附注9）334 297 
流动负债总额39,170 42,295 
循环信贷额度，净额（附注8）67,631 60,347 
定期贷款，净额，非流动（注8）26,519 25,503 
其他负债257 95 
非流动租赁负债（附注9）522 614 
负债总额134,099 128,854 
股东赤字
普通股，$.0001面值-- 250,000,000授权股份； 4,105,645和 4,072,713分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
额外的实收资本95,623 94,544 
累计赤字(123,106)(122,536)
股东赤字总额(27,483)(27,992)
负债总额和股东赤字$106,616 $100,862 
参见随附的注释。
1

KATAPULT 控股有限公司和子公司
简明的合并运营报表和综合亏损
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
（如重述）
收入
租金收入$64,142 $54,131 
其他收入919 952 
总收入65,061 55,083 
收入成本48,573 43,213 
毛利16,488 11,870 
运营费用12,688 15,567 
运营收入（亏损）3,800 (3,697)
部分清偿债务造成的损失— (2,391)
利息支出和其他费用(4,527)(5,189)
利息收入324 620 
认股权证负债公允价值的变化(162)132 
所得税前亏损(565)(10,525)
所得税准备金(5)(20)
净亏损$(570)$(10,545)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股4,242 3,973 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.13)$(2.65)

参见随附的注释。
2

KATAPULT 控股有限公司和子公司
股东赤字简明合并报表
（金额以千计）
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字
总计
股东
赤字
股份金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额4,073 $— $94,544 $(122,536)$(27,992)
限制性股票单位的归属55 — — — — 
回购限制性股票以预扣工资税(22)— (312)— (312)
股票薪酬支出— — 1,391 — 1,391 
净亏损— — — (570)(570)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额4,106 $— $95,623 $(123,106)$(27,483)


普通股额外的实收资本累计赤字
总计
股东
赤字
股份金额
2022年12月31日的余额（重报）3,944 $— $83,804 $(85,870)$(2,066)
发行与信贷协议修订有关的认股权证— — 4,060 — 4,060 
限制性股票单位的归属50 — — — — 
回购限制性股票以预扣工资税(12)— (163)— (163)
股票薪酬支出— — 2,090 — 2,090 
净亏损（如重述）— — — (10,545)(10,545)
2023 年 3 月 31 日的余额（重报）3,982 $— $89,791 $(96,415)$(6,624)
参见随附的注释。
3

KATAPULT 控股有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
（如重述）
来自经营活动的现金流：
净亏损$(570)$(10,545)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销34,026 29,677 
为租赁收购而持有的财产的账面净值7,613 6,747 
因租赁费用而持有的财产的减值5,636 5,258 
认股权证负债公允价值的变化162 (132)
基于股票的薪酬1,391 2,090 
部分清偿债务造成的损失— 2,391 
债务折扣的摊销669 1,093 
债务发行成本摊销，净额66 81 
PIK 应计利息347 530 
使用权资产的摊销76 98 
经营资产和负债的变化：
待租房产(45,249)(43,299)
预付费用和其他流动资产1,029 3,109 
应付账款754 252 
应计负债(4,123)(594)
租赁负债(55)(112)
未赚取的收入208 450 
由（用于）经营活动提供的净现金1,980 (2,906)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备— (4)
对资本化软件的补充(126)(297)
用于投资活动的净现金(126)(301)
来自融资活动的现金流：
循环信贷额度的收益10,058 4,350 
循环信贷额度的本金还款(2,840)(872)
定期贷款的本金还款— (25,000)
回购限制性股票(312)(163)
由（用于）融资活动提供的净现金6,906 (21,685)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）8,760 (24,892)
期初现金、现金等价物和限制性现金28,811 69,841 
期末现金、现金等价物和限制性现金$37,571 $44,949 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$3,382 $3,459 
为所得税支付的现金$112 $2 
递延融资成本包含在应计负债中$— $493 
发行认股权证以购买与债务再融资相关的普通股$— $4,060 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$— $1,139 
为经营租赁支付的现金$82 $126 
参见随附的注释。
4
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

1. 业务描述和陈述基础
业务— Katapult Holdings, Inc.（“Katapult” 或 “公司”）是一家专注于电子商务的金融科技公司，为非主要美国消费者提供电子商务销售点（“POS”）租赁购买选项。Katapult 的全数字技术平台为非主要消费者提供了灵活的租赁购买选项，使他们能够从 Katapult 的电子商务零售商网络中获得耐用品。Katapult 的端到端技术平台提供与商家的无缝集成。
子公司— 我们的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Katapult Intermediate Holdings, LLC（前身为Keys Merger Sub 2, LLC）、Katapult Group, Inc.和来自公司所有租约的Katapult SPV-1 LLC的账目。
Legacy Katapult于2016年在特拉华州注册成立，并于2020年12月将其总部从纽约州纽约改为德克萨斯州的普莱诺。Katapult Group, Inc. 于 2012 年在特拉华州注册成立。Katapult SPV-1 LLC是一家特拉华州有限责任公司，于2019年在特拉华州成立。
演示基础— 随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。我们认为，所披露的信息足以使所提供的信息不具有误导性。但是，随附的简明合并财务报表应与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的合并财务报表和附注一起阅读。 我们的简明合并财务报表包括Katapult Holdings, Inc.及其全资子公司的账目。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的正常经常性调整均已包含在这些简明合并财务报表中。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

反向股票分割— 2023年7月27日，公司修订了第二次修订和重述的公司注册证书，自2023年7月27日起，我们的普通股反向拆分生效。在反向股票拆分生效时，我们已发行和流通或作为库存股持有的每25股普通股自动重新分类为一股新普通股。反向股票拆分已在2023年6月6日的年度股东大会上获得公司股东的批准，并于2023年7月11日获得董事会的批准。普通股于2023年7月28日开始在纳斯达克进行反向拆分调整后交易，现有交易代码为 “KPLT”。

反向股票拆分的结果是，对公司未偿还股权奖励所依据的普通股数量、根据我们的股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量，以及此类股权奖励的行使、授予和收购价格（如适用）进行了相应的调整。

此外，对公司未偿还的认股权证进行了相应的调整，结果：（i）根据2019年10月31日的认股权证协议发行的每份公开交易认股权证均可按行使普通股的25分之一行使，行使价为美元287.50每整股；以及 (ii) 根据Katapult向麦迪逊中城管理有限责任公司签发的2023年3月6日股票购买权证下的认股权证，可行使期最长可达 160,000普通股，行使价为 $0.25每股。

没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。因反向股票拆分而有权获得部分股票的股东将获得反向股票拆分后的全部普通股，而不是获得此类小额股票。

反向股票拆分的影响已反映在我们列报的所有时期的简明合并财务报表中。


5
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
2.重报先前发布的未经审计的中期简明合并财务报表
正如截至2023年12月31日的财政年度的10-K表第二部分第8项所含合并财务报表附注2和16中所述，公司重报了截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度中每个中期未经审计的中期简明合并财务报表。
重述错误的描述

截至2023年3月31日的三个月内发现的错误如下：

a.租金收入 -公司认定，它错误地计算了与多年前的某些客户租赁付款相关的应付销售税。该公司对所有司法管辖区的销售税负债进行了评估，以确定是否存在潜在的额外风险，并确定存在虚报租金收入和少报应计负债中包含的应付销售税。对我们简明合并财务报表的影响如下：
i.截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损使租金收入减少了美元593
ii。截至2023年3月31日的简明合并资产负债表是应计负债中包含的应付销售税的增加，为美元5,981

b.收入成本-对扣除累计折旧和减值（包含在收入成本中）的与租赁财产相关的折旧费用的更正为美元1,040适用于2022年12月31日当天或之前产生的某些租约。纠正这一错误对资产负债表的影响是扣除累计折旧和减值美元后，待租财产的减少995以及预付费用和其他流动资产减少美元45.

c.其他错误-还有其他错误未在本说明的 (a) 或 (b) 项中描述。在截至2023年3月31日的三个月中，这些错误和相关的重报调整并不重要。有关更多详情，请参阅2023年年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注2和16。

下表显示了先前报告的简明合并财务报表与截至2023年3月31日的三个月的重报金额的对账情况，其中包括以下内容：（1）重报的简明合并资产负债表，（2）重报的简明合并运营和综合亏损报表，（3）重报的简明合并现金流量表。以下是因重报而发生变化的每个财务报表细列项目的变动。

简明合并资产负债表
截至2023年3月31日
如先前报道的那样重报调整如重述
扣除累计折旧和减值后的待租房产 $52,801 $(1,268)$51,533 
预付费用和其他流动资产$5,737 $(745)$4,992 
流动资产总额$103,487 $(2,013)$101,474 
总资产$106,760 $(2,013)$104,747 
应计负债 $14,040 $5,981 $20,021 
未赚取的收入$2,002 $2,631 $4,633 
流动负债总额$17,901 $8,612 $26,513 
负债总额$102,759 $8,612 $111,371 
累计赤字$(85,790)$(10,625)$(96,415)
股东（赤字）权益总额$4,001 $(10,625)$(6,624)
负债和股东（赤字）权益总额$106,760 $(2,013)$104,747 

6
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
简明合并运营报表和综合亏损表
截至2023年3月31日的三个月
如先前报道的那样重报调整如重述
租金收入$54,724 $(593)$54,131 
总收入$55,676 $(593)$55,083 
收入成本$42,173 $1,040 $43,213 
毛利$13,503 $(1,633)$11,870 
补偿成本$7,057 $(202)$6,855 
运营费用总额$15,769 $(202)$15,567 
运营损失$(2,266)$(1,431)$(3,697)
所得税前亏损$(9,094)$(1,431)$(10,525)
净亏损$(9,114)$(1,431)$(10,545)
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(2.29)$(0.36)$(2.65)

简明合并现金流量表
截至2023年3月31日的三个月
如先前报道的那样重报调整如重述
净亏损$(9,114)$(1,431)$(10,545)
折旧和摊销$29,012 $665 $29,677 
为租赁收购而持有的财产的账面净值$6,452 $295 $6,747 
因租赁费用而持有的财产的减值$5,223 $35 $5,258 
待租房产$(43,013)$(286)$(43,299)
预付费用和其他流动资产$2,778 $331 $3,109 
应计负债$(985)$391 $(594)
用于经营活动的净现金$(2,906)$— $(2,906)

对截至2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明股东赤字报表的影响是累计赤字增加了美元10,625.
3.重要会计政策摘要
估算值的使用— 根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。最重要的估计数涉及财产和设备使用寿命的选择, 待租财产使用寿命的选择以及相关的折旧方法,减值、股票期权授予公允价值的确定和价值与递延所得税资产相关的补贴。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时进行调整。这些估计基于截至简明合并财务报表发布之日的可用信息；因此，实际业绩可能与这些估计有所不同。
细分信息— 运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估这些财务信息。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司只有一项业务活动，没有分部经理对合并单位以下级别或组成部分的运营、经营业绩和计划负责。因此，该公司有 一运营部门，因此， 一可报告的细分市场。

现金和现金等价物—截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金主要由支票和储蓄存款组成。公司持有某些现金等价物，包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。
7
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）

限制性现金—公司将所有受合同条款限制的现金归类为限制性现金。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，限制性现金主要包括从Katapult SPV-1 LLC的信贷额度中预付的现金，信贷额度是根据各种协议设立的，目的是为原始租赁提供资金和服务。由于其短期性质，公司的所有限制性现金都被归类为流动现金。

现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下:

3月31日十二月三十一日3月31日
202420232023
现金和现金等价物$31,232 $21,408 $40,552 
受限制的现金6,339 7,403 4,397 
现金、现金等价物和限制性现金总额$37,571 $28,811 $44,949 

待租房产， 扣除累计折旧和减值后的净额— 待租财产包括家具、床垫、消费电子产品、电器和其他在正常业务过程中以租赁方式购买的耐用品。此类房产是根据租赁购买协议提供给消费者的，租期最短；通常为一周、两周或一个月。协议初始租赁期的续订期通常为 10, 12要么 18月。消费者可以随时终止租赁协议，而不会受到处罚。普通消费者继续以以下价格租赁房产 8月，因为消费者要么行使收购（提前购买）期权，要么在租赁到期前终止租赁购买协议 10, 12要么 18月续订期。因此，在我们的简明合并资产负债表中，待租房产被归类为流动资产。
待租财产按成本入账，不包括运费，并按账面净值入账。租赁财产的折旧使用收入预测方法确定，并包含在收入成本中。根据收入预测方法，按收到的租金占根据历史数据收到的预期租金总额的比例进行折旧，这是一种基于活动的方法，类似于生产单位法。假设没有残值价值，公司对待租赁财产的未折旧余额进行减值处理，同时将相应的费用计入收入成本。减值支出包括与根据历史数据（包括违约趋势）确定为减值的财产相关的支出，因此记录的金额与该期间产生的实际减值支出非常接近。公司不承认房地产收购的未折现账面净值，因为收购会相应地从收入成本中扣除。公司定期评估已完全折旧的待租房产，当确定未来没有经济利益时，将注销资产成本，并冲销相关的累计折旧。

财产和设备，净额— 除租赁财产以外的财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。折旧和摊销使用直线法计算，并记录在资产估计使用寿命期间的一般和管理费用中。财产和设备的估计使用寿命说明如下：
财产和设备有用生活
计算机、办公和其他设备5年份
计算机软件3年份
家具和固定装置7年份
租赁权改进预计使用寿命或剩余租期中较短者

资本化软件— 公司将与其内部使用软件相关的某些开发成本资本化。开发初期阶段产生的成本按实际支出记作支出。成本资本化始于项目初步阶段完成之时，该项目很可能会完成并用于其预期功能。一旦应用程序进入开发阶段，内部和外部成本（无论是直接成本还是增量成本）都将资本化，直到软件基本完成并准备好用于其预期用途为止。完成所有实质性测试后，资本化即告终止。当支出很可能会带来更多特性和功能时，公司还会将与特定升级和增强相关的成本资本化。维护费用在发生时记作支出。通常，内部使用软件在其估计的使用寿命内按直线分期摊销 三年。资本化软件成本包含在资本化软件和无形资产中，这是我们简明合并资产负债表的净细列项目。
8
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
资本化软件的摊销包含在我们简明的合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用中。

债务发行成本— 与发行公司循环信贷额度（“RLOC”）和定期贷款有关的成本已记录为债务的直接减免，并在相关债务的整个生命周期内作为利息支出的一部分摊销。定期贷款发行成本的摊销采用实际利息法，RLOC债务发行成本的摊销采用直线法，与实际利率法相比没有实质性区别。债券发行成本的摊销记录在我们简明的合并运营和综合亏损报表中，并包含在利息支出和其他费用中。

长期资产减值— 公司根据ASC 360《财产、厂房和设备》的规定，对长期资产进行减值评估。每年或每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，都会对长期资产，例如无形资产、财产和设备进行减值审查。如果长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现未来现金流总和，则无法收回。减值损失金额（如果有）以资产账面价值与其估计公允价值之间的差额来衡量。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折扣现金流模型、报价市场价值和必要的第三方独立评估。没有在截至的三个月中，已记录减值费用 2024 年 3 月 31 日或者分别是 2023 年。

租金收入— 我们的自租协议占我们收入的大部分，属于ASC 842的范围， 租赁根据出租人会计，我们在赚取收入和收取现金时确认来自客户的收入。 专业版待租财产根据租赁购买协议出租给客户，初始期限为：通常为一周、两周或一个月，租金不可退还。通常，客户有权通过90天的促销定价选项、在完整协议完成之前提供的提前购买选项（收购），或者通过完成所有租赁续期付款（通常为10至18个月）来获得所有权。对于当前的任何租约，客户都可以选择根据租赁条款随时终止协议，而无需支付任何罚款。因此, 根据ASC 842的规定, 租赁-购买协议被列为经营租赁, 租赁 租赁收入在赚取和收取现金的期限内予以确认。从选择提前购买选项（收购）的客户那里收到的金额包含在租金收入中。在到期日之前收到的租赁款项将延期并记为未赚取的收入，并在获得收入的当月确认为租金收入。租金收入还包括为客户租赁申请评估的商定费用。付款是在提交申请和执行租赁-购买协议时收到的。服务被视为在最初的租赁期内提供的服务和赚取的收入。
我们的直接整合租赁收入在扣除销售税后列报。对于我们的直接整合交易，我们从每位客户的租赁付款中收取销售税，并设置向相应州汇款的应付销售税。对于我们的Katapult Pay交易，我们会将购买的商品金额（包括销售税）汇给商业合作伙伴，该金额作为投资的一部分资本化，并包含在待租财产中，折旧为收入成本。当收到客户的租赁付款时，我们的Katapult Pay交易的收入即被确认。

其他收入— 其他收入主要包括与出售待租房产、转让相关租赁义务和逾期租赁付款相关的资产销售收入。在截至2024年3月31日的三个月中，公司继续推进其战略，将重点放在额外的创收机会上，包括向第三方出售待租房产。现在，出售待租房产被视为经常性的，对公司业务来说是普通的。因此，这些销售在ASC 606 “与客户签订合同的收入” 的范围内核算。当通过将资产控制权移交给客户来履行履约义务时，收入即予以确认。收入与相应的收入成本一起记录，按总额列报。我们确认了出售待租物业的收入 $729和 $882，分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

股票薪酬— 公司根据授予之日确定的奖励的公允价值来衡量和记录与股票奖励相关的薪酬支出。公司确认个人补助金所需服务期内的股票薪酬支出，通常等于归属期，并使用直线法确认股票薪酬。该公司使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）期权定价模型来确定股票期权奖励的估计公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求对高度主观的假设进行估计，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。没收款按发生时入账。

公司使用以下假设计算授予员工的股票期权的公允价值：

9
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
预期波动率—公司通过评估股票期权授予前一段时间内同行公司的平均历史波动率来估算股票期权授予的波动率，该期限大致等于股票期权的预期期限。

预期期限—公司股票期权的预期期限代表股票奖励预计将兑现的时期。公司选择使用股票期权归属期限和合同到期期限的中点来计算预期期限，因为公司没有足够的历史信息来对未来的行使模式和归属后的解雇行为做出合理的预期。

无风险利率—无风险利率基于美国国债零息债券目前可用的隐含收益率，其期限等于股票期权在授予日的预期期限。

股息收益率——公司迄今尚未申报或支付股息，预计也不会宣布分红。因此，据估计，股息收益率为 零.

所得税—根据ASC 740，公司按资产负债法核算所得税， 所得税。根据这种方法，公司确认递延所得税资产和负债，以应对我们简明合并财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，公司使用预计差异将逆转的年份的现行税率，根据财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异来确定递延所得税资产和负债。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。
公司确认递延所得税资产，前提是这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略以及近期经营业绩。如果公司确定公司将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，则公司将调整递延所得税资产估值补贴，这将减少所得税准备金。
公司根据ASC 740记录了不确定的税收状况，该过程分为两个步骤，其中（1）公司根据该职位的技术优势确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于那些符合确认门槛的税收状况，公司确认可能实现的最大税收优惠金额，超过50％ 与相关税务机关的最终和解。

公司在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中确认所得税支出项目中与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 不应计利息或罚款包含在我们简明的合并资产负债表中的相关纳税额度中。

每股净亏损– 公司使用持有参与证券的公司所需的两类方法计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后的净亏损。
根据两类方法，股东可获得的基本每股净亏损的计算方法是将股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。股东可获得的摊薄后每股净亏损是通过使该期间所有可能具有稀释性的普通股等价物生效来计算的。在公司向股东报告净亏损期间，股东可获得的摊薄后每股净亏损将与股东可获得的基本每股净亏损相同，因为如果摊薄普通股的影响具有反稀释作用，则不假定已发行稀释性普通股。该公司报告了普通股股东的净亏损 在结束的三个月中 2024 年 3 月 31 日分别是 2023 年和 2023 年。

公允价值测量-公允价值会计适用于定期在合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有资产和负债以及非金融资产和负债（至少每年一次）。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的交易价格或为在本市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。公司遵循衡量公允价值的既定框架。

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未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。权威指南建立了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），将涉及重大不可观测投入（三级衡量标准）的衡量标准列为最低优先级。公允价值层次结构的三个级别如下：

第 1 级—投入是活跃市场中公司在衡量之日能够获得的相同资产或负债的报价（未经调整）。

第 2 级—投入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或者是几乎整个相关资产或负债中可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他投入。

第 3 级—输入是资产或负债不可观察的输入。

在公允价值层次结构中，整个公允价值衡量标准所处的级别是基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平的投入。

公司的金融工具包括应付账款、应计费用、认股权证负债、RLOC和定期贷款。应付账款和应计费用按账面价值列报，账面价值近似于公允价值，因为距离预期的收款或付款日期很短。我们的简明合并财务报表还包括私人普通股认股权证的公允价值三级衡量标准。公司使用第三方估值公司来确定公司某些金融工具的公允价值。 有关公允价值计量的讨论，请参阅附注13。

信用风险的集中度— 可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金。公司的一部分现金余额超过了联邦保险的现金余额。迄今为止，公司尚未确认未投保余额造成的任何损失。

重要客户是指在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款总余额10％以上的客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何客户占未清应收账款总额的10％或以上，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有任何客户占总收入的10％或以上。

该公司交易量的很大一部分来自有限数量的商家，其中最重要的是Wayfair Inc.

最近的会计公告尚未通过— 2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09， 所得税 （主题 740）： 所得税披露的改进。该亚利桑那州立大学将通过要求（1）税率对账中统一类别和进一步分解信息以及（2）按司法管辖区分缴纳的所得税，来提高所得税披露的透明度。此更新对公共实体自2024年12月15日起的年度生效，允许提前采用尚未发布或可供发行的年度财务报表。该公司仍在评估该ASU的影响。
4.扣除累计折旧和减值后的待租财产
扣除累计折旧和减值后的待租财产包括以下内容：
3月31日十二月三十一日
20242023
待租房产$216,098 $290,808 
减去：累计折旧和减值(158,523)(231,473)
待租房产，净额$57,575 $59,335 
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（千美元，每股数据除外）
下表详细介绍了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收入成本：

截至3月31日的三个月
20242023
（如重述）
与待租财产相关的折旧费用$33,760 $29,480 
房地产收购的账面净值7,613 6,747 
因租赁费用而持有的财产的减值5,636 5,258 
其他 (1)
1,564 1,728 
总收入成本$48,573 $43,213 
（1）其他主要包括付款手续费、激励措施和其他与租赁相关的费用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，几乎所有待租房产，净租金额。
5.财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容：
3月31日十二月三十一日
20242023
计算机、办公和其他设备$834 $822 
计算机软件80 80 
家具和固定装置100 100 
租赁权改进252 263 
1,266 1,265 
减去：累计折旧(971)(938)
财产和设备，净额$295 $327 

我们确认了与财产和设备相关的折旧费用，扣除美元33和 $47在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这分别包含在我们简明合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用中。
6.资本化软件和无形资产，净额
资本化软件和无形资产，净额包括以下内容：
3月31日十二月三十一日
20242023
资本化软件$3,671 $3,545 
域名16 16 
3,687 3,561 
减去：累计摊销(1,876)(1,642)
资本化软件和无形资产，净额$1,811 $1,919 

我们确认了资本化软件和无形资产的摊销费用为美元234和 $150在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，这分别包含在我们简明合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用中。
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（千美元，每股数据除外）
下表汇总了截至2024年3月31日资本化软件（不包括尚未投入使用的软件）的未来估计摊销费用：
年
资本化软件的未来摊销费用
2024$562 
2025421 
2026143 
20272 
$1,128 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元667和 $581的资本化软件分别尚未投入使用。
7.应计负债
应计负债包括以下内容：
3月31日十二月三十一日
20242023
累积奖金$1,327 $4,183 
应缴销售税14,425 14,527 
无准备金的应付租约3,035 3,578 
应付利息151 140 
其他应计负债1,085 1,718 
应计负债总额$20,023 $24,146 
8.债务
2023年3月6日，公司与作为阿塔拉亚资本管理公司（“贷款人”）各种基金代理人的中城麦迪逊管理有限责任公司签订了贷款和担保协议的第15次修正案（经修订的，“信贷协议” 的 “第15修正案”）。作为修正案的一部分，RLOC和优先有担保定期贷款（“定期贷款”）的到期日延长至2025年6月4日，RLOC下的承诺减少到美元75,000来自 $125,000。RLOC 的点差增加到 8.5% 来自 7.5％，而定期贷款的利差保持在 8.0%。此外，自2023年4月1日起，有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”），外加 0.10信用调整利差百分比，适用于RLOC和定期贷款的利率计算基准利率。截至2024年3月31日，利率 对于RLOC和定期贷款， 是 13.9% 和 17.9分别为%（其中包括 4.5%利率适用于定期贷款的实物支付利息（“PIK”））。

关于第十五修正案，公司偿还了 $25,000定期贷款的未偿还本金额，并签发了认股权证，最多可购买该定期贷款 80,000我们普通股的行使价为 $0.25每股收益，于 2023 年 9 月 6 日归属。 2023 年 12 月 5 日，我们签发了购买额外产品的认股权证 80,000我们普通股的行使价为 $0.25归属的每股。结合第15修正案，公司因部分清偿债务而蒙受了损失2,391在截至2023年3月31日的三个月中。部分清偿债务的损失归因于偿还美元后取消确认一定比例的未摊销债务折扣25,000定期贷款的未偿还本金。

此外，第十五修正案还更新了第十五修正案中定义的某些财务契约，包括最低调整后息税折旧摊销前利润水平、最低有形净资产、最低流动性和对总预付款利率的遵守情况。

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（千美元，每股数据除外）
未偿本金与RLOC账面金额的对账情况如下：

3月31日十二月三十一日
20242023
本金余额$67,961 $60,744 
减去：未摊销的发行成本(330)(397)
总账面金额$67,631 $60,347 

发行成本在RLOC的整个生命周期内摊销，并包含在我们简明的合并运营报表和综合亏损报表中的利息支出和其他费用中。

未偿本金与定期贷款账面金额的对账情况如下：

3月31日十二月三十一日
20242023
本金余额$25,000 $25,000 
PIK5,687 5,340 
减去：未摊销的债务折扣和发行成本(4,168)(4,837)
总账面金额$26,519 $25,503 
如果流动性大于美元，则定期贷款（定义见第15修正案）的PIK利率为（A）25,000, 4.5% 或 (B) 如果流动性小于 $25,000, 6%。我们确认了与定期贷款折扣和发行成本相关的摊销费用 $669和 $776在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。债务折扣和发行成本的摊销包含在我们简明的合并运营和综合亏损报表中的利息支出和其他费用中。
RLOC和定期贷款还受某些惯例陈述、肯定性承诺的约束，其中包括维持租赁业绩指标、与经营业绩相关的财务比率和租赁拖欠比率以及惯常的负面承诺。

2024年4月24日，公司与贷款人签订了有限豁免和信贷协议第16修正案（“第16修正案”）。根据此类第16修正案，贷款人授予公司豁免与会计错误相关的任何特定违约行为（定义见第16修正案），前提是此类财务报表和认证受到重报的影响，这些错误导致公司重报了修正之日之前所有报告期的财务报表。 此外，第十六修正案还更新了某些财务封面按照 16 中的定义，每个都是 nant第 t 修正案，包括最低调整后息税折旧摊销前利润（过去三个月）、最低调整后息税折旧摊销前利润（YTD）和最低有形净资产。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司遵守了其所有契约。
9.租赁

出租人信息— 有关公司作为出租人的创收活动的更多信息，请参阅这些简明合并财务报表的附注2。公司的所有客户协议均被视为经营租赁。

承租人信息— 公司从一开始就确定合同是否包含租约。ROU资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。公司使用增量 借款利率来确定租赁付款的现值，因为隐含利率不容易确定。ROU 资产还包括已支付的任何租赁付款。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

该公司根据经营租约在纽约州纽约和德克萨斯州普莱诺租赁办公空间，租赁条款不可取消，分别于2025年6月和2031年6月到期。租赁费用包含在我们简明合并运营报表和综合亏损表中的运营费用中。
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（千美元，每股数据除外）

以下是截至目前不可取消的租赁所要求的未来最低租赁付款额表 2024 年 3 月 31 日，与经营租赁负债的现值对账：

年未来最低限度
租赁付款
2024$302 
2025275 
2026108 
2027111 
2028114 
此后302 
未来最低租赁付款总额$1,212 
减去：利息(356)
租赁负债的现值总额$856 

租赁负债— 租赁负债 由以下内容组成：

3月31日十二月三十一日
20242023
租赁负债的流动部分$334 $297 
长期租赁负债，扣除流动部分522 614 
租赁负债总额$856 $911 
我们确认了运营租赁的租金支出为 $101和 $134在结束的三个月里 2024 年 3 月 31 日 和 2023，分别地。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的加权平均剩余租期为 5.2年，加权平均贴现率为 12.2%.
10.股票薪酬
该公司有 二股票激励计划、Cognical Holdings, Inc. 2014 年股票激励计划（“2014 年计划”）和 Katapult Holdings, Inc. 2021 年股票激励计划（“2021 年计划”）。

2014 年计划

根据2014年计划，Legacy Katapult董事会可以向高管、员工、董事和顾问发放普通股股权奖励。曾经有 不2024年和2023年期间授予的股票期权或其他股票奖励。2014年的计划对每笔股票期权授予都有具体的归属，允许期权的归属 一到 四年. 没有自2020年10月以来，已根据2014年计划授予股权奖励，预计不会根据2014年计划授予新的股权奖励。
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（千美元，每股数据除外）
股票期权
截至2024年3月31日，2014年计划下的股票期权状况以及截至该日止三个月的变化摘要如下：
的数量
股份		加权-平均值
行使价		加权平均值
剩余
合同期限
（以年为单位）		聚合
内在价值
余额-2023 年 12 月 31 日322,405 $7.30 5.3$1,539 
已授予— — 
已锻炼— — 
被没收— $— 
余额——2024 年 3 月 31 日322,405 $7.30 5.1$1,731 
可行使-2024 年 3 月 31 日322,291 $7.27 5.1$1,731 
未归属-2024 年 3 月 31 日114 $— 5.1$— 
没有股票期权是在任一期间行使的 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日或 2023.
2021 年计划

2021 年 6 月 9 日，此前获得董事会和股东批准的 2021 年计划生效。

根据2021年计划，董事可以向高管、员工、董事和顾问发行股权奖励，包括限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位奖励（“RSU”）和股票期权，以购买普通股。授予的奖励受基于服务和/或基于绩效的授予条件的约束。根据2021年计划授予的奖励通常归属 一到 四年视受赠方而定。根据我们的2021年计划，批准发行的普通股总数为 639,467.

股票期权

截至2021年计划下的股票期权状况摘要 2024 年 3 月 31 日，并在当时结束的三个月中发生的变化如下：

股票数量加权-平均行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
余额-2023 年 12 月 31 日13,865 $261.25 7.5$— 
已授予 — — 
已锻炼— — 
被没收— — 
余额——2024 年 3 月 31 日13,865 $261.25 7.3$— 
可行使-2024 年 3 月 31 日11,554 $261.25 7.3$— 
未归属-2024 年 3 月 31 日2,311 $261.25 7.3$— 
截至 2024 年 3 月 31 日，与未归属股票期权相关的尚未确认的总薪酬成本为美元335，预计将在一段时间内得到承认 0.6年份。 没有在截至止的三个月内，根据2021年计划授予了股票期权 2024 年和 2023 年 3 月 31 日.

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（千美元，每股数据除外）
限制性股票单位

限制性股票单位（“RSU”）是授予员工的股权奖励，使持有人有权在奖励授予时获得普通股。限制性股票单位是根据授予之日公司普通股的公允价值来衡量的。

截至2021年计划下的RSU状况摘要 2024 年 3 月 31 日，并在当时结束的三个月中发生的变化如下：

RSU 数量加权平均拨款日期公允价值
杰出-2023 年 12 月 31 日278,290$34.05 
已授予3011.66 
既得(54,638)34.21 
被没收(882)27.95 
杰出——2024 年 3 月 31 日222,800$34.04 
股票薪酬支出— 我们确认的股票薪酬支出为 $1,391和 $2,090在结束的三个月里 2024 年 3 月 31 日和 2023，分别地。股票薪酬支出包含在我们简明的合并运营报表和综合亏损报表中的运营费用中。

截至截至 2024 年 3 月 31 日，有 $6,466与未归属的 RSU 相关的未确认的薪酬成本。该金额预计将在加权平均时间段内确认 1.7年份。截至各自归属日的既得限制性股票单位的总公允价值为 $782.
11.所得税

我们记录的所得税准备金为美元5和 $20在结束的三个月里 2024 年 3 月 31 日和 2023，分别地。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税条款主要与州所得税有关。公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率与法定税率不同，这主要是由于公司估值补贴的变化
截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转额为美元132,800从 2032 年到 2037 年的不同日期到期，包括 $102,200有无限结转期的。截至2023年12月31日，该公司的美国州和地方净营业亏损结转额为美元96,900从 2024 年到 2043 年到期。
在评估其实现递延所得税净资产的能力时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，例如过去的经营业绩、预测的收益、谨慎可行的税收筹划策略以及现有临时差异的税收优惠的未来实现情况。 在截至2024年3月31日的36个月中，公司仍处于累计税收亏损状况，并确定其递延所得税净资产很可能无法变现。The 公司自2024年3月31日起继续维持全额估值补贴， 2023 年 12 月 31 日.
12.每股净亏损

正如附注7所讨论的那样，2023年3月6日，就我们的信贷协议的第15次修正案，公司签发了认股权证，最多可购买 80,000行使价为美元的公司普通股股份0.25每股收益，于 2023 年 9 月 6 日归属。2023 年 12 月 5 日，我们签发了购买额外产品的认股权证 80,000我们普通股的行使价为 $0.25归属的每股。认股权证被视为可行使 160,000股票几乎没有对价，因此这些股票包含在发行之日的已发行基本股票中。

该公司的潜在稀释性证券，包括未归属的限制性股票、购买普通股的股票期权和购买普通股的认股权证，已被排除在某些时期的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为其影响将具有反稀释作用。因此，在净亏损期间，用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。 公司在计算摊薄后的每股净亏损时排除了根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股
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未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
在所示期限内，因为将其包括在内会产生反稀释作用（经反向股票拆分后调整）：
截至3月31日的三个月
20242023
公开认股权证500,000 500,000 
私人认股权证13,300 13,300 
股票期权336,270 336,563 
未归属的限制性股票单位222,800 193,896 
与信贷协议第15修正案相关的认股权证— 80,000 
普通股等价物总额1,072,370 1,123,759 
13.承付款和意外开支
诉讼风险—公司可能会不时参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。管理层认为，这些行动的最终责任（如果有）不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。除下文所述外，公司目前尚无任何赔偿或其他索赔，并且截至我们的简明合并财务报表中尚未累计任何与此类债务相关的负债 2024 年 3 月 31 日以及 2023 年 12 月 31 日。

除下文所述外，公司及其子公司不是任何未决法律诉讼的当事方，其财产也不是其标的。

DCA 诉讼

2021年4月9日，大和企业咨询有限责任公司（“DCA”）向纽约州最高法院纽约县提起申诉。该投诉涉及DCA和Legacy Katapult于2018年4月11日签订的信函协议（“信函协议”）。除其他外，DCA声称Katapult违反了其义务，即（i）向DCA提供优先拒绝在2020年销售交易和2020年PIPE交易中担任 “独家财务顾问” 的权利，（ii）支付与此类咨询职位相关的DCA费用，以及（iii）支付一美元100终止信函协议时的终止费。DCA要求赔偿金额，金额将通过审判确定，并要求支付律师费和费用，判决前和判决后的利息，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

2022年9月12日，DCA提出动议，要求对其索赔进行简易判决。2022年9月13日，该公司提出动议，要求对DCA的第一个诉讼理由作出简易判决。双方随后提出了异议和答辩摘要，并试图通过调解解决此事，但未成功。2023年9月6日，法院发布了对动议的裁决和命令，部分批准了各方的动议。它发现（1）Katapult违反了向DCA提供在2020年销售交易中担任顾问的机会的义务，但关于违规行为造成的损失（如果有的话），仍然存在一个可以审理的事实问题（2）Katapult没有因未能向DCA提供在2020年PIPE交易中担任顾问的机会而违反合同；（3）关于是否存在可审理的事实问题 Katapult 违反了与解雇费有关的任何义务。此事定于2024年9月开庭审理。公司打算对该诉讼中的索赔进行有力辩护。

股东诉讼

2021年8月27日，美国纽约南区地方法院提起了标题为麦金托什诉Katapult Holdings, Inc.等人的假定集体诉讼。 第二份经修订的投诉于2022年11月4日对Katapult Holdings, Inc.提出 三现任和前任公司高管，以及 二FinServ 官员。经修订的第二份申诉指控违反了1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条，并代表以下个人和实体要求赔偿金额不详的赔偿：（a）截至2021年5月11日营业结束时实益拥有和/或持有FinServ普通股并有资格在FinServ的2021年6月7日特别会议（“FinServ Puf”）上投票暂定类别”）；或（b）在2021年6月15日至2021年8月9日（含）期间购买或以其他方式收购的Katapult证券（“Katapult假定类别”）。2022年5月26日，法院任命了首席原告，但在2023年8月8日，法院驳回了Katapult假定集体根据第10（b）和20（a）条提出的索赔，并驳回了该主张 二该案的现任和前任公司高管。 法院拒绝驳回FinServ假定类别的某些索赔
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KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
第 14 (a) 和 20 (a) 节。该公司及其余被告打算对本诉讼中的索赔进行有力辩护。

2022年8月25日，一名所谓的公司股东在特拉华州财政法院对FinServ收购公司（“FinServ”）和FinServ Holdings LLC的董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼，标题为桑德斯诉艾因宾德斯等人。经修订的运营申诉于2023年1月27日提出，指控被告通过虚假和误导性披露来诱使FinServ股东批准FinServ与Katapult的合并，从而违反了信托义务。 2023年3月13日，法院批准了双方将FinServ Holdings LLC从该案中撤职的规定，并将标题修改为 “关于FinServ收购公司的SPAC诉讼”。

2023年12月，公司和纽约州和特拉华州集体诉讼的原告开始调解，以解决未决诉讼，所有各方都接受了调解员关于解决集体诉讼的建议。鉴于和解谈判的现状，符合美国公认会计原则，公司应计或有负债为美元12,000在截至2023年12月31日的简明合并资产负债表中的应计诉讼和解中。该公司还录得了 $5,000截至2023年12月31日，其简明合并资产负债表中的应收诉讼保险报销。截至目前，这些金额已包含在我们的简明合并资产负债表中 2024 年 3 月 31 日。该公司记录了 $7,000诉讼费用，扣除截至2023年12月31日止年度的合并运营报表和综合亏损，扣除美元5,000诉讼保险报销。和解（如果有）可以通过现金和股票的组合来支付。
14.公允价值测量
该公司的金融工具包括其认股权证负债、RLOC和定期贷款。
公司RLOC和定期贷款的估计公允价值如下：
2024年3月31日2023年12月31日
本金账面金额公允价值本金账面金额公允价值
RLOC$67,961 $67,631 $70,804 $60,744 $60,347 $64,631 
定期贷款30,687 26,519 33,328 30,340 25,503 33,900 
$98,648 $94,150 $104,132 $91,084 $85,850 $98,531 
公司RLOC和定期贷款的估计公允价值是根据公司的估计信用评级和具有相似信用评级的类似债务工具的债务交易价值使用二级输入确定的。

截至目前，没有定期按公允价值计量的资产 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。 经常性按公允价值计量的负债如下：

2024年3月31日
使用公允价值测量
负债：总计第 1 级第 2 级第 3 级
认股权证责任-公开（1级）和私人认股权证（3级）$255 $248 $— $7 
其他负债总额$255 $248 $— $7 


2023年12月31日
使用公允价值测量
负债：总计第 1 级第 2 级第 3 级
认股权证责任-公开（1级）和私人认股权证（3级）$95 $93 $— $2 
其他负债总额$95 $93 $— $2 

19
KATAPULT 控股有限公司和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（千美元，每股数据除外）
在结束的三个月中 2024 年 3 月 31 日和 2023，在 1 级和 2 级之间没有转移，也没有进入或移出 3 级。

下表汇总了公司定期按公允价值计量的认股权证负债活动：

认股权证责任
截至2023年12月31日的余额$95 
公允价值的变化160 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$255 
15.后续事件
公司评估了截至简明合并财务报表发布之日的后续事件，以确定需要对这些简明合并财务数据进行调整或披露的事件土地。除下文所述外，这些简明合并财务报表中没有任何需要调整或披露的事件。

2024年4月24日，公司签订了第16修正案，在该修正案中，贷款人允许公司豁免与会计错误有关的任何特定违约行为（定义见第16修正案），这些错误导致公司重报了修正之日之前所有报告期的财务报表，前提是此类财务报表和认证受到重报的影响。 此外，第16修正案还更新了第16修正案中定义的某些财务契约，包括最低调整后息税折旧摊销前利润（过去3个月）、最低调整后息税折旧摊销前利润（YTD）和最低有形净资产。因此，截至目前，公司遵守了其所有契约 2024 年 3 月 31 日以及截至这些简明合并财务报表的发布之日。




20


第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有要求，否则本节中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Katapult” 的所有内容均指Katapult Holdings, Inc及其子公司。

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本季度报告其他部分第二部分第1A项 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。除非另有说明，否则所有美元金额均以千美元为单位。

概述（以千美元计）

我们是一个技术驱动的 “先租后买” 平台，与全渠道零售商和电子商务平台整合在一起，为服务不足的美国非主要消费者购买日常耐用品提供动力。通过我们的 POS 集成和以 Katapult Pay 为特色的创新移动应用程序，可能无法获得传统融资的消费者可以在不断增长的商户网络中购物。

最近的事态发展：

反向股票分割
2023 年 7 月 27 日，我们修订了公司注册证书，使普通股的反向股票拆分生效，自美国东部时间下午 5:00 起生效。在反向股票拆分生效时，我们已发行和流通或作为库存股持有的每25股普通股自动重新分类为一股新普通股。反向股票拆分已在2023年6月6日的年度股东大会上获得股东的批准，并于2023年7月11日获得董事会的批准。反向股票拆分的主要目标是提高股价，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股出价要求，以及改善人们对普通股作为投资证券的看法，使我们的普通股对可能为新投资设定最低股价目标的更广泛机构投资者更具吸引力。但是，无法保证上述目标会得到实现或维持。普通股于2023年7月28日开始在纳斯达克进行反向拆分调整后交易，现有交易代码为 “KPLT”。反向股票拆分的影响已反映在本10-Q表季度报告中，涵盖所有期限。有关反向股票拆分的更多信息，请参阅本季度报告第1部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注1
表格 10-Q。

细分信息

我们在一个业务领域内开展业务，该业务领域定义为向消费者提供租赁付款选项，以从电子商务合作伙伴那里获得耐用品。基于相似的经济和运营特征以及相似的市场，我们的业务合并为一个可报告的运营细分市场。

关键绩效指标

我们会定期审查多项指标，包括以下美国公认会计准则和非公认会计准则关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策，这也可能对投资者有用。

总起源

我们衡量总发放额以评估租赁组合的增长轨迹和总体规模。我们将总原产地定义为在此期间通过我们的平台签订的与租赁购买协议相关的商品的零售价格。总收入并不代表收入，而是潜在收入流的主要指标，因为收入的百分比是在总收入来源发生的季度实现的，并在接下来的几个季度中累计增加。历史上，总发放量在发起后的两个季度内已达到收入的70-75％左右。我们认为，这是一个有用的运营指标，可供投资者用来评估我们平台上发生的交易量。

21

下表显示了截至2024年3月31日的三个月的总发放额以及 2023:

截至3月31日的三个月改变
20242023$%
总起源$55,630 $54,736 $894 1.6 %

在截至2024年3月31日的三个月中，Wayfair分别占总发放额的47％和51％， 分别是 2023 年。

在截至2024年3月31日的三个月中，Katapult Pay分别占总收入的26％和10％ 分别是 2023 年。

总收入
总收入代表租金收入和其他收入的总和。我们根据ASC 842记录收入，因此，我们在收入和现金收取时记录收入。下表显示了截至2024年3月31日的三个月的总收入，以及 2023:

截至3月31日的三个月改变
20242023$%
（如重述）
总收入$65,061 $55,083 $9,97818.1%

毛利

毛利代表总收入减去收入成本，是根据美国公认会计原则列报的一项衡量标准。我们还使用调整后的毛利作为关键绩效指标，以了解我们业绩的一个方面，该方面特别归因于总收入和与总收入相关的可变成本。

调整后的毛利

调整后的毛利是指毛利减去可变运营费用，即服务成本和承保费。我们认为，调整后的毛利使我们对业绩的一个方面有了有意义的理解，该方面特别归因于总收入和与总收入相关的可变成本。有关调整后毛利（管理层使用的非公认会计准则衡量标准）与毛利的对账情况，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标” 部分。

调整后 EBITDA

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，其定义为扣除利息支出和其他费用的净亏损、利息收入、认股权证负债公允价值变动、所得税准备金、财产和设备及资本化软件的折旧和摊销、租赁资产减值、债务部分清偿损失和股票薪酬支出。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润使我们对经营业绩有了有意义的了解。有关调整后息税折旧摊销前利润（管理层使用的非公认会计准则指标）与净亏损的对账情况，请参阅下文 “—非公认会计准则财务指标” 部分。

运营结果的组成部分

收入

收入包括租金收入和其他收入。租金收入包括从待租房产中获得的收入以及与租购协议相关的商定费用。其他收入主要包括与出售待租房产相关的资产销售收入，这些收入在本质上被视为经常性和普通业务性质。其他收入中还包括来自商业合作伙伴关系的收入，以及在客户终止租约并选择将房产归还给我们而不是我们的零售合作伙伴时不经常出售以前租赁的房产。

22

收入成本

收入成本主要包括与待租财产相关的折旧费用、待租财产的减值、房产收购的净账面价值、付款处理费以及与向客户提供租购交易相关的其他成本。

运营费用

运营费用包括服务成本、承保费、专业和咨询费、技术和数据分析费用、薪酬成本以及一般和管理费用。服务成本主要包括长期和临时呼叫中心支持。承保费用主要包括与客户承保模型输入相关的数据成本。专业和咨询费用主要包括公司法律和会计费用。技术和数据分析费用主要包括支持我们的基础技术和专有风险模型算法的计算机编程和数据分析员工的工资和福利。薪酬成本主要包括工资和相关成本以及基于股票的薪酬。一般和管理费用主要包括入住费用、差旅和娱乐费用以及其他一般管理费用，包括与办公设备和软件相关的折旧和摊销。
23


截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比：

截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（如重述）
收入
租金收入$64,142 $54,131 $10,011 18.5 %
其他收入919 952 (33)(3.5 %)
总收入65,061 55,083 9,978 18.1 %
收入成本48,573 43,213 5,360 12.4 %
毛利16,488 11,870 4,618 38.9 %
运营费用
12,688 15,567 (2,879)(18.5 %)
运营收入（亏损）3,800 (3,697)7,497 (202.8 %)
部分清偿债务造成的损失— (2,391)2,391 (100.0 %)
利息支出和其他费用(4,527)(5,189)662 (12.8 %)
利息收入324 620 (296)(47.7 %)
认股权证负债公允价值的变化(162)132 (294)(222.7 %)
所得税前亏损(565)(10,525)9,960 (94.6 %)
所得税准备金(5)(20)15 (75.0 %)
净亏损$(570)$(10,545)$9,975 (94.6 %)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股4,242 3,973 269 6.8 %
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.13)$(2.65)$2.52 (95.1 %)

收入

总收入的增加 9,978 美元，或 18.1% 主要是 这是2023年总收入增长的结果，直接影响了截至2024年3月31日的三个月和未来几个季度的收入。在此期间，注销额占总收入的百分比分别为8.4％和8.8％（重报） 与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，仍处于我们的8％至10％的目标区间内。

收入成本

收入成本增加了5,360美元，增长了12.4％,这是总发放量同比增长的提高以及与待租房产相关的折旧费用和减值费用净额的结果。 截至2024年3月31日的三个月，毛利占总收入的百分比增至25.3％，而2023年同期为21.5％（重述）。

运营费用

在此期间，总运营费用下降了18.5％ 与 2023 年同期相比，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月 主要是由于专业和咨询费的减少，例如非经常性法律事务引起的律师费，以及薪酬成本的减少主要是由于 在截至2023年3月31日的三个月中裁员。

其他

部分清偿债务造成的损失。 在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了 $2,391 l部分清偿债务造成的损失，主要是由于我们在2023年3月的债务再融资。
24

利息支出和其他费用。利息支出和其他费用的减少主要是由于信贷协议的再融资，该协议于2023年3月达成，在该协议中，我们偿还了25,000美元的定期贷款未偿本金，但部分抵消了RLOC基准利率利差的1％增长以及RLOC期间平均未偿本金的增加。

非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则列出的毛利润和净亏损外，我们还认为，调整后的毛利、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和固定现金运营费用提供了相关而有用的信息，我们行业的分析师、投资者和竞争对手广泛使用这些信息来评估业绩。调整后的毛利、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净亏损和固定现金运营费用是衡量我们业绩的补充指标，既不是美国公认会计原则所要求的，也不是按照美国公认会计原则列报的。调整后的毛利、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净亏损不应被视为美国公认会计原则指标的替代品，例如毛利、营业亏损、净亏损或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标，也不得与其他公司使用的类似指标进行比较。

调整后的毛利是指毛利减去可变运营费用，即服务成本和承保费。 我们认为，调整后的毛利使我们对业绩的一个方面有了有意义的理解，该方面特别归因于总收入和与总收入相关的可变成本。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，其定义为扣除利息支出和其他费用的净亏损、利息收入、认股权证负债公允价值变动、所得税准备金、财产和设备及资本化软件的折旧和摊销、租赁资产减值、债务部分清偿损失和股票薪酬支出.

调整后的净亏损是一项非公认会计准则财务指标，其定义为认股权证负债公允价值变动前的净亏损和股票薪酬支出.

固定现金运营费用是一项非公认会计准则衡量标准，其定义为运营费用减去财产和设备及资本化软件的折旧和摊销、股票薪酬支出和可变租赁成本，例如服务成本和承保费。管理层认为，固定现金运营费用可以让人们对可控的持续支出有意义的理解。

调整后的毛利、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的净亏损对投资者评估我们的业绩非常有用，因为这些衡量标准：

•广泛用于衡量公司的经营业绩；
•是评级机构、贷款机构和其他各方用来评估我们的信用价值的财务衡量标准；以及
•被我们的管理层用于各种目的，包括作为绩效的衡量标准以及战略规划和预测的基础。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利与调整后毛利的对账情况如下：

截至3月31日的三个月
20242023
（如重述）
总收入$65,061 $55,083 
收入成本48,573 43,213 
毛利16,488 11,870 
减去：
维修成本1,132 990 
承保费509 468 
调整后的毛利$14,847 $10,412 

25

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况如下：

截至3月31日的三个月
20242023
（如重述）
净亏损$(570)$(10,545)
重新添加：
利息支出和其他费用4,527 5,189 
利息收入(324)(620)
认股权证负债公允价值的变化162 (132)
所得税准备金5 20 
财产和设备以及资本化软件的折旧和摊销266 197 
租赁资产减值准备金173 424 
部分清偿债务造成的损失— 2,391 
股票薪酬支出1,391 2,090 
调整后 EBITDA$5,630 $(986)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损与调整后净收益（亏损）的对账情况如下：

截至3月31日的三个月
20242023
（如重述）
净亏损$(570)$(10,545)
重新添加：
认股权证负债公允价值的变化162 (132)
股票薪酬支出1,391 2,090 
调整后净收益（亏损）$983 $(8,587)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，运营费用与固定现金运营支出的对账情况如下：

截至3月31日的三个月
20242023
（如重述）
运营费用
$12,688 $15,567 
减去：
财产和设备以及资本化软件的折旧和摊销266 197 
股票薪酬支出
1,391 2,090 
维修成本1,132 990 
承保费509 468 
固定现金运营支出$9,390 $11,822 

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流动性和资本资源（千美元）

我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及我们RLOC下的可用性。我们现金的主要用途包括购买持有的租赁资产和为正在进行的业务提供资金。

我们为未来运营需求提供资金的能力将取决于我们从运营中产生正现金流和根据需要获得增长融资的能力。我们认为，我们在RLOC下的总现金和可用借款足以满足我们未来12个月的流动性需求。我们相信，我们将通过手头可用现金、运营产生的现金流以及RLOC下的可用性来满足长期（超过12个月）的现金需求。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金：

3月31日十二月三十一日
20242023
现金和现金等价物$31,232 $21,408 
受限制的现金6,339 7,403 
现金和现金等价物以及限制性现金总额 (1)
37,571 28,811 

由于我们的第三方贷款处理商在2023年12月延迟还款，截至2023年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额减少了9,622美元，该问题在2024年1月进行了更正。不包括延迟付款，现金、现金等价物和限制性现金总额将为38,433美元。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中用于运营、投资和融资活动的现金：

截至3月31日的三个月
20242023
期初现金、现金等价物和限制性现金$28,811 $69,841 
提供的净现金（用于）：
经营活动1,980 (2,906)
投资活动(126)(301)
筹资活动6,906 (21,685)
期末现金、现金等价物和限制性现金$37,571 $44,949 

与2023年期间经营活动中使用的现金相比，2024年期间经营活动提供的现金变化主要是由于总收入的增加和营运资金的积极变化。与2023年期间相比，2024年期间用于投资活动的现金减少主要是由于资本化软件增加的减少。 与2023年期间融资活动中使用的现金相比，2024年期间融资活动提供的现金变化主要是由于2023年期间定期贷款的偿还额为25,000美元，而RLOC收益的增加主要是由于下文所述的第三方贷款处理商的时间错误。

融资安排

高级有担保定期贷款和RLOC

2019年5月14日，作为借款人（“借款人”）的Katapult SPV-1 LLC和Katapult Group, Inc.（f/k/a Cognical, Inc.）与作为阿塔拉亚资本管理公司（“阿塔拉亚”）各种基金代理人的中城麦迪逊管理有限责任公司签订了RLOC信贷协议。RLOC的承诺为12.5万美元，贷款人有权将其增加到25万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，RLOC下的未偿还本金总额分别为67,961美元和60,744美元。如上一页所述，2023年12月，我们的第三方贷款处理商在验证过程中遇到了时间错误。我们提醒他们注意这个错误，暂时用我们的9,622美元现金支付了批准的租约，问题是
27

已于 2024 年 1 月解决。不包括延迟付款，截至2023年12月31日，我们在RLOC下的未偿债务将为70,366美元，因为RLOC对符合条件的应收账款的预付利率为90％。

此外，关于先前于2020年12月4日签订的信贷协议的修正案，Atalaya还向我们提供了高达50,000美元的优先担保定期贷款（“定期贷款”）承诺。我们于2020年12月4日提取了全部5万美元的定期贷款。定期贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加上8.0％（伦敦银行同业拆借利率下限为1％），另有3％的年利息作为PIK利息计入本金余额。截至2024年3月31日，定期贷款下的未偿本金和PIK利息总额为30,687美元。

信贷协议包含某些财务契约，包括调整后的最低息税折旧摊销前利润水平、最低有形净资产、最低流动性和遵守总预付利率，这些条款已根据2023年3月的最新修正案进行了修订。

2023 年 3 月 6 日，我们签订了信贷协议的第 15 次修正案。作为修正案的一部分，RLOC和定期贷款的到期日从2023年12月4日延长至2025年6月4日，RLOC下的承诺从12.5万美元减少到7.5万美元。RLOC的利差从7.5％增加到8.5％，而定期贷款的利差保持在8％。此外，自2023年4月1日起，RLOC和定期贷款的基准利率从伦敦银行同业拆借利率改为SOFR，每种情况下均受3％的下限加上适用的信贷调整利差，固定为0.10％。此外，如果流动性（定义见信贷协议）大于25,000美元，则定期贷款的PIK利息利率为（A）；如果流动性低于25,000美元，则为4.5％；（B）如果流动性低于25,000美元，则为6％。

关于第十五修正案，我们偿还了25,000美元的未偿定期贷款本金，并发行了认股权证，以每股0.25美元的行使价购买最多8万股普通股，该认股权证于2023年9月6日归属。2023年12月5日，我们发行了认股权证，以每股0.25美元的行使价再购买8万股普通股，这些普通股已归属。

2024年4月24日，我们签订了第16修正案，在该修正案中，贷款人允许我们豁免与会计错误相关的任何特定违约行为（定义见第16修正案），这些错误导致我们在修订之日之前的所有报告期的财务报表受到重报，以此类财务报表和认证受到重报的影响为限。 此外，第16修正案还更新了第16修正案中定义的某些财务契约，包括最低调整后息税折旧摊销前利润（过去3个月）、最低调整后息税折旧摊销前利润（YTD）和最低有形净资产。因此，截至2024年3月31日，我们遵守了所有契约， 2023年12月31日。

信贷协议还受某些否定和肯定承诺的约束。负面契约限制了我们的能力：承担额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；修改我们的重要协议；进行投资；设立留置权；根据信贷协议转让或出售抵押品；作出否定承诺；合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；以及与关联公司进行某些交易。根据定期贷款提前还款某些金额会受到预付款罚款。

有关我们贷款义务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第1部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注8。

质押和担保

根据截至2019年5月14日的Katapult Group, Inc.（f/k/a Cognical, Inc.）与麦迪逊中城管理有限责任公司之间的质押协议，Katapult Group, Inc.承诺并授予借款人所有股权以及由此类会员权益证明或与之相关的任何投资财产和一般无形资产的第一优先担保权益。根据截至2020年12月4日的公司担保和担保协议，Katapult集团公司、Legacy Katapult和麦迪逊中城管理有限责任公司之间签订的公司担保和担保协议，Katapult和Katapult Group, Inc.已授予其各自所有资产的第一优先担保权益，Katapult和Katapult Group, Inc.担保支付借款人根据信贷协议承担的所有债务。

28

合同义务和承诺

截至2024年3月31日，我们的合同义务和承诺如下：

（以千计）按期到期的付款
总计2024-20252026-2027此后
RLOC (1)
$79,263 $79,263 $— $— 
定期贷款 (2)
35,541 35,541 — — 
经营租赁承诺1,212 577 219 416 
总计$116,016 $115,381 $219 $416 
(1) 未来的现金债务包括按截至2024年3月31日的约13.9％的利率支付的定期利息。
(2) 未来的现金债务包括按17.9％的利率支付的定期利息，包括 4.5%PIK 利息，截至 2024 年 3 月 31 日。

关键会计政策与估计

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们对报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额做出一些估计和假设。我们会持续评估我们的重要估计。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，从而影响我们报告的经营业绩和财务状况。

我们在2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近发布和通过的会计公告

有关最近通过和最近发布的尚未通过的会计公告及其对我们简明合并财务报表的潜在影响的讨论，请参阅本10-Q表季度报告第1部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表附注3。

新兴成长型公司

根据乔布斯法案的定义，截至2024年3月31日，我们是一家新兴的成长型公司。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，允许他们将这些准则的采用推迟到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择使用《就业法》规定的延长的过渡期。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则生效日期的公司的财务报表进行比较。根据乔布斯法案，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）2024年12月31日，（b）本财年年总收入至少为123.5万美元的最后一天，（c）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为 “大型加速申报人”，非关联公司持有至少70万美元未偿证券的日期，或（d）非关联公司持有至少70万美元未偿还证券的日期在过去的三年中，我们已经发行了超过100万美元的不可转换债务证券。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露（千美元）

我们面临各种市场和其他风险，包括利率变动和通货膨胀的影响，以及资金来源可用性风险和其他风险。由于利率的波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。截至2024年3月31日，假设利率提高或降低10％的影响不会对我们投资的公允市场价值产生重大影响，而且 2023 年 12 月 31 日。

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利率风险

我们的金融工具和财务状况所固有的市场风险代表利率不利变动造成的潜在损失。我们根据对利率趋势和经济发展的持续评估来管理利率风险，同时考虑对总回报和报告收益可能产生的影响。根据此类评估，我们可能会不时签订掉期合约或其他利率保护协议，以减轻这种风险。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的浮动利率计息债务，本金分别为98,648美元和91,084美元。

自2023年4月1日起，RLOC和定期贷款均以SOFR取代伦敦银行同业拆息，下限为3％，信贷调整利差为0.10％。与信贷协议的第15次修正案有关，RLOC的利差从每年7.5％增加到8.5％。截至 2024 年 3 月 31 日，利率在我们的 RLOC 上为 13.9%。

我们的定期贷款是一种浮动利率贷款，根据SOFR按浮动利率累计利息，下限为3％，年利率为8％。与信贷协议第15修正案有关的利差保持不变。 截至 2024 年 3 月 31 日，我们定期贷款的利率为 17.9%，其中包括 4.5%PIK 利息。

通货膨胀风险

尽管我们认为通货膨胀对消费者支出和主要商户的销售产生了负面影响，从而间接影响了我们的业务，但我们认为通货膨胀对我们的经营业绩或财务状况没有直接或目前的直接影响。

外币风险

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们没有重大外币风险。迄今为止，我们的活动仅在美国进行。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年3月31日起未生效， 因为下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷.

财务报告内部控制的重大弱点

控制缺陷最初是在2020年发现的，总体上构成了重大缺陷。在对截至2023年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的财务报表的审计中，我们的独立注册会计师事务所注意到财务报告内部控制的设计和实施存在缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。我们的评估基于COSO内部控制——综合框架（2013年）。

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这些重大缺陷涉及：(1) 缺乏具备适当水平的美国公认会计原则知识和经验的人员不足，无法为有效的财务报告内部控制创造适当的控制环境，并确保在对复杂的财务报告会计交易应用细致入微的指导方面的监督流程和程序充分；(2) 缺乏审查日记账分录和账户对账、核对日记账分录以评估基本支持适当性的控制措施；以及在手动过账分录之前，确定日记账分录是否符合美国公认会计原则。这些实质性缺陷尚未得到纠正。

解决物质缺陷的补救措施

作为我们修复这些重大缺陷计划的一部分，我们正在对内部控制程序进行全面审查。我们已经实施了新的控制措施和新的流程，并计划继续实施这些措施。

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持足以履行报告义务的财务报告制度。尽管我们正在努力修复这些重大缺陷，但直到我们的补救计划得到充分实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作，才会认为这些重大缺陷已得到补救。

作为持续补救工作的一部分，该公司于2022年12月聘请了南希·沃尔什担任首席财务官。沃尔什女士在领导上市实体财务组织和维持有效的内部控制环境方面拥有丰富的经验。此外，公司通过雇用会计师和以前在上市公司和四大公共会计师事务所工作的会计和内部审计人员，继续加强其会计和内部控制能力和环境。2024 年 4 月，公司聘请了外部销售税主题专家，以支持补救工作。

财务报告内部控制的变化

除上述披露外，在此期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化 三 截至2024年3月31日的月份对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的月份。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与各种法律诉讼。请参阅本10-Q表季度报告第1部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注13中 “诉讼风险” 标题下包含的信息。

第 1A 项。风险因素

我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险。下文概述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下概述的风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、每股收益、现金流或普通股的交易价格产生重大不利影响。这些概述的风险包括，除其他外：

与我们的业务、战略和增长相关的风险
•我们的总收入中有很大一部分集中在单一商户身上，该商户或任何其他主要商户关系或合作伙伴的业务或关系的任何恶化都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
•如果我们无法吸引更多的商业合作伙伴，也无法保持和发展与现有商业合作伙伴的关系，那么我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
•我们业务的成功取决于消费者在到期时支付租金，以及其他影响消费者支出和违约行为的因素，这些因素不在我们控制之下。
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•消费者支出模式的意外变化可能会导致我们在批准客户时使用的专有算法和决策工具不再代表客户的表现能力。
•我们的成功取决于我们战略的有效实施和持续执行。
•如果我们未能保持客户满意度和对我们品牌的信任，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
•如果我们无法吸引新客户，无法保持和发展与现有客户的关系，或者吸引或留住客户不具有成本效益，则我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。
•我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
•我们依赖第三方数据的准确性，此类数据中的不准确性可能会对我们的批准流程产生不利影响。
•我们业务的成功和增长取决于我们持续创新和开发新产品和技术的能力。
•如果我们寻求通过未来的收购或其他战略投资或联盟实现增长，我们可能无法有效地实现增长。

与我们的债务有关的风险
•我们负有巨额债务，这可能会削弱我们抵御不利发展或商业条件的能力。
•管理定期贷款和信贷额度下总负债总额的信贷协议包括限制性契约和财务维护契约，这可能会限制我们的业务或推行增长战略或举措的能力。不遵守这些契约可能会加速偿还信贷协议下的债务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的信贷协议所定义的控制权变更可能会加快我们偿还未偿债务的义务，而当时我们可能没有足够的流动资产来偿还这些款项。

与我们的业务相关的财务风险
•我们有营业亏损的历史，将来可能无法盈利。
•我们的收入和经营业绩可能会波动，这可能导致我们的盈利能力下降，并使我们更难发展业务。
•我们依赖发卡机构和支付处理商。如果我们未能遵守Visa、Mastercard或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会要求对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
•我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

与我们的技术和平台相关的风险
•实际或感知的软件错误、故障、错误、缺陷或中断可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
•我们的结果取决于我们的商户合作伙伴对我们的平台（Katapult 应用程序和我们的直接和/或瀑布集成技术）的持续集成和支持。
•我们依靠第三方商家允许通过我们的移动应用程序访问他们的商店。
•我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束，这可能会增加经商成本、合规风险和潜在责任，并以其他方式对我们的经营业绩和业务法规产生负面影响。
•我们平台上服务或与供应商相关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在平台上处理交易或支付款项，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
•与我们的信息技术系统、网络或数据相关的数据安全漏洞或其他安全事件可能会导致不利后果，包括但不限于监管调查、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及客户流失。
•尽管我们采取预防措施防止客户身份欺诈，但身份欺诈可能仍可能发生或已经发生，这可能会对通过我们的平台促进的从租赁到自有交易的绩效产生不利影响。
•未能充分获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和所有权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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法律和合规风险
•我们的业务受各种联邦、州和地方法律法规的要求，这可能需要巨额的合规成本，使我们面临政府调查、巨额额外费用、罚款或其他罚款或和解以及与合规相关的负担。
•我们需要缴纳销售税、所得税和其他税，由于我们业务的性质，这些税的计算可能既困难又复杂。未能正确计算和缴纳此类税款，或者我们可能不时记录的不确定税收状况出现不利结果，可能会导致巨额纳税负债，并对我们业绩的多个方面产生重大不利影响。
•如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
•我们之前已经发现了控制缺陷，这些缺陷总体上构成了重大缺陷。
•我们面临的风险与重报先前发布的截至2022年12月31日的财年以及中期财务期的合并财务报表和财务信息有关，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•延迟提交10-K表年度报告使我们目前没有资格使用某些注册声明来登记证券的发行和出售，这可能会对我们筹集未来资金或完成收购的能力产生不利影响。
•我们此前曾未能遵守纳斯达克继续上市的要求，未来任何不遵守纳斯达克上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。
•税法的变化或额外纳税义务的风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们不时受到法律诉讼，要求赔偿或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的业务相关的运营风险
•不确定的市场和经济状况已经对我们的业务、财务状况和股价造成了严重的不利影响，而且将来可能会产生严重的不利影响。
•未能有效管理成本可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。
•对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
•我们的员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

其他风险
•我们的大多数管理层在运营上市公司方面的经验有限。
•作为上市公司运营，我们将继续承担巨额成本，我们的管理层将继续为新的合规举措投入大量时间。
•我们或我们的股东未来在公开市场上的销售或潜在的未来销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
•我们的证券价格未来可能会发生重大变化，股东可能会因此损失全部或部分投资。

A 下文描述了与我们的业务相关的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在本10-Q表季度报告中其他地方显示的财务报表和相关附注。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌。

与我们的业务、战略和增长相关的风险

我们的总收入中有很大一部分集中在单一商户身上，该商家或任何其他关键商户关系或合作伙伴的业务或我们与其关系的任何恶化都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖与Wayfair和其他主要商家的持续关系。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的顶级商户Wayfair分别约占我们总收入的47％和51％（我们将其定义为与通过Katapult平台签订的租赁购买协议相关的商品的零售价格，不代表所得收入）。 总的来说，我们的前十名商家约占 81%
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别占我们总收入的79％。无法保证这些关系会持续下去，也无法保证这些关系如果继续下去，也无法保证这些关系将继续取得成功。我们有可能因各种原因失去商家，包括未能满足关键合同或商业要求，或者商家转向内部解决方案（包括提供对我们有竞争力的服务）或竞争对手提供商。

我们的很大一部分业务和交易量集中在单一商户或有限数量的商户身上，这使我们面临影响此类单一商户（例如Wayfair）或其他主要商户的事件、情况或风险，包括与宏观经济环境、消费者支出变化、通货膨胀、现行利率、消费者债务和信贷可用性、流行病（如 COVID-19）、消费者对未来经济状况、政治状况的信心和消费者相关的风险看法个人福祉和安全性，以及消费者在到期时通过我们支付租赁商品的意愿和能力。例如，俄罗斯-乌克兰战争以及2023年3月的银行危机等因素导致的通货膨胀和供应链问题对包括Wayfair在内的许多商户的销售产生了负面影响 三几个月已结束 2024 年 3 月 31 日，这反过来又导致我们在这些时期的总发放量下降。如果我们的主要商业合作伙伴，尤其是Wayfair，无法吸引新客户或留住现有客户，或者受到宏观经济和地缘政治状况的其他负面影响，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到负面影响。

特别是失去作为商业合作伙伴的Wayfair将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，对与Wayfair或重要商家签订的商户协议进行重大修改可能会影响我们的经营业绩、财务状况和前景。

我们还依赖与关键合作伙伴的持续关系，这有助于建立和维持我们与商家的关系。我们合作的电子商务平台（例如Shopify、BigCommerce、WooCommerce和Magneto）可能会限制或阻止在结账时将Katapult作为付款选项提供。我们还面临着我们的主要合作伙伴可能成为我们业务竞争对手的风险。

如果我们与Wayfair或其他主要商家的关系恶化，他们选择不再与我们合作，或者选择与竞争对手合作，或者他们的业务受到一个或多个因素的负面影响，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

如果我们无法吸引更多的商业合作伙伴，也无法保持和发展与现有商业合作伙伴的关系，那么我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们的持续成功取决于我们是否有能力吸引新的商户合作伙伴，维持与现有商户合作伙伴的关系，通过他们的电子商务平台增加来自这些现有商家的总收入，以及扩大我们的商户基础。我们吸引、保留和发展与商家关系的能力取决于我们的商家与我们合作的意愿。除其他外，我们的平台对商家的吸引力取决于我们的品牌和声誉、维持我们对商家的价值主张以获取消费者的能力、我们的数字和数据驱动平台对商户的吸引力、竞争对手提供的服务、产品和消费者决策标准以及我们根据和维持商户协议的能力。

此外，近年来，对小型商户的竞争显著加剧，许多此类商家同时提供多种产品和服务，直接与我们提供的产品和服务竞争。拥有多元化的商户组合对于降低与消费者支出行为、经济状况变化以及可能影响特定类型零售商的其他因素相关的风险非常重要。如果我们未能留住任何大型商户或大量小型商户，如果我们不收购新商户，如果我们不能持续增加来自商户的总收入，或者我们无法留住多元化的商户组合，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

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我们业务的成功取决于客户在到期时支付租金，以及其他不在我们控制之下的影响消费者支出和违约行为的因素。

我们几乎所有的收入都是通过向客户提供的租赁付款来获得商家的商品而产生的，我们承担客户不付款或延迟付款的风险。因此，我们业务的成功取决于客户在到期时支付租金。我们主要向没有足够的现金或信贷来购买家居摆设、汽车用品、电子产品、计算机和其他耐用品的非主要客户提供租赁。这些客户在到期时向我们付款的能力可能会受到各种因素的影响，例如失业、重大不可预见支出的出现以及影响消费者支出的因素。消费者支出还受到总体经济状况和其他因素的影响，包括就业水平、可支配消费者收入、恢复偿还学生贷款、通货膨胀、现行利率、监管不确定性、消费者债务和信贷可用性、燃料成本、通货膨胀、衰退和对衰退的担忧、银行危机以及对进一步的银行危机、战争和对战争的恐惧（包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突以及涉及以色列和哈马斯的冲突）、流行病（例如 COVID-19），恶劣的天气，关税政策、税率和税率提高、收到退税的时机、消费者对未来经济状况和政治状况的信心以及消费者对个人福祉和安全的看法。例如，在2022年期间，通货膨胀率迅速上升，尽管通货膨胀在2023年似乎已开始放缓和并趋于稳定，但仍然居高不下。食品、能源、住宅租金和其他成本有所增加，这反映了劳动力市场和供应链紧张的问题。其中一个或多个因素导致影响非主要消费者全权支出的因素发生不利变化，可能会减少对我们产品和服务的需求，从而降低收入，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。除了减少对我们产品的需求外，这些因素还可能对客户支付欠我们款项的能力或意愿产生不利影响，导致客户拖欠付款和租赁商品注销增加，毛利率下降，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果客户由于其中一个或多个因素而无法或不愿向我们付款，则我们的总收入可能无法反映和/或与我们的收入直接相关。此外，如果我们对客户在确认收入后向我们付款的能力的假设恶化，则这种恶化可能导致重大减值，增加我们的收入成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

消费者支出模式的意外变化可能会导致我们在批准客户时使用的专有算法和决策工具不再代表客户的表现能力。

我们认为，我们专有的租赁决策流程是我们业务成功的关键。决策过程假设先前客户的行为和属性以及其他因素都表明了我们未来客户的业绩。总体经济状况和其他因素导致的客户行为的意外变化，包括通货膨胀率持续上升、供应链持续中断、2023年3月的银行危机、美国经济经历潜在的长期衰退以及潜在的大规模失业，可能意味着我们的决策工具可能无法按预期发挥作用。因此，我们可能会批准相对更多无法履行义务的客户，这将导致与租赁财产减值相关的发生率和成本增加。当消费者支出模式发生意想不到的变化时，我们的决策过程通常需要更频繁地进行调整，并对决策工具产生的结果的解释和调整进行管理分析。例如，由于近几个月来宏观环境充满挑战，我们预计短期内可能需要更频繁地调整决策过程。如果由于总体经济或其他因素，我们的决策工具无法准确预测和应对客户行为的变化，则我们管理风险和避免扣款的能力可能会受到负面影响，这可能导致储备不足，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们战略的有效实施和持续执行。

我们专注于我们的使命，即为非主要客户提供创新的租赁融资解决方案，并实现商户销售点的日常交易。

我们的业务增长，包括通过推出新产品，需要我们投资或扩大我们的客户数据和技术能力，聘用和留住经验丰富的管理人员，否则会产生额外费用。例如，我们在2022年第三季度推出了我们的移动应用程序和Katapult Pay。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的移动应用程序和Katapult Pay占我们总收入的26％。但是，这些产品增强可能不会像我们预期的那样继续为我们的产品带来更多的消费者和商家参与度。如果这些或其他战略举措在长期内不成功，我们的竞争力以及业务和财务业绩可能会受到影响
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受到重大和不利影响。我们无法解决这些问题，也无法以其他方式实现与我们的举措相关的目标成果，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或对我们成功执行未来战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们未能保持客户满意度和对我们品牌的信任，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们为寻求从电子商务商家那里获得耐用品的合格客户提供先租后买的融资选项。如果客户不信任我们的品牌或没有积极的体验，他们将不会使用我们的服务，也无法吸引或留住商业合作伙伴。此外，我们吸引新客户和商家的能力在很大程度上取决于我们的声誉以及现有客户和商家的积极推荐。任何未能保持持续的高水平客户服务，或者市场认为我们没有保持高质量的客户服务，都将对我们的声誉、收到的正面客户推荐数量以及新客户和回头客的数量产生不利影响。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

如果我们无法吸引新客户，无法保持和发展与现有客户的关系，或者吸引或留住客户不具有成本效益，则我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们的持续成功取决于我们能否重复使用，增加现有客户的总收入，以及吸引新消费者使用我们的平台的能力。我们保持和发展与客户关系的能力取决于消费者使用我们的产品和服务的意愿，包括我们的移动应用程序和Katapult Pay。除其他外，我们的Katapult应用程序对客户的吸引力取决于我们的商户的数量和种类以及通过我们平台提供的产品和服务的组合、我们的品牌和声誉、客户体验和满意度、对我们所提供价值的信任和看法、技术创新以及竞争对手提供的服务、产品和客户决策标准。如果我们未能保持与现有客户的关系，如果我们不吸引新客户使用我们的平台、产品和服务，或者如果我们不持续扩大使用量、回头客和总来源，我们的经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营，我们无法成功竞争将对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的行业中运营。我们面临着来自各种企业和新市场进入者的竞争，包括提供电子商务商品的租赁后买产品和其他类型的数字支付平台的竞争对手。我们面临着来自虚拟租赁到自有公司、电子商务零售商（包括提供分期付款计划和产权或分期贷款的零售商）、二手商品在线卖家以及可能使我们的客户能够在在线零售商处购物的各种类型的消费金融公司的竞争，以及不为客户提供购买选择的在线租赁商店的竞争。这些竞争对手可能拥有更多的财务和运营资源，更高的知名度以及更发达的产品和服务，这可能使他们能够更快地增长。提高知名度或改善公众对竞争对手声誉的认知可能有助于竞争对手转移市场份额。一些竞争对手可能愿意在无利可图的基础上提供竞争产品（或者可能有更宽松的决策标准或愿意放宽决策标准）以获得市场份额，这可能会迫使我们匹配他们的定价策略或失去业务。此外，主要贷款机构可能会放松承保标准，向非主要消费者提供信贷，这将影响我们的总发放额以及客户的信贷质量以及我们的业务和经营业绩。此外，我们的一些竞争对手可能愿意租赁我们不同意租赁的某些类型的产品，签订包含服务而不是货物的客户租约，占租赁价值的很大一部分，或者从事与定价、合规和其他领域相关的其他行为，以期以牺牲我们的代价获得市场份额。我们的业务在很大程度上依赖于与商家的关系。竞争加剧可能导致我们的商家不再提供有利于竞争对手的产品和服务，或者同时提供我们的产品和竞争对手的产品，这可能会减缓我们的业务增长，限制或降低盈利能力。商家还可以开发自己的内部产品，与我们的产品竞争。此外，虚拟租赁到自有竞争对手可能会部署不同的商业模式，例如直接面向消费者的战略，从而放弃对可能更成功的商业关系的依赖。

我们的业务也可能受到不利影响，除其他问题外，其他消费金融公司增加了对目标消费市场的信贷供应，以应对宏观或宏观经济导致的消费者消费习惯的变化
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其他因素。如果我们的目标消费市场有更多信贷可用，我们将面临日益激烈的竞争，这可能会对我们的总收入和业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

我们的市场机会估计，包括虚拟租赁到自有市场的规模，以及对市场增长的预期，都存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预期，我们的业务也可能由于各种原因而无法增长，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方数据的准确性，此类数据中的不准确性可能会对我们的批准流程产生不利影响。

我们使用来自第三方的数据作为我们专有风险模型的一部分，该模型用于评估客户是否有资格从商家那里获得租赁购买选项。我们依赖这些第三方来确保他们提供的数据准确无误。不准确的数据可能会导致我们不批准本来可以获得批准的交易，或者取而代之的是批准本来会被拒绝的交易，这可能会导致坏账发生率增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们业务的成功和增长取决于我们持续创新和开发新产品和技术的能力。

我们的解决方案是一个技术驱动的平台，依靠创新来保持竞争力。开发新技术和产品的过程很复杂，我们开发自己的技术，使用最新的人工智能和机器学习（“AI/ML”）、基于云的技术和其他工具来区分我们的产品和技术。此外，我们致力于将技术进步融入我们的平台需要大量的财力和人力资源以及人才。我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并可能将资本和其他资源从对我们的业务至关重要的其他增长计划中转移出去。此外，我们推出的产品和技术改进可能无法发挥我们的预期作用，也可能无法产生我们预期的好处。我们所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推出。我们可能无法按照客户和商家的要求尽快进行技术改进，这可能会损害我们吸引客户和商家的能力。此外，我们可能无法像竞争对手一样快地有效实施新的技术驱动型产品和服务，也无法成功地向客户和商家推销这些产品和服务。如果我们无法成功及时地进行创新并继续提供卓越的商家和客户体验，那么对我们产品和技术的需求可能会减少，我们的增长、业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

我们未能准确预测新产品和技术的需求或增长，也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。新产品和技术本质上存在风险，原因包括以下风险：产品或技术无法运行或无法按预期运行；客户和商家的接受程度；技术中断或故障；以及未能满足客户和商家的期望。由于这些风险，我们可能会遭受更多的索赔、声誉损害或其他不利影响，这些影响可能是实质性的。使用我们新产品和技术的潜在客户的概况也可能不如我们目前所服务的客户的概况那么有吸引力，这可能会导致比我们历史上更高的拖欠或违约率。此外，我们无法保证我们能够开发、商业化营销我们的新产品和技术，并获得认可。此外，我们为开发新产品和技术以及对我们的平台进行更改或更新而投入的资源可能不足。未能准确预测新产品和技术的需求或增长可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们使用人工智能/机器学习，这可能会使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。

我们在业务的许多方面使用人工智能/机器学习，包括生成式人工智能，包括欺诈、信用风险分析和产品个性化。使用人工智能/机器学习涉及重大风险，无法保证我们对此类人工智能/机器学习的使用会增强我们的产品或服务或产生预期的结果。我们使用的 AI/ML 模型是使用各种数据集训练的。如果人工智能/机器学习模型的设计不正确，我们用于训练它们的数据不完整、不足或存在某种程度的偏见，或者我们没有足够的权利使用我们的人工智能/机器学习模型所依据的数据
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依靠，由于违反法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为当事方的合同，我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉可能会受到损害，或者我们可能承担责任。此外，众所周知，人工智能/机器学习，尤其是生成式人工智能，会产生虚假或 “幻觉” 的推论或产出；人工智能/机器学习可能带来伦理问题，并可能使我们面临新的或更严峻的法律、监管、道德或其他挑战；开发人员和最终用户的不当或有争议的数据做法，或影响公众对人工智能/机器学习看法的其他因素，可能会损害对人工智能/机器学习解决方案的接受，包括我们所采用的解决方案产品和服务。如果我们使用的人工智能/机器学习工具不足、不准确或存在争议，我们可能会导致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或者对我们的业务和财务业绩造成其他不利影响。

此外，随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术，全球对人工智能/机器学习的监管正在迅速演变。人工智能/机器学习背后的技术及其用途受各种法律和法规的约束，包括知识产权、数据隐私和安全、消费者保护、竞争和平等机会法，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规的新应用的约束。人工智能/机器学习是美国各政府和监管机构的持续审查对象，美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台审核、网络安全和数据保护法律法规应用于人工智能/机器学习，或者正在考虑人工智能/机器学习的总体法律框架。我们可能无法预测如何应对这些快速变化的框架，如果不同司法管辖区的法律框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的业务或产品。此外，由于人工智能/机器学习技术本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用人工智能/机器学习相关的所有法律、运营或技术风险。

如果我们寻求通过未来的收购或其他战略投资或联盟实现增长，我们可能无法有效地实现增长。

将来，我们可能会通过探索潜在的收购或其他战略投资或联盟来寻求发展我们的业务。我们可能无法成功地发现符合我们收购或扩张标准的业务或机会。此外，即使确定了潜在的收购目标或其他战略投资，我们也可能无法成功完成此类收购或整合此类新业务或其他投资。与其他资本充足的公司相比，在收购和其他战略投资机会方面，我们可能面临激烈的竞争，其中许多公司拥有更多的财务资源和获得债务和股权资本的机会，以安全和完成收购或其他战略投资。由于这种竞争，我们可能无法收购某些资产或业务，也无法利用我们认为有吸引力的其他战略投资机会；给定战略机会的收购价格可能大幅上涨；或者某些其他条款或情况可能更加繁重。

我们在确定、谈判、以优惠条件融资、完善和整合任何此类收购或其他战略投资机会方面的任何拖延或失败都可能阻碍我们的增长。与潜在收购相关的其他风险包括难以整合被收购企业的运营、系统、技术、产品和人员，管理层的注意力从业务的正常日常运营中转移开来，管理规模更大、更广泛的业务面临的挑战，我们收购的业务的关键员工、供应商和其他业务伙伴可能流失；与此类活动或稀释性发行普通股相关的债务金额增加。

无法保证我们将能够有效地管理不断扩大的业务，也无法保证我们能够继续增长，任何不这样做都可能对我们创收和控制开支的能力产生不利影响。此外，我们可能对收购企业的任何遗留负债负责，或承担与其他战略投资相关的额外责任。在收购或其他战略投资时可能不知道这些负债的存在或金额，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

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与我们的债务有关的风险

我们负有巨额债务，这可能会削弱我们抵御不利发展或商业条件的能力。

我们背负了巨额债务。截至2024年3月31日，Katapult SPV-1 LLC（“借款人”）的优先担保定期贷款和RLOC下的总负债约为 $98.6作为阿塔拉亚资本管理公司（“贷款人”）各种基金的代理人，麦迪逊中城管理有限责任公司未偿还了数百万本金。2023年3月6日，根据信贷协议的第15修正案，我们对贷款人的债务进行了再融资，并偿还了未偿定期贷款的2500万美元本金。我们与我们的全资子公司Katapult Group, Inc. 一起为借款人根据信贷协议承担的义务提供了担保。相对于我们的收入和现金流，我们偿还的未偿债务是可观的，如果我们的业务（无论是由于竞争压力还是其他原因）、行业或整个经济出现衰退，这使我们面临重大风险，因为我们的现金流会减少，但债务项下所需的付款不会减少。经济衰退可能会影响我们遵守信贷协议中的契约和限制以及在到期时偿还债务的能力。

我们的整体杠杆率和信贷协议的条款也可能：

•使我们更难履行义务；
•限制我们未来为营运资金、资本支出或收购获得额外融资的能力；
•限制我们偿还债务的能力；
•限制我们适应不断变化的市场条件的能力；
•限制我们进行战略收购或导致我们进行非战略性资产剥离；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而限制我们的现金流可用于为未来的资本支出、营运资金和其他公司用途提供资金；
•限制我们在规划或应对业务和整个行业变化的灵活性；以及
•与债务负担较轻的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

此外，以借款人所有资产的质押为担保的信贷协议由我们和我们的全资子公司Katapult Group, Inc. 提供担保，而Katapult Group, Inc.又通过对我们所有资产和Katapult Group, Inc.资产的质押作为担保。

管理定期贷款和信贷额度的信贷协议包括限制性契约和财务维护契约，这可能会限制我们的业务或推行增长战略或举措的能力。不遵守这些契约可能会加速偿还信贷协议下的债务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

信贷协议包含习惯陈述和担保，以及限制我们某些活动的习惯性肯定和否定承诺。负面契约限制了我们的能力：承担额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；修改我们的重要协议；进行投资；设立留置权；转让或出售信贷协议的抵押品；作出否定承诺；合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产；以及与关联公司进行某些交易。根据信贷协议，某些金额的非定期还款将受到预付款罚款，这将限制我们支付信贷协议或为信贷协议再融资的能力。我们履行这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些契约，由于这种限制，这将使我们无法追求某些增长战略或举措。这些或其他限制可能会降低我们的运营灵活性和实现运营目标的能力。信贷协议包含某些财务契约。特别是，截至月底，（1）我们必须维持一定的最低调整后息税折旧摊销前利润水平和一定的最低有形净资产，即我们的总资产减去某些资本支出、预付支出、无形资产和总负债；（2）我们的总预付款利率（定义见信贷协议）不得超过一定门槛。自确定之日起，我们还必须维持至少1,000万美元的非限制性现金和现金等价物的最低流动性。这些财务契约是限制性的，不遵守这些契约将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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2024年4月24日，公司签订了第16修正案，在该修正案中，贷款人允许公司豁免与会计错误有关的任何特定违约行为（定义见第16修正案），这些错误导致公司重报了修正之日之前所有报告期的财务报表，前提是此类财务报表和认证受到重报的影响。 此外，第16修正案还更新了第16修正案中定义的某些财务契约，包括最低调整后息税折旧摊销前利润（过去3个月）、最低调整后息税折旧摊销前利润（YTD）和最低有形净资产。如果不遵守信贷协议下的任何契约或其他义务或协议，如果未在信贷协议规定的期限内得到纠正，则将导致协议违约。在这种情况下，如果我们无法与贷款人就协议下的豁免或豁免进行谈判，我们将无法根据信贷协议进行借款，我们的贷款人将有权终止信贷协议下的贷款承诺，加快偿还信贷协议下的所有应立即到期应付的债务，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们没有足够的流动资产来偿还信贷协议下的未清款项，则贷款人有权取消其对我们所有资产的留置权的抵押品赎回权，并占有和出售任何此类资产以减少任何此类债务。

我们的信贷协议所定义的控制权变更可能会加快我们偿还未偿债务的义务，而当时我们可能没有足够的流动资产来偿还这些款项。

根据我们的信贷协议，所有未偿贷款都必须全额预付（以及应计和未付利息和预付保费），如果发生未经贷款人批准的控制权变更（定义见信贷协议），循环信贷额度（“RLOC”）将终止。控制权变更包括以下情况的发生：(i) 任何 “个人” 或 “团体”（例如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他信托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为 “受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条，但个人或团体应被视为拥有 “受益所有权”此类个人或团体有权直接或间接收购Katapult Holdings, Inc.35％或以上的股权证券（此类权利，即 “期权权”），无论该权利可以立即行使还是只能在一段时间之后行使）的所有证券（此类权利是 “期权权”），并考虑该个人或团体有权收购的所有此类证券任何期权权利），以及（ii）我们董事会组成的某些变化发生在二十四个月的期限没有得到至少大多数在这二十四个月期限开始时担任董事的董事的建议或批准。

关于信贷协议的第15修正案，我们偿还了未偿定期贷款的2500万美元本金。截至2024年3月31日，我们在RLOC下有6,800万美元的未偿本金。此外，截至2024年3月31日，我们的定期贷款下的借款额为3,070万美元（包括资本化PIK利息）。

如果发生任何特定的控制权变更并且贷款人加速履行这些义务，则我们可能没有足够的流动资产来偿还信贷协议下的未清款项。

我们可能无法以优惠条件或根本无法为债务再融资。我们无法为债务再融资将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们为债务再融资的能力将部分取决于我们的运营和财务业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。债务再融资也可能要求我们遵守更繁琐的契约，进一步限制我们的业务运营。我们无法为债务再融资，也无法以有吸引力的条件进行再融资，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

与我们的业务相关的财务风险

我们有营业亏损的历史，将来可能无法盈利。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们净亏损60万美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，我们净亏损1,050万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为1.231亿美元。尽管截至2023年12月的年度我们的运营支出与上年相比有所下降，但我们未来可能需要增加运营支出，以继续发展我们的业务，吸引客户、商户和资金来源，并进一步增强和开发我们的产品和平台。随着我们的扩展
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我们向其他市场提供的产品，我们在这些市场的产品的利润可能低于我们目前运营的市场。事实证明，这些努力可能比我们目前的预期更昂贵，而且我们可能无法成功地将收入增加到足以抵消这些更高的支出。我们将来可能会蒙受净亏损，并且可能无法按季度或年度盈利。

我们将来及时筹集资金的能力可能会受到限制，或者在可接受的条件下可能无法实现。

未能在需要时筹集资金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。为筹集额外资金而发行的债务或股权可能会降低我们普通股的价值。我们无法确定我们的业务运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。我们打算进行投资以支持和发展我们的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发或增强我们的技术、扩大销售和营销工作或开发新产品的需求。如果有的话，可能无法以优惠条件提供额外融资。如果无法以可接受的条件提供足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们承担额外债务，债务持有人可能拥有优先于我们普通股和/或现有债务持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。任何额外债务的条款都可能有限制我们运营的契约，包括我们支付普通股股息、采取具体行动（例如承担额外债务）或进行资本支出的能力。如果我们发行更多股权证券，股东将经历稀释，而新的股票证券的权益可能会优先于我们的普通股股权，包括清算或其他优先权。由于在未来发行中发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，股东将承担未来发行的债务或股权证券降低普通股价值和稀释利息的风险。

我们的收入和经营业绩可能会波动，这可能导致我们的盈利能力下降，并使我们更难发展业务。

我们的收入和经营业绩各不相同，将来可能会因季而异。一段时期的下滑已经导致盈利能力的整体下降，并使我们更难偿还债务和发展业务。我们预计，由于多种因素，包括我们经营所在市场的总体经济状况、消费者支出的周期性质以及季节性销售和客户支出模式，我们的季度业绩将在未来波动。

与我们的贷款提供商和贷款处理商相关的任何重大中断或错误都可能延迟我们平台上的交易处理，或导致现金使用情况暂时波动，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

根据我们的信贷协议，我们必须使用指定的贷款处理器来验证客户的购买情况，以便为我们的RLOC提供资金，从而为我们的平台运营提供资金。上述贷款处理机构的绩效和准确性对我们的运营至关重要，对于确保贷款获得适当和及时的资金至关重要。我们依靠指定的贷款处理商来确保他们的系统、内部程序、验证流程和设施受到保护，免受服务中断、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的影响。如果贷款验证出现延迟、中断或错误，我们可能会受到伤害。此外，如果我们与指定贷款处理商的安排终止，或者由于错误而导致服务中断，我们的租约提供可能会中断。我们还可能在为租赁融资或按商业上合理的条件及时或根本寻找替代贷款提供商或处理商方面遇到成本增加和困难。

此外，如果出现错误或中断，我们可能需要使用现金来弥补可能发生的任何损失或未偿租约，尽管是暂时的。这可能会减少我们的可用现金或造成声誉损害，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

2023 年 12 月，我们贷款提供商的处理人在验证过程中遇到了时间错误。我们提醒他们注意这个错误，暂时用我们的现金支付批准的租约，这个问题在2024年1月得到解决。此后，我们的贷款提供商和处理商都进行了变更，以纠正类似的服务中断，但是无法保证将来不会发生类似的错误。

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我们依赖发卡机构和支付处理商。如果我们未能遵守Visa、Mastercard或其他支付处理商的适用要求，这些支付处理商可能会要求对我们处以罚款、暂停我们或终止我们的注册，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们依赖发卡机构和支付处理商，必须为此服务付费。Visa或Mastercard等支付处理商可能会不时增加使用其中一张卡为每笔交易收取的交换费。支付处理商会定期更新和修改其要求。要求的变化，包括风险管理和抵押要求的变更，可能会影响我们的持续经商成本，而且在任何情况下，我们可能无法将此类费用转嫁给我们的商家或相关参与者。此外，如果我们不遵守付款处理者的要求（例如他们的规则、章程和章程文件），支付处理商可能会寻求对我们处以罚款、暂停我们或终止允许我们在其网络上处理交易的注册。由于未能遵守支付处理商的适用要求而终止我们的注册，或者支付处理商规则的任何变更会损害我们的注册，可能会要求我们停止使用支付处理商的支付服务，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382条或该法，如果公司发生 “所有权变更”， 通常定义为三年内其股权所有权的变动（按价值计算）大于50.0％，在没有 “所有权变动” 的情况下，与这种能力相比，公司使用变更前净营业亏损结转额和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制或可能大幅延迟。业务合并的完成可能触发 “所有权变更” 限制。我们尚未完成正式研究，以确定是否发生了IRC第382条所指的 “所有权变更”。如果发生了《守则》第382条所指的 “所有权变更”，并且如果我们获得了净应纳税所得额，则我们使用自成立以来产生的净营业亏损结转额和其他税收抵免来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能要求我们比此类限制不生效时更早地缴纳美国联邦所得税。类似的规则和限制可能适用于州所得税的目的。

与我们的技术和平台相关的风险

实际或感知的软件错误、故障、错误、缺陷或中断可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统取决于此类软件存储、检索、管理及以其他方式处理包括个人数据在内的大量数据的能力。因此，此类软件中可能存在未被发现的错误、故障、错误或缺陷，或将来此类软件中出现未被发现的错误、故障、错误或缺陷，包括开源软件和我们从第三方获得许可的其他软件，尤其是在更新或新产品或服务发布时。

在我们的客户使用我们的平台之前，可能无法发现此类软件中任何真实或感知到的错误、故障、错误、缺陷或中断，并可能导致我们平台的中断或服务质量下降，从而对我们的业务产生不利影响（包括导致我们无法达到合同规定的服务水平），以及负面宣传、我们的产品和服务的市场接受度下降或延迟，损害我们的品牌或削弱我们的竞争地位。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来纠正问题。我们所依赖的软件中任何真实的或感知的错误、故障、错误、缺陷或中断也可能使我们面临责任索赔，导致数据安全漏洞或其他安全事件，损害我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们使用我们产品和服务的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

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我们的结果取决于我们的商户合作伙伴对我们的平台（Katapult 应用程序和我们的直接和/或瀑布集成技术）的持续集成和支持。

我们依赖我们的商户合作伙伴（他们通常接受大多数主要的信用卡和其他支付方式）将我们的平台作为一种支付选项来展示我们的平台，并将我们的平台集成到他们的网站或商店中，例如在他们的网站、商店和结账时展示我们的平台。当商家合作伙伴不将我们的平台作为支付选项时，我们没有任何追索权。如果我们的商户未能有效地呈现、整合和支持我们的平台，或者未能有效地向潜在客户解释 “从租赁到自有” 的交易，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依靠第三方商家允许通过我们的移动应用程序访问他们的商店。

我们依靠第三方商家继续允许我们的客户使用我们的平台和移动应用程序在他们的商店访问和购买商品。我们与第三方商家没有合同关系，因此无法保证我们能够继续向客户提供任何特定的第三方商家的访问权限。我们丧失向客户提供第三方商家准入的能力将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束，这可能会增加经商成本、合规风险和潜在责任，并以其他方式对我们的经营业绩和业务法规产生负面影响。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输、共享和以其他方式处理各种数据和信息，包括个人数据和敏感个人数据、专有和机密商业数据、商业秘密和知识产权。例如，我们处理客户的个人数据，包括敏感的个人数据，包括社会安全号码。我们受许多数据隐私和安全义务的约束，例如管理我们或第三方代表我们处理个人数据的各种法律、法规、规则、标准和合同义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律、法规和规则，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，《电话消费者保护法》（“TCPA”）对使用电话、移动设备和短信等技术的个人进行营销提出了具体要求。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会处以的罚款或刑事罚款，或通过私人诉讼或州当局对每项违规行为处以最高1,500美元的罚款。集体诉讼是最常见的私人执法方法。我们还受联邦贸易委员会授权颁布的规章制度约束，这些规章制度规范了不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和安全有关的行为或做法。此外，美国国会最近已经审议并正在考虑关于更全面的数据隐私和安全立法的各种提案，如果获得通过，我们可能会受到这些提案的约束。

数据隐私和安全也是州立法越来越关注的领域，我们现在或将来可能会受到有关数据隐私和安全的各州法律法规的约束。例如，CCPA对个人信息进行了广泛的定义，为加利福尼亚州居民提供了更大的隐私权和保护，并对违规行为规定了民事处罚，并对某些数据泄露规定了私人诉讼权。CCPA表明，美国有加强州级数据隐私和安全监管的趋势。其他一些州已经颁布或正在考虑颁布与CCPA有相似之处的全面的数据隐私法。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向因数据泄露而披露个人数据的客户提供通知。有关我们现在或将来可能受数据隐私和安全法律、法规和规则约束的更多信息，请参阅 “企业与政府监管” 一节。

此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出并可能提出数据隐私和安全标准，根据法律或合同，我们有义务遵守这些标准。例如，我们还可能受支付卡行业数据安全标准（“PCI DSS”）的约束，该标准要求处理支付卡数据的公司采取某些措施来确保持卡人信息的安全，包括使用和维护防火墙、对某些设备和软件采用适当的密码保护以及限制数据访问。 不遵守PCI-DSS可能会导致重大的罚款或责任、诉讼、无法访问主要支付卡系统、我们的声誉受损以及收入损失。我们还可能依赖供应商来处理支付卡数据，这些供应商可能会受到PCI DSS的约束，如果我们的供应商因不遵守PCI DSS而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。
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我们还通过我们的隐私政策、网站上的信息和新闻声明，就我们对个人数据的使用和披露发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但有时我们可能会不这样做或被指控没有这样做。如果发现我们的隐私政策和其他声明具有欺骗性、不公平或误导我们的实际做法，我们可能会对数据隐私和安全做出承诺和保证的声明的发布，可能会使我们面临政府或法律诉讼。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧，即使没有根据，也可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

I越来越多的是，我们业务的某些方面可能取决于我们能否让我们的产品和服务被第三方平台接受或与之兼容，任何无法做到这一点都可能对我们的业务产生负面影响。因此，我们可能需要改变我们推销产品的方式。 任何这些事态发展都可能损害我们吸引新客户或现有客户的能力，或以其他方式对我们的运营产生负面影响。此外，CCPA赋予加利福尼亚州居民选择不为定向广告目的共享其个人信息的权利.

我们的义务与数据隐私和安全相关的国家正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来的有效法律框架带来了一些不确定性。 此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。 为这些义务做好准备和遵守需要大量资源，可能需要改变我们的信息技术、系统和惯例，也可能需要改变代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和惯例。 此外，这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们尤其面临与快速变化的法律环境相关的风险。 例如，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式el。

健康尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务，但我们有时可能会失败（或被认为未能这样做）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方服务提供商不遵守适用的法律、法规、规则、标准和合同义务都可能导致不利影响，包括无法或中断我们经营业务的能力以及政府实体或其他机构对我们的提起诉讼。如果我们未能或被认为未能履行或遵守数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果。 这些后果可能包括但不限于政府的执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等）milar）；诉讼（包括集体索赔；损害赔偿）；额外报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。

这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止；交易所需的数据收集中断或停止我们的算法；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；开发或商业化我们产品的能力有限；为任何索赔或查询辩护花费时间和资源；负面宣传；或修订或重组我们的业务。

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我们平台上服务或与供应商相关的任何重大中断或错误，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们在平台上处理交易或支付款项，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在平台的运营中使用供应商，例如我们的云计算网络服务提供商、虚拟卡处理公司和第三方软件提供商。我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营和声誉以及我们的平台吸引新商户和留住现有商家和客户的能力至关重要。我们依靠这些供应商来保护他们的系统、网络和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒、网络攻击或其他破坏这些系统的企图、数据安全漏洞或其他安全事件、犯罪行为和类似事件造成的损坏或服务中断。如果我们与供应商的安排终止，或者服务中断或其系统、网络或设施损坏，我们的平台运营能力可能会受到干扰。我们还可能会在更换该供应商时遇到成本增加和困难，并且替代服务可能无法按商业上合理的条件及时提供，也可能根本无法提供。我们平台可用性的任何中断或延迟，无论是由于供应商的失败、我们供应商的系统、网络或设施的任何损坏、我们的任何第三方供应商协议的终止、软件错误或故障、我们或我们供应商的错误、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、数据安全漏洞或其他安全事件，无论是偶然还是故意的，还是其他因素造成的，都可能损害我们的关系与我们的商家和客户打交道，还会损害我们的声誉。

此外，我们从第三方获取某些信息。例如，我们的风险评分模型基于评估多种因素的算法，目前依赖于从第三方获取某些信息。如果我们获取信息的任何第三方出现服务中断，无论是由于维护、软件错误或故障、自然灾害、恐怖主义、其他人为问题、数据安全漏洞或其他意外或故意的安全事件，还是其他因素造成的，则通过我们的平台对应用程序进行评分和决策的能力可能会受到不利影响。此外，第三方提供的信息中可能包含错误。这可能会导致无法通过我们的平台批准原本符合资格的申请人，这可能会对我们的声誉产生负面影响并减少我们的交易量，从而对我们的业务产生不利影响。

在我们使用或依赖任何特定的第三方数据、技术或软件的范围内，如果此类数据、技术或软件不符合现行法律、法规、规则或标准，因知识产权侵权、挪用或其他违规行为而受到第三方索赔，或者出现我们意想不到的故障或功能，我们也可能会受到伤害。任何使用这些数据、技术或软件的权利的丧失都可能导致我们的产品和服务的提供延迟，直到我们开发出等效或替代数据、技术或软件，或者在可用的情况下被识别、获得和整合，并且不能保证我们会成功开发、识别、获取或集成等效或类似的数据、技术或软件，这可能会导致丢失或限制我们的产品中提供的产品、服务或功能，或服务。

此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，并且我们可能没有足够的能力在发生中断时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们在平台上处理交易或支付款项，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致客户或商家放弃我们的平台，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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与我们的信息技术系统、网络或数据相关的数据安全漏洞或其他安全事件可能会导致不利后果，包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及客户流失。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍，并且还在继续增加。这些威胁变得越来越难以发现。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、人员（例如盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击（包括网络攻击）的更大风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统、网络和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们业务的自动化性质和对数字技术的依赖可能使我们成为网络攻击的有吸引力的目标，并可能容易受到网络攻击。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于：计算机恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的威胁）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、勒索软件攻击、拒绝服务攻击（例如凭据填充）、人员不当行为或错误、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障，数据或其他信息技术资产的丢失，广告软件，电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。同样，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中的第三方和基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，也无法保证它们不包含可利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能导致我们的信息技术系统和网络（包括我们的产品或服务）或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统和网络遭到破坏或中断。我们已融入全球许多公司的供应链，因此，如果我们的产品受到损害，大量公司可能会同时受到影响。如此大规模的事件可能给我们造成的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并造成无法弥补的损失。

持续的军事冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及美国和其他国家实施的相关制裁或持续的以色列/哈马斯冲突，可能会加剧网络安全风险。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统和网络可能会受到收购或整合实体系统、网络和技术中存在的漏洞的负面影响。

上述任何已发现的威胁或类似威胁都可能导致数据安全漏洞或其他安全事件。数据安全漏洞或其他安全事件可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露、传输、使用或以其他方式处理或访问我们、我们的客户、供应商或我们商家的机密、专有、个人或其他信息。数据安全漏洞或其他安全事件可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供我们的平台、产品或服务的能力。我们可能会花费大量资源来调查、缓解或补救或修改我们的业务活动，以防范实际或感知的数据安全漏洞或其他安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施，并维持行业标准或合理的安全措施，以保护包含机密、专有、个人和其他信息的信息技术系统和网络。

尽管我们已经实施了旨在防范数据安全漏洞和其他安全事件的安全措施，但无法保证这些措施会有效。将来我们可能无法检测到我们的信息技术系统和网络（包括我们的产品或服务）中的漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，本质上通常很复杂，可能要等到安全事件发生后才能被发现，并且通过使用人工智能/机器学习，其频率可能会增加，有效性可能会得到提高。尽管我们努力识别和修复信息技术系统和网络（包括我们的产品或服务）中的漏洞（如果有），但我们的努力可能不会成功。 此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面可能会遇到延迟。
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我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理机密、专有、个人和其他信息，包括但不限于基于云的基础架构、虚拟卡处理、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们可能会与第三方共享或接收来自第三方的机密信息、专有信息、个人信息或其他信息。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。根据适用的法律、法规、规则、标准和合同义务，我们可能对归因于我们的第三方服务提供商的数据安全漏洞或其他安全事件负责，因为它们与我们共享的信息有关。

任何实际或认为未能遵守适用于我们的法律和监管要求，包括与数据隐私和安全相关的法律和监管要求，或未能保护我们从客户和商家那里收集的信息（包括个人信息）免受网络攻击、数据安全漏洞或其他安全事件的影响，或我们的原始银行合作伙伴的任何此类实际或感知失误，都可能导致所需的许可证或注册被撤销、批准身份丧失、私人诉讼等、监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任以及对我们继续运作能力的限制。

适用的数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务可能要求我们向相关的利益相关者通报数据安全漏洞和其他安全事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）经历或被认为经历了数据安全漏洞或其他安全事件，或者未能在任何此类事件发生后充分或及时地向公众、监管机构或执法机构披露，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括：中断我们的运营（包括数据的可用性），违反适用的数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务；诉讼（包括集体索赔）、损害赔偿、通知监管机构和受影响个人的义务、启动赔偿和其他合同义务、政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；其他报告要求和/或监督；限制处理个人和其他敏感数据；负面宣传；声誉损害；客户和生态系统合作伙伴的流失；货币基金的转移；财务损失；以及其他类似的危害。此外，我们的原始银行合作伙伴也在严格监管的环境中运营，通过我们与原始银行合作伙伴的安排，直接适用于我们的原始银行合作伙伴的许多法律和法规都间接适用于我们。我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足够或足以保护我们免受数据隐私和安全做法产生的责任或减轻因我们的数据隐私和安全做法而产生的责任，也无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。

尽管我们采取预防措施防止客户身份欺诈，但身份欺诈可能仍可能发生或已经发生，这可能会对通过我们的平台促进的从租赁到自有交易的绩效产生不利影响。

存在与我们的平台、客户和处理客户信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和预防欺诈。对于通过我们的平台促成的从租赁到自有交易的损失，我们承担损失的风险。如果欺诈活动显著增加，通过我们的平台促进的从租赁到自有交易的欺诈相关扣款水平可能会受到不利影响。

在涉及我们、客户和商家的交易中，我们承担客户欺诈的风险，而且我们通常无法向商家追讨客户所欠的款项。大量的欺诈性取消或退款以及潜在的补救成本可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。备受瞩目的欺诈活动或欺诈活动的大幅增加也可能导致监管干预、负面宣传以及客户和商家信任的减弱，并可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。
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未能充分获得、维护、保护、捍卫和执行我们的知识产权和所有权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

O我们的业务依赖于知识产权以及专有技术和信息，保护知识产权对我们业务的成功至关重要。我们依靠美国的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护相结合，来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。

尽管我们采取措施保护我们的知识产权和专有权利，但我们无法确定我们所采取的措施是否足以防止未经授权的访问、使用、复制、逆向工程、侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有技术和信息，包括可能使用我们的知识产权或专有技术或信息来开发与我们竞争的服务的第三方。我们可能无法注册或强制执行我们的所有商标，我们的任何商标或其他知识产权可能会受到他人的质疑。此外，我们可能会因我们侵犯、侵占或以其他方式侵犯了他们的知识产权而受到第三方的索赔。这些索赔，无论是非曲直还是我们的抗辩理由如何，都可能耗费时间和昂贵的辩护，导致对我们的禁令或我们支付赔偿金，导致大量运营资源的转移和业务模式的改变，或者导致持续的特许权使用费支付或巨额和解支出。我们参与知识产权纠纷以及任何未能充分保护我们的知识产权的行为都可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。

此外，我们向第三方许可某些对我们的业务很重要的技术、软件、数据和其他知识产权。如果任何当前或未来的许可或其他授予我们的权利终止，如果许可人（或其他适用的交易对手）未能遵守许可或其他适用协议的条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可知识产权，或者许可的知识产权被认定无效或不可执行，我们的业务可能会受到影响。

法律和合规风险

我们的业务受各联邦、州的要求约束 以及当地法律法规，这可能需要巨额的合规成本，使我们面临政府调查、巨额额外费用、罚款或其他罚款或和解以及与合规相关的负担。

我们的业务受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，并且由于我们行业的严格监管性质，以及州和联邦执法机构特别将重点放在租赁后购买行业上，监管行动的风险也随之增加。适用法律或法规的任何不利变化、不利的新法律或法规的通过或任何适用法律法规的解释或执行方式都可能导致我们的业务行为发生变化，从而可能对公司造成重大不利影响。 此外，我们的交易受各种联邦和州法律法规的约束，这可能会导致巨额的合规成本，并使我们面临诉讼。特别是，我们的租购交易以及与之相关的面向客户的业务，例如收款和营销，受其他各种联邦、州和/或地方消费者保护法律的约束。这些法律以及我们开展业务所依据的租购法规为违规行为提供了各种补救措施，包括赔偿和其他在某些情况下可能相当严重的罚款和制裁。

我们无法确定是否会颁布任何新的法律或法规，也无法确定政府机构是否会对现有法律启动新的或不同的解释。新的法律法规或监管机构在解释或执行现行法律方面的修改对我们业务的影响尚不清楚；但是，任何此类变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。

适用于我们运营的法律法规受机构、行政和/或司法解释的约束。其中一些法律和法规最近才颁布和（或）可能尚未被解释或可能很少被解释。由于不存在或解释稀少，这些法律法规中的含糊之处可能会给任何适用法律和法规的要求带来不确定性。我们所遵守的法律或法规下的任何模棱两可之处都可能导致监管调查、政府执法行动和私人诉讼理由，例如集体诉讼，影响我们对此类法律或法规的遵守情况。

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联邦和州机构越来越关注消费金融产品和服务。州执法机构和监管机构似乎加强了对在个人财产租购或 “先租后买” 行业内经营的实体的审查。例如，2023年7月，消费者金融保护局再次向犹他州联邦地方法院提起诉讼，Snap Finance简而言之，指控某些自租交易是受联邦法律管辖的信贷交易。此外，加州金融保护与创新部（“DFPI”）已发出传票，并正在对在个人财产租购行业中运营的实体的行为进行调查。同样，州检察长似乎也加强了对该行业的审查。 截至本文件提交之日，该公司尚未收到加利福尼亚州DFPI或州检察长的调查要求。但是，无法保证公司不会被纳入未来性质相同或相似的行动中，如果是，也无法保证不会导致执法行动、同意令或包括律师费、罚款、罚款和补救费用在内的巨额费用。

有关我们正在或将来可能成为的数据隐私和安全法律、法规、规则、标准和合同义务以及我们的业务面临的相关风险的信息，请参阅标题为 “风险因素——与我们的技术和平台相关的风险——我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束，这可能会增加经商成本、合规风险和潜在责任等对我们的运营产生负面影响业绩和业务。”

我们需要缴纳销售税、所得税和其他税，由于我们业务的性质，这些税的计算可能既困难又复杂。未能正确计算和缴纳此类税款，或者我们可能不时记录的不确定税收状况出现不利结果，可能会导致巨额纳税负债，并对我们业绩的多个方面产生重大不利影响。

间接税（例如销售税）的适用仍然是一个复杂且不断变化的问题，尤其是在总体上从租赁到拥有的行业，更具体地说，就我们的虚拟租赁到自有业务而言。征收这些税收的许多基本法规和法规都是在租赁到自有行业和电子商务发展之前制定的，因此，在许多情况下，尚不清楚现行法规如何适用于我们的业务。此外，政府越来越多地寻找增加收入的方法，这导致了关于税收改革和其他增加税收的立法行动的讨论，包括通过间接税。这也可能导致对现有销售、收入和其他税收法规的其他不利变化或解释。此外，我们可能无法正确分配销售税，这可能会导致多报或少报收入和销售税支出。

如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们需要遵守各种报告、会计和其他规章制度。作为一家受美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度约束的公开报告公司，除其他外，我们需要制定和定期评估与披露控制和程序有关的程序。此外，作为一家上市公司，我们需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够每年证明我们对财务报告的内部控制是有效的。因此，我们维持财务报告的内部控制体系，但内部控制系统存在固有的局限性。

控制系统只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须与其成本相称。此外，遵守现有要求的成本很高，我们可能需要实施额外的财务和会计以及其他系统、程序和控制措施来满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效，这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对普通股的市场价格产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们之前已经发现了控制缺陷，这些缺陷总体上构成了重大缺陷。我们将来可能会发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大误报。如果我们未能纠正任何重大缺陷，或者如果我们未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制，我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

控制缺陷最初是在2020年发现的，总体上构成了重大缺陷。在对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表的审计中，我们的独立注册会计师事务所注意到我们在财务报告内部控制的设计和实施中存在这些控制缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。我们的评估基于特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）内部控制——综合框架（2013年）。

在编制截至2023年12月31日的年度合并财务报表时发现了其他控制问题。我们确定，在之前的某些时期，我们的应付收入和销售税存在重大误报。我们的结论是基于公司的认定，即它错误地计算了与多年前某些客户租赁付款相关的应付销售税。该公司对所有司法管辖区的销售税负债进行了评估，以确定是否存在潜在的额外风险，并确定存在虚报租金收入和少报应计负债中包含的应付销售税。根据上述结论，我们确定我们之前发布的财务报表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以及下文在 “风险因素” 中讨论的相关季度期间和申报中。”我们面临的风险与重报先前发布的截至2022年12月31日的财年以及2022年和2023年中期财务期的合并财务报表和财务信息有关，这可能会对我们的业务产生不利影响” 不应该再依赖了，已经重述了。

这些控制缺陷涉及（1）缺乏足够的人员具备适当水平的GAAP知识和经验，无法为有效的财务报告内部控制创造适当的控制环境，并确保在对复杂的财务报告会计交易应用细致入微的指导时监督流程和程序充分；（2）缺乏控制措施来审查日记账分录和账户对账、将日记账分录与基础支持进行核对以及评估日记账分录是否存在的控制措施在手动发布条目之前遵守 GAAP。截至2023年12月31日，这些重大缺陷尚未得到纠正，截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度报告提交之时，这些重大缺陷也未得到纠正。

作为我们修复这些重大缺陷计划的一部分，我们正在对内部控制程序进行全面审查。我们已经实施并计划继续实施新的控制措施和新流程。我们无法向您保证，我们为修复这些实质性缺陷而已经采取和将要采取的措施实际上将弥补实质性缺陷或足以防止将来出现实质性缺陷。我们也无法向你保证，我们已经确定了所有现有的实质性弱点。

除了最初在2020年发现的财务报告内部控制缺陷外，我们或我们的独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们的财务报告内部控制中存在其他缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，我们可能无法在遵守萨班斯法第404条要求的适用截止日期之前及时纠正这些缺陷-奥克斯利法案。如果我们无法纠正现有的重大缺陷或发现其他重大缺陷，无法及时遵守第404条的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦我们不再是一家新兴成长型公司就无法对财务报告内部控制的有效性发表意见，则投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

为了遵守第404条，我们预计将产生大量成本，在合规相关问题上花费大量的管理时间，并雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计、财务和内部审计人员。此外，如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。任何未能保持有效性的情况
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披露控制和程序或财务报告的内部控制可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

我们面临的风险与重报先前发布的截至2022年12月31日的财年以及2022年和2023年中期财务期的合并财务报表和财务信息有关，这可能会对我们的业务产生不利影响。

正如我们在2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所述，在编制截至2023年12月31日的年度合并财务报表时，我们确定，由于需要对应计负债中包含的租金收入和应付销售税进行调整，我们先前发布的下述财务报表存在重大误报。

综上所述，我们确定不应再依赖我们先前发布的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的财务报表、该年内季度期10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表，以及截至2023年12月31日止年度的10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表之后又被重述了。

重报使我们面临许多额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响投资者对我们财务披露准确性的信心，并可能给我们的业务带来声誉问题。我们预计将继续面临与重报相关的许多风险和挑战，包括为重报而采取的流程可能不足以识别和更正历史财务报表中的所有错误，因此，我们可能会发现更多错误，我们的财务报表仍面临未来重报的风险。我们还面临潜在诉讼或其他争议的风险，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔，或因重述而产生的其他索赔。截至本年度报告发布之日，我们没有发现任何因重述而引起的此类争议。

我们无法确保消除上述所有风险，也无法确保重报不会造成总体声誉损害。如果上述一项或多项风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

延迟提交10-K表年度报告使我们目前没有资格使用某些注册声明来登记证券的发行和出售，这可能会对我们筹集未来资金或完成收购的能力产生不利影响。

由于我们无法及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格，因此在我们及时提交《交易法》要求的一年期内的所有定期报告之前，我们没有资格使用S-3表格的注册声明注册证券的发行和出售。如果我们希望在有资格使用S-3表格之前向公众登记证券的发行和销售，我们将需要在S-1表格上提交注册声明，并由美国证券交易委员会审查并宣布其生效。这样做可能比在S-3表格上提交注册声明要花费更长的时间，并且会增加我们的交易成本，使成功执行任何此类交易变得更加困难，并可能损害我们的财务状况。

此外，根据美国证券交易委员会的规定，我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告，导致我们暂停提供受这些计划约束的股票标的股票奖励的S-8表格。随着2024年4月24日提交10-K表格，我们恢复了合规性和使用S-8表格的能力。尽管我们目前遵守了这些要求，但将来我们可能无法再次遵守这些要求，在这种情况下，我们将失去使用S-8表格的能力，不允许我们的员工对普通股的非限制性股票行使任何未偿还期权，并且我们将无法根据S-8表格发放其他股权奖励，直到我们被视为已提交此类未来交易法要求提交的所有报告和其他材料未能及时归档。

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我们此前曾未能遵守纳斯达克继续上市的要求，未来任何不遵守纳斯达克上市要求的行为都可能导致我们的普通股从纳斯达克全球市场退市，这可能会对我们和我们的股东产生重大不利影响。

2023年4月21日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于每股1.00美元，这是继续上市所需的最低收盘价。根据纳斯达克的规定，自通知发布之日起，或直到2023年10月18日，我们有180个日历日的时间来重新遵守最低收盘价要求。为了恢复合规性，我们的普通股必须至少连续10个工作日的交易价格在每股1.00美元以上。2023年7月27日，我们对普通股进行了1比25的反向股票拆分，目的是提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克上市的最低每股价格要求，截至2023年8月10日，我们遵守了最低收盘出价要求。无法保证我们将来能够继续遵守纳斯达克的最低每股价格要求或其他持续的上市标准。

2024年4月18日，我们收到了纳斯达克的一封缺陷信，信中显示，由于没有及时提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条关于继续在纳斯达克全球市场上市的规定。缺陷信表明，我们必须在2024年6月17日之前恢复合规或提交恢复遵守纳斯达克持续上市标准的计划。随着2024年4月24日提交的10-K表格，我们恢复了对纳斯达克持续上市标准的遵守，并且无需提交此类合规计划。尽管我们目前遵守了纳斯达克的持续上市要求，但将来我们可能无法再次遵守这些要求。在这种情况下，我们将收到来自纳斯达克的更多亏损信，我们的普通股可能会从纳斯达克全球市场退市，这可能会严重限制我们普通股的流动性，并对我们的普通股价格产生重大不利影响。 如果我们的普通股从纳斯达克退市，这种退市可能会对我们的证券（包括普通股）的价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的证券的能力。此外，如果退市，我们无法保证我们为恢复对上市要求的遵守而采取的任何行动都会使我们的任何证券再次上市、稳定市场价格或改善证券的流动性或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；
•有限的新闻和分析师报道；以及
•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，因此它们是承保证券。尽管各州在监管证券销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，它将受到其发行证券的每个州的监管，包括与初始业务合并相关的监管。

税法的变化或额外纳税义务的风险可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

美国税收改革的持续发展以及我们开展业务的其他司法管辖区税法和税率的变化可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。随后，美国税收改革的条款也有可能以对我们不利的方式进行修改。

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此外，我们可能会在我们运营的各个司法管辖区接受税务审计。尽管我们认为我们的所得税规定和应计费用是合理的，符合美国公认的会计原则，并且我们根据所有适用的税法编制纳税申报表，但有关任何税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们的历史所得税条款和应计额存在重大差异。税务审计或诉讼的结果可能会对我们在做出该决定期间的经营业绩和现金流产生重大影响。此外，未来时期的净收入可能会受到诉讼费用、和解、罚款和利息评估的不利影响。

我们不时受到法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔可能会寻求物质损害或以其他方式可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们不时受到法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔可能会寻求物质损害或以其他方式可能对我们的业务产生重大不利影响。例如，2021年4月，大和企业咨询服务对我们提起了申诉，指控我们违反了与我们的合并有关的交易合同。此外，2021年8月，对我们和我们的某些高管提起了假定的证券集体诉讼。这些案件仍在审理中。见 “第二部分，第8项。有关更多信息，请参见本10-Q表季度报告中的注13——承付款和意外开支”。我们为自己辩护或与和解任何此类诉讼相关的费用，以及针对我们的重大最终判决或法令，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，因为我们要求支付和解金额、判决或发行债券和/或此类事项，否则可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括如果我们有义务发行股票以解决此类法律诉讼的全部或一部分，则可能导致进一步稀释。

此外，我们行业的其他人也为指控各种违规行为的集体诉讼辩护，并支付了大量金额来解决此类索赔。如果我们在任何此类集体诉讼或其他法律诉讼中被点名，巨额和解金额或最终判决可能会对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响。

为了限制昂贵而漫长的客户、员工和其他诉讼，包括集体诉讼，我们要求客户和员工签署仲裁协议，包括集体诉讼豁免。除了此类协议中包含的选择退出条款外，最近的司法和监管行动还试图限制或消除此类协议和豁免的可执行性。如果不允许我们使用仲裁协议和/或集体诉讼豁免，或者此类协议和豁免的可执行性受到限制或取消，则解决客户、员工和其他人提起的法律诉讼的费用可能会增加，因为我们将被迫参与更昂贵和更漫长的争议解决流程。

与我们的业务相关的运营风险

不确定的市场和经济状况已经对我们的业务、财务状况和股价造成了严重的不利影响，而且将来可能会产生严重的不利影响。

全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定的不确定性。例如，2023年3月，一场全球银行危机导致资本市场的剧烈波动。同样，以色列和哈马斯以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突已经并将继续产生全球经济后果。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争所致，则可能使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率还可能对非主要客户的全权支出产生不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求。通货膨胀率的任何大幅上升和相关的利率上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未能有效管理成本可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

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我们成本结构的某些要素本质上在很大程度上是固定的。消费者支出仍不确定，这使得我们维持或增加营业利润率更具挑战性。我们行业的竞争环境和不断提高的价格透明度意味着比以往任何时候都更加注重实现高效运营。因此，我们必须持续专注于管理我们的成本结构。未能管理我们的总体运营成本、劳动力和福利率、广告和营销费用、运营租赁、数据成本、付款处理成本、资本成本或间接支出可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

对我们或我们行业的负面宣传，包括我们平台或租赁后自有平台的总体透明度、公平性、用户体验、质量和可靠性、我们的风险模型的有效性、我们有效管理和解决投诉的能力、我们的数据隐私和安全惯例、诉讼、监管活动、员工、资金来源、服务提供商或我们行业中其他人的不当行为、客户和投资者使用我们的平台或服务或从租赁到拥有平台的经验一般，即使不准确，可能会对我们的声誉以及对我们平台的信心和使用产生不利影响，这可能会损害我们的声誉并对我们的平台造成干扰。例如，2020年10月，一家数据泄露经纪人声称在黑客论坛上提供包括我们在内的多家公司的客户记录，以供出售。尽管我们与第三方公司和我们的内部团队确定泄露的数据不包括机密的专有或个人数据，但我们无法保证这种公开或将来的任何类似宣传不会对我们的业务或声誉产生负面影响。任何此类声誉损害都可能进一步影响客户的行为，包括他们通过我们的平台使用 “先租后买” 计划或支付租赁费的意愿。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们的员工、供应商和服务提供商的不当行为和错误可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临多种类型的运营风险，包括员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误的风险。我们的业务依赖我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大量金额的交易以及涉及使用和披露个人身份信息和商业信息的 “从租赁到自有” 的交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，向意外接收者披露个人和业务信息，或者由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统而导致运营中断或其他交易处理失败，我们可能会受到不利影响。此外，我们存储和使用某些个人数据以及通过我们的平台与客户和商家互动的方式受各种联邦和州法律的管辖。如果我们的任何员工、供应商或服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或者在与客户和商家互动时不遵守协议，我们可能要承担损害赔偿责任并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据，或不遵守协议，因此将承担民事或刑事责任。例如，我们的业务受某些法律的约束，这些法律通常禁止公司及其中介机构为获得或保留业务而向政府官员支付不当款项，例如美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反贿赂法。我们的员工、承包商或代理人违反我们为确保遵守这些法律而实施的政策和程序可能会使我们在美国和其他司法管辖区接受民事或刑事调查，可能导致重大的民事和刑事、金钱和非金钱处罚以及相关的股东诉讼，可能导致我们承担巨额律师费，并可能损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误，我们为发现和预防这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失。任何此类事件都可能导致我们经营业务的能力降低，对客户和商家可能承担的责任，无法吸引未来的客户和商家，声誉受损，监管干预以及财务损失，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。

失去我们任何领导团队的服务都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们领导团队的经验对我们来说是宝贵的资产。我们的领导团队在金融科技行业拥有丰富的经验，很难被取代。我们行业中对高级管理人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住合格的人才来取代或接替我们的任何领导者。未能留住或招聘领导团队成员可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们的业务取决于我们吸引和留住高技能员工的能力。

我们未来的成功取决于我们为组织的所有领域识别、雇用、发展、激励和留住高素质人员的能力，尤其是经验丰富的销售队伍、数据科学家和工程师。对这些类型的高技能员工的竞争非常激烈。训练有素和经验丰富的人员需求量很大，可能供不应求。我们与之竞争的许多公司都比我们拥有更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和维持运营业务所需的熟练劳动力，并且由于合格人员供应短缺，劳动力支出可能会增加。如果我们无法维持和建立经验丰富的销售队伍，或者无法继续吸引经验丰富的工程和技术人员以及其他合格的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

与公司证券所有权相关的其他风险

无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的最终影响。

无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的最终影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本带来任何或全部预期收益。尽管反向股票拆分提高了我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证它将导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。此外，由于反向股票拆分，我们的 “流通量” 或可供公众购买的股票数量已大大减少，这本身可能会导致更大的波动性或限制潜在投资者拥有我们股票的能力。我们普通股的市场价格取决于多种因素，其中许多因素与已发行股票数量无关，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况和未来成功前景，其中任何一个都可能对反向股票拆分对每股价格产生抵消作用。

我们的证券价格未来可能会发生重大变化，股东可能会因此损失全部或部分投资。

我们的普通股和公开认股权证的交易价格可能会波动，我们的证券交易价格经历了极大的波动和大幅下跌。由于宏观经济状况，例如高通胀和持续的地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东的冲突，证券市场经历了巨大的波动。无论我们的经营业绩如何，市场波动以及总体经济、市场或政治状况都可能降低我们普通股的市场价格。由于许多潜在因素，我们的经营业绩一直低于并可能继续低于公开市场分析师和投资者的预期，包括：

•与证券分析师和投资者预期不同的经营业绩；
•与竞争对手不同的经营业绩；
•不受我们控制的影响消费者支出的因素；
•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估算和投资建议；
•股票的市场价格普遍下跌；
•我们或竞争对手的战略行动；
•我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺的公告；
•我们管理层的任何重大变化；
•总体经济或市场状况的变化或我们行业或市场的趋势；
•业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现行法律或法规的新解释；
•我们的普通股或其他证券的未来销售；
•与其他投资选择相比，投资者的看法或与我们的普通股相关的投资机会；
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•公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•我们向公众提供的指导（如果有）、本指南的任何变更或我们未能满足本指南的情况；
•我们股票活跃交易市场的发展和可持续性；
•机构股东或激进股东的行动；
•会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；以及
•其他事件或因素，包括自然灾害、地缘政治冲突（包括涉及俄罗斯和乌克兰的冲突以及以色列-哈马斯冲突）、流行病（包括 COVID-19）、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们的普通股或公共认股权证的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。

我们的大多数管理层在运营上市公司方面的经验有限。

我们的执行官在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个不利因素，因为我们的管理层有可能将越来越多的时间花在这些活动上，这将减少花在管理和增长上的时间。。我们可能没有足够的人员，他们在会计政策、惯例或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为达到美国上市公司要求的会计准则水平而制定和实施必要的标准和控制措施可能需要的成本高于预期。我们可能会被要求扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这可能会增加我们未来的运营成本。

作为上市公司运营，我们将继续承担巨额成本，我们的管理层将继续为新的合规举措投入大量时间。

作为一家上市公司，我们将继续承担作为私营公司没有承担的重大法律、会计和其他费用，根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，在我们不再是新兴成长型公司之后，这些费用可能会增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求和其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将需要继续为这些合规举措投入大量时间。成本的增加将影响我们的财务状况。这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，也更昂贵，我们可能被迫接受降低的保单限额、更高的留存水平，或者为维持相同或相似的保险承担更高的成本。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。我们普通股的任何未来股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或其子公司向股东支付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受现有和未偿债务契约的限制，可能受以下因素的限制
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我们未来承担的任何债务的契约。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调我们的股票或行业的评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们不会控制这些分析师。此外，一些财务分析师可能对我们的模式和运营的专业知识有限。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票或行业或任何竞争对手的股票的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致其股价或交易量下降。

我们或我们的股东未来在公开市场上的销售或潜在的未来销售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些销售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在它认为合适的时间和价格出售股权证券。

与我们签订的经修订和重述的注册权协议（“A＆R RRA”）中包含的封锁协议已到期，A＆R RRA的股东持有的普通股有资格转售，如果普通股的持有人出售或被市场认为有意出售这些普通股，则可能导致我们的普通股的市场价格大幅下跌。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行而预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、封锁协议有关的条款，在某些情况下，还受第144条下适用于关联公司的数量和销售方式限制（如适用）。根据我们的2021年股权激励计划，我们最初为未来发行预留的普通股总数为 639,467 个，截至 2024 年 3 月 31 日，comm共有248,051股股票根据2021年股权激励计划可供未来发行的股票。

将来，我们可能还会发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的很大一部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东进一步稀释。

认股权证可以行使我们的普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们现有股东的稀释。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们表现出色 认股权证共购买673,300股普通股。截至2019年10月31日，公司与FinServ Acquisition Corp.签订的认股权证协议规定其每位认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一（1）股普通股，但须进行调整。认股权证只能行使整数普通股。此外，2023年3月6日，根据信贷协议的第15次修正案，我们签发了认股权证，以每股0.25美元的行使价购买最多8万股普通股，该认股权证于2023年9月6日归属。2023年12月5日，我们发行了认股权证，以每股0.25美元的行使价再购买8万股普通股。在行使此类认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将导致我们当时现有的普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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《乔布斯法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

根据《证券法》第2（a）（19）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，该法经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（我们称之为 “JOBS法”）修改。因此，我们将利用适用于其他上市公司（只要它继续是新兴成长型公司）的各种报告要求的某些豁免，包括 (i)《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的财务报告内部控制方面的审计师认证要求豁免，(ii) 免于按工资、按频率说话和按金降落伞说话投票要求和 (iii) 减少有关高管的披露义务定期报告和委托书中的薪酬。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。最早在 (i) 2024年12月31日，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上一季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及 (ii) 我们发行之日在过去的三年中，超过10亿美元的不可转换债务。
此外，《乔布斯法》第107条还规定，只要我们是一家新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的章程以及经修订和重述的章程中的某些条款具有反收购效力，可能会推迟、推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的合并、收购、要约、收购尝试或其他控制权变更交易，包括那些可能导致股东持有股票高于市场价格的尝试。

除其他外，这些条款规定：

•我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
•提前通知股东提名董事，并要求股东在年会上纳入待审议的事项；
•对召开特别股东会议的某些限制；
•限制股东经书面同意行事的能力；以及
•我们董事会拥有制定、修改或废除经修订和重述的章程的明确权力。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的报价是有利的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，也更难促使我们采取您想要的其他公司行动。

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我们的经修订和重述的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的争端获得有利司法论坛的能力。

我们的经修订和重述的章程规定，除有限的例外情况外，任何 (1) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(2) 声称任何董事、高级职员、股东或雇员违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼；(3) 主张根据DGCL或我们经修订和重述的章程的任何条款提出的索赔的诉讼章程或 (4) 在法律允许的最大范围内，主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应是排他性的向特拉华州财政法院提起诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则向位于特拉华州的另一州或联邦法院提起诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们上述经修订和重述的章程的规定。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或其董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们经修订和重述的章程中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。
第 3 项。优先证券违约

没有。
第 4 项。矿山安全披露

没有。
第 5 项。其他信息

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年3月31日的季度中， 我们的董事或执行官均未向我们通报采用、修改或终止 “第10b5-1条交易计划” 或 “非规则3.3110b5-1交易计划”，因为这些术语的定义见第S-K条例第408项。


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第 6 项。展品

展品 #描述
3.1
第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为2021年6月9日（参照公司于2021年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
Katapult Holdings, Inc.第二次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照Katapult Holdings, Inc.于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1**
根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证
32.2**
根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 随函提交。
** 随函提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不被视为 “备案”，也不应被视为已通过提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在10-Q表发布之日之前还是之后提交）的任何文件，无论此类申报中包含任何一般公司注册语言。

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签名



根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024年5月15日/s/ 南希·沃尔什
南希·沃尔什
首席财务官
（首席财务官）
                        
    
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