EX-10.1

附录 10.1

2024 年 4 月 23 日

Spyre Therapeutics, Inc.

新月街 221 号，23 号楼，105 单元

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02453

注意：斯科特·伯罗斯

回复：3 (a) (9) 交换协议

女士们、先生们：

这封信协议（协议）确认了Spyre Therapeutics, Inc. 的协议（公司”),以及公司面值每股0.0001美元的A系列无表决权可转换优先股的持有人（A 系列优先股）列于本文所附附表一（股东），根据该协议，股东已同意交换90,992股股票（优先股”)A系列优先股中，股东以对价（视情况而定）实益拥有或在记录中持有，共计3,639,680股股票（普通股）公司的普通股，面值每股0.0001美元。

鉴于上述情况，公司和股东达成以下协议：

(1) 不迟于本协议发布之日后的第二个工作日营业结束（截止日期”) 在满足或放弃本文规定的条件的前提下，股东应将优先股交换为普通股（交换”)按照附表一所列金额进行交易所应根据经修订的1933年《证券法》第3 (a) (9) 条完成（《证券法》）。截止日期：

(a) 公司应向股东交付公司A系列无表决权可转换优先股的优先权、权利和限制的认证副本以及经修订和重述的公司注册证书的核证副本（公司交付成果”);

(b) 公司和股东应共同且不可撤销地指示公司的过户代理人（转移代理人）取消转让代理人提供的证明优先股的直接注册账簿记账单（取消说明)；以及

(c) 在转让代理人取消证明优先股的直接注册账簿记账单后，公司应基本上以附录B的形式不可撤销地指示过户代理人（发行说明以及，连同取消说明，不可撤销的转让代理指令），以账面记账形式、金额和名称向股东发行普通股并将其交付给股东，金额和名称如附表一所示

(2) 公司向股东作出如下陈述和保证：

(a) 本公司、其任何关联公司或任何代表上述行为或为上述任何利益行事的人均未直接或间接支付或给予或同意支付或给予任何佣金或其他报酬（如《证券法》第3 (a) (9) 条和美国证券交易委员会 ( 的规章制度) 所指佣金”)据此颁布），以招揽联交所。

(b) 假设此处包含的股东陈述和担保真实完整，则交易所将有资格获得《证券法》第3（a）（9）条中规定的注册豁免。

公司最近提交了10-K表年度报告，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用（如果有）的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同规定的义务。所有子公司均由公司全资拥有。根据其业务性质或当前业务开展方式要求此类许可或资格的所有司法管辖区的法律，公司和子公司均获得经营许可和资格，并且信誉良好（在该司法管辖区适用的范围内），除非在个人或总体上不具备如此资格不会产生或合理预计会产生重大不利影响的司法管辖区。

(d) 公司拥有签订本协议和《不可撤销的转让代理人指令》所需的公司权力和权限（交易文件）并履行其根据本协议或由此设想的交易所承担的义务并完成这些交易。公司、其董事和股东为授权、执行、出售、发行和交付普通股所必需的所有公司行动。每份交易文件已经（或将在交付时已经）由公司正式签署和交付，并且根据本协议或其中条款交付时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，除非 (i) 此类可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或清算的限制与债权人有关或普遍影响债权人强制执行的类似法律权利和补救措施或其他普遍适用的衡平原则，(ii) 因为受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用法律的限制。

(e) 公司执行、交付和履行交易文件以及公司根据交易文件出售的证券的发行、出售和交付（包括普通股的发行）、公司履行交易文件规定的义务以及本或由此设想的交易（包括但不限于普通股的发行）的完成（包括但不限于普通股的发行）不会也不会与，导致违反或违反，或构成（使用或(i) 任何债券、债券、票据或其他债务证据，或者违反本公司或其任何子公司作为当事方或其作为一方的与签订的任何租赁、许可、特许经营、许可、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合资企业或其他合同、协议或文书，违约，但未发出通知或不履行义务或其财产可能受到约束或影响，(ii) 公司经修订和重述的公司注册证书、公司修订和重述的章程或经修订并在本文发布之日生效的与公司任何子公司有关的同等文件，或 (iii) 任何法院或政府或监管机构（包括纳斯达克股票市场有限责任公司）的任何成文或法律、判决、法令、规则、规章、条例或命令（纳斯达)、适用于公司、其任何子公司或其各自财产的政府机构、仲裁小组或机构，但第 (i) 和 (iii) 条的情况除外，此类冲突、违约、违规或违约行为不合理地预计不会对个人或总体产生重大不利影响。

(f) 除公司就此设想的交易提交的有关8-K表的任何最新报告以及向纳斯达克提交的任何必要申报外，公司及其任何子公司均无需向任何政府或政府机构发出任何通知，也无需向任何政府或政府机构提交任何通知，也无需获得任何授权、同意或批准，以完成交易文件所设想的交易。假设股东在第 3 节中的陈述准确无误，执行和交付交易文件，根据交易出售的普通股的有效发行、出售和交付，无需向任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构同意、批准、授权或其他命令或注册、资格或备案已制作或将要制作的文件以外的文件，或获得，或根据适用于普通股发行的联邦或州证券法要求提交的任何证券申报（根据纳斯达克规章制度已经或将要提交的申报除外）。公司及其子公司不知道任何可能阻止公司根据本第 2 (f) 节获得或进行任何注册、申请或申报的事实或情况。

(g) 普通股的发行已获得正式授权，普通股在根据交易文件的条款发行和支付后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不存在任何抵押物、优先权或限制（本协议中规定的或适用证券法规定的任何转让限制除外）。

(h) 假设陈述和担保的真实性和准确性，遵守了本文中股东的承诺，根据《证券法》第3（a）（9），普通股在发行时将不受证券法的注册要求的约束。

(i) 截至本协议执行时，除本协议所设想的交易外，截至本协议发布之日或仅随着时间的推移，公司尚未发生任何需要在8-K表最新报告中公开披露或宣布的重大事件或情况，但尚未如此公开宣布或披露。

(3) 股东仅就其本人向公司作出以下陈述和保证：

(a) 它拥有签订本协议和完善交易所的必要权力和权限，此类交易不得违反适用于股东的任何合同、监管、法定或其他义务或限制。股东已采取一切必要行动，以便股东对本协议进行应有的授权、执行、交付和履行，并完成本协议所设想的交易。

(b) 它是优先股的受益人和记录所有者。

(c) 它对根据本协议交易的优先股拥有有效且可销售的所有权，不含任何留置权、质押、限制或其他担保（适用证券法产生的限制除外），并且拥有绝对和不受限制的权利、权力和能力交出和交换其根据本协议交换的优先股，不受任何留置权、质押，限制或其他负担。它不是本协议的当事方或受其约束，其根据本协议交换的优先股不受任何协议（本协议除外）、谅解或其他安排的约束 (i) 向任何人授予有关此类优先股的任何期权、认股权证或优先拒绝权，(ii) 限制其交出和交换本协议所设想的此类优先股的权利，或 (iii) 限制任何其与此类优先股有关的其他权利。

(d) 它或其任何关联公司或任何代表上述行为或为其利益行事的人都没有为招标交易所支付或给予，或同意直接或间接支付或给予任何佣金或其他报酬（根据《证券法》第3 (a) (9) 条和委员会据此颁布的规则和条例的含义），并且股东有除普通股外，没有收到任何其他优先股对价。

(e) 股东承认，除本协议和公司向委员会提交的文件中包含的内容外，任何人无权提供有关公司或交易所的任何信息或陈述。公司对他人可能向股东提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。

(f) 股东目前没有任何索赔、诉讼、审计、评估、仲裁或调查，或任何诉讼程序，或据股东所知，的调查，在任何待处理或股东所知的情况下，对股东构成质疑本协议的完成或特此设想的交易或将要单独或总体上合理预期会有材料的股东面临任何索赔、诉讼、诉讼、审计、评估、仲裁或调查，或任何诉讼或据股东所知，调查对股东履行义务的能力产生不利影响根据本协议或完成本协议所设想的交易。

(g) 股东理解并接受在交易所收购的普通股涉及风险。股东在商业、金融和投资事务方面拥有如此多的知识、技能和经验，能够评估交易所的利弊和风险。

(4) 公司和股东进一步协议如下：

(a) 尽管本第 4 节有任何其他规定，但股东承诺只能根据《证券法》下的有效注册声明和要求处置普通股，或者根据现有豁免或不受该法约束的交易

《证券法》的注册要求，并符合任何适用的美国州和联邦证券法。对于根据有效注册声明向公司转让除 (i) 以外的普通股，(ii) 根据第144条向公司进行的任何转让，或 (iv) 与第4 (b) 节所述的善意质押有关的任何转让，公司可以要求转让人向公司提供转让人选择且公司可以合理接受的律师意见以及该意见的实质内容应使公司相当满意，大意是此类转让不需要登记对于根据《证券法》转让的此类普通股，作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应根据本协议对此类转让的普通股拥有股东的权利。

(b) 证明普通股的账面记账单应带有任何州蓝天法要求的任何图例和限制性说明，其形式基本上如下：

本确认书所代表的证券的发行和出售尚未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。在没有适用证券法规定的有效证券注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让证券，除非根据发行、出售、质押、抵押或转让这些法律的注册要求。除根据第144条进行转让外，公司及其过户代理人有权要求律师提供公司和过户代理人对不需要进行此类注册感到满意的意见。尽管有上述规定，证券可通过真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。

公司承认并同意，根据与真诚保证金贷款相关的真诚保证金协议，股东可以不时质押和/或授予与适用证券法相关的部分或全部普通股股的担保权益。此类质押无需经过公司的批准或同意，也不需要质押人、有担保方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但在质押股东受让人违约后的后续转让或取消抵押品赎回权时必须提供此类法律意见。无需就此类质押发出通知，但股东受让人应立即将任何此类后续转让或取消抵押品赎回权通知公司。股东承认，公司对与任何普通股有关的任何质押或授予任何普通股的任何担保权益，也不对股东与其质押人或有担保方之间的任何协议、谅解或安排负责。公司将按普通股质押或转让的合理要求执行和交付普通股质押或有担保方可能合理要求的合理文件，包括根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款编制和提交任何所需的招股说明书补充材料，以适当修改出售股东名单下面。股东承认并同意，除非第 4 (c) 节中另有规定，否则本第 4 (b) 节所规定的任何受质押或担保权益约束的普通股应继续采用本第 4 (b) 节中规定的图例，并受第 4 (a) 节中规定的转让限制的约束。

(c) 关于普通股转售的注册声明宣布生效后，公司应删除所有限制性图例，包括上文第4（b）节中规定的图例，并要求其转让代理人删除，公司应根据股东或过户代理人的要求，向允许此类撤职的律师提供的全面意见。此外，在根据第144条或任何其他适用的《证券法》注册要求豁免出售此类普通股之后，公司应删除所有限制性图例，包括上文第4（b）（1）节中规定的说明，或（ii）根据第144（b）（1）条或任何后续条款此类普通股符合转售资格。在不限制前述规定的前提下，要么 (1) 在股东提出请求后的两 (2) 个工作日内，公司应立即将该图例从任何账面记账单中删除，前提是公司相当满意的律师意见，其大意是《证券法》和适用的州证券法不再需要此类传说，或 (2) 按照发行指令的设想，公司应立即将该图例从任何账面记账单中删除根据本协议条款交付的任何普通股，或促成的向股东交付了代表普通股的新账面记账单，这些报表不含所有限制性和其他规定，或应股东的要求，通过DWAC转账至股东账户。

(5) [已保留].

(6) [已保留].

(7) 股东完成本文所设想交易的义务视公司在截止日期当天或之前交付公司交付的交付内容而定。

(8) 本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序应完全受纽约州内部法律的管辖。

(9) 如果任何法院或其他司法或行政机构宣布本协议的任何部分无效、无效或不可执行，则该条款应在未如此声明的范围内继续有效，并且本协议的所有其他条款仍将完全有效。在这种情况下，股东和公司应努力进行真诚的谈判，修改本协议，以尽可能接近地影响双方的初衷。

(10) 除非获得公司和股东的书面同意，否则不得修改或修改本协议的任何条款，除寻求执行此类豁免的当事方签署的书面文书外，不得免除本协议中任何条款。

(11) 本协议中由本协议各方或代表本协议各方包含的所有契约和协议均对他们的继承人和受让人具有约束力，无论是否明示。本协议无意向本协议各方以外的任何人赋予任何权利或补救措施。未经公司事先书面同意，股东不得转让本协议或其在本协议下的权利。

(12) 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应方均构成原件，但是所有这些协议合在一起只能构成一份文书，并且在双方签署了一份或多份对应文件并交付给其他各方时生效。对应方可以通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方法交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(13) [已保留].

(14) 本协议代表各方之间关于交易所条款和条件的完整协议和理解，取代了先前的所有协议。

[签名页面如下]

请签署以确认同意上述条款，然后返回给下列签署人。

股东：

费尔蒙特医疗基金 II L.P.

作者：费尔芒特医疗基金二期 GP LLC

作者：/s/ Tomas Kiselak

姓名：托马斯·基瑟拉克

标题：管理会员

确认并同意：

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

作者：/s/ Scott Burrows

姓名：斯科特·伯罗斯

职务：首席财务官

附表 I


股东	优先股将是已兑换		将成为普通股已收到
费尔蒙特医疗基金 II L.P.		90,992		3,639,680