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根据向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-276287）（“注册声明”）（“注册声明”），我们曾担任特拉华州的一家公司Regulus Therapeutics Inc.（以下简称 “公司”）的5000万美元普通股（“股份”）的法律顾问，该公司的普通股面值每股0.001美元委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、注册声明（“基本招股说明书”）和招股说明书中的内容根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与股票有关的补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）。如招股说明书中所述，公司将根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2018年12月12日签订的特定销售协议（“协议”）出售股份。

关于本意见，我们审查并依据了（a）注册声明和招股说明书，（b）协议，（c）公司的注册证书和章程，均为现行有效的公司注册证书和章程，以及（d）我们认为发表下述意见所必要或适当的其他文件、记录、意见、证书、备忘录和文书。我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有文件的真实性；以副本形式提交给我们的所有文件与原件相符；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及除公司以外的所有人的适当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这些事项。

我们假设，根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第152条授予的授权，公司董事会、其正式授权委员会或个人或机构的每笔出售都将获得正式授权，根据招股说明书根据协议出售的股票将不超过25,000,000股；（iii）出售股票的价格将等于或超过股票的面值。对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的反稀释调整或其他事项导致根据本协议可发行的普通股数量超过公司可供发行的普通股数量，我们没有发表任何意见。

我们在此仅表达了对DGCL的看法。我们在适用于本文标的的任何其他法律的范围内表达，对于遵守任何联邦或州证券法、规则或法规，我们不发表任何意见，也不提供任何保证。

本意见仅限于本信中明确规定的事项，除明确陈述的事项外，不得暗示或推断任何意见。本意见仅涉及截至本文发布之日有效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本信以反映此后可能引起我们注意的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们同意在招股说明书中 “法律事务” 标题下提及我们公司，并同意将本意见作为公司向委员会提交的10-Q表季度报告的附录提交，以引用方式纳入注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。