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美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

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报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月14日

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ADAPTIMMUNE THAREUTICS

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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60 银禧大道, 米尔顿公园

牛津郡阿宾登OX14 4RX

英国

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

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(44) 1235 430000

（注册人的电话号码，包括区号）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

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☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

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☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

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☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

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☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

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新兴成长型公司 ☐

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024年5月14日（“截止日期”），Adaptimmune Therapeutics plc（以下简称 “公司”，以及与贷款协议签订的任何公司关联公司合称 “借款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），不时将多家银行和其他金融机构或实体作为贷款人（均为 “贷款人”，统称为 “贷款人”）和 Herculculs Es Capital, Inc.，一家马里兰州公司，以其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份（以此类身份，包括任何继任者或受让人（“代理人”），其定期贷款额度不超过1.25亿澳元（“定期贷款”），包括截至截止日本金总额等于2,500万美元的定期贷款预付款（“第一批预付款”），本金总额为2,500万加元向公司提供的定期贷款垫款（“第二批预付款”），受某些条款和条件约束，本金总额为2,500万美元（“第二批预付款”）')，根据某些条款和条件提供的总额为500万美元的定期贷款预付款（“第三批预付款”），定期贷款预付款根据某些条款和条件提供，本金总额为3,000万美元（“第四批预付款”），以及贷款人全权酌情提供的定期贷款预付款，并受某些条款和条件的约束，本金总额为4,000万美元（“第5批预付款”，以及每批预付款，“定期贷款预付款”）。定期贷款的收益将仅用于偿还与贷款协议相关的费用和开支，以及用于营运资金和一般公司用途。

Tranche 2 Advance将在借款人获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准销售和销售以下产品之日起的期限内提供，但须遵守惯例条款和条件 afami-cel 用于治疗晚期滑膜肉瘤，并持续到 (a) 2025 年 6 月 30 日，以及 (b) 借款人首次获得 FDA 批准销售和营销滑膜肉瘤之日起三十 (30) 天后，以较早者为准 afami-cel 用于治疗晚期滑膜肉瘤。在符合与其afami-cel和lete-cel产品相关的某些绩效条件的公司上，Tranche 3 Advance、Tranche 4 Advance和Tranche 5Advance将在遵守惯例条款和条件的前提下提供Tranche 3 Advance、Tranche 4 Advance。

定期贷款将于2029年6月1日（“到期日”）到期。贷款协议下的借款年利率等于（i）9.65％或（ii）1.15％加上《华尔街日报》最优惠利率中的较高者。定期贷款的应计利息应按月支付。此外，每笔定期贷款的本金余额应从提前之日起计至自贷款之日起一年的利息，金额等于2.0％，应与未偿本金余额相加，以增加未偿本金余额。除第一批预付款或第二批预付款外，任何定期贷款预付款都将收取该预付款的1.0％的分期融资费用。违约事件发生和持续后，任何未清的有担保债务均可额外适用4.0％的违约利率，代理人可以宣布所有未清债务立即到期并应付款，并采取贷款协议中规定的其他行动。

根据借款人的选择，借款人可以预付未偿借款中超过500万美元（增量为100万美元）的全部或任何部分，但预付保费等于（i）如果预付款发生在截止日期之后的第一年，则为未偿本金的3.0％；（ii）如果预付款发生在截止日期之后的第二年，则为未偿本金的2.0％，以及（iii) 如果预付款在此之后但在到期日之前，则为未偿还本金的1.0％。此外，借款人在成交时支付了500,000美元的贷款费用。贷款协议还规定，如果借款人部分偿还定期贷款，则在到期或偿还协议义务时支付的期末费用，相当于定期贷款本金的5.85％（如果已全额预付），或预付本金的5.85％。

定期贷款由借款人几乎所有现有或事后获得的资产（包括知识产权）的留置权作为担保，但惯例例外情况除外。此外，贷款协议还包含惯例结算和承诺费、预付款费用和条款、违约事件和陈述、担保以及肯定和否定承诺，包括一项财务契约，要求公司在自2025年1月1日起的期限内（如果达到某些业绩里程碑，则首次开始日期将进行调整），在受控制协议约束的账户中维持一定水平的现金（“合格现金”）此后的几次，前提是如果公司实现了某些业绩里程碑，则合格现金的金额将受到一定的削减。贷款协议还包括违约的惯常事件，包括拖欠还款、在任何适用的补救期之后违反契约、发生贷款协议中合理预计会产生 “重大不利影响” 的某些事件、第三方债务的交叉加速以及某些与破产或破产有关的事件。

上文对贷款协议的描述只是其重要条款的摘要，并不完整。参照将向美国证券交易委员会提交的与公司截至2024年6月30日的季度10-Q表相关的贷款协议的完整文本，对该描述进行了全面限定。

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第 2.03项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。

特此以引用方式将上述和第 1.01 项中提及的有关贷款协议的信息纳入本第 2.03 项。

第 7.01 项 FD 法规披露。

2024年5月15日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了上述贷款协议。该新闻稿的副本作为本8-K表报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告第7.01项（包括附录99.1）下包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有明确规定在此类申报中具体提及。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

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