美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号
公司注册状态：
国税局雇主识别号
行政办公室：
电话号码:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速文件管理器 ☐ |
加速文件管理器 ☐ |
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规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2024年5月6日，已发行面值0.01美元的普通股数量为
目录
| 第一部分 — 财务信息 | |||
| 页面 | |||
| 第 1 项 | - | 财务报表 | |
| 简明合并运营报表和综合收益表 | 3 | ||
| 简明合并资产负债表 | 4 | ||
| 简明合并现金流量表 | 5-6 | ||
| 股东权益简明合并报表 | 7 | ||
| 合并财务报表简明附注 | 8-15 | ||
| 第 2 项 | - | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 |
| 第 3 项 | - | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项 | - | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分 — 其他信息 | |||
| 第 1 项 | - | 法律诉讼 | 21 |
| 第 1A 项。 | - | 风险因素 | 21 |
| 第 2 项 | - | 未注册的股权证券销售，所得款项的使用 | 21 |
| 第 3 项 | - | 优先证券违约 | 21 |
| 第 4 项 | - | 矿山安全披露 | 21 |
| 第 5 项 | - | 其他信息 | 21 |
| 第 6 项 | - | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | ||
部分
第 1 项。财务报表
NORTECH 系统公司及其子公司 简明合并损益表和综合收益表 （未经审计） （以千计，共享数据除外）
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三个月已结束 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
2023 |
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净销售额 |
$ | $ | ||||||
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售费用 |
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一般和管理费用 |
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研究和开发费用 |
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运营费用总额 |
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运营收入 |
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其他费用 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他支出总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
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每股普通股收益： |
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基本 |
$ | $ | ||||||
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已发行普通股的加权平均数量——基本 |
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稀释 |
$ | $ | ||||||
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已发行普通股的加权平均数——摊薄 |
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其他综合收入 |
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外币折算（亏损）收益 |
( |
) | ||||||
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扣除税款后的综合收益 |
$ | $ | ||||||
参见随附的简明合并财务报表简明附注。
NORTECH 系统公司及其子公司 简明合并资产负债表 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 （以千计，共享数据除外）
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3 月 31 日 2024 |
2023 年 12 月 31 日(1) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
$ | $ | ||||||
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受限制的现金 |
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应收账款，减去美元备抵金 |
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库存，净额 |
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合同资产 |
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预付资产和其他资产 |
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|
流动资产总额 |
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|
财产和设备，净额 |
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经营租赁资产，净额 |
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递延所得税资产 |
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其他无形资产，净额 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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|
融资租赁债务的当期部分 |
$ | $ | ||||||
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经营租赁债务的当前部分 |
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应付账款 |
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|
应计工资和佣金 |
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客户存款 |
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其他应计负债 |
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|
流动负债总额 |
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长期负债： |
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长期信贷额度 |
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长期融资租赁债务，扣除流动部分 |
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长期经营租赁债务，扣除流动部分 |
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|
其他长期负债 |
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|
长期负债总额 |
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|
负债总额 |
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|
股东权益： |
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|
优先股，$ |
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|
普通股-$ |
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|
额外的实收资本 |
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|
累计其他综合亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
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留存收益 |
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|
股东权益总额 |
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|
负债和股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
参见随附的简明合并财务报表简明附注。
(1)截至2023年12月31日的资产负债表来自该日的合并已审计财务报表。
NORTECH 系统公司及其子公司 简明合并现金流量表 （未经审计） （以千计）
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三个月已结束 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
2023 |
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|
来自经营活动的现金流 |
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净收入 |
$ | $ | ||||||
| 调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金： | ||||||||
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折旧和摊销 |
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股票奖励的薪酬 |
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|
库存储备的变化 |
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应收账款备抵的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||
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其他，净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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流动运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
( |
) | ||||||
|
库存 |
( |
) | ||||||
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合同资产 |
( |
) | ||||||
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预付费用和其他流动资产 |
( |
) | ( |
) | ||||
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应付账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
应计工资和佣金 |
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客户存款 |
( |
) | ||||||
|
其他应计负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流 |
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出售财产和设备的收益 |
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购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用于投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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来自融资活动的现金流量 |
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|
来自信贷额度的收益 |
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|
向信贷额度付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
融资租赁的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
股票期权练习 |
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|
由（用于）融资活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||
|
汇率变动对现金的影响 |
( |
) | ||||||
|
现金和现金等价物的净变化 |
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|
现金和现金等价物-期初 |
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|
现金和现金等价物-期末 |
$ | $ | ||||||
|
简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金的对账： |
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现金 |
$ | $ | ||||||
|
受限制的现金 |
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|
简明合并现金流量表中报告的现金和限制性现金总额 |
$ | $ | ||||||
NORTECH 系统公司及其子公司 简明合并现金流量表 （未经审计） （以千计）
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三个月已结束 |
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3 月 31 日 |
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2024 |
2023 |
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|
现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
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为所得税支付的现金 |
$ | $ | ||||||
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补充非现金投资和融资活动： |
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|
应付账款中的财产和设备采购 |
$ | $ | ||||||
|
根据经营租赁收购的经营租赁资产 |
$ | $ | ||||||
参见随附的简明合并财务报表简明附注。
NORTECH 系统公司及其子公司 简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计）
|
累积的 |
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|
额外 |
其他 |
总计 |
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优先股 |
普通股 |
付费 |
全面 |
已保留 |
股东 |
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|
股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
损失 |
收益 |
公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
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净收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票期权练习 |
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|
股票奖励的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
与采用ASC 326（当前预期信用损失）相关的累积调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2023年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
|
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
|
股票奖励的薪酬 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票奖励的发行 |
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|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见随附的简明合并财务报表简明附注。
简明合并财务报表的简明附注
（千美元，股票和每股数据除外） （未经审计）
注意事项 1。重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国中期财务信息的公认会计原则（“GAAP”）以及证券交易委员会的规章制度编制的。因此，公司省略了脚注披露，这些披露将与公司经审计的合并财务报表中包含的披露内容基本重复。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
简明的合并财务报表包括Nortech Systems Incorporated及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已清除。所有美元金额均以千美元表示。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债数额和或有资产负债的披露。估算值还影响每个报告期内报告的净销售额和支出金额。需要估算和假设的重要项目包括库存估值补贴、应收账款备抵金、递延所得税资产的可变现性和长期资产回收。实际结果可能与这些估计有所不同。
最近发布的新会计准则
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2023-07会计准则更新（“ASU”），分部报告主题（280）：对可报告的细分市场披露的改进。亚利桑那州立大学主要通过加强对重大分部支出的披露来补充应报告的分部披露要求。本亚利桑那州立大学的修正案适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，追溯生效。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-09《所得税》（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学提高了所得税披露的透明度和决策实用性，并将在2024年12月15日之后开始的年度内有效。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和相关披露的影响。
期外校正
在 2024 年第一季度，我们发现了一个错误，将我们的应计负债低估了大约 $
库存
库存如下：
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 |
2023 |
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原材料 |
$ | $ | ||||||
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工作正在进行中 |
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|
成品 |
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|
储备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
库存总额 |
$ | $ | ||||||
其他无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他无形资产如下：
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顾客 人际关系 |
专利 |
总计 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
摊销 |
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|
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
摊销 |
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|
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | |||||||||
无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销。我们无形资产的加权平均剩余摊还期为
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有限人寿无形资产的摊销费用均为美元
截至2024年3月31日，与这些资产相关的预计未来年度摊销费用（在建项目除外）如下：
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年 |
金额 |
|||
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2024 |
$ | |||
|
2025 |
||||
|
2026 |
||||
|
2027 |
||||
|
2028 |
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|
此后 |
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|
总计 |
$ | |||
注意事项 2。信用风险和主要客户的集中
可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、应收账款和合同资产。在现金方面，我们主要在两家金融机构的支票账户中维持超额现金余额，一家在美国， 在中国。美国的账户有时可能会超过联邦保险限额。该公司的美元
我们有某些客户，其收入分别占净销售额的10％或以上，或者其应收账款余额分别占应收账款总额的10％或更多。两个客户占了上风
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有两个客户代表
三个客户的合同资产占比
来自美国的出口销售额约为
注释 3.收入
收入确认
一段时间内确认的合同制造协议下的收入约占
合约资产
合同资产以此类方式记录在简明合并资产负债表中，由与一段时间内确认的收入相关的未开票金额组成。在截至2024年3月31日的三个月中，合同资产余额的重大变化如下：
|
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
$ | |||
|
增加（减少）归因于： |
||||
|
随着时间的推移向合同资产的金额 |
||||
|
在此期间开具的发票金额 |
( |
) | ||
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未偿余额 |
$ |
我们预计，截至2024年3月31日记录的合同资产的几乎所有剩余履约义务将在90天内转入应收账款，剩余金额将在180天内转移。我们在发货时向客户开具账单，付款期限最长为 120 天。
下表分别汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们按市场划分的净销售额：
|
截至2024年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||
|
产品/ 服务 已转移 随着时间的推移 |
产品 转账于 时间点 |
非现金 考虑1 |
总净额 销售额依据 市场 |
|||||||||||||
|
医疗 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
航空航天和国防 |
||||||||||||||||
|
工业 |
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|
净销售总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
截至2023年3月31日的三个月 |
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|
产品/ 服务 已转移 随着时间的推移 |
产品 转账于 时间点 |
非现金 考虑1 |
总净额 销售额依据 市场 |
|||||||||||||
|
医疗 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
航空航天和国防 |
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|
工业 |
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|
净销售总额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
1
备注 4.融资安排
我们与美国银行签订了信贷协议，该协议于2017年6月15日签署，规定了美元的信贷额度安排
2024 年 2 月 29 日，我们用美元取代了资产支持信贷额度协议
左轮手枪要求公司维持不超过
在左轮手枪上借款的金额会受到SOFR指数利率变化的影响。根据先前与美国银行签订的信贷协议，信贷额度的可用性受到明确的资产借款基础的限制，利息基于彭博短期银行收益率（BSBY）指数利率的变化。我们的信贷额度按加权平均利率计息
显示的信贷额度减去了美元的债务发行成本
备注 5.租赁
我们为某些制造场地、办公空间和设备签订了运营租约。大多数租赁都包括续订选项，续订条款可以将租赁期限从一年延长到 年或更长时间。使用权租赁资产和租赁负债在开始之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认，其中包括我们合理确定要行使的续约期。我们的租赁不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。截至2024年3月31日，我们没有尚未开始的重大租赁承诺。
租赁费用的组成部分如下：
|
3月31日 |
3月31日 |
|||||||
|
租赁成本 |
2024 |
2023 |
||||||
|
运营租赁成本 |
$ | $ | ||||||
|
融资租赁利息成本 |
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|
融资租赁摊销费用 |
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|
总租赁成本 |
$ | $ | ||||||
与租赁相关的补充简明合并资产负债表信息如下：
|
资产负债表地点 |
3月31日 2024 |
十二月 31, 2023 |
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|
资产 |
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|
融资租赁资产 |
财产和设备，净额 |
$ | $ | ||||||
|
经营租赁资产 |
经营租赁资产，净额 |
||||||||
|
租赁资产总额 |
$ | $ | |||||||
|
负债 |
|||||||||
|
当前 |
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|
当期融资租赁负债 |
融资租赁债务的当期部分 |
$ | $ | ||||||
|
当期经营租赁负债 |
经营租赁债务的当前部分 |
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|
非当前 |
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|
长期融资租赁负债 |
长期融资租赁负债，扣除流动部分 |
||||||||
|
长期经营租赁负债 |
长期经营租赁债务，扣除流动部分 |
||||||||
|
租赁负债总额 |
$ | $ | |||||||
与租赁相关的补充简明合并现金流量表信息如下：
|
3月31日 |
3月31日 |
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|
2024 |
2023 |
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|
经营租赁 |
||||||||
|
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
$ | $ | ||||||
|
根据经营租赁获得的财产 |
$ | $ | ||||||
截至2024年3月31日，租赁负债的未来支付情况如下：
|
正在运营 租赁 |
金融 租赁 |
总计 |
||||||||||
|
2024 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
2025 |
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|
2026 |
||||||||||||
|
2027 |
||||||||||||
|
2028 |
||||||||||||
|
此后 |
||||||||||||
|
租赁付款总额 |
$ | $ | $ | |||||||||
|
减去：估算利息 |
( |
) |
( |
) | ( |
) |
||||||
|
租赁负债的现值 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2024年3月31日，租赁期限和折扣率如下：
|
加权平均剩余租赁期限（年） |
||||
|
经营租赁 |
||||
|
融资租赁 |
||||
|
加权平均折扣率 |
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|
经营租赁 |
% |
|||
|
融资租赁 |
% |
注意事项 6。股票奖励
股票薪酬支出在简明合并运营报表中按以下方式列报，总支出和管理费用为美元
股票期权
2017年5月，股东批准了2017年股票激励计划，该计划授权发行
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，均未授予任何股票期权。
与股票期权相关的总薪酬支出为美元
以下是截至2024年3月31日的三个月期权活动状况：
|
股份 |
加权- 平均值 行使价格 每股 |
加权- 平均值 剩余的 合同的 术语 （以年为单位） |
聚合 内在价值 |
|||||||||||||
|
杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
已授予 |
||||||||||||||||
|
已锻炼 |
||||||||||||||||
|
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||
|
杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ | $ | ||||||||||||||
|
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
限制性股票单位
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的期间，我们批准了
以下是截至2024年3月31日的三个月的限制性股票活动状况：
|
股份 |
加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 |
聚合 内在价值 |
||||||||||
|
杰出 — 2023 年 12 月 31 日 |
$ | |||||||||||
|
已授予 |
||||||||||||
|
既得 |
( |
) | ||||||||||
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被没收 |
||||||||||||
|
杰出 — 2024 年 3 月 31 日 |
$ | |||||||||||
备注 7.每股净收益数据
普通股每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净收益是通过净收益除以该期间使用库存股法的已发行普通股的加权平均数计算得出的。本公司的潜在稀释性普通股是那些由稀释性普通股期权和与限制性股票单位相关的非归属股票产生的普通股。
不包括摊薄后每股收益的计算
|
截至3月31日的三个月 |
||||||||
|
（以千计） |
2024 |
2023 |
||||||
|
基本加权平均已发行股份 |
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|
已发行股票期权和非归属限制性股票单位的稀释效应 |
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|
摊薄后的加权平均已发行股数 |
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注意事项 8。所得税
我们按季度估算整个财年的有效税率，并根据预期税率记录季度所得税准备金。随着时间的推移，我们会根据事实和情况（包括离散事件）完善估计。
截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率为
备注 9.工资税延期
2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法》（“CARES法案”）签署成为法律，允许将社会保障税中的雇主部分延期至2020日历年底。在截至2023年12月31日的年度中，公司汇款了美元
备注 10。关联方交易
我们的董事长大卫·库宁是Abilitech Medical, Inc.的少数股东。我们有与Abilitech相关的应收账款为美元
我们的董事长大卫·库宁是Marpe Technologies, LTD的少数股东（不到10％）。Marpe Technologies, LTD是一家早期医疗器械公司，致力于通过全身扫描仪及早发现皮肤癌。库宁先生还是Marpe Technologies的董事会成员。该公司与Marpe Technologies达成协议，向以色列-美国两国工业研究与发展基金会申请拨款，该基金会是根据以色列国政府与美利坚合众国政府之间的协议（“BIRD基金会”）设立的法律实体。双方成功获得了 $ 的批准
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
我们是一家总部位于美国明尼苏达州的提供全方位服务的全球EMS合同制造商，业务范围涵盖医疗、航空航天与国防和工业市场，提供全方位的增值工程、技术和制造服务和支持，包括项目管理、设计、测试、原型设计、制造、供应链管理和售后服务。我们的产品是复杂的电子医疗和机电产品，包括医疗器械、电线和电缆组件、印刷电路板组件、复杂的高级组件和其他适用于各种行业的箱式组件。我们为EMS行业的三个主要市场提供服务：医疗、航空航天和国防，以及工业市场，包括工业资本设备、运输、视觉、农业、石油和天然气。截至2024年3月31日，我们在明尼苏达州设有工厂：Bemidji、Blue Earth、Mankato、Milaca和Maple Grove。我们还在墨西哥蒙特雷和中国苏州设有工厂。
运营结果
净销售额。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净销售额分别为342.15万美元和348.8万美元，下降了67.3万美元，下降了2％。以下是我们主要行业市场的净销售额摘要：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | 增加（减少） | |||||||||||||
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医疗 |
$ | 20,282 | $ | 21,372 | $ | (1,090 | ) | (5.1 | )% | |||||||
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工业 |
8,073 | 9,472 | (1,399 | ) | (14.8 | )% | ||||||||||
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航空航天和国防 |
5,860 | 4,044 | 1,816 | 44.9 | % | |||||||||||
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净销售总额 |
$ | 34.215 | $ | 34,888 | $ | (673 | ) | (1.9 | )% | |||||||
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● |
医疗：2024年第一季度我们医疗客户的净销售额为20,282万美元，较上一季度的21,372万美元下降了5.1％。 净销售额的下降与客户处理库存时的需求波动有关。 |
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● |
工业：2024年第一季度向我们的工业客户的净销售额为807.3万美元，较上一季度的94.72万美元下降了14.8％。 净销售额的下降与客户处理库存时的需求波动有关。 |
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● |
国防：2024年第一季度，我们的航空航天和国防客户的净销售额为586万美元，较上一季度的404.4万美元增长了44.9％。 净销售额的增长与航空航天和国防市场需求的增加以及零部件供应的改善有关，这使得制造业产量得以增加。 |
待办事项。截至2024年3月31日，我们的90天货运积压为3521.3万美元，与本季度初持平，比2023年3月31日增长了4.1％。我们的 90 天待处理订单包括我们预计将在未来 90 天内发货的确认订单，剩余的订单将在 180 天内发货。
截至2024年3月31日，我们的订单积压总额为8.6001万美元，较本季度初的916.84万美元下降了6.2％，比2023年3月31日下降了13.0％。随着供应链的持续正常化，交货时间正在缩短，客户正在恢复疫情前的订购方式，这导致我们的积压量减少。与上一季度相比，我们的90天市场积压订单保持平稳，与去年同期相比有所增加。最近，我们还注意到，与许多其他合同制造商类似，与去年同期的订单模式相比，由于客户正在平衡库存，因此推迟了部分订单的下达，未来几个季度的收入可见度有所降低。
我们主要行业市场的 90 天出货量和积压总量如下（以千计）：
| （以千计） | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||
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90 天 |
总计 |
90 天 |
总计 |
90 天 |
总计 |
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医疗 |
$ | 16,995 | $ | 40,201 | $ | 18,107 | $ | 47,593 | $ | 20,587 | $ | 49,817 | ||||||||||||
|
工业 |
8,200 | 15,184 | 8,644 | 13,857 | 7,776 | 20,530 | ||||||||||||||||||
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航空航天和国防 |
10,018 | 30,616 | 8,416 | 30,234 | 5,355 | 28,458 | ||||||||||||||||||
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待办事项总数 |
$ | 35,213 | $ | 86,001 | $ | 35,167 | $ | 91,684 | $ | 33,718 | $ | 98,805 | ||||||||||||
截至2024年3月31日，90天和总积压的合同资产价值为1419.4万美元，已被确认为净销售额。
运营成本和开支。
净销售额、销售成本、毛利率和运营成本如下：
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截至3月31日的三个月 |
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（千美元） |
2024 |
2023 |
增加/（减少） |
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净销售额 |
$ | 34,215 | $ | 34,888 | $ | (673 | ) | (2.0 | )% | ||||||||
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销售商品的成本 |
28,767 | 29,404 | (637 | ) | (2.0 | )% | |||||||||||
|
毛利 |
5,448 | 5,484 | (36 | ) | (2.0 | )% | |||||||||||
|
毛利率百分比 (1) |
15.9 | % | 15.7 | % | 20 |
bpc(2) |
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|
销售费用 |
805 | 890 | (85 | ) | (11.1 | )% | |||||||||||
|
占净销售额的百分比 |
2.3 | % | 2.6 | % | |||||||||||||
|
一般和管理费用 |
3,170 | 3,265 | (96 | ) | 3.0 | % | |||||||||||
|
占净销售额的百分比 |
9.3 | % | 9.5 | % | |||||||||||||
|
研发费用 |
318 | 276 | 42 | 0.0 | % | ||||||||||||
|
% 净销售额 |
0.9 | % | 0.8 | % | |||||||||||||
|
营业收入 |
1,155 | 1,053 | 102 | 9.1 | % | ||||||||||||
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% 净销售额 |
3.4 | % | 3.0 | % | |||||||||||||
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(1) |
毛利率百分比定义为毛利占净销售额的百分比。 |
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(2) |
毛利率百分比的基点变化。 |
毛利润和毛利率。 截至2024年3月31日的三个月，毛利占净销售额的百分比为15.9％。截至2023年3月31日的三个月，毛利占净销售额的百分比为15.7％。截至2024年3月31日的三个月，毛利占净销售额的百分比与去年同期相比增长了20个基点，这主要归因于良好的产品组合，扣除墨西哥法定福利的17.8万美元，即16个基点。
销售费用。截至2024年3月31日的三个月，销售费用为80.5万美元，占净销售额的2.3％。截至2023年3月31日的三个月，销售费用为89万美元，占净销售额的2.6％。这一下降是由比较期内收入减少所推动的。
一般和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为317万美元，占净销售额的9.3％。截至2023年3月31日的三个月，一般和管理费用为326.5万美元，占净销售额的9.5％。
研究和开发费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为318美元和276美元，占净销售额的0.9％和0.8％。
营业收入。 截至2024年3月31日的三个月，营业收入为11.55万美元，占净销售额的3.4％。截至2023年3月31日的三个月，营业收入为10.53万美元，占净销售额的3.0％。
其他费用
利息支出。 截至2024年3月31日的三个月，利息支出为16.7万美元，截至2023年3月31日的三个月，利息支出为11万美元。这一增长是由更高的利率推动的。有关融资安排的进一步讨论，请参阅 “流动性和资本资源”。
所得税。 我们报告的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，所得税支出分别为22.3万美元和26.2万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为22.6％和27.8％。有效税率的下降归因于在截至2023年3月31日的三个月期间适用了估值补贴，以及在截至2024年3月31日的三个月中纳入了预计的研发税收抵免，但部分被外国实体税收的增加所抵消。
现金流经营业绩
以下是现金流结果摘要：
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截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
2024 |
2023 |
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提供的现金（用于）： |
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经营活动 |
$ | 2,828 | $ | 1,718 | ||||
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投资活动 |
(735 | ) | (496 | ) | ||||
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筹资活动 |
274 | (1,073 | ) | |||||
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汇率对现金和现金等价物变动的影响 |
(14 | ) | 3 | |||||
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现金和现金等价物的净变化 |
$ | 2,353 | $ | 152 | ||||
经营活动。 2024年前三个月，经营活动提供的现金为28.28万美元，而去年同期提供的现金为17.18万美元。在此期间，影响现金流的运营资产和负债的重大变化包括：
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● |
本季度应收账款和合同资产提供的现金为35.02万美元，而去年同期的现金使用量为10.29万美元。本年度的现金流改善是由于与2022年第四季度相比，2023年第四季度的销售额增加以及客户付款时机预计将增加现金收款。 |
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● |
本季度库存中使用的现金为1400万美元，而去年同期提供的现金为10.75万美元。本年度现金使用量的增加是由于与90天货运积压量高于上一季度以及库存采购的正常时间差异相关的采购需求。 |
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● |
本年度应付账款和应计账款变动产生的现金为632,000美元，而现金使用量为555,000美元，主要与现金支付时间有关。 |
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● |
本年度季度用于客户存款的现金为92.6万美元，而去年同期提供的现金为131.5万美元。这是由供应链交货时间缩短所推动的。 |
投资活动。2024年前三个月，用于投资活动的现金为73.5万美元，而去年同期使用的现金为49.6万美元，均主要用于资本支出。
融资活动。 2024年前三个月，融资活动提供的现金为27.4万美元，而去年同期使用的现金为10.73万美元。经营活动提供的现金的改善归因于信贷额度的还款时机。
流动性和资本资源
我们认为，我们现有的融资安排、预期的运营现金流和手头现金将足以满足我们未来十二个月的营运资金需求、资本支出和债务偿还。
信贷额度。 我们与美国银行签订了信贷协议，该协议于2017年6月15日签署，其中规定了1,600万美元的信贷额度安排，该协议将于2026年6月15日到期。
2024年2月29日，我们用与美国银行签订的1500万美元优先担保循环信贷额度（“Revolver”）取代了资产支持信贷额度协议。Revolver允许按规定的基准利率，或按一、三或六个月的担保隔夜融资利率（也称为 “SOFR”）进行借款，外加规定的利润。如果公司在合同到期之前预付SOFR借款，则公司已同意按照Revolver协议的规定向银行补偿利润损失。公司必须每季度为左轮手枪的未使用部分支付20个基点的费用。
Revolver要求公司维持不超过2.5倍的杠杆率和至少1.25倍的最低固定费用覆盖率，两者均在Revolver协议中定义。公司履行了截至2024年3月31日的承诺。Revolver下没有主观的加速条款可以加速未偿还借款的到期。Revolver包含某些契约，除其他外，这些契约要求公司遵守定期报告要求，遵守股东分红限制，维持一定的财务业绩，并限制年度资本支出金额。左轮手枪由公司几乎所有的资产担保，将于2027年2月28日到期。
在左轮手枪上借款的金额会受到SOFR指数利率变化的影响。根据先前与美国银行签订的信贷协议，信贷额度的可用性受到明确的资产借款基础的限制，利息基于彭博短期银行收益率（BSBY）指数利率的变化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的信贷额度的加权平均利率分别为9.4％和8.3％。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的未偿还信贷额度分别为620万美元和580万美元。截至2024年3月31日，我们在880万美元的信贷额度上有未使用的可用性。
资产负债表外安排
我们没有参与S-K法规第303（a）（4）项所定义的任何资产负债表外活动。
前瞻性陈述
上述报告中非历史事实的陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的前瞻性陈述。
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市场波动可能影响市场供应、我们产品的需求或货币汇率； |
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供应链中断和不可靠； |
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缺乏足够的人力资源来生产我们的产品； |
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来自EMS行业内部的竞争加剧或原始设备制造商决定停止或限制外包； |
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我们或第三方运营设施的可靠性和效率的变化； |
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某些原材料成本的增加，例如铜和石油； |
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商品和能源成本不稳定； |
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与 FDA 不合规相关的风险； |
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主要客户的损失； |
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可能影响我们的财务状况和经营业绩的总体经济、财务和商业状况； |
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与遵守证券和环境法规相关的增加或意外成本； |
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由于自然灾害或网络安全事件导致全球或本地信息管理系统的中断； |
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流行病、大流行病或传染病的爆发，例如最近影响我们的运营、客户运营或供应商运营的新型冠状病毒。 |
上述因素被认为是重要因素（但不一定是所有重要因素），可能导致实际业绩与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。对这些因素的讨论也包含在第一部分第1A项 “风险因素” 中，应将其视为第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 不可分割的一部分。本文未讨论的不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。本10-Q表格中包含的所有前瞻性陈述均由上述警示性陈述作了明确的完整限定。无论是由于新信息还是未来事件，我们都没有义务公开更新任何前瞻性陈述（或其相关的警示语言）。
请参阅我们之前在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的前瞻性陈述和风险。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了交易所披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性法案）。这些控制措施和程序旨在确保 (1) 及时记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，(2) 积累并酌情传达给包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时就所需的披露做出决定。首席执行官兼首席财务官根据对截至评估之日对这些披露控制和程序的评估，得出结论，披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们受到正常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔的约束。
第 1A 项。风险因素
我们受到我们特有的风险以及影响在全球市场上运营的所有企业的因素的影响。我们在截至财年的10-K表年度报告中，在 “第一部分——第1A项风险因素” 的标题下描述了我们已知的重大因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或者可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异。与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
我们的股票回购计划已到期，没有额外的金额可供回购。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展品
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31.1* |
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
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32* |
首席执行官兼首席财务官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
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101* |
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的财务报表，格式为ixBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营和综合亏损表，（iii）简明合并现金流量表，以及（iv）简明合并财务报表的简明附注。 |
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104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交
签名
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Nortech 系统公司及其子公司 |
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日期：2024 年 5 月 14 日 |
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作者 /s/ Jay D. Miller |
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杰伊·米勒 |
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首席执行官兼总裁 |
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| Nortech 系统公司 | |||
| 日期：2024 年 5 月 14 日 | 通过 /s/ 安德鲁 D.C. LaFrence | ||
| 安德鲁 ·D.C. LaF | |||
| 首席财务官兼财务高级副总裁 | |||
| Nortech 系统公司 | |||