附录 3.1

以色列公司法

股份有限公司

第五次修订并重述

公司章程

的

ReWalk Robotics 有限公司

一般规定

定义

在本条款中，以下术语的含义如下：

“候补董事” 的定义见第 41 条。

“年度股东大会” 应具有《公司法》中赋予该术语的含义。

“章程” 是指不时修订的本公司章程。

“审计委员会” 指董事会审计委员会。

“董事会 ” 是指公司董事会。

“公司” 是指 ReWalk Robots Ltd.

“公司法” 是指不时修订的1999年《以色列公司法》。

“董事” 是指董事会成员。

“外部董事” 应具有《公司法》中赋予该术语的含义。

“特别股东大会” 是指除年度股东大会以外的任何股东大会。

“ 总法律顾问” 是指公司的总法律顾问。

第 46 条中定义了 “一般经理”。

“大会 ” 是指公司股东大会，可以是年度股东大会或特别股东大会。

“NIS” 是指新以色列谢克尔。

“办公室” 是指公司的注册办事处。

“普通多数” 是指股东在股东大会上亲自或通过代理人投票的简单多数。

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“普通股” 是指公司的普通股，面值每股1.75新谢克尔。

“个人” 是指任何个人或公司、公司、合伙企业、协会、信托或其他实体。

“股东名册 ” 是指公司股东名册。

“秘书” 是指公司的公司秘书。

“股东决议” 是指公司股东在股东大会上投票通过的决议。

这些条款中的标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不得影响本条款中任何条款的解释。

除非主题或上下文另有要求，否则此处未定义的词语和表述应具有在本条款或其任何修正案（视情况而定）首次生效之日生效的《公司法》中规定的相应含义；引入单数的词汇和表述应包括复数，反之亦然；引入男性性别的词汇和表述应包括女性性别。

公司的目标和宗旨

(a) 公司的目标和宗旨应是从事任何合法活动。

(b) 根据《公司法》第11（a）条，公司可以向其认为值得的任何事业捐赠合理的金额。董事会或经授权的董事会委员会可以不时决定公司以及经授权批准任何此类特定捐赠的个人或人员可以不时决定此类捐款的政策和金额。

责任限制

股东的责任仅限于支付向他们发行的公司股票的名义价值，但仍未支付，而且仅限于该金额。如果公司的股本在任何时候都应包括没有名义价值的股份，则股东对此类股份的责任应仅限于为向其发行且尚未支付的每股此类股份支付不超过1.75新谢克尔，且仅限于该金额。

股本

法定股本

该公司的法定股本为四千三百万七十五万新谢克尔（43,75万新谢克尔），分为二千五百万股（25,000,000）股普通股，面值每股1.75新谢克尔。

增加法定股本

(a) 公司可不时通过股东决议，无论当时批准的所有股份均已发行，以及此前发行的所有股份是否已被要求支付，均可通过修订本条款通过发行新股来增加其法定股本。任何此类增持均应按该数额进行，并应分成该等名义金额（或无名义金额）的股份，此类股份应授予此类权利和优惠，并应受该决议规定的限制。

(b) 除非该决议中另有规定，否则此类新股应遵守在该决议之前适用于股份的所有规定。

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普通股的权利

普通股赋予其持有人本条款中规定的公司股东应得的所有权利，除其他外，包括接收股东通知和出席股东会议的权利；对于持有的每股股份，在所有股东大会上享有一票表决权；以及在每股基础上平等分享公司可能宣布的向股东分配的股息和其他分配权董事会根据本条款和《公司法》，在清算时或解散公司，根据适用法律条款和本章程分配公司合法可分配给股东的资产。所有普通股票在所有方面都处于同等地位。

特别权利；权利修改

(a) 公司可不时通过股东决议，规定股份享有该决议可能规定的股息优先权或延期权或赎回权或其他特殊权利和/或此类限制，无论这些限制涉及股息、投票、股本偿还还是其他方面。

(b) (i) 如果在任何时候将股本分为不同类别的股份，则除非本条款另有规定并受适用法律约束，否则公司可以通过股东决议修改或废除任何类别的权利，但须经该类别的简单多数股份的持有人在单独的股东大会上投票通过的一项决议的批准这样的课。

(ii) 本章程中与股东大会有关的规定应比照适用于特定类别股份持有人举行的任何单独的股东大会。

(iii) 除非本条款另有规定，否则就本第 7 (b) 条而言，扩大现有类别的股份或增发其股份不应被视为修改或取消先前发行的该类别或任何其他类别股票所附的权利。

8.	合并、细分、注销和减少股本

(a) 公司可不时通过股东决议（但须遵守本协议第7（b）条的规定和适用法律）：

(i) 将其全部或任何已发行或未发行股本合并为面值大于其现有股份的股份；

(ii) 将其股份（已发行或未发行）或其中任何股份，细分为面值小于本章程规定的股份（但须遵守公司法的规定），而对任何股份进行细分的股东决议可以决定，在此类细分产生的股份的持有人中，与其他股票相比，可以多出一股或股拥有任何此类优先权或延期权利或赎回权或其他特殊权利，或受公司有权力的任何此类限制附上未发行的股票或新股；

(iii) 注销在该决议通过之日尚未被任何人收购或同意收购的任何股份，并将其股本金额减去已取消的股份的金额；或

(iv) 以任何方式减少其股本，并征得法律要求的任何同意。

(b) 对于将已发行股份合并为名义价值较大的股票的任何其他行动，对于可能导致分成股权的任何其他行动，董事会可以在其认为适当的情况下解决可能出现的任何困难，包括采取以下一项或多项行动：

(i) 就如此合并的股份的持有人而言，确定哪些已发行股份应合并为每股面值较大的股份；

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(ii) 在考虑或采取此类合并或其他行动之后发行足以排除或移除部分持有的股份的此类股份或部分股份；

(iii) 对于可赎回的优先股，在适用法律的前提下，赎回足以排除或移除部分持有的部分股份的此类股份或部分股份；

(iv) 在适用法律的前提下，促使公司的某些股东将部分股份转让给其他股东，以最方便地排除或移除任何部分股权，并促使受让人向转让人支付以此方式转让的部分股份的公允价值，特此授权董事会充当转让人和受让人的代理人，拥有替代权执行本第 8 (b) (iv) 分条的规定；或

(v) 促使部分股份的合并和出售，以便最方便地排除或移除任何部分股权，并促使将部分股权的收益减去费用后支付给分数股份的前持有人。

股份

9.	发行股票证明书；补发丢失的证明书

(a) 股票证书应以公司的印章或印章发行，并应有任何两（2）名董事或以下任何两（2）名董事的签名：总经理、首席财务官、总法律顾问、秘书、董事会主席、董事会副主席或董事会授权的任何其他个人或人员。为避免疑问，公司指定的任何过户代理人均可代表公司签发股票证书，即使号股票证书的签署人在发行时已担任相关职务。

(b) 公司可以发行未经认证的股票，但是，每位股份的持有人有权获得一份以其名义注册的任何类别的所有股份的编号证书，如果该持有人合理要求，则有权获得多份证书，每份证书用于一份或多份此类股票。

(d) 如果股票证书被污损、丢失或销毁，则可以在支付该费用后予以更换，前提是提供公司秘书认为合适的所有权证据和宣誓书、赔偿或担保。

10.	股票发行；股份的注册持有人

(a) 未发行的股票应不时由董事会控制，董事会有权根据条款和条件（包括本协议第11 (f) 条中与看涨期权相关的条款），按面值或溢价发行股份或以其他方式处置这些人，或者在符合《公司法》规定的前提下，以折扣价出售股票，并有权在董事会认为合适的时间向任何人授予期权以面值从公司收购任何股份或按董事会认为合适的时间和对价，按照《公司法》的规定，以折扣价支付。

(b) 除非本条款中另有规定，否则公司有权将任何股份的注册持有人视为其绝对所有者，因此，除非有管辖权的法院下令或法规要求，否则公司无义务承认任何其他人对该股份的任何信托或股权或其他索赔，或在该股份中的权益。

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(c) 在遵守并遵守《公司法》的规定以及根据该法发布的所有命令和条例的前提下，董事会可选择在主要股东登记册之外在以色列境外保留一份或多份股东名册，就本条款而言，每份此类登记册应被视为股东登记册，而且，在遵守所有适用的法律要求的前提下，董事会可不时地采用其认为合适的有关保管的规则和程序此类分支登记册。

11.

股票看涨期权

(a) 公司可以不时按董事会决定向股票持有人进行电话会议，以支付根据发行条款或其他规定不能在固定时间支付的股票，每位此类持有人应支付每一次看涨的款项（如果分期支付，则支付每期的金额），致各位个人以及董事会指定的时间和地点，因为此后可以延长任何此类时间和/或此类时间人员或地点已更改。除非在董事会决议（以及下文提及的通知）中另有规定，否则回应电话会议的每笔款项均应视为按比例支付所涉所有股份。

(b) 任何电话通知应在付款时间前不少于十四 (14) 天以书面形式发给相关持有人，具体说明付款的时间和地点，并指定应向其支付款项的人，但是，在支付任何此类款项之前，经过董事会批准，公司可以通过书面通知该持有人 (s)、全部或部分撤销此类呼叫、延长该期限或更改该人员和/或地点。如果是分期付款的电话，则只需要发出一次通知。

(d) 股份的共同持有人应共同和个别地有责任支付与有关的所有看涨期权及其所有应付利息。

(e) 任何未付的看涨期权金额应从支付之日起计利息，直至实际付款，利率（不超过以色列主要商业银行当时收取的现行借记利率）和董事会规定的时间。

(f) 股票发行后，董事会可以规定此类股票的持有人之间在看涨期权金额和/或支付时间方面的差异。

(g) 经董事会批准，任何股份持有人均可向公司支付其股份尚未支付的任何金额。董事会可以随时要求公司偿还全部或部分预付款，无需支付溢价或罚款。

12.

没收和投降

(a) 如果任何持有人未能按此处规定的支付任何应付的看涨期权金额或利息，则公司可根据董事会的决议，在此后的任何时候，只要上述金额或利息仍未支付，没收上述看涨期权所涉的的全部或任何股份。公司在试图收取任何此类金额或利息时产生的任何费用，包括律师费和诉讼费用等，均应计入并应构成就此类电话向公司支付的金额的一部分，无论出于何种目的（包括相关利息的应计利息）。

(b) 通过没收决议后，董事会应安排向该持有人发出通知，通知应规定，如果未在通知规定的期限内支付应付的全部款项（期限不得少于十四 (14) 天，经董事会批准，公司可延长），此类股份应在事实上被没收，但是，在该期限到期之前，董事会可以宣布该期限无效没收决议，但任何此类宣布无效都不得阻止董事会就未支付相同金额的金额通过进一步的没收决议。

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(d) 根据董事会的决议，公司可以接受任何股份的自愿退出。

(e) 按照本条款规定没收或交出的任何股份均应成为休眠股份和公司财产，根据本章程的规定，可以出售、重新发行或以其他方式处置董事会认为合适。

(f) 任何股份被没收或交还的持有人均应不再是没收或交出股份的持有人，但尽管如此，仍有责任向公司支付并应立即向公司支付没收或交出时因此类股票而应付或与之有关的所有看涨期权、利息和费用，以及从没收之时起的利息在实际付款之前，按照上文第11（e）条规定的费率投保或退保，公司可自行决定强制支付此类款项，或其任何部分，但没有任何义务这样做。如果发生此类没收或交出，公司可根据董事会的决议，加快支付有关持有人当时所欠的全部或全部款项（但尚未到期）的日期，无论是单独还是与其他持有人共同拥有的所有股份。

(g) 在出售、重新发行或以其他方式处置任何如此没收或交出的股份之前，董事会可以随时根据其认为合适的条件宣布没收或交出无效，但此类无效不得阻止董事会根据本第 12 条重新行使没收权。

13.

lien

(a) 除非可以以书面形式放弃或置于次要地位，否则在适用法律允许的范围内，公司应对以每位持有人名义注册的所有股份（已全额支付的股份除外）（不考虑任何其他人对此类股票的任何股权或其他索赔或权益）以及出售这些股份的收益拥有第一和最重要的留置权，就其单独或与他人共同承担的与此类股份有关的债务和负债，无论是付款期限，其配送或卸货应已实际送达或未到达。此类留置权应适用于不时申报的有关该股份的所有股息。除非另有规定，否则公司登记的股份转让应被视为对公司在此类转让前夕存在的留置权（如果有）部分的豁免。

(b) 当任何此类债务或负债到期后，董事会可以促使公司以董事会认为合适的方式出售受该留置权约束的任何股份，但除非此类债务或负债或在向该持有人、其遗嘱执行人或管理人送达出售意向的书面通知后的十四 (14) 天内未得到偿付，否则不得进行此类出售。

14.	没收或交出或执行留置权后的出售

在没收或交出后出售任何股份或为了执行留置权时，董事会可以指定某人签署所售股份的转让文书，并促使购买者的姓名列入此类股份的股东名册，买方无义务保证诉讼的适当性，也没有义务使用购买款并在其之后此类股份的名称已输入股东名册，不得以任何方式弹劾出售的有效性任何人以及因销售而受到损害的任何人的补救措施应仅限于损害赔偿，且仅限于针对本公司。

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15.

可赎回股票

在适用法律的前提下，公司可以发行可赎回股票，并根据董事会确定的条件和条款进行赎回。

股份转让

16.

有效性和注册

(a) 除非已向公司或其代理人提交了适当的份转让文书（形式和内容令秘书满意），以及秘书可能合理要求的任何股份证书和其他所有权证据，并且除非此类转让符合适用法律和本条款，否则不得在股东登记册中登记股份转让。在受让人就如此转让的股份在股东登记册上注册之前，公司可以继续将转让人视为其所有者。董事会可能会不时规定转让登记的费用。

(b) 公司有权拒绝承认转让契约，直到转让契约附上的证书以及董事会或秘书要求的任何其他证据，以证明转让人有权转让股份和支付董事会确定的任何转让费。注册的转让契约应保留在公司，但公司拒绝登记的任何转让契约应根据要求退还给转让人。

股份的传输

17.

死者股票

(a) 如果股份以两名或更多持有人的名义注册，除非第17（b）条的规定得到有效援引，否则公司可以承认幸存者为其唯一所有者。

(b) 任何因任何个人死亡而有权获得股份的人，在出示遗嘱认证证书、遗产管理书或继承声明的证据（或董事会或秘书可能合理认为足以证明其根据本条行事的身份行事的其他证据）后，均应注册为该股份的持有人，也可以根据以下规定：此处包含的转让，转让此类股份。

18.

收款人和清算人

(a) 公司可承认清盘或解散中任何公司股东的接管人或清算人或类似官员，或破产或与任何股东重组有关的接管人或受托人或类似官员，有权获得以该股东名义注册的股份。

(b) 清盘或解散中的接管人或清算人或公司股东的类似官员，或破产或与任何股东重组有关的破产管理人或受托人或类似官员，在出示董事会或秘书认为足以证明其提议根据本条行事的能力的证据后，经秘书同意，应注册为股东此类股份的转让，或者在遵守此处所载的转让条款的前提下，可以转让这样的股票。

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股份所有权的记录日期

19.

记录日期

(a) 尽管本条款中有任何相反的规定，为了确定有权收到通知、参与股东大会并在股东大会上投票或以书面形式表示同意或反对任何公司行动的持有人，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得早于或晚于适用法律允许的日期。截至该记录日期，除普通股登记持有人外，其他任何人均无权获得该股东大会的通知、参与和投票，也无权行使其他权利（视情况而定）。股东大会登记持有人的决定应适用于该会议的任何休会，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 在不违反适用法律的前提下，有权获得任何股息或其他分配或发行任何权利的持有人应为决定分配股息之日或董事会决定或根据董事会决议决定的较晚日期的股东。

股东大会

20.

年度股东大会

年度股东大会应在每个日历年举行一次，在董事会可能确定的时间（在上次年度股东大会之后不超过十五（15）个月的时间内），在以色列国境内外的地点举行。

21.

特别股东大会

董事会可以在其认为合适的时间和地点召集特别股东大会，无论是在以色列国境内还是境外，如果拟议的决议适合股东决定，则有义务根据《公司法》第63（b）条的书面要求召开特别股东大会。

22.

股东大会通知

(a) 公司必须按照适用法律的要求提前发出股东大会通知，但无论如何不得少于十四 (14) 天。除非适用法律要求，否则公司无需向每位股东发送个人通知。无论如何，意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到通知都不应使任何会议的程序无效。

(b) 会议通知应载列会议议程。

(c) 持有公司至少百分之一（1%）表决权的任何股东或公司股东（“提议股东”）均可根据《公司法》要求董事会将某一事项列入股东大会议程，前提是该事项适合在股东大会议程中审议（“提案请求”）。为了使董事会考虑提案请求以及是否将其中所述事项纳入股东大会议程，提案请求通知必须根据任何适用法律和证券交易所规章制度及时送达，提案请求必须遵守本条款（包括本第22条）以及任何适用的法律和证券交易所规章和条例的要求。提案请求必须采用书面形式，由提出此类请求的所有提议股东签署，亲自或通过挂号邮件交付，邮资预付，并由秘书（如果没有，则由公司的首席执行官接收）。宣布股东大会休会或延期不应开始上述提交提案请求的新时限（或延长任何时间段）。提案请求必须包括以下：(i) 提议股东（或每位提议股东，视情况而定）的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体，则包括控制或管理此类实体的人员的姓名； (ii) 提议股东直接或间接（以及，如果有）持有的普通股数量此类普通股是间接持有的（解释如何持有以及由谁持有），其数量应不少于才符合资格作为提议股东，附上令公司满意的证据，证明提议股东截至提案请求之日持有此类普通股的记录，以及提议股东打算亲自或通过代理人出席会议的陈述；(iii) 要求列入股东大会议程的事项，与该事项有关的所有信息，提议该事项的原因在股东大会上提交了该决议的全文提议股东提议在股东大会上进行表决，如果提议股东希望发表支持提案请求的立场声明，则应提交符合任何适用法律要求的该立场声明的副本；(iv) 描述提议股东与任何其他人士（点名此类人士）之间就要求列入议程的事项达成的所有安排或谅解以及由所有提议股东签署的声明，说明是否其中任何人在此事中有个人利益，如果是，则应详细描述该类个人利益；（v）描述每位提议股东在过去十二（12）个月内的所有衍生品交易（定义见下文），包括交易日期、参与的证券的类别、系列和数量以及此类衍生品交易的实质经济条款；以及（vi）声明《公司法》和任何其他适用法律所要求的所有信息，以及已向公司提供与该事项有关的证券交易所规则和条例（如果有）。董事会可以在其认为必要的范围内酌情要求提议股东提供必要的额外信息，以便按照董事会的合理要求，将事项纳入股东大会议程。“衍生交易” 指由或代表任何提议股东或其任何关联公司或关联公司或关联公司签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：(i) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，(ii) 以其他方式提供任何直接或间接的收益或机会分享因公司证券价值变动而产生的任何收益，(iii) 影响或意图其中用于减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或 (iv) 提供该提议股东或其任何关联公司或关联公司对本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少投票权，该协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票升值权、空头头寸、利润利息、对冲、分红权，投票协议、与业绩相关的费用或借出股份的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换任何此类类别或系列），以及这些提议股东在任何普通合伙企业或有限责任公司持有的公司证券中的任何比例权益，该提议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员。

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本第 22 (c) 条所要求的信息应在 (i) 股东大会的记录日期、(ii) 股东大会前五个工作日以及 (iii) 股东大会及其任何休会或延期之日起更新。

(d) 尽管本条款中有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则公司在以色列国一 (1) 份日报上发布的股东大会通知（如果有的话）应被视为已在该发布之日正式发给在股东登记册中注册地址为（或为接收通知和其他文件而指定的书面地址）的任何股东位于以色列国或其公司股份已在过户代理人处注册，或在位于以色列国的证券交易所上市交易。

(e) 尽管本条款中有任何相反规定，除非适用法律另有规定，否则公司通过一家国际电讯服务发布的股东大会通知或任何其他事项的通知应被视为已在发布之日正式发给在股东名册中注册地址为（或在接收通知和其他文件时以书面形式指定）位于以色列国境外的任何股东，或者公司的股份在过户代理人处登记，或在位于以色列国境外的证券交易所上市交易。

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股东大会的议事录

23.

法定人数

两名或更多普通股持有人（未违约支付本协议第12（a）条所述的任何款项），他们亲自或通过代理人出席，并持有总共授予公司至少三分之三百分之三十三分之一（33-1/ 3％）表决权的股份，构成股东大会的法定人数。不得在股东大会或其任何续会上处理任何事务，除非会议开始进行工作时达到所需的法定人数。

24.

会议主席

董事会主席（如果有）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。如果没有这样的主席，或者如果他在会议规定的时间之后的十五（15）分钟内没有出席任何会议，或者不愿担任董事长或已通知公司他不会出席此类会议，则出席会议（或其代理人）的普通股持有人（或其代理人）应选择其他人担任主席。主席职位本身不应赋予其持有人在任何股东大会上投票的权利（但是，如果该主席实际上也是股东或代理人，则不得减损该主席作为普通股持有人或股东代理人的投票权）。

25.	在股东大会上通过决议

(a) 在遵守第 35 (a) 条的前提下，除非此处另有说明或适用法律另有要求，否则任何股东决议在适用法律允许的范围内，如果获得普通多数的批准，包括但不限于公司的合并或对本条款的修正，均应被视为通过。

(b) 根据适用法律，提交给股东大会的每一个问题均应以举手方式决定，在允许的范围内，不得减损以书面投票方式进行表决。

26.

休会的权力

有法定人数出席的股东大会主席经本人或委托人代表的多数表决权持有人同意，并就休会问题进行表决（如果会议有此指示，则应不时地休会），但不得在任何续会会议上处理任何事项，但合法的事项除外已按最初的要求在会议上进行处理。此外，如果董事会指示，主席应不时地将股东大会（无论是在股东大会之前还是在股东大会上）休会，但在任何续会会议上不得处理任何事务，除非在最初召开的会议上可能合法处理的事务。

27.

投票权

在遵守适用法律的前提下，根据本协议中赋予特殊表决权或限制投票权的任何条款，每位普通股持有人应在普通股持有人表决任何决议后，对以其名义在股东名册中注册的每股拥有一票选票。

28.

投票权

(a) 根据第19条的规定，有权在股东大会上投票的股东应是记录日期在公司股东名册中列出的股东。

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(b) 非个人持有公司普通股的公司或其他实体可以由授权个人代表出席公司的任何会议。此类获得授权的个人有权代表该持有人行使所有权力，如果持有人是个人股东，则该持有人本可以行使这些权力。应会议主席的要求，应向他提供此类授权的书面证据（采用主席可自行决定接受的形式）。

(d) 如果有两名或更多的人在股东名册中登记为任何普通股的共同持有人，则应接受亲自或通过代理人进行投票的高级人的投票，但其他共同持有人的投票除外；为此，资历应根据股东名册中的姓名顺序确定，但须遵守适用法律。

(e) 任何股东均无权在任何股东大会上投票（或被算作股东大会的法定人数的一部分），除非他就其在本公司股份支付的所有期权和其他款项均已支付。

(f) 除了股东根据适用法律有权这样做的事项外，董事会可自行决定可在股东大会上通过书面投票（无需亲自或代理出席）对哪些事项（如果有）进行表决。

(g) 在遵守适用法律规定的前提下，公司秘书可自行决定取消代理人、代理卡、书面选票或任何其他类似文书的资格。

代理

29.

预约文书

(a) 委任代理人的文书应基本采用下文规定的形式，或任何其他常用或习惯形式，或董事会可能不时批准的其他形式。应由委托人或其正式授权的律师正式签署，或者，如果该任命者是公司或其他法人团体，则应使用其共同印章或印章，或由其正式授权的代理人或律师签署。

“我，下列签名者，___________________________________，

（股东姓名）

ReWalk 机器人有限公司的股东特此任命

_____________________________________

（代理名称）

（代理地址）

作为我的代理人参加会议并代表我投票 [本公司的任何股东大会][公司股东大会将于 _______、2____ 的 _____ 日举行 ]以及任何休会。

在 _________、2___ 的第 ______ 天签署。

__________________.”

（股东签名）

(b) 委托代理人的文书（以及签署该文书的委托书或其他机构，如果有的话）应在不少于该人指定会议的时间前四十八 (48) 小时交付给公司（在其注册办事处、的主要业务所在地、其注册处和/或过户代理人的办公地点或董事会可能指定的地点）除非会议主席另有决定，在文书中提议表决。

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30.	委任者死亡或撤销任用的影响

尽管委任股东（或其签署该文书的实际律师，如果有的话）已去世，或者该任命被撤销，但根据委托代理人的文书进行的投票仍有效，前提是公司或会议主席在进行表决之前未收到有关此类死亡或撤销的书面通知，并规定被任命的股东如果在场亲自出席上述会议，可以通过以下方式撤销执行代理人所授予的权限在交付代理的截止日期当天或之前，或在股东大会上亲自投票，向公司提交一份正式签署的文书，任命另一位代理人。

董事会

31.

董事会的权力

(a) 一般而言

公司业务管理的监督权应由董事会负责，董事会可以行使公司有权行使和做的所有权力和所有行为和事情，本文或法律不要求公司在股东大会上行使或做任何事情。本第31条赋予董事会的权力应受《公司法》、本条款以及股东大会不时通过的任何符合《公司法》和本条款的决议的规定约束，但是，但是，任何此类决议均不得使董事会先前通过或根据该决议未通过该决定而采取的任何行动无效。

(b) 借款权

董事会可不时自行决定要求公司为公司目的借款或担保任何款项的付款，也可以促使公司以其认为合适的方式、时间和条款和条件为此类款项的偿还提供担保或安排，尤其是通过发行债券，永续或可赎回债券、债券股票，或企业或全部或任何部分的任何抵押贷款、费用或其他证券公司的财产，包括现在和将来的财产，包括其暂时未召回或召回但未付的股本。

董事会可不时从公司利润中拨出任何金额作为储备金，用于董事会行使绝对酌处权认为适当的任何用途，公司可以以任何方式、不时地投资任何如此预留的款项处理和变更此类投资，并处置的全部或任何部分，并雇用公司业务中的任何此类储备金或其任何部分，无须将其与公司其他资产分开，并且可以细分或者重新指定任何储备金或取消相同的储备金或将其中的资金用于其他目的，所有这一切都是董事会不时认为合适的。

32.

董事权力的行使

(a) 有法定人数出席的董事会会议（亲自出席、通过电话会议或允许每位参与该会议的董事听取所有其他参加该会议的董事的意见）应有权行使董事会赋予或可行使的所有权限、权力和自由裁量权。

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(b) 在董事会任何会议上提出的决议，如果得到出席会议并合法有权就该决议进行表决的简单多数董事的批准（由秘书或总法律顾问最终确定，如果没有这样的决定，则由审计委员会主席进行表决），则应被视为通过。

(c) 如果当时在职并合法有权参加的所有董事均已书面同意（由秘书或总法律顾问最终决定，在没有做出此类决定的情况下，由审计委员会主席决定）已书面同意（以任何方式）不召开会议讨论此类问题，则董事会可以在不召开会议的情况下通过一项决议。如果获得合法有权就该决议进行表决的大多数董事的批准（如上所述），则应通过该决议。董事会主席应签署证明以此方式通过的任何决议的文书，包括不经会议通过上述决议的决定。

33.

权力下放

(a) 在遵守《公司法》和本条款规定的前提下，董事会可将其任何权力下放给委员会，每个委员会由两名或更多人组成（其所有成员必须是董事），并可不时撤销此类授权或更改任何此类委员会的组成。以这种方式组成的任何委员会（在本条款中均称为”董事会委员会”），在行使授予的权力时，应遵守董事会对其施加的任何规定。董事会任何此类委员会的会议和议事程序在细节上作必要修改后，应受本文中关于监管董事会会议的条款的管辖，但不得被《公司法》或董事会根据本条通过的任何法规所取代。尽管有上述规定，董事会委员会主席不得投决定票。除非董事会在向董事会委员会下放权力时另有明确规定，否则该委员会无权进一步下放此类权力。

(b) 在不减损第46条规定的情况下，董事会可以根据《公司法》的规定，不时任命公司秘书以及公司任何高级职员，并可以终止对任何此类人员的服务，也可以促使公司雇用员工、代理人和独立承包商并终止任何此类人员的服务，但一切如董事会认为的那样适合。在不减损第 46 条规定的前提下，董事会可以根据《公司法》的规定，决定所有此类人员的权力和职责以及薪酬条款，并在其认为适当的情况下要求以金额提供担保。

34.

董事人数

(a) 董事会应包括至少五 (5) 名董事，不得超过十三 (13) 名董事，包括两名外部董事。

(b) 如果本条款与《公司法》不一致，则适用于外部董事的《公司法》要求应优先于本条款的规定，并应适用于本条款未作规定的范围。

35.

董事的选举和罢免

(a) 除外部董事外，董事将通过出席并有权投票的大多数普通股的投票分三个交错类别选出。每届年度会议将只选举一个类别的董事，任期三年，因此每年只有一类董事的定期任期到期。自本章程生效之日起任职的董事将被归类为由董事会决议决定。将在2015年举行的公司年度股东大会上，由三（3）名董事组成的第一类董事的任期将届满，在该会议上当选的董事将任期三年。在将于2016年举行的公司年度大会上，由三（3）名董事组成的第二类董事的任期将届满，在该会议上当选的董事将任期三年。在将于2017年举行的公司年度股东大会上，由三（3）名董事组成的第三类董事的任期将届满，在该会议上当选的董事将任期三年。不会为外部董事分配班级。

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如果组成董事会的董事人数发生变化，则任何增加或减少都应在各类别之间分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，组成董事会的董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

未经持有公司已发行和流通股本65％或以上表决权的股东批准公司股东大会的决议，不得修改本第35（a）条的规定。

(b) 在不违反第 (a) 款的前提下，每位董事应在年度股东大会上通过股东决议选出，由出席该会议的简单多数投票权的持有人亲自投票或由代理人投票并对此类选举进行表决。

(d) 董事可以连任多个任期，但外部董事的任期应根据适用法律受到限制。

(e) 根据持有公司已发行和流通股本65％或以上投票权的股东批准的股东决议，股东大会有权将任何董事免职，但须遵守适用法律。董事会有权将董事会任命的任何董事免职。

36.

董事资格

任何人不得因未持有本公司股份而被取消担任董事的资格。

37.

董事会空缺

(a) 在遵守第 35 (a) 条规定的前提下，董事会的任何空缺，无论如何出现，包括因董事会决议扩大董事会或任职董事人数少于最大允许人数而产生的空缺，均可通过董事会决议填补。当选填补空缺的董事的任期应延至年度股东大会，届时该级别其他董事的任期届满，除非根据本章程的规定，其职位提前空缺。

(b) 如果董事会出现一个或多个空缺，则续任董事可以继续就所有事项采取行动，但是，如果他们的人数少于本协议第34（a）条规定的最低人数，他们只能在紧急情况下采取行动（由其绝对酌情决定），可以任命一名或多名董事，并出于任何目的召开一次或多次股东大会。

38.

办公室休假

(a) 董事职位应腾空，根据事实，在他去世时，或者如果他被认定精神上无行为能力，或者在被判犯有《公司法》或适用法律另有规定的罪行时。

(b) 董事的职位应通过书面辞职而空缺。此类辞职应自其中规定的日期或向公司交付之日起生效，以较晚者为准。

- 14 -

39.

董事薪酬

除非根据《公司法》的规定获得的批准，否则公司不得向任何董事支付其担任董事的报酬。除非适用法律另有规定，否则董事履行职责所产生的费用应根据董事会不时生效的相关政策予以报销。

40.

利益冲突

(a) 在遵守《公司法》规定的前提下，公司可以直接或间接地与任何有个人利益的董事签订任何合同或以其他方式交易任何业务；并可与任何合同或业务中董事有个人利益的第三方签订任何合同或以其他方式交易任何业务。

(b) 公司与公司公职人员或控股人之间的交易（非特别交易除外），或公司的公职人员或控股人拥有个人利益的交易（特别交易除外）可经的批准：

(i)

审计委员会 — 没有任何金额限制；或

(ii)

董事会 — 没有任何金额限制；或

(iii)

根据公司的签署权，公司的授权官员或董事（前提是任何在交易中拥有个人利益的签署人均不得给予此类批准）。任何此类批准都可能与特定交易或一般类别的交易有关。

41.

候补董事

(a) 经董事会过半数成员（不包括该董事）同意，董事可任命个人为其候补成员（”候补董事”），罢免该候补董事，并任命另一名候补董事来代替任何由他任命的、因任何原因而职位空出的候补董事。除非任命的董事通过任命候补董事的文书或向公司发出书面通知，将此类任命限制在规定的期限内，或将其限制在董事会的特定会议或行动，或者以其他方式限制其范围，否则该任命应无限期且适用于所有目的。

(b) 根据第41（a）条向公司发出的任何通知应自其中规定的日期或在通知交付给公司之日起生效，以较晚者为准。

(d) 候补董事应单独为自己的作为和不作为负责，他不应被视为任命他的董事的代理人。

(e) 在这种情况下，应腾出候补董事的职位，经必要修改后，如第38条所述，如果任命该候补董事的董事不再担任董事，则该类职位应在事实上空缺。

(f) 尽管有第41（a）条的规定，（i）任何人不得被任命为一名以上董事的候补董事，（ii）除非《公司法》另有明确许可，（A）任何外部董事都不得任命候补董事，（B）任何董事都不得担任候补董事。

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董事会的议事录

42.

会议

(a) 董事会可以根据公司的需要开会和休会，但至少每三（3）个月举行一次会议，并以其他方式监管董事认为合适的会议和程序。董事会会议通知应通过董事提供给公司的最后地址，或通过电话、传真或电子邮件发送至董事提供给公司的最后一个电话号码、传真号码或电子邮件地址（如适用）发送给每位董事。

(b) 任何两 (2) 名董事可以随时召集董事会会议，但应至少提前七十二 (72) 小时通知以这种方式召开的任何会议，前提是董事会主席或董事会副主席可以在不少于二十四 (24) 小时的书面通知后召集董事会会议，而且前提是，经所有合法有权这样做的董事同意，董事会可以在不事先通知的情况下召开会议参加此类会议并在会上投票（由秘书或总法律顾问最终决定，如果没有这样的决定，则由审计委员会主席决定）。董事会会议通知应合理详细地描述此类会议的议程，具体由召集此类会议的人决定。该董事可以免除未按照要求的方式向董事发出通知。在紧急情况下，经多数董事同意，包括合法有权参加此类会议并在该会议上投票的多数董事同意，可以在不事先通知的情况下召开董事会会议（由秘书或总法律顾问最终决定，如果没有这样的决定，则由审计委员会主席决定）。

43.

法定人数

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由至少多数当时在职且合法有权参加会议并就此进行表决（由秘书或总法律顾问最终决定）的董事亲自出席或通过任何其他沟通方式同时听取对方的意见而构成，如果缺席这样的决定，由审计委员会主席作出）。除非如前所述达到所需的法定人数，否则不得在董事会会议上交易任何业务。

44.

董事会主席

(a) 董事会可不时选举其一名成员担任董事会主席，罢免该主席的职务，并任命另一名成员代替他。

(b) 董事会主席（如果有）应主持董事会的每一次会议，但如果没有董事会主席，或者如果他在会议预定时间后的十五（15）分钟内没有出席任何会议，或者不愿担任董事长或已通知公司他不会出席该会议，则出席的董事应从其人数中选择一人担任主席这样的会议。主席职位本身不应赋予其持有人在董事会任何会议上投票的权利，也不得赋予该持有人进行第二次或决定性表决的权利（但不得减损该董事长作为公司董事的投票权）。

45.	尽管存在缺陷，但行为的有效性

在遵守《公司法》规定的前提下，在董事会或董事委员会的任何会议，或任何担任董事的人员，无论事后可能会发现该类会议参与者的程序或任命中存在一些缺陷，还是其中任何人或任何代理人的任命存在一些缺陷，但仍应遵守《公司法》的规定如前所述，或者他们或其中任何人被取消资格，应像没有此类缺陷或取消资格一样有效。

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总经理

46.

总经理

(a) 董事会可不时任命一名或多名人员，无论是否为董事，为总经理（”公司的总经理”），并可授予这些人士，不时修改或撤销此类头衔（包括董事总经理、总裁、首席执行官、总经理或任何类似或不同的头衔）以及董事会认为适当的董事会职责和权力，但须遵守此类限制和限制董事会可能会不时作出规定。此类任命可以是固定的任期，也可以不受任何时间限制，董事会可不时（受《公司法》和任何此类人员与公司之间的任何合同的规定）确定其薪酬条款，将其免职或解职，或就特定事项或时间段行使权力。

(b) 总经理有权自行决定任命任何人为公职人员（董事除外）并确定其薪酬。总经理有权自行决定晋升或降级，或增加或减少直接或间接向总经理报告的任何其他公职人员（董事除外）的任何薪酬，前提是此类事项不被视为特别交易。本第 46 (b) 条中的任何内容均不得减损董事会的权力。

分钟

47.

分钟

(a) 每次股东大会以及董事会及其任何委员会每次会议的会议记录均应记录在案，并正式记录在为此目的提供的账簿中。无论如何，此类会议记录应列出出席会议的人员的姓名以及会上通过的所有决议。

(b) 上述任何会议记录，如果看来是由会议主席签署的，则构成其中记录的事项的初步证据。

分红

48.

股息的申报和支付

(a) 在遵守《公司法》的前提下，董事会可不时宣布并促使公司支付董事会认为适当的股息。在《公司法》的前提下，董事会应确定支付此类股息的时间以及确定有权获得该股息的股东的记录日期。

(b) 公司支付股息或任何其他股份金额的义务可由公司抵消有权获得股息的人的任何债务，无论债务如何产生、清算或未清算。本条款中包含的规定不影响公司根据本条款或其他条款赋予的任何其他权利或补救措施。

49.	以分红方式支付的金额

在享有股息特殊权利的股份持有人的权利的前提下，公司支付的任何股息应按其各自持有的分红比例分配给有权获得该股息的股东。

50。利息

任何股息均不得计入本公司的利息。

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51。股息形式

董事会宣布后，股息可以全部或部分通过公司现金或特定资产的分配，或通过分配公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式支付。

52.

保留股息

董事会可以保留任何人根据第 17 条或第 18 条有权成为股东或任何人根据上述条款有权转让的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产，直到该人成为该股份的股东或转让该股份为止。

53.

未领取的股息

在申领之前，所有未申领的股息或其他应付股份款项均可由公司投资或以其他方式使用或以其他方式用于公司利益。公司向单独账户支付任何未领取的股息或其他款项均不构成公司作为该股息的受托人，自宣布该股息之日起七 (7) 年后未领取的任何股息，以及自支付该股息之日起相似期限后未申领的任何此类其他款项，均应予以没收并归还给公司，但是，前提是董事会可自行决定要求公司支付任何此类股息或其他款项或任何部分其中，如果不将同样的权利归还给公司，则该人本应有权获得此项权利。

财务报表

54。财务报表

董事会应根据适用法律的规定确保保留准确的账簿。此类账簿应存放在公司的注册办事处或董事会认为合适的其他地方或地点，并应始终开放供所有董事查阅。除非法律授予或董事会或股东决议授权，否则任何股东（非是董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或其他类似文件。不得要求公司向股东发送其财务报表的副本。

审计员

55.

外部审计师

公司的外部审计师应由审计委员会推荐，并在每次年度股东大会上由股东决议选出，其任期至下届年度股东大会或先前由股东决议罢免或取而代之。董事会有权自行决定审计师的审计和任何其他服务薪酬，或将此类权力下放给审计委员会。

56.

内部审计师

公司的内部审计师应接受董事会主席的行政监督，并应将其所有拟议的工作计划提交审计委员会，审计委员会有权批准这些计划，但可酌情进行任何修改。

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豁免、保险和赔偿

57。豁免、保险和赔偿

(a)

公职人员的保险：

公司可以在法律允许的最大范围内为其中的任何公职人员的责任投保。

ii。

在不减损上述规定的情况下，公司可以签订合同，为其中的公职人员在以下任何情况下因以公职人员身份从事的行为而对承担的责任进行保险：

违反对公司或他人的谨慎义务；

违反了对公司的忠诚义务，前提是该公职人员本着诚意行事，并且有合理的依据相信该行为不会对公司造成损害；

向他人施加的金钱义务；

合理的诉讼费用，包括律师费，是公职人员因对他提起的行政执法程序而产生的。在不减损上述规定概括性的前提下，此类费用将包括1968年《以色列证券法》第52 (54) (a) (1) (a) 条、经修订的（“证券法”）第52（54）（a）条向公职人员支付的款项，以及公职人员因根据《证券法》H'3、H'4或I.1章提起诉讼而产生的费用，包括合理的法律费用，该条款包括律师费；或

适用法律允许或将允许的任何其他事项为公司公职人员的责任提供保险。

(b)

公职人员的赔偿：

在法律允许的最大范围内，公司可以追溯性地或根据预先承诺向其中的公职人员提供赔偿。在不减损上述规定的情况下，公司可以赔偿公司公职人员因其以公司公职人员的身份采取行动而承担的责任或费用，如如下：

根据法院批准的判决，包括和解中的判决或仲裁员的判决，他因有利于他人而承担或强加给他的任何财务责任。

合理的诉讼费用，包括公职人员产生的或法院命令其支付的律师费，在公司或第三方对他提起的诉讼框架内，或在他被宣告无罪的刑事诉讼中，或者在他被判犯有刑事犯罪但不需要犯罪意图证明的刑事诉讼中。

合理的诉讼费用，包括他因受权进行此类调查或诉讼的机构对他进行调查或诉讼而产生的律师费，该费用是在没有对他提起诉讼，也没有承担作为刑事诉讼替代品的经济义务的情况下结束的，或者在没有对他提出起诉书的情况下结束的，但施加了经济义务，以替代与他有关的刑事诉讼不需要证明的罪行犯罪意图，根据公司法相关术语的定义，或与行政执法程序或金融制裁有关的犯罪意图。在不减损前述一般性的前提下，此类费用将包括《证券法》第52 (54) (a) (1) (a) 条规定的向公职人员支付的有利于受害方的款项，以及该公职人员因根据《证券法》H'3、H'4或I.1章提起的诉讼而产生的费用，包括合理的法律费用，其中包括期限律师费。

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ii。

除非适用法律另有规定，否则公司可以向其中的公职人员提供赔偿，。公司可以预先承诺就以下事项向其中的公职人员提供赔偿：

但是，第57（b）（i）（1）条中详述的事项规定，该承诺仅限于事件，董事会认为，鉴于公司在授予赔偿义务时的实际活动，是可以预见的，并且仅限于董事会确定在当时情况下合理的金额或衡量标准。赔偿承诺应具体说明董事会认为根据公司在发放赔偿时的实际活动以及金额或衡量标准可以预见的事件，董事会认为在这种情况下，这些事件是合理的；

第 57 (b) (i) (2) 条和第 57 (b) (i) (3) 条详述的事项；以及

适用法律允许的任何事项。

(c)

公职人员的豁免。在法律允许的最大范围内，公司可以在法律允许的最大范围内，事先和追溯性地免除其因违反对公司的谨慎义务而造成的全部或任何损害赔偿责任。

(d)

保险、豁免和赔偿——一般。

本第 57 条关于保险、豁免和赔偿的规定不是、也不应以任何方式限制公司签订保险合同和/或对非公司公职人员（包括公司的员工、承包商或顾问）给予赔偿和/或豁免，所有均受任何适用法律的约束。

ii。

第57（a）至57（d）条应比照适用于向在公司控制或公司拥有权益的公司中代表公司任职的人员发放保险、豁免和/或赔偿。

iii。

即使在终止该公职人员在公司的服务之后，上述为公司公职人员提供保险、豁免和赔偿的承诺仍将完全有效。

iv。

对《公司法》、《证券法》或任何其他适用法律的任何修正案对任何公职人员根据本第57条获得赔偿或投保的权利产生不利影响均为预期生效，不得影响公司就该修正案之前发生的任何作为或不作为向公职人员提供赔偿或保险的义务或能力，除非《公司法》、《证券法》或其他法规另有规定适用的法律。

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通知

58.

通告

(a) 公司可以亲自或通过传真向任何股东送达任何书面通知或其他文件，也可以通过预付邮件（航空邮件或隔夜航空快递，如果是从任何国家发送到该国以外的目的地）或通过电子邮件发送给该股东的电子邮件，如股东登记册中列明的地址或他可能为接收通知而以书面形式指定的其他地址，以及其他文档。任何股东均可通过以下方式向公司送达任何书面通知或其他文件：亲自在公司总部向公司秘书或总经理投标，或通过传真传输，或通过预付挂号邮件（如果从以色列以外的任何国家寄出航空邮件或隔夜航空快递）将其发送到公司的注册办事处。任何此类通知或其他文件均应被视为已送达（i）如果是邮寄的，则在寄出后三（3）天，或者如果在邮寄后三（3）天内收到了收件人实际收到；（ii）对于隔夜航空快递，则在发送之日后的第二个工作日；（iii）如果是个人送达，则在实际亲自向该股东（或秘书或总经理）发出此类通知的日期；(iv) 如果是传真传输，则在之日发件人自动收到电子确认书，表明此类通知已成功发送；或 (v) 如果是电子邮件，则为发件人收到电话或书面确认已收到此类通知之日。如果事实上收件人收到了通知，则该通知在收到时应被视为已按时送达，尽管该通知的发信存在缺陷或在某些方面未能遵守本条第 58 (a) 条的规定。

(b) 就个人共同有权获得的任何股份，向股东发出的所有通知应发给股东登记册中最先列出的任何人，并且以这种方式发出的任何通知都应足以通知该股份的持有人。

签名权

59.

签名权

董事会有权授权任何一个或多个人（不必是高级职员或董事）代表公司行事和签字，这些人代表公司使用公司印章或印刷名称的行为和签名对公司具有约束力，前提是这些人在其或其权限范围内行事和签署。

清盘

60。清盘

(a) 尽管本条款中有任何相反的规定，但要批准公司的自愿清盘，必须有经该会议所代表的75％的有表决权的股份亲自或通过代理人批准的股东决议。

(b) 如果公司清盘、清算或解散，则在遵守适用法律和清盘时拥有特殊权利的股份持有人的权利（如果有）的前提下，在偿还公司所有债务和其他负债后，公司合法可在股东之间分配的资产，应根据股东各自持有的该类股份的面值按比例分配给股东但是，如果某类股票没有名义股票，则正在进行分配价值，则公司合法可在该类别持有人之间分配的资产应按其各自持有的股份的比例分配给他们。

管辖权

61。司法管辖权

(a) 除非获得公司对选择替代法庭的书面同意，除非与有权向以色列法院提起诉讼的索赔人或一类索赔人有关的所有事项外，根据1933年《美国证券法》（经修订），美利坚合众国联邦地方法院是解决任何诉讼的唯一论坛其中源自1933年的美国证券法（经修订）。

(b) 除非获得公司对替代法庭的书面同意，否则特拉维夫地方法院将构成以下事项的专属法庭：(a) 以公司名义提起的衍生诉讼或衍生程序；(b) 以公司董事、公职人员或其他雇员违反对公司或股东的信托义务为由的任何诉讼公司；或 (c) 由引起的、由《公司法》或《证券法》任何条款引起的任何行动。购买或以其他方式收购或持有本公司股份的任何个人或实体将被视为已获通知本条款条款的当事方以及同意这些条款规定的当事方。

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