ReWalk Robots Ltd.-1607962-2024
反映了我们于 2024 年 3 月 15 日生效的一比七的反向股票拆分。见简明合并财务报表附注8a0001607962假的--12-31Q1列报的余额减去了尚未收取的未确认收入。在截至2024年3月31日的三个月中，2023年12月31日的递延收入余额中有48.9万美元被确认为收入。长期资产由财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产组成。小于 10%。00-0000000 反映了我们于 2024 年 3 月 15 日生效的一比七的反向股票拆分。见简明合并财务报表附注8a。剩余合同期限的加权平均值的计算不包括授予的限制性股票单位，这些单位的合同期限是无限期的。代表在2019年4月公司注册的普通股直接发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。 代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2019年4月的注册直接发行中所扮演的角色。代表分别于2019年6月5日和2019年6月6日通过认股权证行使协议向某些机构投资者发行的认股权证。 代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2019年6月的认股权证行使协议和同时私募认股权证中的作用。 代表2019年6月在认股权证行使协议中向某些机构投资者发行的认股权证。 代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2019年6月注册直接发行和同时私募认股权证中的作用。代表在2020年2月公司尽最大努力发行普通股时以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。截至2024年3月31日，行使了534,300份认股权证，总对价为4,675,125美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2020年2月尽最大努力发行中所扮演的角色。截至2024年3月31日，行使了32,880份认股权证，总对价为359,625美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。代表我们在2020年7月注册的普通股直接发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。截至2024年3月31日，行使了288,634份认股权证，总对价为3,556,976美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2020年7月的注册直接发行中所扮演的角色。 代表我们在2020年12月普通股私募发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。截至2024年3月31日，行使了514,010份认股权证，总对价为4,821,416美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2020年12月私募中的作用。截至2024年3月31日，行使了32,283份认股权证，总对价为405,003美元。在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。代表我们在2021年2月的普通股私募发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2021年2月私募中的作用。代表我们在2021年9月注册的普通股直接发行中以私募方式向某些机构购买者发行的认股权证。代表发行给配售代理人的认股权证，以补偿其在公司2021年9月注册直接发行中的作用。代表可按每股52.50美元的行使价发行的普通股认股权证，该认股权证于2015年12月31日授予Kreos Capital V（专家）基金有限公司（“Kreos”），该认股权证与Kreos向公司提供的贷款有关，目前可行使（全部或部分）直至（i）2025年12月30日或（ii）合并、合并完成前不久，或将公司与任何其他实体一起重组，或向任何其他实体出售或许可公司的全部或几乎所有资产或股份，或个人，公司的全资子公司除外，不包括交易前公司股东将在交易后持有尚存实体50％以上的投票权和经济权的任何交易。截至2024年3月31日，这些认股权证均未行使。代表作为2016年12月28日贷款协议下800万美元提款的一部分发行的普通认股权证。有关行使性条款，请参见脚注1。00016079622024-01-012024-03-310001607962lfwd: altergincMember2023-08-080001607962lfwd: altergincMember2023-08-012023-08-0800016079622024-03-310001607962US-GAAP：商标会员2024-03-310001607962US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-03-310001607962LFWD：客户关系保修会员2024-03-310001607962LFWD：客户关系租赁会员2024-03-310001607962LFWD：客户关系分发会员2024-03-310001607962US-GAAP：订单或生产积压成员2024-03-310001607962US-GAAP：商标会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：基于技术的无形资产成员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：客户关系保修会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：客户关系租赁会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：客户关系分发会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：订单或生产积压成员2024-01-012024-03-3100016079622023-08-012023-08-0800016079622023-01-012023-03-3100016079622023-03-310001607962US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001607962US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001607962美国通用会计准则：普通股成员2023-03-3100016079622023-12-310001607962US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001607962US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001607962美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001607962US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001607962US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001607962US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001607962美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001607962美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001607962US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001607962美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001607962US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001607962US-GAAP：美国国债普通股会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001607962US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001607962US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-3100016079622022-12-310001607962US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001607962US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001607962US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001607962美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001607962lfwd: 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customeRemember美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-03-3100016079622024-05-130001607962US-GAAP：客户关系成员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001607962LFWD: 积压会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD: 积压会员2024-03-310001607962lfwd: altergincMember2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-110001607962US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-3100016079622023-01-012023-12-310001607962LFWD：员工持股期权和限制性股票单位SRSU会员2023-12-310001607962LFWD：员工持股期权和限制性股票单位SRSU会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：员工持股期权和限制性股票单位SRSU会员2024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间一位会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间一位会员2024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间GetwoMember2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间GetwoMember2024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间三位会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间三位会员2024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间四会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间四会员2024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001607962US-GAAP：员工股权会员LFWD：行使价格区间会员2024-03-310001607962LFWD：4月5日向2千19名成员发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：4月5日向2千19名成员发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：4月5日向二千一万九十九号成员发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：4月5日向二千一万九十九号成员发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：6月5日发行的购买普通股的认股权证和六万二十九名成员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：6月5日发行的购买普通股的认股权证和六万二十九名成员2024-03-310001607962LFWD：6月5日向2千19名成员发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：6月5日向2千19名成员发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：6月向二千一十九名成员发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：6月向二千一十九名成员发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：二十九名成员于6月发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：二十九名成员于6月发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：二月份发行的普通股认股权证一万二千名会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：二月份发行的普通股认股权证一万二千名会员2024-03-310001607962LFWD：二月份发行的普通股认股权证一万二千名会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：二月份发行的普通股认股权证一万二千名会员2024-03-310001607962LFWD：购买普通股的认股权证于7月发行的六二十万名会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：购买普通股的认股权证于7月发行的六二十万名会员2024-03-310001607962LFWD：购买普通股的认股权证于7月发行的六万二十一名会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：购买普通股的认股权证于7月发行的六万二十一名会员2024-03-310001607962LFWD：八二十万名成员于12月发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：八二十万名成员于12月发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：购买12月发行的普通股认股权证为八二十万名成员之一2024-01-012024-03-310001607962LFWD：购买12月发行的普通股认股权证为八二十万名成员之一2024-03-310001607962LFWD：二月二十六万二十一号成员发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：二月二十六万二十一号成员发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：二月二十六万二十一号成员发行的购买普通股的认股权证2024-01-012024-03-310001607962LFWD：二月二十六万二十一号成员发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：购买9月发行的普通股认股权证二万二千二万名会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：购买9月发行的普通股认股权证二万二千二万名会员2024-03-310001607962LFWD：购买9月发行的普通股认股权证二万二万一会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：购买9月发行的普通股认股权证二万二万一会员2024-03-310001607962LFWD：12月215日发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962LFWD：12月216日发行的购买普通股的认股权证2024-03-310001607962美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001607962美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001607962US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001607962US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001607962US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001607962US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：股票回购计划会员2022-06-020001607962LFWD：股票回购计划会员2022-07-210001607962LFWD：股票回购计划会员2022-12-220001607962LFWD：股票回购计划会员2024-03-310001607962LFWD：股票回购计划会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：某些机构购买者会员LFWD：2020年2月发行普通股会员2024-03-310001607962LFWD：某些机构购买者会员LFWD：2020年2月发行普通股会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD: 配售代理会员LFWD：2020 年 2 月最佳努力优惠会员2024-03-310001607962LFWD: 配售代理会员LFWD：2020 年 2 月最佳努力优惠会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：某些机构购买者会员LFWD：注册直接发行普通股七月二零二零成员2024-03-310001607962LFWD：某些机构购买者会员LFWD：注册直接发行普通股七月二零二零成员2024-01-012024-03-310001607962LFWD：某些机构购买者会员LFWD：十二月二日普通股发行 ZerotowoZeroZeroMember2024-03-310001607962LFWD：某些机构购买者会员LFWD：十二月二日普通股发行 ZerotowoZeroZeroMember2024-01-012024-03-310001607962LFWD: 配售代理会员LFWD：2020 年 12 月私募会员2024-03-310001607962LFWD: 配售代理会员LFWD：2020 年 12 月私募会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD: Kreos Capital会员2015-12-310001607962LFWD: Kreos CapitalV 会员2015-01-012015-12-310001607962LFWD: Kreos CapitalV 会员2024-01-012024-03-310001607962LFWD: Kreos Capital会员2016-12-2800016079622024-03-012024-03-150001607962SRT: 最低成员2024-03-012024-03-150001607962SRT: 最大成员2024-03-012024-03-150001607962US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2024-03-31iso421:ilsxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purelfwd: 分段xbrli: 股票
 
美国 个州
证券 和交易委员会
 
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
 
表格 10-Q
 
  ☒
根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
 
对于 ，季度期已结束 3 月 31， 2024 或
 
  ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 
在 过渡期内               到 _______
 
委员会档案编号： 001-36612
 
image2.jpg
ReWalk 机器人有限公司
（章程中规定的注册人 的确切姓名）
 
以色列
  
不适用
（注册地或 组织的州或其他司法管辖区）
 
（美国国税局雇主识别号）
 
  
 
哈努法 街 3 号, 六楼, Yokeeam Ilit, 以色列
  
2069203
（主要行政人员 办公室地址）   （邮政编码）
 
+972.4.959.0123
注册人的电话号码， 包括区号
 
不是 Ap可以套用的
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券
 
每个班级的标题
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股 股，面值 1.75 新谢克尔
LFWD
纳斯达 资本市场
 
用复选标记表明注册人 (1) 在过去 12 个月（或 要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，并且 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。
 
是的 ☒ 没有 ☐
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类文件的较短期限）以电子方式 提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
 
是的 ☒ 没有 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。
 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速 文件管理器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司 （定义见《交易法》第 12b-2 条）。
 
是的 ☐ 没有 ☒
 
截至 2024 年 5 月 13 日，注册人的未缴款项 8,602,626 普通股，面值每股1.75新谢克尔。
 
 
REWALK 机器人有限公司
 
表格 10-Q
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的季度
 
目录
 
   
第 页编号
GENERAL 以及在哪里可以找到更多信息
2
第 I 部分
 财务 信息
4
商品 1。
 财务 报表
4
 
简明的 合并资产负债表——2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日
4
 
简明的 合并运营报表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
6
 
简明的 股东权益变动表 — 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
7
 
简明的 合并现金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（未经审计）
8
 
简明合并财务报表（未经审计）附注
9
商品 2。
 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 28
项目 3.
 关于市场风险的定量 和定性披露
38
商品 4。
 控制 和程序
38
第 第二部分
 其他 信息
39
商品 1。
 法律 诉讼
39
项目 1A。
 风险 因素
39
商品 2。
 未注册的 股权证券销售和所得款项的使用
40
项目 3。
 优先证券的默认值
40
商品 4。
 我的 安全披露
40
项目 5。
 其他 信息 40
项目 6。
 展品 41
签名
42
 
1
 
简介 以及在哪里可以找到其他信息
 
正如 在本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）中使用的 一样，“ReWalk”、“公司”、 “RRL”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指ReWalk Robotics Ltd.及其子公司，除非 上下文另有明确说明。我们的网站是 www.rewalk.com。我们的 网站中包含或可通过我们访问的信息不构成本季度报告的一部分，也未以引用方式纳入本季度报告。我们在本季度报告中包含了我们的网站 地址，仅供参考。我们向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提供或提交的信息，包括 10-K 表格的年度报告、10-Q 表格的季度报告、8-K 的当前报告以及这些报告的任何修正案或其中包含的证物，均可在合理的 向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后尽快在我们的网站上免费下载。我们的美国证券交易委员会文件，包括提交或随之提供的证物， 也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。
 
关于前瞻性陈述的特别说明
 
在 中，除历史信息外，本季度报告还包含经修订的1933年 证券法（“证券法”）第27A条、经修订的 的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款所指的前瞻性陈述，这些条款以 我们的管理层为基础信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。前瞻性陈述 包括有关我们可能或假设的未来运营业绩、业务战略、融资计划、竞争力 地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性 陈述可能包括对我们未来业绩的预测，在某些情况下，可以用 “预测”、 “假设”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“未来”、“应该”、 “将” 等词语来识别、” “将” 或表示未来事件或结果的不确定性以及这些术语的负面影响的类似表述。这些陈述可以在本季度报告中标题为 “第一部分，第 2 项” 的部分中找到。管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本季度报告的其他内容。这些陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：
 
•
我们对未来增长的预期，包括 我们在现有地理市场增加销售额和向新市场扩张的能力；
 
•
我们维持和提高声誉的能力 以及我们产品的市场接受度；
 
•
我们能否为我们的产品获得第三方 付款人或预付医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）的补偿，包括我们 通过医疗保险管理承包商（“MAC”）成功提交医疗保险申请并获得批准的能力；
 
•

我们维持遵守纳斯达克资本市场持续要求的能力 ，以及如果我们不遵守这些要求，我们的普通股将被退市的风险；

 
•

我们有能力继续成功地将 AlterG, Inc. 的业务整合到我们的组织中，并从中实现预期的收益；

 
•
我们有足够的资金来满足某些 未来资本要求的能力，这可能会损害我们开发和商业化现有和新产品的努力；
 
•
我们利用我们的销售、营销和 培训基础设施的能力；
 
•
我们通过收购 业务、产品或技术、未能管理收购或未能将其与现有业务整合来发展业务的能力；
 
•
我们对临床研究计划 和临床结果的期望；
 
•
我们从第三方供应商处获得 产品的某些组件的能力，以及我们继续接触我们的产品制造商的能力；
 
•
我们改进产品和开发 新产品的能力；
 
•
我们遵守医疗器械报告法规 ，报告涉及我们产品的不良事件，这可能会导致自愿采取纠正措施或执法行动，例如强制性 召回，以及此类不良事件对我们推销和销售产品的能力的潜在影响；
 
•
我们获得和维持监管部门批准 以及遵守任何上市后要求的能力；
 
2
•
与我们的信息技术系统相关的网络安全攻击或事件的风险 严重干扰我们的业务运营；
 
•
我们对 我们的知识产权保持充分保护并避免侵犯他人知识产权的能力；
 
•
某些股东大量出售我们的股票 对我们普通股市场价格的影响；
 
•

我们有效使用证券发行的 收益（如果有）的能力；

 
•
我们的普通 股的市场价格对确定我们是否为被动外国投资公司的影响；
 
•

市场和其他状况，包括 通货膨胀或全球不稳定可能在多大程度上干扰我们的业务运营或我们的财务状况或客户和供应商的财务状况 ，包括以色列和哈马斯之间持续的战争以及中台之间日益加剧的紧张局势； 和

 
•
我们在2023年10-K表年度报告的 “风险因素” 部分以及随后向美国证券交易委员会提交的报告中讨论的其他因素。
 
前面的 清单并不是本季度报告中包含的所有前瞻性陈述的详尽清单。声明 基于我们的信念、假设和对未来业绩的预期，同时考虑了我们目前可获得的信息 。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测而作出的预测。有一些重要的 因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与陈述所表达或暗示的结果、活动水平 、绩效或成就存在重大差异。特别是，您应考虑 “第一部分，第 1A 项” 下提供的 风险。我们 2023 年 10-K 表年度报告以及我们 随后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他报告中的 “风险因素”。
 
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩和事件以及 情况能够实现或将会发生。
 
本季度报告中的任何 前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
 
3
第一部分-财务信息
 
商品 1。财务报表
 
REWALK 机器人有限公司和子公司
简明的 合并资产负债表
（以 千计，股票和每股数据除外）
 
   
3 月 31，
    
12 月 31，
  
   
2024
    
2023
  
   
（未经审计）
        
资产
            
             
流动资产
            
             
现金和现金等价物
  
$
20,744
    
$
28,083
  
交易 应收账款，扣除信贷损失美元306 和 $328，分别是
   
3,491
      
3,120
  
预付费用和 其他流动资产
    
2,492
      
2,366
  
库存
    
6,059
      
5,653
  
流动资产总额
    
32,786
      
39,222
  
                 
长期资产
                
                 
限制性现金和其他 长期资产
    
432
      
784
  
经营租赁使用权 资产
    
1,562
      
1,861
  
财产和设备， 净额
    
1,206
      
1,262
  
无形资产
    
11,694
      
12,525
  
善意
    
7,538
      
7,538
  
长期资产总额
    
22,432
      
23,970
  
总资产
  
$
55,218
    
$
63,192
  
 
随附的附注 是这些简明合并财务报表的组成部分。
 
4
 
REWALK 机器人有限公司和子公司
简明的 合并资产负债表
  
（以 千计，股票和每股数据除外）
 
   
3 月 31，
    
12 月 31，
  
   
2024
    
2023
  
   
（未经审计）
        
负债和股东 权益
            
流动负债
            
贸易应付账款
   $
4,278
     $
5,069
  
员工和工资单 应计收入
    
1,487
      
2,034
  
递延收入
    
1,430
      
1,504
  
运营租赁负债的当前 到期日
     1,245       1,296  
盈利责任
    
579
      
576
  
其他流动负债
    
1,073
      
1,316
  
流动负债总额
    
10,092
      
11,795
  
                 
长期负债
                
盈利责任
    
2,709
      
2,716
  
递延收入
    
1,364
      
1,506
  
非当前经营 租赁负债
    
354
      
607
  
其他长期负债
    
84
      
58
  
长期负债总额
    
4,511
      
4,887
  
                 
负债总额
    
14,603
      
16,682
  
                 
承诺和或有负债
           
股东权益：
                
                 
股本
                
NIS 的普通 份额 1.75 面值授权： 25,000,0002024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 股票；
已发行： 9,176,502 和 9,161,798分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 股票；已发行股份：
8,601,844 和 8,587,140分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的 股票 (1)
    
4,494
      
4,487
  
额外的实收资本
    
281,483
      
281,109
  
按成本计算的库存股， 574,6582024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 普通股 (1)
    
(3,203
)
    
(3,203
)
累计赤字
    
(242,159
)
    
(235,883
)
股东权益总额
   
40,615
      
46,510
  
负债总额和 股东权益
  
$
55,218
    
$
63,192
  
 
随附的附注 是这些简明合并财务报表的组成部分。
 
(1) 反映了我们于2024年3月15日生效的一比七的反向股票拆分。参见简明合并财务 报表附注8a。
 
5
 
REWALK 机器人有限公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股份 和每股数据除外）
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
 
  
2024
    
2023
  
收入
  
$
5,283
    
$
1,230
  
收入成本
    
3,888
      
659
  
 
                
毛利
    
1,395
      
571
  
 
                
运营费用：
                
研究和开发，网络
    
1,291
      
752
  
销售和营销
    
5,014
      
2,484
  
一般和行政
    
1,592
      
1,710
  
 
                
运营费用总额
    
7,897
      
4,946
  
 
                
营业亏损
    
(6,502
)
    
(4,375
)
财务收入，净额
    
232
      
78
  
 
                
所得税前亏损
    
(6,270
)
    
(4,297
)
所得税
    
6
      
24
  
 
                
净亏损
  
$
(6,276
)
  
$
(4,321
)
 
                
每股普通股净亏损，基本和摊薄后
  
$
(0.73
)
  
$
(0.51
)
 
                
用于计算每股普通股净亏损、基本 和摊薄后的净亏损的加权平均股数 (1)
    
8,590,088
      
8,502,217
  
 
(1) 反映了我们于 2024 年 3 月 15 日生效的 一比七的反向股票拆分。见简明合并财务报表附注8a。
 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
 
6
 
REWALK 机器人有限公司和子公司
简明的 股东权益变动表
（未经审计）
（以 千计，共享数据除外）
 
   
普通股
   
额外
付费
    
财政部
    
累积的
    
总计
股东们
  
   
数字 (1)
    
金额
    
首都
    
股份
    
赤字
    
公正
  
截至 2022 年 12 月 31 日的余额
   
8,584,313
      
4,489
      
279,857
      
(2,431
)
    
(213,750
)
    
68,165
  
向员工和非员工提供基于股份的 薪酬
    
-
      
-
      
304
      
-
      
-
      
304
  
在员工和非雇员限制性股票单位归属时发行 普通股
    
17,436
      
9
      
(9
)
    
-
      
-
      
-
  
按成本计算的国库 股票
    
(104,336
)
    
(53
)
    
-
      
(576
)
    
-
      
(629
)
净 亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,321
)
    
(4,321
)
截至 2023 年 3 月 31 日的余额
   
8,497,413
      
4,445
      
280,152
      
(3,007
)
    
(218,071
)
    
63,519
  
 
                                                
截至 2023 年 12 月 31 日的余额
   
8,587,140
      
4,487
      
281,109
      
(3,203
)
    
(235,883
)
    
46,510
  
向员工和非员工提供基于股份的 薪酬
    
-
      
-
      
381
      
-
      
-
      
381
  
员工和非雇员授予限制性股票单位后发行 普通股
    
14,704
      
7
      
(7
)
    
-
      
-
      
-
  
净 亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(6,276
)
    
(6,276
)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
   
8,601,844
      
4,494
      
281,483
      
(3,203
)
    
(242,159
)
    
40,615
  
 
(1) 反映了我们于2024年3月15日生效的一比七的反向股票拆分。参见简明合并财务 报表附注8a
 
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
 
7
 
REWALK 机器人有限公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
（以 千计）
 
 
  
三 个月已结束
3月31日
  
 
  
2024
    
2023
  
用于经营活动的现金 流：
            
净 亏损
  
$
(6,276
)
  
$
(4,321
)
调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账 ：
                
折旧
     125       36  
无形资产的摊销
   
831
      
-
  
基于股份的 薪酬
    
381
      
304
  
重新衡量 的盈利负债
    
(4
)
    
-
  
利息 收入
    
(8
)
    
-
  
交易所 汇率波动
    
15
      
11
  
资产和负债的变化 ：
                
交易 应收账款，净额
    
(371
)
    
504
  
预付 费用、经营租赁使用权资产和其他资产
    
(17
)
    
(1,370
)
库存
    
(274
)
    
(119
)
交易 应付账款
    
(791
)
    
23
  
员工 和应计工资
    
(547
)
    
(769
)
递延 收入
    
(216
)
    
61
  
经营 租赁负债和其他负债
    
(521
)
    
407
  
用于经营活动的净 现金
  
$
(7,673
)
  

$
(5,233
)
 
                
用于投资活动的现金 流：
                
购买 的财产和设备
     -      
-
  
用于投资活动的净 现金
  

$

 -    

$
-
  
 
                
来自融资活动的现金 流：
                
购买 库存股
     -      
(771
)
用于融资活动的净现金
 

$
-
    

$
(771
)
 
                
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
   
(15
)
    
(11
)
减少现金、现金等价物和限制性现金
   
(7,688
)
    
(6,015
)
期初现金、 现金等价物和限制性现金
    
28,792
      
68,555
  
期末现金、 现金等价物和限制性现金
  
$
21,104
    
$
62,540
  
非现金流信息的补充 披露
                
库存按财产和设备分类
 
$
 105    
$
-
  
从新的租赁负债中获得的 ROU 资产
  
$
 -    

$
513
  
补充 现金流信息：
                
现金 和现金等价物
  
$
20,744
    
$
61,883
  
其他长期资产中包含的受限 现金
  

$
360
    

$
657
  
现金、现金等价物和限制性现金总额
  
$
21,104
    
$
62,540
  
 
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
 
REWALK 机器人有限公司和子公司
 
简明合并财务报表附注 （未经审计）
 
注意 1： 将军
 
  a.
ReWalk Robotics Ltd.（“RRL”，及其子公司合称 “公司”）以Lifeward的名义开展业务，于2001年6月20日根据以色列国 法律成立，并于同日开始运营。2024年1月29日，该公司宣布更名为Lifeward ，RRL的子公司均进行了重命名，以反映新的企业形象。
 
  b.

RRL 拥有三家全资（直接和间接）子公司：（i）Lifeward Inc.（“LI”）最初于2012年2月15日根据特拉华州的 法律注册成立，名为ReWalk Robots, Inc.；（ii）Lifeward GMBH（“LG”）最初于2013年1月14日根据德国法律成立 ，以及（iii）Lifeward GMBH（“LG”）最初于2013年1月14日根据德国法律成立 ，以及（iii）Lifeward GMBH（“LG”）最初于2013年1月14日根据德国法律注册成立 CA, Inc.（“LCAI”） 最初于 2004 年 10 月 21 日在特拉华州注册成立，名为 Gravus, Inc.，后来于 2005 年 6 月 30 日更名为 AlterG, Inc.。
 
  c.

公司是一家医疗器械公司，负责设计、开发和商业化改变生活的解决方案，涵盖物理康复和康复领域的连续护理 ，在临床环境以及 家庭和社区中提供经过验证的功能和健康益处。该公司最初的产品是针对脊髓损伤患者的ReWalk个人和ReWalk康复外骨骼设备 （统称为 “SCI产品”）。这些设备是机器人外骨骼， 专为截瘫患者设计，他们使用公司的专利倾角传感器技术、机载计算机和运动 传感器来驱动电动腿部，为运动提供动力。这些 SCI 产品使脊髓损伤患者能够在家中或社区的日常活动中站立 并再次行走。
 
该公司 已寻求通过内部开发和分销协议将其产品范围扩展到SCI产品以外。该公司 已经开发了Restore Exo-Suit设备，并于2019年6月开始商业化。Restore 是一款强力轻质柔软的 exo-suit ，用于中风导致下肢残疾者的康复。在2020年第二季度， 公司签署了一项在美国分销产品线的协议。该公司是美国康复诊所MYOLYN MyoCycle FES Pro自行车的独家分销商，也是通过弗吉尼亚州医院向美国退伍军人提供的MyoCycle Home自行车的独家分销商。 我们将MyOCycle设备称为 “分布式产品”。
 
2023年8月11日，根据LI、AlterG, Inc.、AlterG, Inc.、AlterG, Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司 和股东代表服务有限责任公司于2023年8月8日达成的协议和合并计划，李收购了AlterG, Inc. ，AlterG, Inc.成为该公司的全资子公司。随着公司的品牌重塑，AlterG, Inc.更名为LCAI。
 
出于会计目的，LI 被视为收购方，AlterG, Inc. 被视为收购方。此次收购是使用 收购会计方法进行核算的。有关其他信息，请参阅注释 5。
 
公司收购了用于身体和神经系统康复的反重力 系统的领先供应商AlterG, Inc.，首次收购以补充其内部增长。公司支付的现金收购价约为 $19收盘时的 百万英镑和额外的现金收益可能根据AlterG在收盘后两年与 相比的同比收入增长的百分比支付。AlterG 反重力系统使用美国宇航局获得的专利差压 (“DAP”) 技术来减少重力的影响，让人们能够通过精确校准的支撑和减轻疼痛进行康复。公司 将继续评估其他可供分销或收购的产品，这些产品可以进一步扩大其产品供应，以帮助患有神经系统损伤和残疾的人 。

 

9

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 

公司直接向机构和个人以及通过第三方分销商营销 并销售其产品。该公司主要通过德国、加拿大、 和澳大利亚的直销和分销商组合（取决于产品线），主要通过其他市场的分销商直接销售其产品 。在其直接市场中，公司与 诊所和康复中心、专业和大学运动队以及脊髓损伤 社区的个人和组织建立了关系，在其间接市场中，公司的分销商维持了这些关系。
 
  d.
截至2024年3月31日，该公司的合并净亏损为 美元6.3 百万，累计赤字总额为 $242.2 百万。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物总额为美元20.7 百万，截至2024年3月31日的三个月，公司的负运营现金流为美元7.7 百万。自其截至2024年3月31日的三个月未经审计的 简明合并财务报表发布之日起，公司有足够的资金支持其运营超过12个月。
 
公司预计未来将出现净亏损，其向盈利的过渡除其他外，取决于其产品和候选产品的成功开发 和商业化、新产品系列分销合同的签订、 或收购其他产品线，其中任何一项或两者结合都将有助于实现足以支持其成本结构的收入水平 。在公司实现盈利或产生正现金流之前， 将继续需要筹集额外现金。公司打算通过手头现金、额外的债务或股权证券的私募和/或公开募股 、未偿认股权证的现金行使或上述各项的组合为未来的运营提供资金。此外，公司可能会通过与战略合作伙伴的安排或其他来源寻求 额外资金，并将继续解决其成本结构问题。 尽管如此，无法保证公司能够筹集额外资金或实现或维持盈利能力 或运营产生的正现金流。

 

注意 2： 预估依据和估计摘要
 
列报和合并的基础

 

附带的 未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的 会计原则编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所附财务报表反映了所有正常经常性的 调整，这些调整是公允列报中期业绩所必需的。 公司的中期业绩不一定表示任何其他中期或 整个财年的预期业绩。
 
这些 未经审计的中期简明合并财务报表和附注应与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的2023年合并 财务报表及其附注一起阅读。除非 另有说明，否则重大会计政策与2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日财年的合并财务报表中披露的 相比没有变化。
 
使用 的估计值
 
按照美国公认会计原则编制 未经审计的中期简明合并财务报表需要管理层做出估计、判断、 和假设。公司管理层认为，根据作出估计、判断和假设时可用的 信息，所使用的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响财务报表日报告的资产 和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计有所不同。公司 管理层持续评估估算，包括与库存、收购的资产和企业合并中承担的负债、 收入确认、递延收入、基于股份的奖励的公允价值、或有负债、担保准备金和信用损失补贴 相关的估计。此类估计基于历史经验和被认为合理的其他各种假设， 其结果构成了判断资产和负债账面价值的基础。

 

10

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 

注意事项 3： 重要的 会计政策
 
  a.
业务合并
 
公司根据ASC 805 “企业合并” 对企业合并进行账户。对于根据收购方法核算的企业组合 ，ASC 805要求确认收购之日的收购资产、承担的负债以及任何非控制性 权益，均以截至该日的公允价值计算。公司根据以下标准确定无形 资产的确认：（i）无形资产来自合同或其他权利；或（ii）无形资产 可与收购实体分离或分割，可以出售、转让、许可、返还或交换。
 
购买价格公允价值超过可识别资产和负债公允价值的 记作商誉。 确定可识别资产和负债的公允价值需要管理层使用大量的判断和估计，包括 预测的收入和收入增长率、折扣率、客户合同续订率和客户流失率。估算公允价值的过程 需要大量的估计，尤其是在无形资产方面。管理层对收购之日收购资产和负债的公允价值的确定 是基于当时情况中现有的最佳信息，并纳入了管理层自己的假设，涉及很大程度的判断。
 
与收购相关的 成本包括律师费、咨询和成功费用以及其他非经常性整合相关费用。与收购相关的成本是 在发生时记作支出。
 
  b.
商誉和其他无形资产
 
对于 业务组合，收购价格根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及假设的负债，其余未分配收购价格记作商誉。
 
除了商誉外， 公司没有无限期的无形资产。收购的可识别的有限寿命无形资产包括可识别的 购置的技术、客户关系、商标和待办事项，并按资产的估计使用寿命 进行直线分销。公司定期审查有限寿命无形资产的剩余估计使用寿命。
 
商誉 不摊销，至少每年都要进行减值测试。
 
公司作为一个申报单位运营，申报单位的公允价值是使用公司 股票在活跃市场中的报价估算的。公司每年在第四季度对商誉进行减值测试，每当事件或情况变化 表明账面商誉金额可能无法收回时，都会进行商誉减值测试。
 
对商誉进行减值测试时，公司可能首先进行定性评估。如果公司确定 申报单位的公允价值不大于其账面价值，则无需进一步分析。如果公司 确定其申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则将进行定量 减值测试。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量 分析。根据量化减值测试，如果公司申报单位的账面金额超过其公允价值， 公司确认该超额金额的商誉减值。

 

11

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 
截至2024年3月31日 ，尚未确认任何商誉减值。
 
每当事件或情况表明此类资产的账面金额可能无法完全收回时， 公司会评估长期资产的可收回性，包括需要摊销的财产和设备以及无形资产 ，以确定可能的减值。 此类事件和变化可能包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、 资产使用的重大变化、行业或经济的重大负面趋势以及公司业务战略的变化。这些 资产的可收回性是通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。 如果此类审查表明长期资产的账面金额无法收回，则此类资产的账面金额 减至公允价值。在本报告所述期间，长期资产没有减值费用。
 
  c.
公允价值测量
 
现金 和现金等价物、限制性现金、预付费用和其他资产、贸易应付账款和应计费用及其他负债， 均按账面价值列报，账面价值近似于其公允价值，因为预计收款或付款的时间很短。
 
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的有关公司金融资产和负债的信息，这些信息按经常性 公允价值计量（以千计）：
 
         
截至的公允价值计量
  
 
描述
    
公平 价值
等级制度
  
3 月 31，
2024
    
十二月三十一日
2023
  
金融 资产：
                  
                   
货币市场基金包含 现金和现金等价物
    
等级 1
  
$
2,587
    
$
2,550
  
国库券包括 现金和现金等价物
    
等级 1
    
2,582
      
2,525
  
                       
按公允价值衡量的总资产
       
$
5,169
    
$
5,075
  
                       
财务 负债：
                      
Earnout
    
等级 3
  
$
3,288
    
$
3,292
  
                       
按公允价值计量的负债总额
       
$
3,288
    
$
3,292
  
 
公司将现金等价物归类为第 1 级，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和模型 利用市场可观察的输入来确定其公允价值。
 
收益是使用蒙特卡罗模拟分析估值的，该分析被视为三级公允价值衡量标准。

 

12

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 

下表 汇总了截至2024年3月31日的收益负债活动（以千计）：
 
 
  
Earnout
  
2023 年 12 月 31 日余额
  $ 3,292  
公允价值变动     (4 )
余额 2024 年 3 月 31 日
   $
3,288
  

 

  d.
收入确认
 
公司通过销售产品获得收入。该公司直接向终端客户和通过分销商销售其产品。 该公司将其产品销售给诊所和康复中心、专业和大学运动队、个人（他们 通过向保险公司筹款或报销保险自行为购买提供资金）和分销商。
 
迪亚gg回复gation 的收入（以千计）):
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
 
  
2024
    
2023
  
产品
  
$
3,739
    
$
942
  
租金
    
886
      
184
  
服务和保修
    
658
      
104
  
总收入
  
$
5,283
    
$
1,230
  

 

产品收入
 
一旦客户获得所购商品的合法 所有权，销售给康复机构和最终用户的产品的收入 即被确认。
 
对于出售给康复机构的 ReWalk 和 ReStore 系统，公司提供非实质性的培训，并将安排中的要素 视为一项单一的履行义务。因此，只有在根据协议的交付条款向客户交付 之后以及培训完成之后，公司才会确认系统和培训的收入。
 
对于向最终用户销售 ReWalk系统，公司不向最终用户提供培训，因为该培训由最终用户选择使用的康复中心单独提供。同样，对于向第三方分销商销售ReWalk系统，公司 不向分销商提供培训，因为分销商之前已经完成了ReWalk培训计划。因此， 在这两种情况下，公司都会在交付时确认收入。
 
公司通常不授予其产品的退货权。在极少数情况下，公司为其 产品提供退货权。在这些情况下，公司根据公司 的历史经验和估计，记录了未来预期产品回报的收入减少。
 
该公司提供了五款 产品：（1）ReWalk Personal、（2）ReWalk Rehabilition、（3）ReStore、（4）MyOCYCLE和（5）AlterG反重力系统。

 

13

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 

ReWalk Personal 和 ReWalk Rewalk 康复是脊髓损伤产品，目前专为截瘫患者在家中和社区的日常使用而设计。 SCI 产品专为每位用户量身定制，也可供截瘫患者在临床康复环境中使用， 它们为个人提供了获得有价值的运动和治疗的机会。ReWalk Rehabilitation 是一款 ReWalk 个人产品，出售时附带多个 尺寸的可调节部件，允许不同的用户在诊所内进行训练。
 
alterG 反重力系统用于国内和国际的身体和神经康复以及运动训练。 这项变革性技术使用美国宇航局衍生的专利DAP技术来减少重力的影响，并允许人们以 新的方式移动，提供精细校准的支撑和减轻疼痛。
 
Restore 是一款有力、轻质柔软的 exo 套装，用于临床康复环境中因 中风而导致下肢残疾的患者康复。
 
公司还在美国销售使用功能电刺激（“FES”）技术的MyoCycle，用于 在家中或诊所使用。
 
租金 收入
 
AlterG反重力系统的租金 收入计入了ASC主题842 “租赁”。该公司在租期内（通常为2至3年）以固定的月费向客户出租其产品 。租金收入按月 计为收入。
 
公司还以先租后购的模式提供SCI产品，在这种模式下，公司在销售其产品之前根据商定的 月租金按比例确认收入。
 
服务 和保修
 
公司在初始保修期满后为其产品提供服务。服务收入，包括进行 维修的时间和材料，在提供的服务中记录，该服务与相关费用的发生期相对应。
 
保修 分为保证类型或服务类型保修。如果保修为 客户提供了产品在有限时间内按预期运行的保证，则该保修被视为保证型担保。在收入模式下， 不将担保类型担保视为一项单独的履约义务。

 

14

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 
近年来，SCI 产品包括五年质保。前两年被视为保证型保修， 额外期限被视为延长服务安排，即服务类型保修。服务类型保修可以与设备一起出售 ，也可以针对保修期满的设备单独出售。服务类型保修被视为一项单独的履行 义务，收入在保修期内按比例确认。
 
Restore 设备销售时附带两年保修，这被视为保证型保修。
 
分布式产品 销售时附带的担保类型保修期从一年到十年不等，具体取决于具体的产品和部件。
 
对于 AlterG Anti-Gravity 产品，公司向客户提供延长保修合同，延长或增强作为反重力系统产品所含基本保修的一部分提供的技术支持、零件、 和人工保险。延长保修收入在延长的保修期内按比例确认 。公司向美国客户提供一年质保类型保修， 仅向其国际分销商提供备件两年质保类型保修。对于这些产品，公司根据单独出售履约义务的价格确定独立 的销售价格。
 
合约 余额（以千计）):
 
 
  
3 月 31，
    
十二月三十一日
  
 
  
2024
    
2023
  
贸易应收账款，扣除 信贷损失 (1)
  
$
3,491
    
$
3,120
  
递延收入 (1) (2)
  
$
2,794
    
$
3,010
  
 
  (1)
列报的余额扣除尚未收取的未确认收入 。
 
  (2)
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中，$4892023 年 12 月 31 日的递延收入余额中， 千美元被确认为收入。
 
递延 收入主要由与服务类型保修义务、多年服务合同以及公司在履行履约义务之前从客户那里收到的其他预付款和款项构成， 的收入 尚未确认。
 
截至 2024 年 3 月 31 日， 公司的未得业绩义务以及 与服务类型保修相关的 预计未来将确认的收入为290万美元， 将在一到五年内完成。

 

15

 

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  e.
信用风险集中：
 
下表 反映了截至2024年3月31日公司当前客户的信用风险集中度， 的销售额可观：
 
 
  
3 月 31，
    
十二月三十一日
  
 
  
2024
    
2023
  
客户 A
    
40
%
    
-
  
 
 
信贷损失备抵金基于公司对账目可收性的评估。公司根据多种因素定期评估 的可收性，包括对当前客户的账龄余额、客户的性质和 规模、客户的财务状况以及未来的预期经济状况的评估。被视为无法收回的贸易应收账款 一经确定，将从信贷损失备抵中扣除。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，贸易应收账款在扣除信贷损失备抵后列报，金额为 $306 千加元328分别为 千。
 
  f.
保修条款
 
对于 保证型保修，公司记录了在 销售时维修或更换保修期内产品的估计成本准备金。影响公司保修储备的因素包括售出的设备数量、 保修维修的历史和预期费率以及每次维修的费用。
 
 
  
美国 美元
在
数千个
  
2023 年 12 月 31 日 的余额
  
$
348
  
规定
    
246
  
用法
    
(198
)
2024 年 3 月 31 日 的余额
  
$
396
  
 
  g.
每股普通股的基本净亏损和摊薄净亏损：
 
每个列报期的基本 和摊薄后的每股净亏损相同，因为将所有潜在的普通股和 已发行的认股权证包括在内本来是反稀释的。
 
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与未偿还认股权证和股票期权 计划相关的普通股总数合计为 2,739,227 和 2,780,693， 分别被排除在每股普通股摊薄亏损的计算之外，因为它会产生反稀释作用。

 

16

 

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  h.
新的会计公告
 
最近的 会计公告尚未通过
 
  i.
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新》（“ASU”），“所得税-所得税披露的改进”，要求增强某些所得税披露并提高其透明度， 最值得注意的是税率对账和已缴所得税。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许追溯性申请。该公司目前正在评估采用此 标准的影响。
 
  ii。
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-07年会计准则更新》（“ASU”）， 分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进，该报告要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应申报板块重大支出和其他细分项目的信息 。拥有 单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280 “分部报告” 中所有现有的分部披露 和对账要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对于 2023 年 12 月 15 日之后开始的 财政年度有效，以及从 2024 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用 。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。

 

注意 4： 库存
 
库存的 组成部分如下（以千计）：
 
 
  
3月31日
    
十二月三十一日
  
 
  
2024
    
2023
  
成品
  
$
3,588
    
$
3,157
  
原材料
    
2,471
      
2,496
  
 
  
$
6,059
    
$
5,653
  
 

注 5：业务合并

 
2023年8月11日，根据LI、AlterG, Inc.、Merger Sub和股东代表服务 LC, LI，2023年8月8日达成的协议和合并计划，该公司收购了AlterG, Inc.and AlterG, Inc.成为该公司的全资子公司。随着公司更名 ，AlterG, Inc. 更名为LCAI。LCAI 在美国和国际上开发、制造和销售用于物理和 神经康复和运动训练的反重力系统。总购买价格为 约为 $19 百万现金，视营运资金和其他惯例收购价格调整而定。额外现金收益（预计 金额约为 $4.0 百万美元）可能根据LCAI未来两年同比收入增长的百分比支付 ，但须视营运资金和其他惯例收购价格调整而定。
 
转账的 总对价如下（以千计）：
 
现金
  
$
18,493
  
收入付款
  
$
3,607
  
全部对价
  
$
22,100
  
 
收益 付款
        
 
公司将支付相当于前12个月期间的LCAI收入超过收入目标金额（“第一笔收益付款”）（如果有）的65％的现金，以及相当于LCAI在接下来的12个月期间的收入 超过前12个月期间（“第二收入”）收入的65％的现金金额（如果有）的65％ 付款”）。在 收购之日，管理层根据被收购的 实体的实际最新业绩以及盈利支付发生的可能性估算收益付款的公允价值约为美元3.6 百万。收益被列为负债，将在每个报告期通过合并运营报表 进行重新计量。

 

17

 

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公司已将收购LCAI视为业务合并。公司已初步分配了 的收购价格约为 $22.1 百万公允价值，以及收购价格超过总公允价值的部分记作商誉。
 
下表汇总了截至收购之日收购资产和假设负债的初步公允价值（以千计）：
 
现金和 现金等价物
  
$
478
  
受限 现金
    
51
  
应收账款
    
1,773
  
库存
    
3,330
  
预付费用 和其他流动资产
    
470
  
使用资产的权利
    
1,151
  
财产 和设备，净额
    
827
  
其他非流动 资产
    
30
  
善意
    
7,538
  
无形 资产
    
14,133
  
应付账款
   
(2,082
)
应计补偿
    
(766
)
其他应计 负债
    
(1,059
)
递延 收入
    
(2,088
)
保修 义务
    
(535
)
租赁责任
    
(1,151
)
购买总额 对价
  
$
22,100
  
 
下表列出了收购LCAI之日收购的无形资产的详细信息（以千计）：
 
   
 
估计的
    
估计的使用寿命
 
   
公平 价值
    
（年份）
  
商标
  
$
795
      
3
  
科技
    
6,161
      
4
  
客户 关系-保修
    
201
      
2
  
客户 关系-租赁
    
2,102
      
4
  
客户 关系-分销
    
4,578
      
5
  
待办事项
    
296
      
1
  

 

在 收购价格分配下，公司将收购价格分配给收购的有形和已确定的无形资产以及根据其公允价值的估计假设的负债 。收购的无形资产的公允价值主要基于市场上看不到的重要 投入，因此代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。对客户关系、 分销商关系、待办事项、商标和已开发的技术进行估值，其依据是对资产产生的预期现金流的估计 ，按与感知风险相称的折扣率折现为现值。 折扣现金流分析考虑了对收入和支出增长率的假设，包括对客户增长和 流失率的估计、分销商的增长和流失率、技术过时以及特许权使用费减免的预测。此外，这些 贴现现金流分析考虑了每种无形资产的预期营运资金、固定资产、劳动力总量和 资本成本。

 

18

 

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注意 6： 商誉和其他无形资产，净额
 
公司有 $7.5 百万的商誉与其在2024财年第一季度收购LCAI相关的商誉，LCAI的寿命是无限期的，出于税收目的不可扣除 。
 
截至2024年3月31日 ，无形资产账面金额的组成和变动净额如下（以千计）：
 
   
 
 
成本
    
2024 年 3 月 31 日 累计
摊销
    
 
无形的
资产， 净额
  
商标
    
795
      
(169
)
    
626
  
科技
    
6,161
      
(987
)
    
5,174
  
客户关系 -保修
    
201
      
(65
)
    
136
  
客户关系 -租赁
    
2,102
      
(337
)
    
1,765
  
客户关系 -分销
    
4,578
      
(585
)
    
3,993
  
待办事项
    
296
      
(296
)
    
-
  
摊销无形资产总额
   
14,133
      
(2,439
)
    
11,694
  
 
估计的摊销费用如下所示（以千计）：
 
2024 财年（剩余时期）
  
$
2,516
  
2025 财年
    
3,307
  
2026 财年
    
3,143
  
2027 财年
    
2,172
  
2028 财年
    
556
  
总计
    
11,694
  
 
注意 7：  承诺 和或有负债
 
  a.
购买 承诺：
 
公司有合同义务从其合同制造商那里购买商品以及从不同的供应商那里购买原材料。 购买义务不包括可以取消而不会受到罚款的合同。截至 2024 年 3 月 31 日，不可取消的未清债务 总额约为 $7.5 百万。
 
  b.
经营租赁承诺：
 
  (i)
公司使用以色列、美国和德国的租赁设施开展业务。这些租约将于2025年到期。公司设施租赁的一部分 通常受消费者价格指数（“CPI”）的年度变化影响。 消费价格指数的变动被视为可变租赁付款，并在 发生这些付款的义务发生期间予以确认。

 

19

 

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  (ii)
RRL 和LG根据可取消的经营租赁协议为其员工租赁汽车，该协议将在2024年至2026年的不同日期到期。 公司汽车租赁的一部分被视为可变租约。此类汽车租赁的可变租赁付款基于按规定的合同费率产生的实际 里程。RRL 和 LG 可以选择解除这些协议，这可能会导致罚款 ，最高金额约为 $29截至 2024 年 3 月 31 日， 千人。
     
   

截至2024年3月31日， 公司未来设施和汽车的租赁付款如下（以千计），这些付款在公司简明合并资产负债表上以当前到期日运营租赁和非当前 运营租赁负债列报：
 
2024
  
$
1,021
  
2025
    
672
  
2026
    
12
  
租赁 付款总额
    
1,705
  
减去：估算的 利息
    
(106
)
未来租赁付款的现值
   
1,599
  
减去：当前 的运营租赁到期日
    
(1,245
)
非当前 运营租约
  
$
354
  
加权平均值 剩余租期（以年为单位）
    
1.38
  
加权平均 折扣率
    
9.21
%
 
公司经营租约下的租赁费用 为美元328 千加元192 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为千人。
 
  c.
特许权使用费
 
公司的研发工作部分资金来自以色列创新局（“IIA”）的资助。 自公司成立至2024年3月31日，公司从IIA获得了总额为美元的资助2.6 百万。从美元中抽出来2.6 百万美元来自国际投资协会，总金额为 $1.6 百万是特许权使用费补助金，美元400 一千是作为对价而收到的 209 可转换优先股 A 股，在公司于 2014 年 9 月首次公开募股后转换为 普通股 股，转换比率为 1 比 1，而 $634 千美元是在没有未来债务的情况下收到的。公司有义务向IIA支付特许权使用费，金额为 3% 占此类项目产生的产品销售额和其他相关收入，不超过 100% 收到的补助金。特许权使用费付款义务也按伦敦银行同业拆借利率计息。支付这些特许权使用费的义务是 视适用产品的实际销售情况而定，如果没有此类销售，则无需付款。
 
截至2024年3月31日 ，公司向国际投资协定支付了总额为美元的特许权使用费114千。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 分别没有特许权使用费支出。
 
截至2024年3月31日 ，国际投资协定的或有负债为美元1.6 百万。以色列研发法规定，未经国际投资协会批准，在经批准的研发计划 下开发的专有技术不得转让给第三方。销售或出口 任何由此类研究或开发产生的产品不需要此类批准。在特殊情况下，在以下情况下，国际投资协定可以批准将国际投资协定资助的 专有技术转让到以色列境外：

 

20

 

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(a) 赠款接受者向国际投资管理局支付一部分销售价格以换取IIA资助的此类专有技术 或作为出售赠款接受者本人的对价，如果 专有技术的接受者已承诺，该部分将不超过所获得补助金金额加利息的六倍 加上利息（或所得补助金金额加利息的三倍）转让后保留赠款接受者在以色列的研发活动）；
 
(b) 赠款接受者从第三方获得专门知识，以换取其国际投资协定资助的专有技术；(c) IIA资助的 专有技术的这种转让与某些类型的研发活动合作有关；或 (d) 如果这种专有技术转让 与赠款接受者因破产或破产管理而发生的清算有关。
 
根据与哈佛签订的许可协议，公司必须为净销售额支付特许权使用费。有关许可协议的详细信息，请参阅 2023 年 10-K 表格中的注释 10。
 
LCAI 根据与第三方签订的许可协议赚取特许权使用费，并被视为所得。特许权使用费收入总计 $23截至 2024 年 3 月 31 日的期间， 千人。
 
  d.
留置权：
 
作为 公司其他长期资产和限制性现金的一部分，金额为 $360对于向第三方提供的担保，已认捐了千 作为担保。未经第三方同意，此类存款不得质押给他人或提取 。
 
  e.
法律索赔：
 
有时， 公司会参与各种索赔，例如产品责任索赔、诉讼、监管审查、调查以及其他 法律事务，这些索赔大部分发生在正常业务过程中。任何未决或威胁的诉讼以及 其他法律事项的结果本质上是不确定的，任何此类事项的解决都可能对 公司的合并经营业绩、流动性或财务状况造成实质性损失。除非此处另有披露，否则公司 目前未参与任何重大诉讼。

 

21

 

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注意 8：  股东 权益
 
  a.
反向股份分割：
 
在 公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了 (i) 在 1:2 到 1:12 的范围内进行反向股票分割，以该比率生效其日期将由 董事会决定，以及 (ii) 修订公司章程，授权增加公司的 法定股本（及相应的普通股授权数量，按比例调整反向 股分的相应数量），使授权普通股的最大数量为 120 百万。根据股东的批准，2024 年 3 月初，公司董事会批准对公司普通股进行一比七 股反向拆分，将公司已发行和流通的普通 股数量从大约 60.1 百万股预拆股至大约 8.6 百万股拆分后的股票。该公司的普通股于2024年3月15日开始按拆分调整后的基础上交易。此外， 同时生效，公司普通股的授权总数调整为 25 百万股拆分后，普通股的每股面值更改为新谢克尔 1.75 和公司的法定股本从 NIS 变更 30,000,000 到 NIS 43,750,000。 这些简明合并财务报表中包含的所有股票和每股数据均对所有列报期间的反向份额拆分 具有追溯效力。
 
反向股份拆分生效后，每七股股票自动合并并转换为一股普通股。还对公司所有未偿还的衍生证券进行了适当的 调整，包括所有未偿还的股票奖励和认股权证。
 
没有发行任何与反向股份拆分有关的 股票。取而代之的是，所有零碎股票（包括 未偿还的股票奖励和认股权证）均向下舍入至最接近的整数。
 
  b.
股票期权计划：
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的 ，公司已预留 145,560根据公司2014年激励薪酬计划（“2014年计划”）授予的股权奖励，分别向公司及其关联公司的员工、董事、高级职员、 和顾问发行 普通股。
 
购买普通股的期权 通常在四年内归属，某些期权归于非雇员董事s 在一年内每季度解锁 。在 2014 年计划下，任何在到期前被没收或取消的期权都可用于未来补助。
 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有授予任何期权。
 
授予的限制性股票单位的 公允价值根据授予之日公司普通股的价格确定。截至2024年3月31日的三个月中，员工 股票期权活动摘要如下：
 
 
  
数字
    
加权
平均的
运动
价格
    
加权
平均的
剩余
合同的
寿命 （年）
    
聚合
固有的
值 （输入
成千上万）
  
截至 2023 年 12 月 31 日 的未偿还期权
    
4,723
    
$
259.73
      
4.39
    
$
-
  
已授予
    
-
      
-
      
-
      
-
  
已锻炼
    
-
      
-
      
-
      
-
  
被没收
    
-
      
-
      
-
      
-
  
截至 2024 年 3 月 31 日 的未偿还期权
    
4,723
    
$
259.73
      
4.14
    
$
-
  
 
                                
自 2024 年 3 月 31 日 起可行使的期权
    
4,723
    
$
259.73
      
4.14
    
$
-
  
 
上表中的 总内在价值表示所有持有内在价值为正的期权持有者在行使期权的最后一天行使期权时，期权持有者 本应获得的内在价值总额。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份中，没有行使任何期权。

 

22

 

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截至2024年3月31日的三个月中，员工和非雇员 RSU 活动摘要如下：
 
 
  
的数字
股份
隐含的
杰出的
RSU
    
加权-
平均的
授予 日期
公平 值
  
截至 2023 年 12 月 31 日 31 日的未归属限制性股票单位
    
538,885
    
$
6.07
  
已授予
     -       -  
既得
    
(14,704
)
    
6.03
  
被没收
     -       -  
截至 2024 年 3 月 31 日 31 日的未归属限制性股票单位
    
524,181
    
$
6.07
  
 
在截至2023年3月31日的三个月中，授予的限制性股票单位的 加权平均授予日公允价值为美元5.6。 在截至2024年3月31日的三个月中，没有授予任何限制性股票单位。
 
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，有 $2.3 与根据公司2014年计划授予 的非既得股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。预计将在大约一段时间内确认这笔费用 2.7 年。
 
截至2024年3月31日， 未偿还的期权和限制性股票单位数量如下所示，期权按行使价区间分开。
 
行使价范围
   
选项 和 RSU
截至目前表现不佳
2024年3月31日
    
加权
平均的
剩余
合同的
寿命（年）(1)
    
未完成的选项
自起可行使
2024年3月31日
    
加权
平均的
剩余
合同的
寿命（年）(1)
  
仅限 RSU
     
524,181
       -       -       -  
$37.6
      
1,774
      
4.99
      
1,774
      
4.99
  
$178.5 - $236.3
      
1,845
      
4.10
      
1,845
      
4.10
  
$350 - $367.5
      
887
      
3.21
      
887
      
3.21
  
$1,277.5 - $3,634.8
      
217
      
1.39
      
217
      
1.39
  
       
528,904
      
4.14
      
4,723
      
4.14
  
 
(1)
计算加权平均值 剩余合同期限不包括授予的限制性股票单位，其合同期限是无限期的。
 
  c.
对非雇员顾问的股份奖励：
 
截至 2024 年 3 月 31 日的 ，有 782 非雇员顾问持有的未兑现的限制性股票单位。

 

23

 

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  d.
库存股：
 
2022年6月2日 ，公司董事会批准了一项股票回购计划，最多可回购美元8.0 百万股普通股，面值新谢克尔
 
0.25每股 。2022年7月21日，该公司获得以色列法院对股票回购计划的批准。该计划 原定于 2023 年 1 月 20 日早些时候到期，或达到 $8.0 百万次回购。2022年12月22日，公司董事会批准延长回购计划， ，延期的总金额不超过美元5.8 百万。延期于2023年2月9日获得以色列法院的批准，并于2023年8月9日到期。
 
截至2024年3月31日， 根据公司的股票回购计划，公司共回购了 574,658 其已发行普通股，总成本为美元3.5 百万。
 
  e.
购买普通股的认股权证：
 
下表汇总了截至2024年3月31日被归类为股权的未偿还和可行使的认股权证的信息：

 

发行日期
 
认股证
杰出的
    
行使 价格
根据 逮捕令
    
认股证
杰出的
和
可行使
  
合同的
术语
 
  
（数字）
          
（数字）
  
 
2015 年 12 月 31 日 (1)
   
681
    
$
52.50
      
681
  
参见 脚注 (1)
2016 年 12 月 28 日 (2)
   
272
    
$
52.50
      
272
  
参见 脚注 (1)
2019年4月5日 (3)
    
58,350
    
$
35.98
      
58,350
  
2024 年 10 月 7 日
2019年4月5日 (4)
    
7,001
    
$
45.52
      
7,001
  
2024 年 4 月 3 日
2019 年 6 月 5 日和 2019 年 6 月 6 日 6 (5)
    
209,235
    
$
52.50
      
209,235
  
2024 年 6 月 5 日
2019年6月5日 (6)
    
12,552
    
$
65.63
      
12,552
  
2024 年 6 月 5 日
2019年6月12日 (7)
    
59,523
    
$
42.00
      
59,523
  
2024 年 12 月 12 日
2019年6月10日 (8)
    
7,142
    
$
52.50
      
7,142
  
2024 年 6 月 10 日
2020年2月10日 (9)
    
4,054
    
$
8.75
      
4,054
  
2025 年 2 月 10 日
2020年2月10日 (10)
    
15,120
    
$
10.94
      
15,120
  
2025 年 2 月 10 日
2020年7月6日 (11)
    
64,099
    
$
12.32
      
64,099
  
2026 年 1 月 2 日
2020年7月6日 (12)
    
42,326
    
$
15.95
      
42,326
  
2026 年 1 月 2 日
2020 年 12 月 8 日 (13)
   
83,821
    
$
9.38
      
83,821
  
2026 年 6 月 8 日
2020年12月8日 (14)
    
15,543
    
$
12.55
      
15,543
  
2026 年 6 月 8 日
2021 年 2 月 26 日 (15)
   
780,095
    
$
25.20
      
780,095
  
2026 年 8 月 26 日
2021 年 2 月 26 日 (16)
   
93,612
    
$
32.05
      
93,612
  
2026 年 8 月 26 日
2021 年 9 月 29 日 (17)
   
1,143,821
    
$
14.00
      
1,143,821
  
2027 年 3 月 29 日
2021 年 9 月 29 日 (18)
   
137,257
    
$
17.81
      
137,257
  
2026 年 9 月 27 日
 
    
2,734,504
              
2,734,504
  
 

 

24

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 
  (1)
代表 份可按行使价为美元发行的普通股认股权证52.50每股 ，授予日期 2015 年 12 月 31 日就 Kreos 向 公司提供的贷款向 Kreos Capital V（专家）基金有限公司（“Kreos”）提供给 Kreos Capital V（专家）基金有限公司（“Kreos”），并且 目前 在 (i) 2025 年 12 月 30 日或 (ii) 完成合并、 合并或重组公司之前（以较早者为准）（全部或部分）可行使（全部或部分），或将公司的全部或基本上所有资产或股份 出售或许可给任何其他实体或个人，但不包括本公司的全资子公司，但不包括以下任何交易 交易前，公司的股东将持有幸存实体 50％以上的投票权和经济权利交易后。截至2024年3月31日，这些认股权证均未行使。
 
  (2)
代表作为 美元的一部分发行的普通认股权证8.0根据2016年12月28日的《贷款协议》提款， 万英镑。有关行使性条款，请参见脚注1。
 
  (3)
代表在2019年4月公司注册的普通股直接发行中以私募方式向某些 机构购买者发行的认股权证。
 
  (4)
代表发行给配售 代理人的认股权证，以补偿其在公司2019年4月的注册直接发行中所扮演的角色。
 
  (5)
代表分别于2019年6月5日和2019年6月6日在认股权证行使协议中向某些 机构投资者发行的认股权证。
 
  (6)
代表发行给配售 代理人的认股权证，以补偿其在公司2019年6月的认股权证行使协议和同时私募认股权证中的作用。
 
  (7)
代表2019年6月在认股权证行使协议中向某些 机构投资者发行的认股权证。
 
  (8)
代表向配售 代理发行的认股权证，以补偿其在公司2019年6月注册直接发行和同时私募认股权证中的作用。
 
  (9)
代表公司在2020年2月尽最大努力发行普通股 股时以私募方式向某些机构购买者发行的 认股权证。截至2024年3月31日， 534,300 份认股权证的行使总对价为美元4,675,125。 在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。
 
  (10)
代表发行给配售代理的 份认股权证，以补偿其在公司2020年2月尽最大努力发行中所扮演的角色。 截至 2024 年 3 月 31 日， 32,880 份认股权证的行使总对价为美元359,625。 在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。

 

25

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 
  (11)
代表我们在2020年7月注册的普通股直接发行 中以私募方式向某些机构购买者发行的 认股权证。截至2024年3月31日， 288,634 份认股权证的行使总对价为美元3,556,976。 在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。
 
  (12)
代表发行给配售 代理人的认股权证，以补偿其在公司2020年7月的注册直接发行中所扮演的角色。
 
  (13)
代表我们在2020年12月普通股私募发行 中以私募方式向某些机构购买者发行的 认股权证。截至2024年3月31日， 514,010 份认股权证的行使总对价为美元4,821,416。 在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。
 
  (14)
代表发行给配售代理人的 份认股权证，以补偿其在公司2020年12月私募中的作用。 截至 2024 年 3 月 31 日， 32,283 份认股权证的行使总对价为美元405,003。 在截至2024年3月31日的三个月中，没有行使任何认股权证。
 
  (15)
代表我们在2021年2月普通股私募发行中以私募方式向某些 机构购买者发行的认股权证。
 
  (16)
代表发行给配售 代理人的认股权证，以补偿其在公司2021年2月私募中的作用。
 
  (17)
代表我们在2021年9月注册的普通股直接发行中以私募方式向某些 机构购买者发行的认股权证。
 
  (18)
代表发行给配售 代理人的认股权证，以补偿其在公司2021年9月的注册直接发行中所扮演的角色。
 
  f.
员工 和非员工的基于股份的薪酬支出：
 
公司在简明合并运营报表 中确认了员工和非员工的非现金股份薪酬支出如下（以千计）：
 
 
  
截至3月31日的三个月
  
 
  
2024
    
2023
  
收入成本
 
$
4
    
$
(2)
  
研究 和开发，网络
    
46
      
32
  
销售 和营销
    
111
      
81
  
一般 和行政
    
220
      
193
  
总计
  
$
381
    
$
304
  

 

26

 

REWALK 机器人有限公司和子公司

 

简明合并财务报表（未经审计）附注

 
注意 9：  财务 收入，净额
 
   
净财务（支出）收入的组成部分 如下（以千计）：
 
 
  
截至3月31日的三个月
  
 
  
2024
    
2023
  
利息收入
  
$
288
    
$
73
  
外币交易 和其他
    
(23
)
    
13
  
银行佣金
    
(33
)
    
(8
)
 
  
$
232
    
$
78
  

 

注意 10：  地理 信息以及主要客户和产品数据

 

 
关于地理区域的 信息摘要：
 
ASC 280，“分段 报告” 为报告运营部门信息制定了标准。运营部门被定义为企业的组成部分 ，其相关财务信息由首席运营决策者 在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。该公司在以下基础上管理其业务 一 可报告的细分市场，收入来自销售系统和服务。以下是地理区域 内的收入摘要（以千计）：
 
 
  
截至3月31日的三个月
  
 
  
2024
    
2023
  
基于客户所在位置的收入 ：
            
美国 国家
  
$
3,747
    
$
877
  
欧洲
    
1,169
      
324
  
亚太地区
    
180
      
28
  
世界其他地区
    
187
      
1
  
总收入
  
$
5,283
    
$
1,230
  
 
 
  
3 月 31，
    
十二月三十一日
  
 
  
2024
    
2023
  
按地理区域划分的寿命长 资产 (*)：
            
以色列
  
$
437
    
$
529
  
美国 国家
    
2,172
      
2,404
  
德国
    
159
      
190
  
 
  
$
2,768
    
$
3,123
  
 
  (*)
长期 资产由财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产组成。
 
 
  
截至3月31日的三个月
  
 
  
2024
    
2023
  
主要客户数据占总收入的百分比：
            
客户 A
    
26
%
    
-
  
客户 B
    
*
)
    
23
%
客户 C
    
*
)
    
10
%
客户 D
    
-
      
10
%
客户 E
    
-
      
10
%
 
*) 低于 10%。
 
注意 11：  后续的 事件
 
2024 年 4 月 11 日 ，CMS 批准了最终付款额度为 $91,032 用于2024年4月1日生效的ReWalk个人外骨骼的医疗保险报销。
27
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本季度报告中其他地方包含的未经审计的 简明合并财务报表和相关附注以及我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交并于2024年4月29日修订的截至2023年12月31日的10-K表中包含的经审计的合并 财务报表一起阅读（“2023 年 10-K 表格”）。除了历史简明的 财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。有关可能 导致或促成这些差异的因素的讨论，请参阅上文 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
 
概述
 
我们 是一家医疗器械公司，致力于设计、开发和商业化改变生活的解决方案，涵盖物理 康复和康复领域的连续护理，在临床环境以及家庭和社区中提供经过验证的功能和健康益处。 我们最初提供的产品是用于脊髓 损伤患者的ReWalk个人和ReWalk康复外骨骼设备（“SCI产品”）。这些设备是专为截瘫患者设计的机器人外骨骼，他们使用 我们的专利倾角传感器技术以及机载计算机和运动传感器来驱动电动腿部，为运动提供动力。这些 SCI 产品使脊髓损伤（“SCI”）患者能够在家中或社区的日常活动 中再次站立和行走。2023 年 3 月，我们获得了美国食品药品监督管理局（“FDA”） 的 510 (k) 个体外骨骼的许可，该许可允许美国客户在 的日常生活中在楼梯和路缘上的使用。该许可允许美国客户在 的日常生活中，在现实环境中参与更多的步行活动，而以前楼梯或路缘可能限制了他们当按预期使用外骨骼时，美国食品和药物管理局会指明用途。此 功能自首次获得CE许可以来已在欧洲推出，收集了来自47名欧洲用户的真实数据，在超过七年的时间里，收集了超过18,000个楼梯台阶的真实数据，以证明该功能的安全性和有效性， 支持美国食品和药物管理局的申请。
 
我们 已寻求通过内部开发和分销协议将我们的产品范围扩展到SCI产品以外。我们 开发了我们的 Restore Exo-Suit 设备，并于 2019 年 6 月开始商业化。Restore 是一款强力轻质柔软的 exo-suit ，用于中风导致下肢残疾者的康复。在 2020 年第二季度， 我们敲定并着手实施两项单独的协议，在美国分销更多产品线。我们是美国康复诊所的MYOLYN MyoCycle FES Pro自行车的独家 分销商，以及通过退伍军人健康管理局（“VHA”）医院向美国退伍军人 提供的MyoCycle Home自行车的独家分销商。
 
2023 年 8 月 11 日，我们首次收购了用于身体和神经系统康复的反重力 系统的领先供应商 AlterG，以补充我们的内部增长。我们在收盘时支付了约1900万美元的现金收购价格， 额外的现金收益（预计总额约为400万美元）将根据 alterG在收盘后两年内收入同比增长的百分比支付。AlterG 反重力系统使用美国国家航空航天局衍生的专利差压差（“DAP”）技术来减少重力 的影响，使人们能够通过精确校准的支撑和减轻疼痛进行康复。AlterG反重力系统在全球40多个国家的4,000多个设施中使用。我们将继续评估其他可供分销或收购的产品，这些产品可以进一步扩大 我们的产品范围，为神经系统损伤和残疾患者提供帮助。
28
 
我们 正处于 reBoot 的研究阶段，这是一款供中风后个人在家庭和社区使用的个人软外套装，我们目前正在 评估报销情况和该设备的潜在临床影响。该产品将成为Restore的补充产品 ，因为它在足底屈曲和背屈期间为脚踝提供积极帮助，以改善 家庭环境中的步态和活动能力，并于2021年11月获得美国食品药品管理局的突破性设备认证。对ReBoot开发 途径的进一步投资已在2023年暂时暂停，等待进一步确定 该设备的临床和商业机会。
 
我们的 主要市场主要在美国和欧洲，对亚洲、中东和南美的销售较少。我们 主要通过德国、加拿大和澳大利亚的直销和分销商 组合（取决于产品线）直接在美国销售我们的产品，主要是通过其他市场的分销商。在我们的直接市场中，我们已经与诊所和康复中心、专业和大学运动队以及脊髓损伤 社区的个人和组织建立了关系 ；在我们不直接向客户销售产品的市场中，我们的分销商维持这些关系。我们在马萨诸塞州的马尔伯勒、德国柏林、以色列的约克尼姆和加利福尼亚州的弗里蒙特设有办事处，我们从那里开展业务。
 
我们 过去曾从诊所和康复中心、商业 分销商、第三方付款人（包括私人商业和政府付款人）、专业和大学运动队以及自费 个人中创造并预计将在未来产生收入。尽管美国目前对ReWalk个人外骨骼技术（例如ReWalk Personal Exoskeleton）尚无由第三方商业付款人支付的广泛统一的承保和报销政策，但我们正在寻求各种途径来获得保险和报销 ，并支持机构和诊所的筹款活动，例如2015年12月发布的VHA政策，用于评估、 培训以及为所有符合条件的退伍军人采购ReWalk个人外骨骼系统美国各地的 SCI。
 
我们 还一直在向医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）寻求最新情况，以澄清适用于个人外骨骼的医疗保险 类别（即福利类别）。2022年，国家脊髓损伤统计中心（“NSCISC”） 报告称，医疗保险和医疗补助是大约 57% 的脊髓损伤人群的主要支付者，他们在 受伤日期后至少有五年，医疗保险占该百分比的大多数。2020 年 7 月，在成功提交和听证 程序之后，发布了针对下肢 外骨骼的医疗保健通用程序编码系统（“HCPCS”）代码 K1007（2020 年 10 月 1 日生效），该外骨骼可用于向医疗保险、医疗补助和 其他付款人提交索赔。
 
2023年11月1日，CMS发布了2024年日历年家庭健康预期支付系统最终规则，即 CMS-1780-F（“最终规则”）， 该规则是通过通知和评论规则制定过程通过的。最终规则于2024年1月1日生效，其中包括 一项政策，确认个人外骨骼将包含在医疗保险支具福利类别中。使用 HCPCS 代码 K1007 计费且服务日期在 2024 年 1 月 1 日或之后的医疗保险个人外骨骼 索赔将归入支援福利 类别。CMS使用一次性付款方法对归类为支撑福利类别的项目进行报销。
 
2024年4月11日，CMS修订了其2024年4月的耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品（“DMEPOS”）费用 附表，将个人外骨骼的最终一次性医疗保险购买费用表金额（HCPCS代码 K1007）包括在内，既定的 费率为91,032美元。最终付款决定由CMS通过采用 “填补缺口” 流程来确定，该流程用于确定描述该技术的代码没有收费表定价历史记录，下肢外骨骼包含 “革命性特征”，这些功能无法被任何其他现有代码或 代码组合描述或视为可比性。作为填补缺口的一部分，CMS利用可验证的供应商或商业定价信息，并根据通货紧缩和更新因子方法调整这些定价信息 。 CMS 表示，在将这个公式应用于描述 ReWalk 个人外骨骼的 K1007 代码时，它通过平均来自 Lifeward 和其他 制造商的外骨骼设备的定价信息来计算最终付款金额。
29
 
在 德国，我们在实现各政府、私人和工伤补偿支付方 为我们的SCI产品提供保险方面继续取得进展。2017年9月，德国保险公司BARMER GEK（“BARMER”）和全国社会事故保险 提供商Deutsche Gesetzliche Unfallversicherung（“DGUV”）均表示，他们将为符合某些 纳入和排除标准的用户提供保险。2018年2月，德国法定健康保险（“SHI”）Spitzenverband （“GKV”）总部确认了将reWalk个人外骨骼系统列入德国医疗器械名录的决定。这个 决定意味着ReWalk被列为所有补偿医疗器械之一，SHI提供商可以根据具体情况为任何经批准的受益人 购买这些设备。在2020年和2021年，我们宣布了与德国SHI签订的几项新协议，包括TK和DAK Gesundheit、 以及第一家德国私人健康保险公司（“PHI”），这些协议概述了为符合条件的 受保患者购买我们设备的流程。我们目前还在与其他几家SHI合作，争取签订一份正式的运营合同，该合同将确定 在其系统内为受益人获取ReWalk个人外骨骼的流程。此外，迄今为止，美国和欧洲的几家私人 保险公司在某些情况下为ReWalk提供补偿。
 
2024 年第一季度 业务亮点
 
  •
24年第一季度收入为530万美元，与23年第一季度相比增长了340％，处于Lifeward指导区间的中点；
  •
医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）最终确定了2024年家庭健康规则，该规则将外骨骼列入 医疗保险支援福利类别，由医疗保险一次性报销。《家庭健康规则》于2024年1月1日生效；
  •
CMS 修订了其2024年4月的耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品（“DMEPOS”）费用表，将 个人外骨骼的最终一次性医疗保险支付费率纳入其中；
  •
MAC 已开始批准先前提交的 Lifeward 付款索赔。
 
30
 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三方运营业绩
 
与2023年同期相比，我们截至2024年3月31日的三个月的 经营业绩如下所示。下述结果 不一定表示未来时期的预期结果（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
 
  
2024
    
2023
  
收入
  
$
5,283
    
$
1,230
  
收入成本
   
3,888
      
659
  
 
                
总利润
    
1,395
      
571
  
 
                
运营 费用：
                
研究 和开发，网络
    
1,291
      
752
  
销售 和营销
    
5,014
      
2,484
  
一般 和行政
    
1,592
      
1,710
  
 
                
运营费用总额
    
7,897
      
4,946
  
 
                
运营 亏损
    
(6,502
)
    
(4,375
)
财务 收入，净额
    
232
      
78
  
 
                
所得税前亏损
   
(6,270
)
    
(4,297
)
对收入征税
   
6
      
24
  
 
                
净 亏损
  
$
(6,276
)
  
$
(4,321
)
 
                
每股普通股净 亏损，无论是基本股还是摊薄后亏损
  
$
(0.73
)
  
$
(0.51
)
 
                
用于计算基本和摊薄后每股普通股净亏损的加权平均股票数
    
8,590,088
      
8,502,217
  
 
31
 
截至2024年3月31日的三个 个月与截至2023年3月31日的三个月相比
 
收入
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 收入如下（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
   
（以 千计）
  
 
  
2024
    
2023
  
收入
  
$
5,283
    
$
 1,230  
 
收入 包括 SCI 产品、AlterG 反重力系统、Restore 和分布式产品。
 
与截至2023年3月31日的三个月相比， 截至2024年3月31日的三个月收入增加了410万美元，这要归因于收购后AlterG的收入 贡献为280万美元，再加上ReWalk Personal的销售量增加，主要是由于扩大了医疗保险覆盖范围。
 
未来，我们预计，我们的增长将由ReWalk Personal设备的销售、 商业和政府第三方付款人扩大覆盖范围和报销，以及AlterG反重力系统和分布式产品的销售来推动。
 
总利润
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们 的毛利润如下（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
   
（以 千计）
  
 
  
2024
    
2023
  
总利润
  
$
 1,395    
$
 571  
 
截至2024年3月31日的三个月， 的总利润占收入的26.4％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为46.4％。截至2024年3月31日的三个月， 的总利润包括40万美元的无形资产摊销。不包括 无形资产摊销的影响，截至2024年3月31日的三个月，毛利占收入的百分比为33.7％，较截至2023年3月31日的三个月下降了12.8个百分点。这种下降是由于AlterG产品销售量低， 导致生产和管理费用不利吸收，再加上销售的ReWalk系统的不利组合。
 
我们 预计，随着收入量的增加以及与扩大规模相关的运营效率 ，未来毛利和毛利率将增加，这将降低收入成本占收入的百分比。 材料成本和服务成本的增加可能会部分抵消改进。
32
 
研究 和发展费用，净额
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们 的研发支出净额如下（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
   
（以 千计）
  
 
  
2024
    
2023
  
研究 和开发费用，净额
  
$
 1,291    
$
 752  
 
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，研发 支出增加了50万美元，增长了71.7％。 增长主要归因于与新产品开发项目相关的投资增加。
 
我们 打算将研发资源主要集中在我们目前的产品支持上，并提前 FDA 提交 批准 reWalk 7 下一代外骨骼模型。我们还在持续进行AlterG Anti-Gravity 系统的产品开发活动，包括一项开发AlterG系统新入门级模型的计划，该模型旨在解决小型独立 诊所的优先事项，我们认为该细分市场具有更大渗透潜力。
 
销售 和营销费用
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 销售和营销费用如下（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
   
（以 千计）
  
 
  
2024
    
2023
  
销售 和营销费用
  
$
 5,014    
$
 2,484  
 
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，销售 和营销费用增加了250万美元，增长了101.9％。截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用包括收购AlterG所产生的40万美元无形 资产摊销。增长的主要原因是员工人数增加导致的工资成本增加。 此外，由于收入的增长和商业团队的扩大，佣金支出增加。此外，由于品牌重塑和销售活动， 的营销费用有所增加。
 
短期内，我们的销售和营销支出预计将由我们努力扩大 ReWalk 个人外骨骼设备的报销范围、整合和统一 ReWalk 和 AlterG 组织的合并销售和营销资源、 以及支持我们当前的商业产品活动所致。
33
 
一般 和管理费用
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 一般和管理费用如下（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
   
（以 千计）
  
 
  
2024
    
2023
  
一般和行政
  
$
 1,592    
$
 1,710  
 
与截至2023年3月31日的三个月 相比，截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用下降了10万美元，下降了6.9％。这一减少源于与收购AlterG 的收购后报表相关的50万美元其他收入，但部分被员工人数增加、IT项目咨询费以及收购AlterG所产生的10万美元无形资产摊销所导致的工资成本增加所抵消。
 
金融 收入， 净额
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 净财务收入如下（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
   
（以 千计）
  
 
  
2024
    
2023
  
财务 收入，净额
  
$
 232    
$
 78  
 
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，财务 净收入增加了20万美元。 的增长主要是由于现金管理做法发生了变化，将现金余额转移到支付更高利率 并产生更大利息收入的账户，以及汇率的波动。
 
所得 税
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的 所得税如下（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3 月 31，
  
   
（以 千计）
  
 
  
2024
    
2023
  
对收入征税
 
$
 6    
$
 24  
 
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，所得税 减少了18,000美元，下降了75％， 主要是由于利用了收购AlterG所产生的净运营亏损。
34
 
关键 会计政策和估计
 
我们的 简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制简明财务报表 要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的 或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计、判断和假设基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素 。随着情况的变化和其他信息的公开，可能会出现重大不同的结果。除了上述被认为是关键的 估计值外，我们在编制简明财务 报表和相关披露时还做出了许多其他会计估计。有关我们用于编制合并财务报表的重要会计政策的描述 ，请参阅2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表附注2。
 
根据 “第 II 部分，第 7 项” 中提供的信息， 我们的关键会计政策或关键判断没有发生实质性变化。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策” ，但在 “第一部分，第1项” 中未经审计的简明合并财务报表附注3中提供的更新除外。本季度报告的 “财务报表”.
 
最近的 会计公告
 
参见 “第一部分，第1项” 中载列的未经审计的简明合并财务报表附注3。 的财务报表” 本季度报告提供有关新会计公告的信息。
 
流动性 和资本资源
 
流动性与展望的来源
 
自 成立以来，我们的运营资金主要是通过私募方式向投资者 出售某些股权证券和可转换票据、在公开募股中出售普通股以及产生银行债务。
 
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们的合并净亏损为630万美元，累计赤字总额为2.422亿美元。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为2,070万美元，截至2024年3月31日的三个月，我们的负运营现金流 为770万美元。自我们截至2024年3月31日的三个月的简明合并未经审计的财务报表发布之日起，我们有足够的资金支持我们在超过12个月内的运营 。
 
我们 预计未来将出现净亏损，我们向盈利的过渡除其他外，取决于我们的产品和候选产品的成功开发 和商业化、新产品系列分销合同的签订、 或收购其他产品线，其中任何一项或两者结合都将有助于实现足以支持我们的成本结构的收入水平 。在我们实现盈利或产生正现金流之前，我们将继续需要不时筹集 额外现金。
 
我们 打算通过手头现金、债务或股权证券的额外私募和/或公开发行、未偿认股权证的现金行使 或上述各项的组合来为未来的运营提供资金。此外，我们可能会通过与战略 合作伙伴的安排或其他来源寻求额外资金，我们将继续解决我们的成本结构问题。尽管如此，无法保证我们 能够筹集额外资金或实现或维持盈利能力或运营产生的正现金流。
 
35
 
我们 预计现金的主要用途是（i）与我们 ReWalk 个人设备和 AlterG 反重力系统的市场开发活动相关的销售、营销和报销费用，扩大我们的 ReWalk 个人设备的第三方付款人和CMS覆盖范围， 将通过分销协议增加的新产品系列商业化；（ii）开发我们的脊柱 脐带损伤设备的下一代设计，使用DAP技术的新AlterG产品，以及我们的轻质exo-suit技术，可为潜在的家庭个人 健康提供帮助用于多种适应症；（iii）常规产品更新；（iv）潜在的业务收购，例如我们最近对AlterG的 收购；以及（v）一般公司用途，包括营运资金需求。我们未来的现金需求将取决于 许多因素，包括我们的收入增长率、销售和营销活动的扩大、我们 研发支出的时间和范围、潜在收购候选人的吸引力以及国际扩张。如果 我们目前对收入、支出或资本或流动性要求的估计发生变化或不准确，我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券或安排银行债务融资。无法保证我们能够以 或以可接受的条件筹集此类资金。
 
股权 加薪
 
使用 S-3 表格中的
 
从 2017 年 2 月 17 日提交 10-K 表格开始，我们受到 S-3 表格适用规则的限制，这限制了 我们根据有效的 S-3 表格的公开发行获得资本的能力。这些规则将公众持股量低于7,500万美元的发行人进行的初级 证券发行的规模限制在任何12个月期间不超过其公开持股量 的三分之一。在2024年2月27日提交2023年10-K表格时，我们受到这些限制的约束，因为在提交2023年10-K表格的60天内，我们的 公众持股量没有达到至少7500万美元。在2024财年的剩余时间内，我们将继续受这些限制，直到我们的公众持股量达到至少 7,500万美元或提交截至2024年12月31日年度的下一份年度报告之前，届时我们将需要重新测试 我们在这些规则下的地位。如果在提交下一份10-K表年度报告时，或者在我们提交新的S-3表格时 我们的公众持股量低于7,500万美元，我们将继续受到这些限制，直到我们的公众持股量再次达到 7,500万美元为止。这些限制不适用于通过出售 股东转售我们的普通股或其他证券的二次发行，也不适用于可转换证券（例如认股权证）持有人转换后发行普通股。我们在S-3表格的注册声明中注册了高达1亿美元的 普通股认股权证和/或债务证券以及某些其他具有注册权的流通证券 ，美国证券交易委员会于2022年5月宣布生效。
 
分享 回购计划
 
2022年6月2日，我们董事会批准了一项股票回购计划，以回购高达800万美元的普通股。2022年7月21日，我们收到了以色列法院对股票回购计划的批准。该计划计划于2023年1月20日早些时候 到期，回购金额达到800万美元。2022年12月22日，我们董事会批准延长 回购计划，延期总额将高达580万美元。延期于 2023 年 2 月 9 日获得以色列 法院的批准，并于 2023 年 8 月 9 日到期。
 
截至2024年3月31日，根据股票回购计划，我们共回购了574,658股已发行普通股 ，总成本为350万美元。
36
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金 流量（以千计）：
 
 
  
三 个月已结束
3月31日
  
 
  
2024
    
2023
  
用于经营活动的净 现金
  
$
(7,673
)
  
$
(5,233
)
用于投资活动的净 现金
    
—
      
—
  
用于融资活动的净现金
   
—
      
(771
)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
   
(15
)
    
(11
)
净 现金流
  
$
(7,688
)
  
$
(6,015
)
 
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金增加了240万美元，增长了46.7％，这主要是由于 毛利率与上一季度相比不利以及营运资金 的利用时机不佳。
 
用于融资活动的净 现金
 
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的净 现金减少了80万美元，下降了100％。下降是由于 根据我们的回购计划回购了我们的普通股，该计划已于2023年8月9日到期。
 
义务 和合同承诺
 
下文 是我们截至 2024 年 3 月 31 日的合同义务摘要。
 
 
  
按期间到期的付款 （以美元计，以千计）
  
合同 义务
  
总计
    
小于
1 年
    
1-3 年
  
 
                  
购买 债务 (1)
  
$
7,457
    
$
7,457
    
$
—
  
协作 协议和许可协议义务 (2)
    
34
      
34
      
—
  
经营 租赁债务 (3)
    
1,705
      
1,307
      
398
  
收益 负债 (4)
    
3,288
      
579
      
2,709
  
总计
  
$
12,484
    
$
9,377
    
$
3,107
  

 

(1)
我们 依赖一家合同制造商 Sanmina Corporation 提供 SCI 产品和 Restore 产品。我们根据采购订单或通过提供未来需求预测向Sanmina下制造 订单。AlterG 反重力系统是由我们在加利福尼亚州弗里蒙特生产的 。根据我们的销售预测，向供应商执行采购订单。
 
(2)
根据 合作协议，我们需要按季度分期支付与哈佛大学联合研究合作的资金， ，但须遵守适用情况下的最低资金承诺。我们与哈佛的许可协议包括专利报销 费用和预付许可费。还有几笔里程碑式的付款，视某些 产品开发和商业化里程碑的实现以及向哈佛许可的某些专利的净销售额支付的特许权使用费而定。截至 2024 年 3 月 31 日，许可协议中设想的所有产品 开发里程碑均已实现；但是，许可协议下仍有未实现的 商业化里程碑，这些里程碑取决于我们达到一定的销售额，其中部分或全部可能不会发生 。我们与哈佛的合作协议于2022年3月31日签订。
 
(3)
我们的 运营租赁包括我们在美国和以色列的设施的租赁以及机动车辆的租赁。

 

(4)
根据 AlterG 在交易完成后连续两个过去十二个月期间的收入增长来赚取 款项。
 
我们 计算了根据我们的以色列办事处的经营租赁义务应按新谢克尔 的汇率 3.68新谢克尔：1.00美元支付的到期款项，以及根据我们的德国子公司的经营租赁义务应按欧元支付的应付款，汇率为1.00欧元：1.08美元，两者都是截至2024年3月31日的适用汇率。
37
 
非平衡表 表单安排
 
截至2024年3月31日，我们 没有资产负债表外安排或第三方债务担保。
 
物品 3。有关市场风险的定量和定性披露
 
在2024年第一季度，我们的市场风险没有实质性变化。有关我们的市场风险敞口的讨论， 请参阅 2023 年 10-K 表格的第二部分第 7A 项，“关于市场风险的定量和定性披露”。
 
商品 4。控制和程序
 
披露 控制和程序
 
我们 维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据 《交易法》要求在报告中披露的信息， ，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，以便及时就所需的财务披露做出决定。
 
在本季度报告所涉期末 ，我们在包括首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营 的有效性进行了评估。根据本次评估之日，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序是有效的，因此我们在美国证券交易委员会报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括 我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许及时就所需问题作出决定披露。
 
财务报告内部控制的变化
 
在 截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响的变化。
38
 
第二部分 -其他信息
 
商品 1。法律诉讼
 
如 “第一部分，第 3 项” 中所述， 我们的法律诉讼没有实质性变化。我们 2023 年表格 10-K 的 “法律诉讼程序”，本 季度报告 “第一部分，第 1 项” 中包含的简明合并财务报表附注 7 中描述的除外。
 
项目 1A。风险因素
 
除下文所述的 外，我们的风险因素与 “第一部分，第 1A 项” 中披露的风险因素没有重大变化。我们的 2023 年 10-K 表格中的 “风险因素” ：
 
与我们的业务和行业相关的风险
 
我们 可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市标准。 
 
正如 先前披露的那样，2022年10月10日，我们收到了纳斯达克的一封通知信（“买入价函”），称我们 未能证明过去连续30个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，这违反了 《纳斯达克上市规则》5550 (a)（“规则5550（a）”）。我们最初获得了 180 天的时间来重新遵守规则 5550 (a)。2023年4月11日，我们收到了纳斯达克的第二封通知信，信中表示我们已获得额外的180个日历日的 期限，或直到2023年10月9日，以恢复对第5550（a）条的遵守。截至2023年10月5日，我们的普通股的出价在至少连续10个工作日内没有收于每股1.00美元或以上。2023年10月6日，纳斯达克通知我们 ，由于我们不遵守第5550（a）条，自2023年10月5日起，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被退市 ）。我们参与了专家小组的快速审查 ，该小组首先批准将我们延期至2024年1月31日，以恢复对第5550（a）条的遵守，包括在需要采取反向股份拆分以恢复合规的情况下实施 。
 
此后，我们 要求将外骨骼进一步延长至2024年3月30日，以便有更多时间敲定和实施CMS的家庭健康规则管理提案 ，该提案明确将外骨骼纳入医疗保险福利类别。2023 年 12 月 8 日，我们收到通知，专家小组已批准将我们延期至 2024 年 3 月 30 日的请求，以恢复对规则 5550 (a) (2) 的遵守。
 
正如 先前披露的那样，在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东授权董事会根据董事会酌情以 1 比 2 到 1 比 12 的比例进行反向 股票拆分，在董事会确定的日期生效， 并对公司章程（“公司章程”）进行相应的修订，以反映任何此类反向 份额分裂。2024年3月8日，董事会决定以1比7的比例实施反向拆分，自2024年3月15日起生效， 批准了相应的公司章程修正案，并决定将授权股份数量增加到2500万股。
 
在 成功完成我们的 1 比 7 反向股票拆分之后，我们于 2024 年 4 月 3 日收到了专家组的书面通知，说我们已经 恢复了对第 5550 (a) 条的遵守。
 
尽管 我们恢复了合规性并且目前遵守了纳斯达克的持续上市要求，但我们无法保证 能够继续满足纳斯达克的持续上市要求，以便在任何时期内维持我们在纳斯达克的上市。 我们未能继续满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。
 
任何 退市决定都可能严重降低或消除对我们的普通股和与普通股挂钩 的其他证券的投资价值。尽管在场外交易所进行另类上市可能会在一定程度上维持普通股 股的市场，但我们可能面临重大的重大不利后果，包括但不限于以下方面：普通股 市场报价的可用性有限；普通股的流动性降低；根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股 被确定为 “便士股”，使交易我们的普通股的经纪商遵守更严格的规定关于披露和 经纪商所针对的投资者类别可能出售普通股；新闻和分析师报道有限，部分原因是 “penny 股票” 规则；未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低；以及 可能违反或终止我们与当前或潜在的大股东、战略投资者和银行的协议。 投资者认为我们面临更高的退市风险，这也可能对我们证券的市场价格和普通股的交易量 产生负面影响。
 
39
 
商品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
 
不适用。
 
物品 3。优先证券违约
 
不适用。
 
商品 4。矿山安全披露.
 
不适用。
 
项目 5。 其他信息
 
规则 10b5-1 交易安排
 
在 截至2024年3月31日的季度中，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（每个术语的定义见S-K法规 408（a）项）。
40
 
第 6 项。 展览索引
 
展览
数字
 
描述
3.1**
  
第五份 经修订和重述的公司章程。
31.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 。
31.2**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 。
32.1*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 。*
32.2*
  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证 。*
101.INS
 
XBRL 实例文档
101.SCH
 
XBRL 分类扩展架构文档
101.PRE
 
XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
101.CAL
 
XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB
 
XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.DEF
 
XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
104
  
封面 页面交互式数据文件 — 格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息。
________________________________
*
随函提供。
**
随函提交
^
根据美国证券交易委员会允许对特定信息进行保密处理的规定，本附录的部分 （用星号表示）已被省略。
 
41
 
签名
 
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下方经正式授权的 代表其签署本报告。
 
 
ReWalk 机器人有限公司
 
 
日期： 2024 年 5 月 15 日
来自：
/s/ 拉里·贾辛斯基
 
 
Larry Jasinski
 
 
主管 执行官
（主要 执行官）
 
 
 
日期： 2024 年 5 月 15 日
来自：
/s/ 迈克尔·劳勒斯
 
 
迈克尔 Lawless
 
 
主管 财务官
 
 
（主管 财务官）
 
 
42