附录 4.2

第 1 号修正案
普通股购买权证

本普通股购买权证第1号修正案（本 “修正案”）自2024年5月__日起由特拉华州的一家公司MAIA Biotechnology, Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的持有人（“持有人”）签订。

鉴于，持有人是截至2024年3月28日发行的某些普通股购买权证的持有人，该认股权证用于购买本公司签名页上以其名义列出的该金额的普通股（“认股权证”），每股认股权证的价格为2.55美元（“原始认股权证”）；

鉴于根据原始认股权证第 5 (l) 节，经公司和持有人书面同意，可以修改或修改原始认股权证或免除其条款；以及

鉴于公司和持有人希望按照本修正案的规定修改原始认股权证，以允许将经本条款修订的原始认股权证归类为公司资产负债表上的股权。

因此，现在，考虑到此处包含的共同协议以及其他有价值的良好对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受法律约束，公司和持有人特此达成以下协议：

a. 第 2 (c) 节——无现金活动。特此修订第 2 (c) 节，完全删除 “投标价格” 的定义。

b. 第3 (d) 节——某些调整——基本交易。特此修订并重述第 3 (d) 节的全部内容如下：

“d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或任何子公司）直接或间接地影响到一项或一系列关联交易中公司全部或基本上全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司提出的，还是另一人）已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被公司普通股50％或以上投票权的持有人接受，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易的重新分类、重组或资本重组有效转换成或交换为其他证券，现金或财产，或（v）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或团体获得公司普通股50％以上的投票权（均为 “基本股权”）

交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人选择（不考虑第2（e）节对行使本应在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证获得继任者或收购公司的普通股数量，如果是幸存者，则该公司的普通股数量公司，以及任何其他对价（“替代对价”）本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该基础交易前夕因此类基本交易而应收的应收账款（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由持有人选择在基本交易完成后的任何时间或在完成后的30天内（如果晚于适用的基本交易公开发布之日）行使，通过向持有人支付相当于Black Scholes的现金向持有人购买本认股权证本认股权证剩余未行使部分的价值（定义见下文）此类基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只能以本认股权证未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（且比例相同），即向持有人提供和支付的对价与基本交易相关的公司普通股，无论对价是现金、股票还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代对价形式中获得报酬；此外，如果公司普通股持有人未在此类基本交易中获得或支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为在进行此类基本交易后获得了继承实体（该实体可能是公司）的普通股) 在这样的情况下基本交易。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 功能获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，并反映 (A) 与美国国债利率对应的无风险利率，期限等于从适用的预期基本交易公开发布之日起至终止日期，(B) 预期波动率等于从中获得的 30 天波动率彭博社的HVT功能（使用365天年化系数确定），截至公开宣布适用的预期基本面交易后的交易日，（C）此类计算中使用的每股基础价格应为持有人根据本第3（d）条提出请求的交易日的VWAP，（D）剩余期权时间等于适用的预期基本交易公开宣布之日与该交易之间的时间终止日期和（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人当选后的五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。在公司不是幸存者的基本交易中，公司应促使任何继承实体（“继承实体”）

根据本第 3 (d) 节的规定，根据持有人在形式和实质上合理满意并经持有人批准（不合理的拖延）的书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，并应根据持有人的选择，向持有人交付以形式基本相似的书面文书作为证据的继承实体证券，本认股权证的实质内容可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于在该基本面交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可收购和应收的普通股，其行使价将本协议下的行使价适用于此类股本（但要考虑此类基本面中普通股的相对价值）交易及其价值股本、此类股本数量和行使价（目的是在该基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值），其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后，应在本认股权证下的 “公司” 一词中添加继承实体（因此，自此类基本交易发生或完成之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一项规定均应共同或单独地指公司和继承实体中的每一个或多个继承实体），以及与公司共同或单独的继承实体，可以行使所有权利和权力在此之前的公司和继承实体或继承实体应承担公司在此之前在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务，其效力与公司及此类继承实体或继承实体在本认股权证中共同或单独地被命名为公司一样。为避免疑问，不管（i）公司是否拥有足够的授权普通股来发行认股权证和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前发生，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

（签名页面如下）

为此，自上述第一天起，公司和持有人均促使本修正案由其正式授权的官员执行，以昭信守。

公司:

玛雅生物技术有限公司

作者：______________________
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持有人：

持有人姓名：___________________________

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认股权证数量：