美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
从 _______________ 到 _____________________ 的过渡期
委员会文件编号：001-41432
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主 识别码） |
| | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人
(1) 在过去的 12 个月
（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记表明注册人
在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章
第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | | ||
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，有
SK 成长机会公司
目录
|
页号 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分财务信息
商品 1。 财务报表
SK 成长机会公司
简明的资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 资产： | （未经审计） | |||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 超额贷款 | ||||||||
| 递延承保费和咨询费 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能需要赎回的A类普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
SK 成长机会公司
未经审计的 运营简明报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。
2
SK 成长机会公司
未经审计的 股东赤字变动简明报表
在截至2024年3月31日的三个月中，
| B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额——2024年3月31日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中，
| B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额 —2022年12月31日 | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| A类普通股占赎回金额的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的 部分。
3
SK 成长机会公司
未经审计的 现金流简明报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 关联方根据本票支付的一般和管理费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 保荐人 根据期票支付的一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
附注1—组织描述、 业务运营、流动性和列报基础
SK Growth Opportunities Corporation（“公司”） 是一家空白支票公司，于2021年12月8日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始 任何业务。从2021年12月8日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都与下述公司的 组建和首次公开募股（“首次公开募股”）有关，自首次公开募股以来， 其对业务合并的搜索（定义见下文）。公司最早要等到其初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从信托账户（定义见下文）的 收益中产生非营业收入。
该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Auxo
Capital Managers LLC（“赞助商”）。公司
首次公开募股的注册声明已于2022年6月23日宣布生效。2022年6月28日，公司完成了
的首次公开募股
在
首次公开募股结束的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
此外，在2022年6月28日完成首次公开募股
后，保荐人向公司提供了金额为美元的第一笔超额融资贷款（定义见
附注4）
完成首次公开募股和部分超额配股后，约为 $
公司管理层在首次公开募股的净收益、出售私募股权
认股权证和超额融资贷款收益的具体应用方面拥有
广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都打算用于完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市值至少为
5
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
公司将为公司公开股的持有人
（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回其全部或部分
公开股票的机会，可以是（i）与召集批准
业务合并的股东大会有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东批准
业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将
有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额的比例部分（最初为美元）
根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益”（“ASC 480”），公开股票按赎回价值确认，并被归类为临时权益。 如果大多数已投票的股份投票支持业务合并，则公司将继续进行业务合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的公司备忘录和章程（“公司章程”）， 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 要约文件在完成业务合并之前。但是，如果法律 要求股东批准该交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，提议在进行代理招标的同时赎回 公开股票。此外， 每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。 如果公司就业务合并寻求股东批准，则初始股东（定义见下文）同意 将其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。 此外，初始股东同意放弃与业务合并完成相关的创始人股份和 公开股份的赎回权。
公司章程规定
，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所
法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份总额的股份
2023年12月27日，公司举行了股东特别大会（“延期会议”），以（i）修改 公司经修订和重述的备忘录和章程（“公司备忘录和章程”） ，将公司完成业务合并的截止日期从2023年12月28日延长至2024年9月30日（或2025年3月31日），作为公司的合并董事会（“董事会”）可以根据备忘录 和公司章程（此类修正案）批准 “章程”修正案” 及此类提案，即 “延期修正提案”）， (ii) 修订公司与大陆集团之间于2022年6月23日签订的投资管理信托协议，将 如果公司未完成其初始业务合并，则大陆集团必须清算信托账户的日期从董事会批准的2023年12月28日 延至2024年9月30日（或2025年3月31日）（“信托修正提案”）。 延期修正提案和信托修正提案获得批准。
在批准
《条款修正案》的投票中，条款修正案的持有人
如果公司 和微牛（定义见下文）合理确定可能无法在 2024 年 9 月 30 日之前完成初始业务合并，则公司 应 (a) 尽其合理努力促使董事会批准对经修订的公司备忘录和条款 的此类修订，规定公司必须按照以下规定完成业务合并的截止日期经修订的 备忘录和公司章程从 2024 年 9 月 30 日延长至 2025 年 3 月 31 日 ( 公司必须完成业务合并的期限（经修订并可能根据业务 合并协议、“合并期” 和此类提案（“延期提案”）的规定予以延长，并决定建议 股东通过特别决议批准此类延期提案，该决议由公司至少三分之二 成员的多数通过有权这样做，亲自或通过代理人在股东大会上投票，包括一致通过 书面决议（“延期建议”），不得更改、修改或提议更改或修改延期 建议，以及 (b) 编写并提交美国证券交易委员会的委托声明（此类委托书及其任何修正案或 补充文件，即 “延期委托书”），以期为 延期提案向股东征集代理人，该提案除其他外应包括 (x) 描述以及微牛的介绍，以及（y）一份声明 ，即《企业合并协议》和任何其他协议交易文件已录入。公司应本着 诚意与微牛讨论并商定延期提案的条款，包括对公司备忘录和条款 的拟议修正案，以及为股东批准 延期提案而向股东提供的额外经济激励措施（如果有）。
6
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
如果
公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司将 (i) 停止所有
业务，但清盘目的除外；(ii) 尽快但不超过十个工作日
，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入
信托账户的总金额，包括赚取的利息信托账户中持有的资金（减去应付税款，最高可达美元）
如果公司未能在合并期内完成
业务合并，则初始股东同意
放弃清信托账户中与创始人股份相关的分配的权利。但是，如果初始股东在首次公开发行
时或之后收购了公开股票，则如果公司
未能在合并期内完成业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配。如果公司未在合并
期限内完成业务合并，承销商同意放弃其对信托账户中持有的延期承保
佣金（见附注5）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为
赎回公开股票提供资金的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产
的每股价值可能仅为美元（包括信托账户资产）
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有
$
在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求
是通过支付美元来满足的
2023 年 10 月 30 日，赞助商向公司贷款
美元
2024 年 3 月 1 日，公司发行了本金总额不超过九十万美元的无抵押的
可转换本票
7
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
关于公司根据财务会计准则委员会ASC主题205-40， “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑的评估，公司必须在2024年9月30日（或根据经修订和重述的备忘录和公司章程可能获得批准的 2025年3月31日）之前，完善业务 组合。目前尚不确定公司是否能够在此之前完成业务合并，如果业务 合并未在该日期之前完成，那么 公司将进行强制清算并随后解散。
管理层已经确定，如果不进行业务合并， 的流动性状况和强制性清算以及随后可能的解散使人们对公司在财务 报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述，管理层计划通过初始业务合并来解决这种不确定性。 无法保证公司完成初始业务合并的计划在 合并期内成功或成功。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
在持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近以色列-哈马斯冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场 正在经历波动和混乱。为了应对持续的俄乌冲突，北大西洋公约组织 （“北约”）向东欧增派了军队，美国、英国、欧盟 和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动， 包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会 (SWIFT) 支付 系统中移除。某些国家，包括美国，也已经并将继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助 ，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突以及 以色列-哈马斯冲突的升级以及由此产生的北约、美国、 英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，都引起了全球安全担忧， 可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但 它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应 链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对 全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场的不稳定和流动性不足。
附注2—重要 会计政策摘要
演示基础
随附的公司未经审计的简明 财务报表是根据美国公认的会计原则（“GAAP”）和第S-X条例第8条编制的。因此，年度财务 报表中包含的某些披露已被压缩或从这些未经审计的简要财务报表中删除，因为根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则，这些披露不是中期财务 报表所必需的。管理层认为，所有被视为公允列报的 调整（包括正常应计额）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或任何未来时期的预期业绩。
随附的未经审计的简明 财务报表应与公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格 一起阅读，其中包含经审计的财务报表及其附注。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长 公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守 独立注册公共会计 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求减少了 的披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前 未批准的黄金降落伞付款的要求 。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，在 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的 类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。乔布斯 法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或 私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用 新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市 公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡 期。
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SK 成长机会公司
未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求公司管理层做出估算和假设，以影响截至未经审计的简明财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况影响的估计在短期内可能会发生变化 ，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
信用风险的集中度
可能
使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦存款保险公司的
承保限额度 $
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期 投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司没有现金 等价物。
信托 账户中持有的投资
按照《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，公司的投资组合 由美国政府证券组成， 的到期日不超过185天，或者投资于美国政府证券且通常 具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由 美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在 信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。 货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值在未经审计的简明资产负债表上列报。这些证券公允价值变动产生的收益和 亏损包含在未经审计的简明运营报表中的 所附信托账户投资收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产属于货币市场 基金。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820 “公允价值计量”，公司 资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似 未经审计的简明资产负债表中所示的账面金额。
公允价值测量
公允价值定义为在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的价格 。美国公认会计原则建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（ 1 级衡量标准），最低优先级为不可观测的投入（第 3 级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 1 级， 定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级， 定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级， 定义为不可观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设， 例如根据估值技术得出的估值，在这种技术中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
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SK 成长机会公司
未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
在某些情况下，用于衡量公允价值的 的输入可能会归类为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值衡量标准 在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行全面分类。
衍生金融工具
根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），公司评估其金融 工具，包括股票挂钩金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含 符合嵌入式衍生品条件的特征。 对于归类为负债的独立衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认 ，随后的公允价值变动将在每个报告期未经审计的简明运营报表中予以确认。 独立衍生工具的分类，包括此类工具应归类为负债还是 股权，均在每个报告期结束时进行评估。
公司评估可转换债务工具中的嵌入式转换 功能，以确定是否应将嵌入式转换和其他功能与债务主体工具 分开，并根据ASC 815将其视为衍生品。
根据ASC 815中包含的指导，公司对首次公开募股中发行的认股权证 和私募认股权证进行了核算。该指南的应用 规定，认股权证不被排除在股票分类之外。认股权证最初是按公平的 价值衡量的。只要合同继续归入权益，随后的公允价值变化就不予确认。
根据ASC 815，部分超额配股权被
认定为衍生负债。因此，公司按公允价值确认该工具为负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。2022年8月9日，在
剩余超额配股权到期后，保荐人被没收
根据ASC 815，非赎回协议被承认为衍生工具 。非赎回协议代表了在未来 获得股份的权利，前提是业务合并的完成。因此，任何股权或股权发行权的发行都将被记录为股权交易，并归类为额外的实收资本和与未赎回的 股票相关的公司费用。获得股票的权利应在开始时进行公允估值，并在协议签订期间计入支出。作为 权益分类结论的结果，在每个报告期都不会重新计量为公允价值。
与 首次公开募股相关的发行成本
发行成本包括法律费用、 会计、承保和咨询费，以及截至资产负债表日产生的与首次公开发行直接相关的其他费用。首次公开募股完成后，与收到的总收益相比，将发行成本根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具 。分配给认股权证的 发行成本记入股权。分配给A类普通股的发行成本从A类普通股的账面价值 中扣除，但可能在首次公开募股完成后进行赎回。
10
SK 成长机会公司
未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
A 类普通股 可能需要兑换
根据ASC 480的指导，公司将其A类
普通股记入账户，但可能需要赎回。需要强制赎回
的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股
股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要在
完全由公司控制的情况下赎回）被归类为临时股权。
在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。该公司的A类普通
股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生
不确定的未来事件。因此，从 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起，
公司在赎回 价值发生变化时立即予以确认，并调整A类普通股的账面价值，但可能需要赎回，使其等于每个报告期末的赎回价值 。这种方法会将报告期的结束视为证券的 赎回日期。自首次公开募股结束之日起，公司确认了从 初始账面价值增加到赎回金额的增加，这导致额外实收资本（在可用范围内）和累计 赤字中扣除。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给超额配股权的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| A类普通股可能需要赎回，2022年12月31日 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 可能需要赎回的 A 类普通股，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日，可能需要赎回的 A 类普通股（未经审计） | $ |
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未经审计的简明财务 报表附注
2024 年 3 月 31 日
普通股每股净收益（亏损）
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计 和披露要求。该公司有两类股票，即 ，即A类普通股和B类普通股。收入和亏损在两类 股票之间按比例共享。
每股普通股的净收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的
。与
可赎回的A类普通股相关的重新评估不包括在每股普通股的净收益中，因为赎回价值接近公允价值。
因此，每股普通股净收益的计算是在A类和B类普通股
股之间按比例分配收益共享。公司尚未考虑行使公开认股权证和私募认股权证对总共购买
份额的影响
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后 净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
股票补偿
根据财务会计准则委员会ASC主题718 “薪酬-股票薪酬”（“ASC 718”），公司将股票薪酬支出入账 。 根据ASC 718，与股权奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量，并在 必要的服务期内确认。如果股票奖励受绩效条件的约束， 在给定时期内记录的支出金额（如果有）反映了对实现这种绩效条件的可能性的评估，一旦认为事件可能发生，薪酬就会确认 。没收被视为已发生的没收。
所得税
所得税 FASB ASC 主题 740，“所得 税” 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的 税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须比 更有可能不维持。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 31 日，没有未确认的税收优惠。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有未确认的税收优惠，也没有应计金额用于支付利息和罚款。
公司目前未发现 正在审查的任何问题可能导致巨额付款、应计款项或严重偏离其状况。目前 开曼群岛政府不对收入征税。根据开曼群岛的所得税法规，不向公司征收 所得税。因此，所得税未反映在公司未经审计的简明财务 报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在 未来十二个月内不会发生重大变化。
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2024 年 3 月 31 日
最近的会计公告
管理层认为，如果目前采用任何 最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司 未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注 3——首次公开募股
2022年6月28日，公司
完成了首次公开募股
承销商获得了
超额配股权，最多可购买
每个单元包括
附注 4—关联方交易
创始人股票
2021 年 12 月 9 日，赞助商
购买了
最初的股东以及公司的高管
高管和董事同意在 (i) 初始业务合并完成后一
年；以及 (ii) 在初始业务合并之后 (x) 公司完成清算、合并、股份交换或其他导致所有股东的类似交易的
日才转让、转让或出售其任何创始人股份，以较早者为准
有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产，或(y) 如果 A 类普通股的收盘价
等于或超过美元
在 2022 年 2 月和 3 月，赞助商
共转移了
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私募认股权证
在
首次公开募股结束的同时，公司完成了私募股权
与
部分超额配股的结束基本同时，公司完成了额外的私募配售
出售私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司 未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证将一文不值。私募认股权证的购买者 同意，在初始业务合并完成后的30天内，不得转让、转让或出售其任何私募股权 认股权证（允许的受让人除外），但有限的例外情况除外。
关联方贷款
给赞助商的期票
赞助商同意向公司
提供最高 $ 的贷款
贷款资金过剩
2022年6月28日，在
首次公开募股结束之际，保荐人向公司贷款 $
营运资金贷款
此外，为了为与业务合并相关的交易
费用融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管
和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司
完成业务合并，公司将从向公司发放
的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果
业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金
贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
，要么由贷款人自行决定最多偿还美元
本票
2023 年 10 月 30 日，赞助商向公司贷款 $
2024 年 3 月 1 日，公司发行了本金总额不超过九十万美元（$）的无抵押可兑换
期票
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期票不收取
未付本金余额的利息，并在公司初始业务合并结束时到期。如果公司
未完成初始业务合并，则本票的偿还将仅限于公司在为首次公开募股证券而设立的信托账户之外有可用资金
（如果有）。期票的收益
将用于为公司的持续运营费用提供资金。保荐人可以选择将期票
的本金总额全部或部分转换为业务合并后公司的认股权证，价格为
美元
延期贷款
为了将公司每次完成初始业务合并的可用时间
再延长三个月，保荐人或其关联公司
或指定人可以向公司提供延期贷款，以提供资金将额外金额的美元存入信托账户
此类延期贷款可在初始业务合并完成后以 $ 的价格将
转换为认股权证
行政服务协议
2022年6月23日，公司
与保荐人的关联公司签订了一项协议，根据该协议，公司同意向该关联公司支付总额为美元
此外，保荐人、高管 和董事或其任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。 审计委员会将每季度审查向保荐人、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项 ，并将确定哪些费用和费用金额将获得报销。对于此类人员因代表公司开展活动而产生的自付开支的报销 没有上限或上限。
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附注5——承付款和意外开支
股东和注册 权利
根据2022年6月23日签订的注册和股东 权利协议，创始人股份、私募认股权证、私募认股权证、私募认股权证基础的A类普通股以及在转换营运资本贷款和延期 贷款（以及行使私募认股权证时可发行的任何 A 类普通股和在营运资金转换后可能发行的认股权证 的认股权证的持有人资本贷款和延期贷款），拥有注册权，要求公司登记出售他们持有的任何 证券。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司无需进行或允许任何注册或导致任何注册 声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保和咨询协议
承销商有权获得 $ 的
承保折扣
该公司还聘请科恩和
公司资本市场（“CCM”）向公司提供与首次公开发行有关的咨询和咨询服务，为此该公司将获得（i）美元的咨询费
在
部分超额配股的完成方面，承销商和CCM有权收取总金额为
美元的额外费用
2024年2月27日，德意志银行 证券公司同意放弃根据承保协议 向其支付与微牛潜在业务合并相关的任何承保折扣的权利。
非赎回协议
在批准延期修正提案的延期会议
中，公司和赞助商与多个非关联第三方（“投资者”）签订了非赎回协议（“非赎回
协议”），根据该协议，此类第三方同意
不兑换（或有效撤销任何赎回申请）总额为
公司估计，归属于投资者的A类普通股的总公允价值为 $
| 十二月 27, 2023 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 波动率 | % | |||
| 期限（年） | ||||
| 无风险利率 | % | |||
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2024 年 3 月 31 日
业务合并协议
2024年2月27日，公司 （“SPAC”）、根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司微牛公司（“微牛”）、 Feather Sound I Inc.、根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限责任公司、微牛（“Merger Sub I”）的直接全资子公司 和Feather Sound II Inc. 一家根据 开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限责任公司，也是微牛的直接全资子公司（“Merger Sub II”，与 Merger Sub I 合称，”Merger Subs” 和 “Merger Subs”）签订了业务合并协议（“企业 合并协议”）。
根据并根据企业合并协议的条款和条件 ，(i) 在首次合并（定义见下文）（“第一次 合并生效时间”）之前，微牛将立即实施公司资本重组（定义见业务合并协议）， (ii) 在微牛资本重组之后立即生效，在第一次合并生效时，次级合并将与我们 合并并入 （“首次合并”），我们将作为公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来微牛（此处有时将 称为 “幸存实体”），并且（iii）在第一次合并之后，在第二次合并 （定义见下文）（“第二次合并生效时间”）生效时（“第二次合并生效时间”），幸存实体将立即与合并子II（ “第二次合并”，以及第一次合并，即 “合并”），Merger Sub II 在第二次合并中幸存下来合并 成为微牛的全资子公司。微牛资本重组、合并以及企业合并协议或其他交易文件所考虑的 其他每笔交易统称为 “交易” 或 “业务合并”。
在执行和 交付业务合并协议的同时，SPAC、微牛和保荐人以及某些董事（统称为 “SPAC Insiders”） 签订了支持协议（“保荐人支持协议”），根据该协议，除其他事项外，每位 SPAC 内幕人士同意，(a) 在为寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期而召开的任何SPAC股东会议上 br} 批准（定义见业务合并协议），或与 SPAC 股东的任何书面同意或任何 中的任何书面同意有关如果举行会议，则对业务合并协议和交易的投票、同意或其他批准， 此类SPAC Insider（i）同意的此类SPAC内幕人士（i）出现在该会议上，或以其他方式导致该SPAC内部人士持有的SPACBB类普通股 被视为出席该会议以确定法定人数，以及（ii）投票或使 被投票选为 该SPAC内部人士持有的SPAC B类普通股以支持SPAC股东批准或SPAC 股东延期批准；以及 (b) 除保荐人支持协议中规定的例外情况外，同意对 (i) 每位 SPAC Insider 在 首次合并生效时间（定义见业务合并协议）之后立即持有的任何公司普通股，在 截止日期（定义见业务合并协议）的十二 (12) 个月内受某些转让限制，(ii) 公司认股权证每位 SPAC Insiders 在认股权证之后立即持有 此类认股权证的认股权证或 A 类普通股首次合并的生效期至截止日期 之后的三十 (30) 天。
保荐人
还同意无偿没收保荐人在商业合并协议签署之日后因执行
额外非赎回协议而持有的最多2,000,000股SPAC B类普通股。此外，根据保荐人支持协议的条款并以
为条件，微牛同意向保荐人和彼此 SPAC Insider 赔偿任何美国联邦
（以及适用的美国州和美国地方）所得税，以及保荐人或 SPAC Insiders 应支付的任何利息和罚款（“赔偿金额”）
（视情况而定），仅因该协议的失败而产生或归因于根据《企业合并协议》第 368 (a) 条的定义，合并（定义为
）符合重组资格但是，经修订的《1986年美国国税法》（“《守则》”）或《守则》第351节（“预期的
税收待遇”）中描述的交易所规定，如果此类赔偿金额的总金额超过美元，公司对任何可赔偿金额不承担任何责任
附注6—可能有 赎回和股东赤字的A类普通股
优先股
股——公司获授权发行
A 类
普通股——公司被授权发行
B 类
普通股——公司被授权发行
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2024 年 3 月 31 日
登记在册的普通股东
有权
B类普通股将在初始业务合并时或更早时自动转换为A类普通股，由
持有人选择，其比率使所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数等于
，
认股权证——截至2024年3月31日和2023年12月31日的
，该公司拥有
认股权证的行使价
为每股11.50美元，可能有所调整，将在业务合并
完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期。此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或股票挂钩
证券，其发行价格或有效
发行价格低于每股普通股9.20美元（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定
，如果是向初始股东或发行任何此类股票，则向初始股东或首次发行股东或股权挂钩
其关联公司，不考虑该股东持有的任何创始人股份）（“新已发行价格”)，(y) 此类发行的收益超过
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2024 年 3 月 31 日
私募认股权证 与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证 (i) 不可由公司赎回，(ii) 除某些有限例外情况外，不得由持有人转让、转让或 出售（行使这些认股权证时可发行的A类普通股不得转让、转让或 br} 在初始业务合并完成后30天内由持有人出售，(iii) 可以由 持有人行使在无现金基础上，并且（iv）将有权获得注册权。
赎回 的公开认股权证：公开认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的公开认股权证：
| ● | 全部而不是部分; | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 至少 | |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告的销售价格（“收盘价”）等于或超过美元时 |
公司不会如上所述赎回公开
认股权证，除非（《证券法》下关于行使认股权证时可发行的A类普通股
的有效注册声明生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书
在整个期间均有与这些A类普通股有关的最新招股说明书
附注7—公允价值计量
| 2024年3月31日 | 描述 |
的报价 处于活动状态 市场 （等级 1） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 重要的其他 无法观察 输入 （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 重要的其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资——货币市场基金 | $ | $ | $ | |||||||||
在报告期开始时，将确认转入/转出第 1、2 和 3 级的款项。在截至2024年3月31日和2023年12月31日期间，各级别之间没有转移。
注8—后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件 和交易。 根据本次审查，公司没有发现任何其他需要在 未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指SK增长机会公司 对我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的引用 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指Auxo Capital Managers LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度 报告中其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括 但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、 “估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。根据当前可用信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能 导致实际业绩与前瞻性陈述中预期存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素部分 。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上访问该公司的证券申报 。除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因， 公司均不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年12月8日在 开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行 合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们是一家新兴成长型公司，因此，我们面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的赞助商是特拉华州 有限责任公司Auxo Capital Managers LLC。我们的首次公开募股的注册声明已于2022年6月23日宣布生效。2022年6月28日，我们以每单位10.00美元的价格完成了2,000万个单位的首次公开募股，产生了2亿美元的总收益， 的发行成本约为1,200万美元，其中700万美元用于递延承保佣金。承销商 被授予自首次公开募股相关的最终招股说明书发布之日起45天的期权以每单位10.00美元的价格额外购买最多3,000,000个单位以支付超额配股（如果有）。2022年7月20日，根据承销商关于部分行使超额配股权的通知，我们以每单位10.00美元的价格再出售了96万个单位，为我们带来了960万美元的额外总收益。2022年8月7日，剩余的超额配股权 未行使到期。
2022年8月10日，公司宣布， 自2022年8月15日起，公司A类普通股和认股权证将分别开始 交易，股票代码分别为 “SKGR” 和 “SKGW”。单位持有人可以选择继续 持有单位或将其单位分成成份证券。
在首次公开发行 结束的同时，我们完成了6,600,000份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人进行私募股权证，每份私募股权 认股权证的价格为1.00美元，产生了660万美元的收益。与 部分超额配股权的结束基本同时，我们以 每份私募认股权证的收购价为1.00美元，向保荐人额外完成了19.2万份私募认股权证的私募配售，为公司带来了19.2万美元的总收益。
此外，在2022年6月28日完成首次公开发行 时，我们的赞助商向我们提供了金额为500万美元的第一笔超额贷款，用于无息存入信托账户 。在2022年7月20日的部分超额配股中，我们的赞助商向我们提供了 第二笔超额融资贷款，金额为24万美元，用于存入信托账户。
20
首次公开募股 和部分超额配股活动结束后，大约2.148亿美元（每单位10.25美元）的净收益，包括 首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资贷款的收益以及 私募和额外私募配售的部分收益，存入了位于美国的Continental 信托账户} 股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于美国 “政府证券” 按照《投资公司法》第2 (a) (16) 条的定义，到期日不超过185天 ，或者是符合《投资公司法》颁布的第2A-7条规定的某些条件的货币市场基金，仅将 直接投资于美国政府的国库债务，直至：(i) 商业合并完成 和 (ii) 信托账户的分配为如下所述。
在企业合并完成后，我们将为公众股东提供 赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集批准业务合并的 股东大会有关，或（ii）通过要约的方式。关于我们 寻求股东批准企业合并还是进行要约的决定将由我们自行决定。公众 股东将有权按比例赎回其公开股票，以兑换当时在信托账户中持有的金额（最初 为每股公开股票10.25美元）。分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因我们将向承销商支付的递延承保佣金而减少 。
如果我们无法在 2024 年 9 月 1 日之前完成初始业务合并 ，并且我们和 Webull 合理确定我们可能无法在 2024 年 9 月 30 日之前完成初始业务合并 ，我们将 (a) 尽最大努力促使董事会批准对经修订的 备忘录和公司章程的此类修订，以规定我们必须消费的日期根据我们经修订的备忘录和公司章程的 进行业务合并的有效期延长至2024 年 9 月 30 日至 2025 年 3 月 31 日（在此期限内， 我们必须完成经修订的业务合并，并可能根据企业合并 协议、“合并期” 和此类提案，即 “延期提案” 的规定予以延长），并决定建议 我们的股东通过特别决议批准此类延期提案，该决议以至少三分之二的多数通过 } 有权亲自投票或通过代理人向一般股东投票的公司成员会议，包括一致的 书面决议（“延期建议”），不得更改、修改或提议更改或修改延期 建议，以及 (b) 准备并提交美国证券交易委员会的委托声明（此类委托书及其任何修正案或补充，即 “延期委托书”），以向我们的股东征集延期提案， 其中应包括，除其他外，（x）对微牛的描述和介绍，以及（y）关于商业的声明已签订组合 协议和任何其他交易文件。我们将与微牛进行真诚的讨论并商定延期提案的条款 ，包括我们的备忘录和章程的拟议修正案，以及在股东批准延期提案时向他们提供的额外经济激励措施（如果有）。
如果我们无法在 合并期内完成初始业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快 ，但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括持有资金的利息信托账户（减去应付税款和 用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息）除以信托账户赎回 的当时已发行的公开股将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有）；以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经其余股东 和董事会的批准，在每种情况下，我们都有义务为债权人提供索赔 以及其他适用法律的要求。
拟议的业务合并
2024 年 2 月 27 日，我们与根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限责任公司微牛公司（“微牛”）、 Feather Sound I Inc.（一家根据开曼群岛法律注册的豁免股份有限责任公司）签订了企业 合并协议（可能会不时修改、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”） ，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限责任公司 微牛（“Merger Sub I”）和豁免股份有限公司Feather Sound II Inc. 的全资子公司 根据 开曼群岛法律注册成立，是微牛的直接全资子公司（“Merger Sub II”）。
终止
在首次合并生效之前的某些习惯和有限情况下，可以终止业务合并协议 ，其中包括：(i) 经微牛和我们双方书面同意 ；(ii) 如果任何法律或政府命令生效且已成为最终且不可上诉 ，并且具有将交易的完成定为非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成，则由微牛或我们终止微牛的交易； (ii) 如果我们的董事会或其任何委员会已扣留、撤回，我们董事会建议我们的股东在正式召开的股东大会上投票赞成SPAC交易提案 （定义见业务合并协议），（iii）如果我们 未能在与组织修正案有关的特别股东大会上获得股东的批准，则有资格、修订或修改或公开提议 采取上述任何行动} 延长我们完成初始业务合并的最后期限的文件；(iv)如果未在股东大会上获得特殊目的收购公司股东 的批准，则由微牛或我们提出；（v）如果未获得微牛股东 的必要批准，则由微牛或我们提供；（vi）微牛或我们因违反或未能履行对方在业务合并协议中规定的任何陈述、保证、 契约或其他协议而由微牛或我们提供如果此类违规行为导致 未能满足某些成交条件且无法或尚未得到纠正，则为当事方；以及 (vii) 微牛或如果交易不应在我们的 2025 年 3 月 31 日当天或之前完成，则每种情况都有特定的例外情况。
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我们于 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告进一步描述了业务合并协议和相关的 协议。除了 具体讨论的内容外，本季度报告不假设业务合并的完成或企业 合并协议所设想的交易。
赞助商支持协议
在执行和交付 业务合并协议的同时，我们与微牛和SPAC内部人士签订了支持协议（“赞助商支持 协议”），根据该协议，除其他事项外，每位SPAC内部人士同意：（a）在我们召开的任何股东会议上寻求 SPAC股东批准或SPAC股东延期批准（定义见业务合并协议），或 与股东的任何书面同意或在任何其他情况下进行表决、同意或对 商业合并协议和交易的其他批准，此类SPAC Insider（i）同意在举行会议时出席此类会议 或以其他方式使该SPAC Insider持有的B类普通股算作出席该会议，以确定 法定人数，以及（ii）投票或安排将该SPAC内幕人士持有的B类普通股投票支持 SPAC 股东 批准或 SPAC 股东延期批准；以及 (b) 受保人中规定的例外情况的限制支持协议， 同意 对 (i) 每位 SPAC Insider 在首次合并生效后 在截止日起的十二 (12) 个月内立即 持有的任何微牛普通股，(ii) 微牛A类普通 股（“微牛认股权证”）或微牛A类普通股，面值每股0.00001美元（“微牛 A 类普通股”），每位 SPAC 内部人士在首次合并生效后立即持有的此类认股权证，直至 三十 (30)截止日期后的几天。
在商业合并 协议签署之日之后，我们和我们的保荐人将尽商业上合理的努力与我们的公众 股东签订额外的非赎回协议，根据该协议，我们的保荐人将被要求无偿没收我们的保荐人持有的2,000,000股 B类普通股。如果我们的保荐人根据此类附加 非赎回协议没收的B类普通股总额低于2,000,000股，则我们的保荐人将在 截止日和首次合并生效前夕再没收我们的B类普通股，这样，我们的保荐人将根据此类额外的非合并共没收2,000,000股 B类普通股赎回协议和赞助商支持协议。
此外，根据保荐人支持协议的条款和条件 ，在业务合并结束后，直到适用税收时效法规 到期后的30天（或者如果审计在此期间开始，则直到审计完成），以 发生某些触发事件为前提，Webull 同意向我们的保荐人和彼此 SPAC Insiders 提供任何美国赔偿联邦 （以及适用的美国州和美国地方）所得税，以及任何利息和由我们的保荐人或其他SPAC内部人士支付的罚款（“可赔偿金额”） （视情况而定） 完全由合并引起或归因于 未符合经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第368（a）条所指的重组资格 或《守则》第351条所述的交易所，但前提是 Web如果任何 可赔偿金额的总金额超过 5,000,000 美元，则对于任何 赔偿金额，Ull 不承担任何责任。
上述对赞助商支持 协议的描述并不完整，完全受赞助商支持协议的条款和条件的限制， 该协议的副本载于我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，该报告以引用方式纳入此处 。
持续经营考虑
截至2024年3月31日，该公司的现金为536,588美元，营运资本赤字约为290万美元。
在 完成首次公开募股之前，我们的流动性需求得到了满足，我们的赞助商支付了25,000美元用于购买创始人股份，以及根据日期为2021年12月9日的期票（“票据”）向我们的发起人支付了30万美元的贷款收益 。 我们在首次公开募股结束后全额偿还了票据。首次公开募股完成后， 我们的流动性已通过完成首次公开募股、超额融资 和在信托账户之外进行的私募配售所得的净收益得到满足。此外，为了为与业务 合并相关的交易成本融资，我们的赞助商、创始团队成员或其任何关联公司可能会向我们提供可能需要 的营运资金贷款（贷款人可以选择将其中高达150万美元转换为认股权证）。我们已经产生并预计会继续 为实施收购计划承担巨额成本。关于我们根据财务会计准则委员会ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营企业” 的 评估持续经营注意事项，我们必须在2024年9月30日（或2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述的2025年3月31日 31日之前）完成业务 组合。目前尚不确定我们能否在此之前完成业务合并，如果业务合并 在该日期之前尚未完成，那么我们的公司将进行强制清算并随后解散。
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我们的管理层已经确定，如果不进行业务合并，流动性 条件和强制性清算以及随后可能的解散使人们对我们在财务报表 发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如上所述，我们的管理层计划通过初始业务合并来解决这种不确定性。 无法保证我们完成初始业务合并的计划将在2024年9月30日（或2025年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中可能获得批准的2025年3月31日）之前成功或成功。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
风险和不确定性
在持续的俄罗斯-乌克兰冲突以及最近的以色列-哈马斯冲突升级导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历 的波动和混乱。为了应对持续的俄罗斯-乌克兰冲突，北大西洋公约组织（“北约”） 向东欧增派了军队，美国、英国、欧盟和其他国家 宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会 (SWIFT) 支付系统中移除 。包括美国在内的某些 国家也已经向乌克兰提供军事援助或其他援助， 向以色列提供军事援助或其他援助，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯 冲突的升级以及由此产生的北约、美国、英国、 欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，都造成了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久 影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，供应链 中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球 经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场的不稳定和流动性不足。
上述任何因素，或俄罗斯-乌克兰冲突、 以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他 负面影响，都可能对公司寻找 初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
运营结果
自成立至2024年3月31日 31日，我们的全部活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自 首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并有关。在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营运 收入。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净亏损约为12.3万美元，其中包括约140万美元的信托账户投资收入， 被约155万美元的一般和管理费用（其中3万美元用于相关 方的管理费用）所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中， 的净收入为2,008,659美元，其中包括信托账户中持有的投资收入2300,710美元，抵消了292,051美元的 一般和管理费用（其中3万美元用于关联方的管理费用）。
合同义务
股东和注册权
根据2022年6月23日签订的注册和股东权利 协议，创始人股份、私募认股权证、私募认股权证、私募认股权证、私募认股权证和在转换营运资本贷款和延期贷款（以及行使私募认股权证和认股权证时可能发行的任何 Working Workings A类普通股）的持有人资本贷款和延期贷款），有注册权要求我们注册出售 他们持有的任何证券。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是，注册权 协议规定，在适用的封锁期结束之前，我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明 生效。我们将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。
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承保和咨询协议
承销商有权 获得在首次公开募股结束时支付的每单位0.20美元，合计400万美元的承保折扣。 将向承销商支付每单位0.35美元的额外费用，合计约700万美元，以支付延期承保 佣金。只有在 我们完成业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
我们还聘请了Cohen & Company Capital Markets （“CCM”）为我们提供与首次公开募股有关的咨询和咨询服务， 将为此获得：（i）40万美元的咨询费，在首次公开募股结束时支付，以及（ii）70万美元的递延咨询费（仅在我们完成初始业务合并时支付）。承销商已经偿还了部分费用 ，以支付应付给CCM的费用。
在 部分超额配股的完成方面，承销商和CCM有权获得19.2万美元的额外费用，于2022年7月20日预付， 以及24万美元的延期承保和顾问佣金（扣除承销商为弥补应付给CCM的费用 而支付的费用）。
行政服务协议
2022年6月23日，我们与保荐人的关联公司签订了一项协议 ，根据该协议，我们同意每月向该关联公司支付总额为10,000美元，用于在初始业务合并完成和清算之前向我们提供的秘书和行政 支持服务。截至2024年3月31日的三个月，我们产生了 30,000美元的此类费用，包括随附的未经审计的简明运营报表 的一般和管理费用。截至2024年3月31日，我们已为此类服务支付了全额费用。截至2023年3月 31日的三个月，我们产生了30,000美元的此类费用，其中包括随附的未经审计的简明运营报表的一般和管理费用 。截至2023年3月31日，我们已为此类服务支付了全额费用。
此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事， 或其任何关联公司，将获得报销与代表我们 开展活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司支付的所有款项，并将决定 哪些费用和费用金额将获得报销。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用 的报销没有上限或上限。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已将以下内容确定为关键会计 估计值。
衍生金融工具
根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），我们会评估我们的金融工具，包括 股票挂钩金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征 。对于归类为负债的独立衍生金融工具，衍生工具最初按公允价值确认 ，随后的公允价值变动将在每个报告期未经审计的简明运营报表中确认。独立衍生工具的分类，包括应将此类工具归类为负债 还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。
我们评估 可转换债务工具中的嵌入式转换功能，以确定是否应将嵌入式转换和其他功能 与债务主体工具分开，并根据ASC 815算作衍生品。
我们根据ASC 815中包含的指导方针对公共认股权证和私人 配售认股权证进行了核算。此类指导的适用规定，认股权证不被排除在股票分类之外。认股权证最初是按公允价值计量的。只要合约继续归入权益，公允价值的后续变化就不予确认 。
根据ASC 815，超额配股权被认定为衍生 负债。因此，我们确认该工具为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具 调整为公允价值。2022年8月9日，在剩余的超额配股权到期后，保荐人 没收了51万股创始人股份，衍生责任也随之消除。
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可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中的指导，我们将A类普通股入账， 可能需要赎回。需要强制赎回的A类普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的 A类普通股，这些股票要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。 在所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些 的赎回权，这些权利被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2024年3月31日， 有10,056,597股可能赎回的A类普通股作为临时权益列报，不包括我们未经审计的简明资产负债表的股东赤字部分。
我们会立即确认赎回价值的变化 ，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值 。这种方法会将报告期的结束 视为证券的赎回日期。自首次公开募股结束之日起，我们确认了 从初始账面价值到赎回金额的增加，这导致额外实收资本（在可用范围内） 和累计赤字中扣除。
最近的会计公告
我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计准则更新，如果目前获得通过，都不会对随附的未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
资产负债表外安排和合同义务
截至2024年3月31日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外 安排，也没有任何承诺或合同义务。
《就业法》
2012 年 4 月 5 日，《就业法》签署成为 法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。 根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计 准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用这类 准则的相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计声明的公司进行比较。
作为 “新兴成长型公司”，我们 除其他外，无需 (i) 根据第 404 条提供关于我们财务 报告内部控制体系的审计师认证报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下非新兴成长型公开 公司可能要求的所有薪酬披露，(iii) 遵守可能通过的任何要求 PCAOB 关于强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供额外信息有关 审计和财务报表的信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与 员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股 完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》 第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 要求我们在交易法报告中披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性 进行了评估，该术语的定义载于《交易所 法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间 ，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财政季度中， 我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
除下文所述外，截至本 10-Q表季度报告发布之日，我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的 文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
我们的首次公开募股的承销商将因已提供的与首次公开募股相关的服务而获得部分延期补偿 。但是，德意志银行证券 Inc.（“DB”）无缘无故地免除了与微牛的业务合并的此类补偿。数据库在本业务合并中 没有参与任何角色，对于与业务合并相关的任何委托声明/招股说明书 中已经或将要包含的披露不承担任何责任。
根据我们在首次公开募股时签订的承保 协议，德铁有权获得总额约700万美元的延期承保佣金，作为首次公开募股 向我们提供的服务的对价， 这笔费用将在企业合并交易完成后支付。尽管德铁已在首次公开募股中全额提供此类延期 承保佣金的服务，但德铁于2024年2月27日无缘无故地放弃了其支付业务合并延期承保佣金的 权利。因此， 我们首次公开募股的承销商将不会获得任何部分的延期承保佣金。没有向数据库提供 ，也不会从任何来源向其提供任何对价，以换取其放弃支付业务合并延期 承保佣金的权利。豁免仅适用于与业务合并相关的延期承保佣金 ，根据与我们的首次公开募股相关的承保 协议，德铁可能有权获得其他赔偿或缴款。德铁没有提供无偿给予豁免的理由 ，我们也没有就免除延期承保佣金的原因与德铁进行任何实质性对话。
数据库未在 业务合并中扮演任何角色，也没有参与任何与业务合并相关的委托书/招股说明书 中或将要包含的任何披露的准备工作，也没有参与此类披露所依据的任何业务分析。因此，数据库没有生产任何与我们依赖他们的专业知识的业务合并相关的工作 产品。因此，我们的股东无法从德铁对任何委托书/招股说明书中提供的披露内容的独立审查和调查中获益，也不应 依赖德铁参与我们的首次公开募股这一事实。投资者应意识到，豁免延期 承保佣金是不寻常的，一些投资者可能会因此发现业务合并的吸引力降低，这可能会使我们更难完成业务合并。
保荐人和我们的董事和高级管理人员的利益不同于或补充（可能与）股东的利益，因此，建议股东投票支持业务合并存在潜在的利益冲突 。此类利益冲突包括，如果业务合并 未完成， 保荐人以及我们的董事和高级管理人员预计将损失对公司的全部投资。
在考虑董事会关于投票赞成批准任何与业务合并有关的提案的建议 时，我们的股东应记住， 保荐人和我们的董事和高级管理人员对此类提案的利益与我们的股东和认股权证持有人的总体利益不同或补充（可能与 相冲突）。
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除其他外，这些兴趣包括：
| ● | 事实是，在业务 合并完成后，初始股东预计将立即按转换后的 共持有2,484,464股微牛A类普通股，包括 (i) 1,960,464股微牛A类普通股将从初始股东持有 的B类普通股中兑换，以及 (ii) 524,000股微牛A类普通股从超额融资贷款中转换； 最多8,072,000股微牛A类普通股将从我们的认股权证中转换首次合并生效时的私募认股权证 （包括我们可能从营运资金贷款转换的私募认股权证），每份 都使保荐人有权在业务合并收盘 （“收盘”）30天后以每股11.50美元的价格购买一股微牛A类普通股，总共约占1.30％和1.33％的所有权权益 Webull 在不兑换情景和最大赎回情景下完成业务合并后， 分别在转换后的基础上。 |
| ● | 事实是，在2022年7月20日的超额配股中，保荐人以每份认股权证1.00美元的收购价格收购了我们的6,600,000份私募认股权证，并以每份认股权证1.00美元的收购 价格额外收购了我们的19.2万份私募认股权证。 |
| ● | 在我们首次公开募股之前，保荐人共支付了25,000美元，合每股约0.003美元，购买了8,625,000股创始人股票，其中（i）我们在首次公开募股之前交出并取消了287.5万股创始人股份，（ii）90,000股创始人股票在首次公开募股之前被转让给我们的独立董事，（iii）510,000股创始人股票因失败而被没收承销商将全面执行其超额配股权；（iv）1,279,536股创始人股票将交还给我们并将在2023年12月与非关联第三方投资者签订的某些非赎回协议的首次合并生效前立即无偿没收，以及（v）根据赞助商支持协议和其他非赎回协议，2,000,000股创始人股票应在首次合并生效前不加任何代价地交还给我们，不加任何代价地没收。所有剩余的创始人股份都受一定的转让限制，根据我们的A类普通股在2024年5月6日每股11.12美元的最新收盘价，其余1,870,464股创始人股票的价值可能会大大提高，如果不受限制且可以自由交易，则价值约为2,080万美元。 |
| ● | 事实上，我们的独立董事共拥有90,000股创始人股票，这些股票是以每股约0.003美元的收购价从保荐人手中收购的。此类独立董事持有的90,000股创始人股票受到一定的转让限制，根据2024年5月6日我们的A类普通股每股11.05美元的最新收盘价，业务合并时的价值可能会大大提高，如果不受限制且可以自由交易，则价值约为100万美元。 |
| ● | 事实是，如果业务合并或其他业务 合并未在2024年9月30日（或根据经修订和重述的 备忘录和公司章程批准的2025年3月31日）之前完成，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，将所有已发行的 公开股票兑换成现金，并在其余股东和董事会批准的情况下进行清算和溶解。在这样的 事件中，保荐人和我们的独立董事持有的创始人股份以及保荐人持有 的6,792,000份私募认股权证（保荐人共支付了约680万美元）将一文不值，因为我们 B类普通股的持有人无权参与这些股票 和我们的私募认股权证的任何赎回或清算分配将不可行使。如果业务合并未完成，则保荐人将根据非赎回协议和/或保荐人支持协议没收 共计3,279,536股创始人股份，前提是向初始股东发行的 Webull A类普通股的价值为10.00美元，并进一步考虑保荐人向我们提供的营运 资本贷款和应付的任何净费用，这两者都不会支付后，赞助商总共可能会损失约2,090万美元 。此外，我们的独立董事的创始人股份 总共可能损失90万美元。另一方面，如果业务合并完成，我们的每股已发行普通股将 转换为一股微牛A类普通股，我们的每份认股权证将转换为一份微牛认股权证。鉴于（i）保荐人为创始人股票支付的购买价格与我们的A类普通股 股的价格相比存在 的差异，（ii）保荐人为我们的私募认股权证支付的收购价格与 公开认股权证价格的差异，以及（iii）保荐人和这些 董事的大量微牛A类普通股的差异将在转换创始人股份和/或我们的私募认股权证后获得，保荐人和这些董事可以 获得正数即使公众股东的投资回报率为负，他们的投资回报率也是如此。 |
| ● | 事实是，如果信托账户被清算，保荐人 已同意向我们提供赔偿，以确保信托账户的收益不低于 (i) 每股公开 股票10.25美元，以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额 ，如果由于减少而低于10.25美元，则以较低者为准 (1) 任何第三方就所提供服务提出的索赔，信托资产的价值，每种情况下均扣除可能为偿还我们的纳税义务而提取的利息或出售给我们的产品或 (2) 我们已与之签订意向书、保密或其他类似协议或业务 合并协议的 潜在目标企业，但前提是此类第三方或目标企业未放弃寻求访问 信托账户的所有权利。 |
| ● | 事实是，保荐人可以将营运资金贷款转换为我们的私募认股权证或我们的A类普通股，并将 超额融资贷款转换为我们的A类普通股，然后在业务合并完成后，这些贷款将分别兑换成微牛认股权证和微牛A类普通股 股。截至本10-Q表季度报告发布之日， 发起人已向 我们提供了总额为524万美元的超额融资贷款和总额为1280,000美元的营运资金贷款。 |
| ● | 业务合并协议规定 继续向我们的现任董事和高级管理人员提供赔偿，并继续为我们的现任董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险 。 |
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| ● | 我们有权在收盘后立即为微牛董事会指定一名董事会 观察员。 |
| ● | 初始股东将在收盘时签署 注册权协议，该协议规定了企业合并完成后的注册权。 |
| ● | 事实是，根据保荐人支持协议，最初的 股东有权获得一般性赔偿，以补偿保荐人和其他股东因合并未能获得预期税收待遇资格而产生或归因于 的任何税款。 |
| ● | 除了保荐人 以及我们的高管、董事和顾问的这些利益外， 在适用法律以及我们的备忘录和章程允许的最大范围内， 在任何此类原则的适用都会与他们可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突的某些情况下， 免除对公司机会原则的某些适用，而且我们将放弃对任何 董事的任何期望或高级管理人员将提供他或她可能获得的任何此类公司机会意识到我们。我们认为 其高管和董事先前存在的信托义务或合同义务不会对其寻求收购 目标产生重大影响。此外，我们认为放弃适用企业机会原则不会对其寻找 潜在业务合并目标产生任何影响。 |
我们的董事 和高级管理人员的个人和经济利益可能影响了他们确定和选择微牛作为业务合并目标、完成与微牛的 初始业务合并以及影响初始业务合并后的业务运营的动机。
无法保证业务合并将在何时或是否完成 。
业务 合并的完成须满足或豁免企业合并协议中规定的许多条件，包括 除其他外，（i）我们的股东和微牛股东对业务合并的批准；（ii）与业务合并相关的委托书/招股说明书的生效；（iii）收到 Webull在纳斯达克上市的批准根据A类普通股和每份购买一股微牛A类普通股的可赎回认股权证激励性认股权证协议的条款 ，每种情况均由微牛在收盘时向每位非赎回股东发行，将在 中发行，仅受正式发行通知的约束；(iv) 没有任何政府机构颁布、发布、颁布、执行或加入任何当时生效且具有以下效力的法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或政府命令将关闭定为非法或以其他方式阻止或禁止完成收盘的行为（ 中的任何一项）前述是 “限制”），任何非实质性的限制措施除外，以及与业务合并有关的 所需的所有监管部门批准均已获得相关政府机构的批准或免除；（v）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺 反垄断改进法》，适用于完成交易的等待期（及其任何延长）已到期或提前 终止，经修订；以及 (vi) 完成公司资本重组（定义见业务 组合）协议）。
除上述条件外，由于 完成业务合并将导致王安泉先生控制微牛总投票权的25％以上， FINRA认为，根据 金融业监管局（“FINRA”）第1017条，业务合并构成微牛金融有限责任公司（“微牛金融”）控制权的变更。微牛金融已向FINRA提交了与业务合并有关的持续入会申请 ，FINRA通知微牛金融，它已于2024年5月7日 收到了完整的申请。
无法保证将获得所需的同意、 订单和批准，也无法保证完成业务合并所需的条件将得到满足。 即使获得了所有此类同意、命令和批准且这些条件得到满足，也无法保证此类同意、命令和批准的条款、 条件和时间。我们无法保证业务合并将按照目前设想的条款或时间表完成 ，或者根本无法保证。
我们的特别股东大会可能在获得所有 所需的监管部门批准之前以及此类批准的所有条件（如果有）都已知之前举行。尽管有上述 ，如果进行业务合并和合并的提议获得股东的批准，即使获得所需监管批准所规定的条件可能会对我们或微牛产生 不利影响，我们也不会被要求 寻求股东的进一步批准。
业务合并可能需要获得中国证券 监管委员会或中国证监会的批准或提交文件。
近年来，中华人民共和国（“PRC”） 政府扩大了对中国发行人在海外进行的发行以及对中国发行人的外国投资的监督。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外证券发行 和境内公司上市管理试行办法（即《试行办法》）和五项配套指引，自2023年3月31日起施行。 根据《试行办法》，寻求直接和间接在境外发行或上市证券的国内公司应 履行一定的申报程序并向中国证监会报告相关信息。如果发行人满足以下两个条件， 海外发行和上市将被确定为国内公司的间接海外发行和上市：（i）发行人在最近会计年度 在中国注册的经营实体的总资产、净资产、收入或利润中任何一部分占发行人同期 经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上，及 (ii) 发行人的主要经营活动在中国或其主要地点进行的业务位于 境内，或者负责发行人运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在 中国。国内公司的海外发行和上市是否是间接的决定，应在 实质重于形式的基础上作出。
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根据微牛中国法律 法律顾问、汉昆律师事务所的建议以及目前有效的中国大陆法律，微牛认为，此业务合并 和微牛拟在纳斯达克上市不应被视为间接在 海外证券交易所发行或上市证券的国内企业，因此不需要中国证监会备案或批准。做出这一决定的依据是 ：（i）在2022年，微牛在中国的子公司的总资产、净资产、收入或利润均未占微牛2022年经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上，微牛预计 在2023年也是如此；（ii）微牛主要在美国开展业务，研发除外 中心主要负责技术和其他支持服务，在中国没有任何业务；以及 (iii) 最资深的 负责微牛运营和管理的经理不是中国公民，也不是中国境内的住所。但是，鉴于 试行办法是最近颁布的，其解释、适用和执行仍存在不确定性。根据微牛中国法律顾问汉昆律师事务所 的建议，微牛已根据 试行办法和相关支持指南自愿提交申请文件。由于中国证监会申请的自愿性质，根据业务合并协议，批准不是关闭的条件 。
目前尚不确定微牛是否需要或者 能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成申报程序。此外，中国证监会可能会在批准 后撤销 的批准。如果未能获得或延迟获得本业务合并或微牛拟在纳斯达克上市的此类批准或完成此类申报程序 ，或者撤销微牛获得的任何此类批准， 都将使微牛因未能获得所需的 政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些政府机构可能会对微牛处以罚款、限制和处罚，这可能使微牛明智地暂停业务合并或微牛在纳斯达克的拟议上市。
所有这些都可能对微牛证券的交易价格产生重大不利影响 ，并可能严重限制或完全阻碍微牛证券的任何持有人发行或继续提供此类证券的能力 。
无法保证 业务合并中设想的任何PIPE融资能否完成。
我们 已与微牛达成协议，将采取商业上合理的努力从第三方投资者那里获得PIPE融资，并在业务合并结束的同时基本完成 PIPE投资。收到此类PIPE融资不是企业合并协议的最终条件 。尽管我们将继续努力按市场条件获得PIPE融资，但截至本10-Q表季度报告发布之日， 尚未签订任何订阅协议。因此，在PIPE融资的融资金额、条款和时间方面，以及此类PIPE融资 对我们非赎回股东的稀释效应方面存在很大的 不确定性。此外，根本无法保证这种PIPE融资能够得到保障。缺乏PIPE 融资可能会导致业务合并对某些投资者的吸引力降低，这可能会使 我们更难完成业务合并。
如果企业合并不符合《守则》第 368 (a) 条所指的 “重组” 或 第 351 (a) 条所指的 “交易所” 的一部分，则企业合并通常应向美国持有人纳税。
要获得重组资格，企业合并 必须满足某些要求，其中一些要求基于事实确定，企业合并 之后的行动或事件可能会对此类资格产生不利影响。例如，根据美国财政部 条例第 1.368-1 (d) 条对商业企业连续性的要求，收购公司必须直接或间接地通过某些受控公司， 要么延续被收购公司历史业务的重要部分，要么在企业中使用被收购的 公司历史商业资产的很大一部分。但是，对于收购一家仅拥有投资类资产的公司（例如我们），或者我们的赎回（包括 在企业合并协议签署之日之前的赎回）将如何影响这种分析，目前尚无直接影响这些规则 的指导方针。此外，要使业务合并 符合重组资格，就必须在业务 组合中保留我们所有权价值的很大一部分。如果我们的大量股东决定赎回其公开股票，则该要求可能无法得到满足， 在这种情况下，业务合并可能不符合重组资格。由于企业合并的资格认定为 重组是基于某些事实，而这些事实在交易结束之前或之后才知道以及上述法律不确定性，因此 企业合并的重组资格存在很大的不确定性，因此 不可能成为其税收待遇陈述的主体。此外，我们和微牛都不打算要求 国税局就企业合并的美国联邦所得税待遇作出裁决。因此，无法保证 企业合并符合重组资格，国税局不会质疑企业合并的重组资格 ，也无法保证 的重组资格，也无法保证法院不会支持美国国税局的此类质疑。
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即使业务合并不符合 的重组资格，双方也打算采取这样的立场，即业务合并与转换一起，符合《守则》第 351 (a) 条所述的 交易所（“交易所”）。但是，缺乏支持 将业务合并和转换视为交易所的权力，因此，存在很大的不确定性 商业合并是否符合条件。我们和微牛都不打算要求美国国税局就作为交易所一部分的企业合并的美国联邦 所得税待遇作出裁决，也无法保证企业合并将有资格成为交易所的一部分，美国国税局不会对这一立场提出质疑，也无法保证法院不会支持 国税局的此类质疑。此外，收盘不以收到律师关于合并有资格成为重组 和/或交易所一部分的意见为条件。
如果业务合并不符合 重组或作为交易所一部分的资格，则美国持有人确认的收益或损失金额通常等于微牛A类普通股、微牛认股权证 和/或激励权证的公允市场价值（截至业务合并截止日）与该持有人在相应的 {br 中调整后的总纳税基础之差 } 该持有人在业务合并中交出的公开股票和公开认股权证。即使业务合并以其他方式符合 的重组资格或交易所的一部分，根据PFIC规则，美国持有人可能需要确认业务合并 中的收益（但不包括损失）。企业合并的税收后果很复杂，将取决于每个美国持有人的特定 情况。
我们可能没有足够的资金来完善业务合并。
截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有163,718美元的现金 。如果我们需要寻求额外资金，我们可能需要向保荐人、董事、 高级管理人员、其关联公司或其他第三方借款才能运营，或者可能被迫清算。我们认为，我们在信托账户之外可用的资金 ，加上发起人、其附属公司或管理团队成员提供的贷款 将足以使我们至少在截至2024年9月30日（或根据经修订和重述的备忘录和公司章程批准的2025年3月31日 ）的期限内运营；但是，我们无法向您保证其估计值为 br} 准确，赞助商、董事、高级管理人员及其关联公司没有义务向我们预付资金在这种情况下。
我们的管理层得出结论， 其继续作为 “持续经营企业” 的能力存在重大疑问。
截至2023年12月31日，我们的运营银行账户 中有163,718美元，信托账户中持有109,573,279美元的有价证券，用于企业合并或回购或赎回与之有关的 普通股。如果我们无法筹集额外资金来缓解流动性需求并在 2024 年 9 月 30 日（或根据经修订和重述的备忘录和章程 章程可能批准的 2025 年 3 月 31 日）之前完成业务 组合，我们将停止除清算目的之外的所有业务。流动性状况和强制清算日期 以及随后的解散使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们依靠各种美国和跨国金融机构 为我们提供银行服务。我们所依赖的一家或多家金融机构的违约或倒闭可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。
我们在美国主要和跨国金融机构的账户中保留大部分 的现金和现金等价物，而且我们在其中某些 机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何 金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获取 未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对我们的流动性、 业务和财务状况产生不利影响。
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商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在截至2024年3月31日的 季度中，我们没有出售任何股票证券。
所得款项的用途
在首次公开募股 和部分超额配股中，我们产生了约1,260万美元的发行成本（包括约730万美元的递延承保佣金 ）。其他产生的发行成本主要包括与首次公开 发行相关的准备费。在扣除承保折扣和佣金（不包括递延部分，如果已完成，该金额将在 完成初始业务合并后支付）和首次公开募股费用后，首次公开募股、部分超额配股活动、超额融资贷款的收益以及私募和额外私募融资的某些 收益中约有2.148亿美元 存入信托账户。 首次公开募股、部分超额配股的净收益、超额融资 贷款的收益以及私募和额外私募配售的部分收益存入信托账户并投资 ，如本10-Q表季度报告其他部分所述。
如公司与首次公开募股有关的最终招股说明书中所述， 首次公开募股、超额融资贷款和私人 配售所得收益的计划用途没有实质性变化。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
根据细则16a-1 (f) 的定义，任何高级管理人员或董事，
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商品 6.展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用 的形式纳入本季度报告。
| 以引用方式纳入 | ||||||||||
| 展品编号 | 描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||
| 2.1 | 公司与微牛、Merger Sub I和Merger Sub II签订的截至2024年2月27日的业务合并协议 | 8-K | 001-41432 | 2.1 | 2024年2月28日 | |||||
| 10.1 | SPAC、保荐人、微牛和SPAC内部人士之间签订的截至2024年2月27日的保荐人支持协议 | 8-K | 001-41432 | 10.1 | 2024年2月28日 | |||||
| 10.2 | SPAC、微牛和微牛某些股东之间签订的股东锁定协议的形式 | 8-K | 001-41432 | 10.2 | 2024年2月28日 | |||||
| 10.3 | SPAC、保荐人、微牛和微牛某些股东之间签订的注册权协议表格 | 8-K | 001-41432 | 10.3 | 2024年2月28日 | |||||
| 10.4 | SPAC、微牛和认股权证代理人之间签订的认股权证转让协议的形式 | 8-K | 001-41432 | 10.4 | 2024年2月28日 | |||||
| 10.5 | 微牛与认股权证代理人之间签订的激励认股权证协议的形式 | 8-K | 001-41432 | 10.5 | 2024年2月28日 | |||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |||||||||
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | |||||||||
| * | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的 1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列 签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| SK 成长机会公司 | |||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 理查德·钦 | |
| 姓名： | 理查德·钦 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 德里克·詹森 | |
| 姓名： | 德里克·詹森 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
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