1。 行动性质和准备基础

商业 概述

AgriForce Growing Systems Ltd.（“AgriForce™” 或 “公司”）是根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）的规定于2017年12月22日发布的公司章程第 条注册为私营公司。 公司的注册和记录办公地址位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西八大道800—525号， 加拿大V5Z 1C6。

公司是一家以农业为重点的创新科技公司，通过我们的AgriForce™ 解决方案部门（“解决方案”），通过我们专有的设施设计和自动化知识产权，为高价值作物 提供可靠、财务稳健的解决方案，并通过我们的AgriForce™ 品牌部门（“品牌”）提供营养食品。 2023 年，该公司推出了联合国（THINK）Awakened Flour™ 面粉，这是一种营养面粉，与传统面粉相比，具有许多健康优势 。

Solutions 打算使用其独特的专有设施 设计和基于水培的自动种植系统，在植物性制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，使耕作者能够在受控的环境（“FORCEGH+™”）中有效种植作物。 该公司设计了FORCEGH+™ 设施，可在几乎任何环境条件下进行生产，并将作物产量优化至 尽可能接近其全部遗传潜力，同时大大消除了使用杀虫剂和/或辐照的需求。 该公司还拥有销售和分销羟基设备的全球许可。2023 年，该公司完成了羟基设备的销售和交付 。

Brands 专注于植物性原料和产品的开发和商业化，提供更健康、更有营养的 解决方案。我们将营销和商业化品牌消费产品和原料供应。

演示文稿的基础

随附的 AgriForce Growing Systems 有限公司未经审计的简明合并中期财务报表和相关财务信息应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。这些未经审计的中期财务报表是根据 美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和条例编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）为完成财务 报表所要求的所有信息和脚注 。

管理层认为，随附的中期财务报表包含所有必要的调整，以公平陈述 公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中 的经营业绩和现金流。这种调整是正常和经常性的。截至2024年3月31日的三个月 的业绩不一定表示截至2024年12月31日的整个财政年度 或未来任何时期的预期业绩。

流动性 和管理层的计划

公司自成立以来已蒙受巨额营业亏损，并预计 在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。正如截至2024年3月31日的三个月的中期财务报表所反映的那样，该公司的净亏损为330万美元，用于经营活动的净现金为130万美元，公司的营运资金赤字为70万美元。

附带的 中期财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和 偿还负债。中期财务报表不包括任何与 记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的调整， 可能由这种不确定性的结果。该公司正处于其业务计划的制定阶段。因此，公司可能需要额外的 融资来为其运营提供资金以及开发和商业化其技术。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑。在发布这些中期财务 报表后的未来十二个月中，公司将寻求通过向 基金业务出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本；但是，如果有 ，则无法保证公司能够在可接受的条件下筹集所需资金。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优先权 。如果公司无法获得此类额外融资，则未来的业务 将需要缩减或终止。由于公司筹集资金能力的不确定性，管理层认为 公司自发布 这些中期财务报表起十二个月内继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。

反向 股票分割

2023 年 10 月 11 日，公司对公司普通股进行了五十股反向拆分（“反向拆分”）。 由于反向拆分，公司每50股原有普通股被转换为公司 新普通股的一股。反向拆分产生的部分份额四舍五入至最接近的整数。反向拆分 自动按比例调整公司所有已发行和流通的普通股，以及可转换 债券、可转换债券、可转换债券、预先注资认股权证、股票期权和反向拆分之日已发行的认股权证。 未偿股权补助金的行使价按比例增加，而公司 股权计划下的可用股票数量相应减少。所列期间的股票和每股数据（面值除外）反映了反向拆分的影响 。已对截至2023年10月11日之前期间的随附财务报表及其附注 中提及的普通股数量和每股数据进行了调整，以反映追溯的反向拆分。

2。 重要会计政策

3. 预付费用和其他流动资产

4。 库存

截至 截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的制成品为零（2023 年 12 月 31 日为 38,857 美元）。

5。 无形资产

无形资产 代表根据2021年9月10日与曼纳营养集团有限责任公司 （“Manna”）签订的资产购买协议收购的12,265,856美元（2023年12月31日-12,733,885美元） 的知识产权（“Manna IP”） 。Manna IP 包含专利技术，可以自然加工谷物、豆类和根茎类蔬菜并将其转化为低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，以及各种 种类的早餐麦片、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。该公司支付了147.5万美元的现金，并发行了147,600份预先注资的认股权证，价值12,106,677美元（“收购价格”）。受9.99％的 限制和美国证券交易委员会第144条的限制，预先注资的认股权证将在2024年3月10日之前分批归属（所有批次均已完全归属）。归属后， 批预先注资的认股权证可转换为等数量的普通股。

2023 年 1 月 3 日，当该专利获得美国专利和商标 局的批准并将所有权转让给公司时，Manna 履行了其所有合同义务。在截至2023年12月31日的年度中，公司发行了与本次交易相关的141,175股股票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有6,425份未转换的未兑现预筹认股权证。

根据上述条款并符合美国公认会计原则，公司将收购记作资产收购。该资产于 2023 年 1 月 3 日可供使用。该资产的使用寿命为20年。在截至2024年3月31日的三个月（2023年3月31日至163,750美元）中，公司记录了与Manna IP 相关的摊销费用为164,295美元。

6。 投资

2023年6月18日 ，公司与Radical Clean Solutions Ltd.（“RCS”）签署了一份谅解备忘录，以购买RCS发行的 普通股。该公司向RCS支付了22.5万美元购买了公司已发行和流通普通股的14％。根据谅解备忘录的条款 ，所得款项仅用于提前购买羟基生成设备，用于向受控的 环境农业、食品制造、仓储和运输垂直行业进行商业销售。公司将获得RCS的五个 董事席位之一，并有权优先拒绝将RCS的所有权比例维持在不低于已发行 和已发行普通股总额的10％。2023年10月1日，公司和RCS签署了一项最终协议，将预付款转换为对RCS的14％ 所有权投资。

截至2024年3月31日，经6,551美元的外汇差额调整后，对RCS的投资账面价值为218,449美元（2023年12月31日为223,801美元）。 截至2024年3月31日，公司评估了该投资是否存在以下减值指标：

上述表明潜在损伤的定性因素中没有 。

7。 应付账款和应计负债

8。 债券

2022年6月30日 ，公司与经独立认证的 机构投资者（“投资者”）签订了最终协议（“购买协议”），购买14,025,000美元的债券，初始发行折扣，总收益 12,750,000美元（“第一批债券”）可享受10％的初始发行折扣。第一批债券以每股111.00美元的价格转换为普通股。此外，投资者收到了82,129份认股权证，行使价为122.10美元，将于2025年12月31日到期（“第一批 批认股权证”）。第一批认股权证和第一批债券均有下调条款，如果公司以较低的价格发行股票工具，则转换 和行使价将向下调整。第一批认股权证的行使价 和第一批债券转换价格将向下调整为已发行股票工具的有效转换价格。 与第一笔交易相关的交易成本为1,634,894美元。债券优先于所有其他债务或付款权索赔 ，但由购货款担保权益担保的债务除外。

投资者有权额外购买每笔500万美元的资金，最高额外本金总额为3300万美元。

2023年1月17日，投资者购买了总额为5,076,923美元的额外债券，原始发行折扣为10％，总收益 为4,615,385美元（“第二批债券”）。第二批债券以每股62.00美元的价格转换为普通股，投资者又获得了53,226份认股权证，行使价为62.00美元，将于2025年12月31日到期（ “第二批认股权证”）。额外一批债券的发行触发了向下舍入准备金，将第一批债券和第一批认股权证的行使价 调整为62.00美元。与第二批 批次相关的交易成本为325,962美元。

2023 年 6 月 26 日，公司与投资者 签订了豁免和修正协议（“债券修改协议”），以修改购买协议的条款。债券修改协议规定如下：

2023年8月9日 ，公司与投资者就公司向该投资者发行的2025年7月17日到期的某份优先可转换债券（“债券”）的 签订了另一项豁免和修正协议（“协议”）。 协议规定如下：

2023年10月18日，投资者购买了总额为275万美元的额外债券，原始发行折扣为10％，总收益 为250万美元（“第三批债券”）。第三批债券以每股2.62美元的价格转换为普通股，投资者又获得了620,230份认股权证，行使价为2.62美元，将于2027年4月18日到期（“第三批 批认股权证”）。额外部分的发行触发了向下舍入准备金，将 第一和第二批债券以及第一和第二批认股权证的行使价调整为2.62美元。 与第三批相关的交易成本为31,915美元。

2023年11月30日，投资者购买了总额为275万美元的额外债券，原始发行折扣为10％，总收益 为250万美元（“第四批债券”）。第四批债券以每股0.90美元的价格转换为普通股，投资者又获得了1,986,112份认股权证，行使价为0.90美元，将于2027年5月30日到期（“第四批 批认股权证”）。额外一批债券的发行触发了向下舍入准备金，将 第一、第二和第三批债券以及第一、第二和第三批认股权证的行使价调整为0.90美元。与第四批相关的交易成本 为30,040美元。

2024年2月21日，投资者购买了总额为1,100,000美元的额外债券，原始发行折扣为10％，总收益 为1,000,000美元（“第五批债券”）。第五批债券以每股0.214美元的价格转换为普通股，投资者又获得了3,341,122份认股权证，行使价为0.2354美元，将于2027年8月21日到期（ “第五批认股权证”）。额外一批债券的发行触发了向下舍入准备金，将第一、第二、第三和第四批债券以及第一、第二、第三和第四批认股权证的行使价 调整为0.214美元。 与第五批交易相关的交易成本为50,000美元。

第一、第二、第三、第四和第五批债券（“债券”）前12个月的利率为5％， 之后的12个月的利率为6％，之后的年利率为8％。本金将分25次等额分期偿还，第一批债券的本金从2022年9月1日开始，第二批债券从2023年7月1日开始，第三批债券从2024年1月1日开始， 第四批债券从2024年5月1日开始，第五批债券从2024年8月1日开始。根据公司的选择，可以将债券延期 九个月，在第18个月末 的未偿还本金中支付相当于九个月利息的款项，年利率为8％。

在 截至2024年3月31日的三个月中，投资者将1,760,290美元（2023年3月31日-881,400美元）的本金和92,880美元（2023年3月 31日为零美元）的利息转换为公司股票，导致 可转换债券的转换亏损272,732美元（2023年3月31日为419,703美元）。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了1,364,205美元（2023年3月31日-1,872,470美元）的 增持利息，并支付了668,568美元（2023年3月31日为1,180,950美元）的现金还款。

在 截至2024年3月31日的三个月中，投资者将第一和第二批债券中的2,200,657美元转换为公司的8,758,422股 股。这些转换被确定为取消现有债务和发行新债务。结果， 公司记录了410,433美元的债务清偿损失。

9。 合约余额

截至 截至 2024 年 3 月 31 日，合约余额为 29,815 美元对于尚未交付的销售 的产品的预付款，被确认为合同负债（2023 年 12 月 31 日-$15,336).

10。 长期贷款

在 截至2020年12月31日的年度中，公司与Alterna银行签订了贷款协议，根据加拿大紧急企业账户计划（“计划”），本金为29,520美元（合40,000加元） （2023年12月31日——30,243美元（合40,000加元））。

加拿大政府制定的 计划要求公司将这笔贷款的资金仅用于支付不可延期的 运营费用，包括但不限于工资、租金、公用事业、保险、财产税和定期还本付息， ，并且不得用于为任何付款或费用提供资金，例如现有债务的预付/再融资、股息支付， 管理层薪酬的分配和增加。

2021年4月，公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，并获得了14,760美元（20,000加元）（2022年12月 31日-15,122美元（20,000加元））。扩张贷款受该计划的原始条款和条件的约束。

贷款的初始期限于2024年1月18日结束，是免息的。初始期限后的任何未偿还贷款的年利率为5％，在延长期内，即2024年1月19日至2025年12月31日，按月支付。这笔贷款将于2026年12月31日到期 。

截至 2024 年 3 月 31 日， 余额为 44,280 美元（60,000 加元）（2023 年 12 月 31 日为 45,365 美元（60,000 加元））。

11。 衍生负债

认股证 负债

截至2024年3月31日 ，认股权证负债代表公开交易的61,765份A系列认股权证（“IPO认股权证”）、 2,721份代表认股权证（“代表认股权证”）、82,129份第一批认股权证、53,226份第二批认股权证、620,230份第三批认股权证、1,986,112份第四批认股权证和以私募方式发行的20,000份认股权证（“私募股权 认股权证”）。

首次公开募股权证、代表认股权证和私募认股权证的 公允价值为28,296美元（2023年12月31日为11,308美元）。截至2024年3月31日 ，公司对IPO认股权证、代表认股权证和私募认股权证采用了Black-Scholes期权定价模型 ，并使用了以下假设：股价0.18美元（2023年12月31日——0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日— 零），预期波动率105％至155％（2023年12月31日——105％至117％），无风险回报率为3.91％至4.17％（2023年12月31日， — 3.67％至3.88％），预期期限为1.25至3年（2023年12月31日——预期期限为1.50至3年）。

截至 截至2024年3月31日，第一批认股权证的公允价值为9,000美元（2023年12月31日为24,000美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对第一批认股权证进行估值：股票 价格为0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），预期波动率100.0％（2023年12月 31 — 100.0％），无风险回报率4.70％（2023年12月31日 — 4.23%），预期期限为1.75年（2023年12月 31日 — 预期期限为2年）。

截至2024年3月31日，第二批认股权证的公允价值为6,000美元（2023年12月31日为15,000美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对第二批认股权证进行估值： 股价为0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），预期波动率97.5％ （2023年12月31日— 105.0％），无风险回报率4.50％（2023年12月31日 — 105.0％）— 4.12%），预期期限为 2.30 年 （2023 年 12 月 31 日 — 预期期限为 2.55 年）。

截至2024年3月31日，第三批认股权证的公允价值为76,000美元（2023年12月31日为19.2万美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对第三批认股权证进行估值：股票 价格为0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），预期波动率95.0％（2023年12月 31 — 107.5％），无风险回报率4.40％（（12月31日，2023 — 3.98%），预期期限为 3.05 年（2023 年 12 月 31 日 — 预期期限为 3.30 年）。

截至2024年3月31日，第四批认股权证的公允价值为27.2万美元（2023年12月31日为72.4万美元）。截至2024年3月 31日，公司使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对第四批认股权证进行估值： 股价0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），预期波动率95.0％ （2023年12月31日——107.5％），无风险回报率4.38％（12月31日，2023 年 — 3.97%），预期期限为 3.17 年 （2023 年 12 月 31 日 — 预期期限为 3.42 年）。

截至2024年3月31日，第五批认股权证的公允价值为39.6万美元（2024年2月21日为56.4万美元）。截至2024年3月31日， 公司使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下假设对第五批认股权证进行估值：股票 价格0.18美元（2024年2月21日-0.21美元），股息收益率——零（2024年2月21日——零），预期波动率95.0％（2024年2月 21 — 105.0％），无风险回报率4.36％（2月21日，2024 — 4.40%），预期期限为 3.39 年（2024 年 2 月 21 日 — 预期期限为 3.50 年）。

Debenture 可转换功能

截至2024年3月31日，第一批债券的可转换债券的公允价值为13.7万美元（2023年12月31日 — 16.4万美元）。该公司使用蒙特卡罗期权定价模型根据以下假设对可转换特征进行估值： 股价为0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），预期波动率100.0％ （2023年12月31日——100.0％），无风险回报率5.21％（2023年12月31日——5.03％），折扣率18.25％（2023 年 12 月 31 日 — 17.50%），预期期限为 0.75 年（2023 年 12 月 31 日 — 1 年）。

截至2024年3月31日，第二批债券的可转换债券的公允价值为25.2万美元（2023年12月31日为42.9万美元）。该公司使用蒙特卡罗期权定价模型使用以下 假设对可转换功能进行估值：股价0.18美元（2023年12月31日——0.47美元），股息收益率——2023年12月31日为零——零），预期波动率为97.5％（2023年12月31日— 105.0％），无风险回报率4.81％（2023年12月31日——4.51％），折扣率 18.00%（2023 年 12 月 31 日 — 17.50%），预期期限为 1.30 年（2023 年 12 月 31 日 — 1.55 年）。

截至2024年3月31日，第三批债券的可转换债券的公允价值为61.8万美元（2023年12月31日 — 491,000美元）。该公司使用蒙特卡罗期权定价模型根据以下假设对可转换特征进行估值： 股价为0.18美元（2023年12月31日——0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），预期波动率 95.0％（2023年12月31日— 107.5％），无风险回报率4.59％（2023年12月31日— 4.12％），折扣率18.00％（2023 年 12 月 31 日 — 17.25%），预期期限为 2.05 年（2023 年 12 月 31 日 — 2.30 年）。

截至2024年3月31日，第四批债券的可转换债券的公允价值为78.6万美元（2023年12月31日为64万美元）。该公司使用蒙特卡罗期权定价模型根据以下 假设对可转换特征进行估值：股价0.18美元（2023年12月31日-0.47美元），股息收益率——零（2023年12月31日——零），预期波动率 95.0％（2023年12月31日— 107.5％），无风险回报率4.50％（2023年12月31日— 4.12％），折扣率17.75％（12月 31，2023 — 17.25%），预期期限为 2.17 年（2023 年 12 月 31 日 — 2.42 年）。

截至2024年3月31日，第五批债券的可转换债券的公允价值为35.9万美元（2024年2月21日- 359,000美元）。该公司使用蒙特卡罗期权定价模型根据以下假设对可转换特征进行估值： 股价为0.18美元（2024年2月21日——0.21美元），股息收益率——零（2024年2月21日——零），预期波动率 95.0％（2024年2月21日——105.0％），无风险回报率4.50％（2024年2月21日——4.54％），折扣率17.75％（2024年2月21日——4.54％）（17.75％）（2024 年 2 月 21 日 — 16.00%），预期期限为 2.39 年（2024 年 2 月 21 日 — 2.50 年）。

IPO 认股权证、代表认股权证和私募认股权证（“股权认股权证”）被归类为一级金融工具， 而债券认股权证和债券可转换特征被归类为三级金融工具。

由于 认股权证的到期日和转换功能超过一年，负债被归类为非流动负债。

12。 股本

2024年3月31日，公司欠公司高管价值44,214美元的股票薪酬。可发行余额被归类为 发行股票的债务。

基本 和摊薄后的每股净亏损表示归属于股东的亏损除以该期间按折算方式未偿还的股票和 预先注资认股权证的加权平均数。

13。 租约

自 2024 年 3 月 31 日起，公司终止了其短期办公租约。

14。 承诺和突发事件

债券 本金还款

突发事件

诉讼

2023年8月11日，AgriForce的前首席执行官英戈·威廉·穆勒提交了一份民事索赔通知书，他在通知中指控AgriForce 在没有通知的情况下错误地终止了工作，违反了双方的基本雇佣协议。穆勒声称 遭受了损失，除其他外，包括每年473,367加元的基本工资损失，以及因未收到相当于468,313加元的 AgriForce普通股而遭受的损失。AgriForce的立场是，穆勒之所以被解雇，是因为他在没有事先获得董事会批准的情况下提交了大量 收购一家公司的出价，违反了为AgriForce的最大利益行事的信托义务。在这样做的过程中，穆勒虚假陈述了AgriForce 的财务状况，并通过附上AgriForce首席财务官的电子签名伪造或指示他人伪造文件。

截至 截至 2023 年 12 月 31 日，双方正处于诉讼的发现阶段。AgriForce已向穆勒先生出示了相关文件， 并正在等待穆勒先生出示相关文件。双方还在安排检查 以供发现。鉴于AgriForce的案情相对强大，管理层正在指示律师推进此事。

鉴于支持AgriForce “有理由” 解雇穆勒先生 的事实，以及穆勒先生为将此事推向审判而必须承担的巨额费用， 出现不利结果的可能性相对较低。

2023年9月31日，Stronghold向加利福尼亚高等法院提起诉讼，理由是违反合同；违反《诚信和公平交易盟约》；以及普通计数：与 Coachella房产的买卖协议相关的商品和服务。Stronghold声称，AgriForce未能将某些股票证书存入 Escrow，没有支付与卖方工作相关的费用所欠款项，尽管Stronghold在 履行了卖方的工作，但还是终止了PSA，从而违反了PSA。Stronghold根据其提供的发票索赔451,684美元外加损害赔偿利息。除其他外，AgriForce 将对金额和发票提出异议，估计大约23万美元是Stronghold可能申请的真实费用。该公司于2024年2月26日提交了答复。本案的审判日期尚未确定。

2024年3月27日，BV Peeters Advocaten-Avocats（“Peeters”） 传唤该公司于2024年5月31日在布鲁塞尔商事法院荷兰语分庭第一分庭出庭。 Peeters正在寻求支付467,249欧元的未付法律服务账单以及罚款和利息。公司认为 Peeters 的行为不符合公司的最大利益。该公司不打算支付未付的合法 账单，并打算在法庭上大力捍卫其立场。

15。 后续事件

公司评估了截至2024年5月15日（这些中期财务报表发布之日）的后续事件，以确保该文件适当披露了截至 的中期财务报表和2024年3月31日之后的中期财务报表中确认但未在中期财务报表中确认的事件。除下文披露的内容外， 没有任何需要在财务报表中确认、调整或披露的事件。

从 2024年4月1日至2024年5月15日，公司通过转换可转换债务和转换可转换 债务来代替现金还款（本金和利息454,312美元），发行了3,440,489股普通股。

从 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 15 日，公司向顾问发行了 15,664 股普通股，用于提供服务。

从 2024 年 4 月 1 日到 2024 年 5 月 15 日，公司在转换预先注资的认股权证后发行了 6,425 股普通股。

2024 年 4 月 11 日，一位投资者又购买了 550,000 美元的资金。 可转换债务和认股权证的发行行使价分别为0.163美元和0.18美元， 。额外部分的发行触发了向下舍入准备金，将 第一、第二、第三、第四和第五批债券的转换价格以及第一、第二、第三、第四和第五批 认股权证的行使价调整为0.163美元。