美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从到的过渡期间
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，
用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务
会计准则。
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，有
OCA 收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分 — 其他信息 | 25 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 25 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 25 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 25 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 项。 | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
OCA 收购公司
简明资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债可能赎回的A类普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 可转换本票——关联方 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保费 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承诺 | ||||||||
| A类普通股可能需要赎回， | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可能赎回的A类普通股负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
OCA 收购公司
精简操作陈述
（未经审计）
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券的利息 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
OCA 收购公司
股东赤字变动简明表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| A 级 | B 级 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的余额（经审计） | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 需要赎回的A类普通股的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将B类普通股转换为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 可归因于普通股赎回的应付消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| B 级 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的余额（已审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 需要赎回的A类普通股的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
OCA 收购公司
简明现金流量表
（未经审计）
| 在截至 3 月 31 日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ||||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 存入信托账户以进行延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 提取现金进行兑换 | ||||||||
| 从信托账户中提取利息以支付特许经营税和联邦所得税 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票的收益-关联方 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
OCA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
注1 — 组织和业务运营
OCA Acquisition Corp.（“公司”） 是一家空白支票公司，于2020年7月28日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、 股权交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“初始业务合并”）。
截至2024年3月31日，该公司尚未开始 任何业务。截至2024年3月31日的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股（定义和描述见下文）、 以及确定初始业务合并的目标公司。公司最早在 完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司以利息 收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。
2021年1月14日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布公司
首次公开募股的注册声明（“注册声明”）生效。该公司的赞助商是特拉华州的一家有限责任
公司 OCA Acquisition Holdings LLC（“赞助商”）。2021 年 1 月 20 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了以下产品的出售
首次公开募股的交易成本为美元
在
2021 年 1 月 20 日完成首次公开募股后，$
在初始业务合并完成后，公司将为其公众股东
提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是
(i) 与召开的股东会议批准初始业务合并有关，或 (ii) 通过招标
要约的方式。公司是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行招标
要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按比例赎回其股份
，然后存入信托账户（最初约为美元）
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分
负债和权益”（“ASC 480”），需要赎回的普通股（定义见附注
2）在首次公开募股完成时按赎回价值入账，并被归类为临时股权。如果公司拥有
净有形资产至少为 $，则公司将继续进行初始业务合并
2022年7月15日，
公司董事会（“董事会”）选择在公司修订和重述的公司注册证书允许的情况下，将公司完成初始业务合并的截止日期从
2022年7月20日延长至2023年1月20日。
2022年7月20日，公司发行了本金最高为美元的期票
5
OCA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
2023年1月19日，OCA举行了首次延期
会议（“第一次延期会议”），批准了对公司
经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案（“章程”），将OCA必须从2023年1月20日（“原始终止日期”）完成初始业务合并的日期（“终止日期”）延长至
2023 年 4 月 20 日（“章程延期日期”），并允许 OCA 在没有另一次股东投票的情况下选择延长终止日期
以完成初始业务合并每月最多九次，在
章程延期日期之后每次再增加一个月，除非初始业务合并在此之前完成
的初始业务合并，应在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直至 2024 年 1 月 20 日，或在原始终止日期后最多十二个月，除非
初始业务合并在此之前完成（“延期修正提案”）。OCA的股东
在第一次延期会议上批准了延期修正提案，2023年1月19日，OCA向特拉华州国务卿提交了第一章修正案
。2023 年 4 月 20 日之后，董事会批准了完成初始业务合并的最后期限全部九个月的延期，将截止日期延长至 2024 年 1 月 20 日，总共提取了 $
在批准第一条
章程修正案的投票中，持有者
2023年12月21日，公司与特拉华州的一家公司Powermers Smart Industries, Inc.（“PSI”）和特拉华州POWR Merger Sub, LLC及其相互之间签订了 协议和合并计划，该协议和计划可能会不时修改、补充或以其他方式修改（“业务合并 协议” 及由此设想的交易，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”，即 “业务合并”）有限责任公司和 PSI 的 全资子公司（“合并子公司”）。
PSI 是商业运输和工业设备领域现代工程、车队管理解决方案和产品平台交汇处的绿色创新者。
在业务合并收盘（“收盘”）时，合并后的公司的预计股权价值
预计约为美元
2024年1月9日，公司举行了第二次
延期会议（“第二次延期会议”），批准了公司章程修正案，将终止
日期从2024年1月20日（“先前的终止日期”）延长至2024年2月20日（“第二次章程延期日期”）
，并允许公司在没有其他股东投票的情况下选择按月延长终止日期根据公司董事会的决议，在第二次章程延期之日后，每次延长一个月，每次延长一个月，
如果赞助商提出要求，并在适用的终止日期之前提前五天通知。此外，公司
举行了第二次延期会议，批准了章程修正案，取消了公司不得赎回面值为美元的公司A类普通股
股的限制
公司股东在第二次 延期会议上批准了延期 修正提案和赎回限额修正提案（统称为 “第二章程修正案”），并于2024年1月11日向特拉华州国务卿提交了第二章程修正案。
在批准第二份
章程修正案的投票中，A类普通股的持有人正确行使了以约美元的赎回价格将其股票赎回的权利（并且没有撤回赎回的
）以现金兑换
因此，2024年1月11日，公司
发行了本金为美元的无抵押本票
2024 年 2 月 20 日、2024 年 3 月 20 日和
2024 年 4 月 19 日，董事会批准了总额为 $ 的抽奖
2024 年 1 月 11 日，赞助商转换了
的总和
6
OCA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
保荐人、高级管理人员和董事已同意 （i）在完成初始业务合并后放弃其创始人股份（定义见附注5）和与 相关的公开股份的赎回权；（ii）放弃其创始人股份的赎回权，以及与股东投票批准公司经修订和重述的 公司注册证书修正案有关的 公开股票的赎回权，以及（iii）放弃清信托账户中与其相关的分配款的权利如果公司未能完成初始业务合并，创始人将分享 。
公司的赞助商已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品、
或与公司签订书面意向书、保密或类似协议
或企业合并协议的潜在目标企业提出的索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的数额以下，则
将对公司承担责任
流动性和持续经营对价
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
在截至2024年3月31日的三个月中，公司主要通过其赞助商的资金来满足其流动性需求。在初始 业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金。公司可能需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外 资本。 公司的高级职员、董事和赞助商可以（但没有义务）不时或在任何 时间，以他们认为合理的金额向公司贷款，以满足公司的营运资金需求。 因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金， 可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于 削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）主题 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营注意事项的评估 ，公司必须在2024年5月20日之前完成 初始业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成初步的业务合并。 如果初始业务合并未在此日期之前完成，并且保荐人没有要求延期，则公司将进行强制性 清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并且保荐人没有要求延期， 的流动性状况和强制清算， 以及随后可能的解散 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年5月20日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
风险和不确定性
公司的经营业绩和 其完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是公司无法控制的。公司的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、 利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响、 （包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。公司 目前无法完全预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对其业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《IR法》规定了新的美国联邦
7
OCA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
2023 年 1 月 18 日和 2024 年 1 月 8 日，公司的
股东兑换
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括 GAAP 要求的所有信息 和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整， 仅包括公允表列报所列期间余额和业绩所必需的正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的 中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告中所包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
新兴成长型公司地位
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司” ， 可以利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的某些报告要求豁免，包括但不限于不要求遵守审计师认证《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求 ，减少了有关高管薪酬的披露义务其定期报告和 委托书，以及免除就高管薪酬和股东 批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定，在私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》注册类别的证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
8
OCA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和 负债金额、或有资产和负债的披露以及 报告的支出金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。
进行估算需要管理层 做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在 编制估算时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果 可能与这些估计值有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司没有任何现金等价物。
信托账户中持有的现金和有价证券
2024年3月31日，
信托账户中的投资存放在货币市场基金中。2023年12月31日，信托账户的投资存入了
活期存款账户。按照《投资公司法》第
2 (a) (16) 条的规定，公司在信托账户中持有的有价证券投资组合
2 (a) (16) 由美国政府证券组成，到期日为
2024 年 3 月 5 日，公司将信托账户中的资金 投资于符合《投资公司法》颁布的第 2a-7 条特定条件的货币市场基金。信托账户中的 资金将保持不变，直至公司完成初始业务合并 及其清算的较早时间。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能会超过联邦
存款保险公司的承保限额度 $
认股证负债
公司根据ASC主题815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）对 中的认股权证进行了评估，并得出结论，公司认股权证协议中与某些要约或交易所要约相关的条款 禁止将认股权证列为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815-40中对衍生品的定义 ，因此认股权证在简明资产负债表中记录为衍生负债，根据ASC 820的 “公允价值 计量”（“ASC 820”），按公允价值的变动在简明资产负债表上记账，公允价值的变化在简报中确认 变更期间的操作声明。
与初始 公开发行相关的发行成本
公司遵守澳大利亚证券交易委员会主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本” 和《美国证券交易委员会工作人员会计公报》主题5A， “发行费用” 的要求。发行成本包括法律、会计、承保费和通过首次公开募股直接相关的其他成本 。与收到的总收益相比，发行成本根据相对公允价值分配给 首次公开募股中发行的可分离金融工具。与权证 负债相关的发行成本按发生时列为支出，并在 运营简明报表中列报为非运营费用。与 A 类普通股（定义见下文）相关的发行成本在 完成首次公开募股后记入临时股权。
9
OCA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480中列举的指导方针，该公司的A类普通股
可能会被赎回。需要强制赎回的A类普通股
被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括
类具有赎回权的普通股被归类为临时股权，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在
发生不确定事件时可以赎回）。在所有其他时间，A类普通股
被归类为股东权益（赤字）。公司的A类普通股包含某些赎回权
，公司认为这些赎回权不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。
因此，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认
，并将可赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末
的赎回价值。这种方法会将报告期的结束视为证券的赎回日期。
此类变化反映在额外的实收资本上，或者在没有额外实收资本的情况下，反映在累计赤字中。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
，该公司的增幅为 $
所得税
公司根据ASC
740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，其中
财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及来自税收损失和税收抵免结转的预期未来税收优惠
。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴
。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。有效税率为
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性 的考虑，并规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些福利 ，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国确定为 唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来，公司一直受到主要税务机构的所得税。 这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
普通股每股净亏损
该公司有两类普通股，
A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例共享。公司
没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证的影响，总共购买了
10
OCA 收购公司
未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
普通 股票每股净亏损的对账
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 可赎回普通股的每股净亏损： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：将收入分配给不可赎回的普通股 | ||||||||
| 调整后的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 不可赎回普通股的每股净亏损： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：向可赎回普通股分配收入 | ||||||||
| 调整后的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
金融工具的公允价值
公司遵循ASC Topic 820中的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均按公允价值重新计量和报告，以及至少每年以公允价值重新计量和报告的非金融 资产和负债。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 级别 1 — | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
| 级别 2 — | 估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）通过关联或其他方式主要来自市场或由市场证实的投入。 |
| 第 3 级 — | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
流动资产和负债近似公允的 市场价值。有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，见附注8。
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最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06 “债务 ——包含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题 815-40）”（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的当前 模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的衍生 范围例外指南。新标准还引入了 对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。 ASU 2020-06 修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换 工具使用折算法。作为一家规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财政年度，并应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。亚利桑那州立大学2020-06的采用 不会对公司未经审计的简明财务报表产生影响。
公司管理层认为， 任何其他最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对随附的 未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
公共单位
2021 年 1 月 20 日，公司出售了
公开认股权证
每份完整的认股权证都使持有人有权以$的价格购买
一股公司A类普通股
此外，如果 (x) 公司发行额外
股A类普通股或股票挂钩证券的
股用于筹集资金，则发行价格或有效发行价格低于美元的初始业务
组合
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未经审计的简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
公司没有义务根据认股权证的行使交付任何 股A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非 《证券法》中关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效 并且招股说明书是有效的。任何认股权证均不可行使，除非认股权证的注册持有人居住国的证券法已注册、符合资格或被视为 在行使认股权证时可发行的A类普通股 在行使认股权证时没有义务发行A类普通股 。在任何情况下，公司 都不必使用净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者 将仅为该单位的A类普通股的股票支付该单位的全额收购价格。
认股权证可行使后，公司 可以召集认股权证进行赎回：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 在
上至少 |
| ● | 如果
且仅当A类普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证。如果管理层利用此期权，所有认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的 份认股权证来支付行使价，该权证的商数等于权证所依据的A类普通股数量 的乘积，乘以 “公允市场价值”（定义见下文） 超过行使价所得的商数根据（y）公允市场价值认股权证。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出 赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股报告的平均 最后销售价格。
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
赞助商共购买了
每份私募认股权证都与首次公开募股中出售的公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证，只要由保荐人或其允许的
受让人持有，(i) 不得转让、转让（ii）（包括在
行使这些认股权证时可发行的A类普通股），但某些有限的例外情况除外持有人在公司初始业务合并完成后的30天内出售
，并且 (iii) 可以由持有人以无现金方式行使
基础。公司的保荐人已同意 (i) 放弃与公司初始业务合并完成相关的创始人股份和公开股份
的赎回权；(ii) 放弃其对创始人股份和公开股份的赎回权，因为股东投票批准了对公司经修订和
重述的公司注册证书 (A) 的修正案，以修改实质内容或时间公司的赎回义务
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2024 年 3 月 31 日
注5 — 关联方交易
创始人股票
2020年8月，公司发行了
保荐人已同意，在（A）公司初始业务
合并完成一年后，或（B）公司初始业务合并之后（x）如果公司
A类普通股的最后销售价格等于或超过美元，则不转让、分配
或出售其创始人股份（以较早者为准）
2024 年 1 月 11 日，赞助商转换了
的总和
本票—关联方
2020年7月28日，公司向保荐人签发了一张无抵押的
期票，总额不超过美元
关联方贷款
为了为与 与初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事 可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成 初始业务合并，公司将从发放给 公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果 初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来 偿还营运资金贷款，但信托账户的收益不会用于偿还营运资金贷款。
2021 年 12 月 14 日，公司发行了本金最高为 $ 的期票
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2024 年 3 月 31 日
关联方延期贷款
2022年7月15日，董事会选择在
公司经修订和重述的公司注册证书允许的情况下，将
公司完成业务合并的截止日期从2022年7月20日延长至2023年1月20日。与此次延期有关，赞助商于2022年7月20日共存入了
美元
2023年1月19日，公司发行了2023年票据，这是一张本金最高为美元的期票
在执行业务
合并协议的同时，公司与保荐人签订了订阅协议（“内幕订阅协议”）。
根据内幕订阅协议，赞助商同意认购和购买，公司同意在合并前不久向保荐人发行和
出售总额为
2024年1月11日，公司发行了2024年票据，这是一张本金最高为美元的期票
2024年2月20日、2024年3月20日和2024年4月19日
19日，董事会批准了根据2024年票据提取延期资金，公司分别于2024年2月20日、2024年3月20日和2024年4月19日将延期资金存入公司公开股东信托账户。这些
存款使公司能够将其完成初始业务合并的截止日期分别从2024年2月20日延长至2024年3月20日
20日，从2024年3月20日延长至2024年4月20日以及从2024年4月20日延长至2024年5月20日（“延期”）。
延期是章程允许的十一次为期一个月的延期中的前三次，为公司提供了额外的
时间来完成其初始业务合并。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
关于公司签署 业务合并协议，保荐人同意在业务合并完成后，将（i）2021年票据转换为营运资金认股权证（定义见认股权证 协议），（ii）将2022年票据转换为延期认股权证（定义见认股权证协议），（iii）2023年票据和2024年票据 转换为首次公开募股后的认股权证（定义见认股权证协议）。
行政服务费
自 2021 年 1 月 20 日起，公司同意
向公司赞助商的关联公司支付月费 $
在截至2024年3月31日的三个月和
2023 年的三个月中，公司额外支出了美元
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2024 年 3 月 31 日
赞助商的预付款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司
的总收入为 $
附注6——承诺
注册权
创始人股份、私募股权 认股权证和可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证的持有人拥有注册权，要求公司 登记出售他们根据注册权协议持有的任何证券。这些持有人有权提出 最多三项要求，要求公司根据《证券 法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有搭便注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明 中。
承保协议
承销商从
首次公开募股之日起，有45天的期权可以购买总额不超过
承销商有权获得延期承保
费用
业务合并协议
2023年12月21日，公司与PSI和Merger Sub之间签订了 《业务合并协议》。
PSI 是商业运输和工业设备领域现代工程、车队管理解决方案和产品平台交汇处的绿色创新者。
收盘时，合并后的公司的预计股权价值预计约为美元
根据业务合并协议， 交易完成后，Merger Sub将与公司合并并入公司（“合并”），公司是此类合并的幸存公司 ，成为PSI的全资子公司。
与合并有关的是，在合并生效时间
（“生效时间”）前夕发行和流通的（i）A类普通股的每股
股和（ii）B类普通股的每股股份都将自动取消和取消并转换为收款权
在生效时，作为单位的一部分签发的每份完整逮捕令
，每份认股权证包括
在 生效时间之前未偿还的每个单位将自动分成一股A类普通股和一半的公开认股权证， 标的证券将按上述方式进行转换。
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2024 年 3 月 31 日
可转换票据投资
在执行企业
合并协议的同时，Antara Total Return SPAC Master Fund LP，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，拥有保荐人（“Antara”）的多数经济和
无表决权益，PSI签订了票据购买协议（“票据购买协议”），
除其他外，安塔拉同意购买，PSI同意发行和向安塔拉出售可转换期票
，本金总额不超过美元
可转换票据的利率为
根据票据购买协议，PSI将 仅将可转换票据的收益用于运营PSI业务的营运资金。
在收盘时，可转换
票据将自动转换为
内幕订阅协议
在执行业务
合并协议的同时，公司与保荐人签订了内幕订阅协议。根据内幕订阅
协议，赞助商同意认购和购买，公司同意在合并前
向保荐人发行和出售总计
PSI 股东支持协议
在执行企业 合并协议的同时，PSI、公司及其PSI当事方的股东（“PSI股东”）签署了 公司股东支持协议（“PSI股东支持协议”）。PSI股东支持协议规定， 除其他外，PSI股东应将其实益拥有的所有PSI普通股投票支持 业务合并。
赞助商支持协议
在执行业务 合并协议的同时，发起人、Antara、公司、PSI以及公司的每位高管和董事（“内部人士”） 已签订了赞助商支持协议（“赞助商支持协议”）。
保荐人支持协议
除其他内容外规定，(i) 保荐人和安塔拉应将其实益拥有的所有普通股投赞成提案
批准公司股东特别会议表决的业务合并和其他事项，(ii) 自生效时间前夕起生效
，赞助商应没收并移交给公司以供取消
附注7——股东赤字
优先股—
公司被授权发行总计
A 类普通股—
公司总共被授权发行
B 类普通股—
公司被授权发行总计
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2024 年 3 月 31 日
公司的初始股东已同意
在 (A) 之前不转让、转让或出售其创始人股份
B类普通股将在公司初始业务合并时以一对一的方式自动
转换为公司的A类普通股，
将根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并可能根据此处的规定进行进一步调整
。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股票的发行量超过本招股说明书中提供的金额且与初始业务合并的完成有关，则将调整B类普通股转换为A类普通股股份的比例为
（除非大多数
B类普通股的持有人同意豁免对任何此类发行或视同发行进行此类调整）
使A类股票的数量转换所有B类普通股后可发行的普通股按折算后的总和
相等，
A类普通股的持有人和B类普通股的持有人 将作为一个类别共同对提交给公司股东表决的所有事项进行投票， 每股普通股使持有人有权投一票。
注8 — 公允价值测量
2024年3月31日
| 2024 年 3 月 31 日 | 引用 价格在 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募担保责任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) |
2023年12月31日
| 2023 年 12 月 31 日 | 引用 价格在 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 公开认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募担保责任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
根据ASC 815-40，认股权证被列为 负债，并在简明资产负债表中列报。认股权证 负债在初始阶段以公允价值计量，并在简明运营报表中列报认股权证负债公允价值的变动 。
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2024 年 3 月 31 日
公司使用蒙特卡罗模拟模型于2021年1月20日（首次公开募股之日）确定了 公开认股权证的初始公允价值，并使用公开认股权证的相关交易价格确定了截至2024年3月 31日和2023年12月31日的初始公允价值。公司使用修改后的Black-Scholes 计算方法，于2021年1月20日以及2024年3月31日和2023年12月31日确定了私募认股权证的初始公允价值。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始测量日期被归类为三级。最重要的 不可观察的输入是波动率。单独来看，预期波动率的显著增加（降低）将导致 公允价值计量值大幅提高（降低）。由于随后的估值基于公开认股权证的交易价格，公共认股权证随后从第三级转出并归类为第一级，即2021年12月31日的 。随后，由于截至2022年12月31日没有支持 一级估值的交易活动或有限的交易活动，截至2024年3月31日，公开认股权证从1级转出1级，归类为2级。由于使用了不可观察的投入，私募认股权证在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日被归类为 第 3 级。
| 3 级认股权证 负债 | ||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2024年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 第 3 级 搜查令 负债 | ||||
| 截至2022年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 输入 | ||||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（年） | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
注9 — 后续事件
公司评估了截至未经审计的简明财务报表发布之日为止的简明资产负债表日期之后发生的后续事件和交易 。 根据本次审查，除下文所述外，公司未在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件 。
2024年1月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的通知 ，表示除非 公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会（“听证会”），否则公司在纳斯达克资本市场的证券将在2024年1月25日开业时暂停交易，原因是 该公司未遵守纳斯达克 IM-5101-2 的规定，该协议要求特殊目的收购公司完成一项或多项 项业务自其首次公开募股注册声明生效之日起36个月内进行合并。公司及时要求专家组举行听证会 ，要求有足够的时间完成公司先前披露的与Powermers Smart Industries, Inc.的拟议业务合并。
听证会于 2024 年 4 月 2 日举行。2024年4月25日 ，鉴于ARYA在完成公司先前披露的与Powermers Smart Industries, Inc.的拟议的 业务合并方面取得了进展，该小组于2024年4月25日发布了书面通知，决定批准该公司关于在2024年7月15日之前豁免其上市 缺陷的请求。专家小组告知该公司，2024年7月15日代表了专家小组批准继续上市的全部 自由裁量权，同时该公司不符合纳斯达克的上市规则。
无法保证公司 能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守纳斯达克 IM-5101-2，并保持对 其他纳斯达克上市要求的遵守。
2024 年 4 月 19 日，董事会批准了
的抽奖，总额为 $
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
提及 “公司”、“我们的”、 “我们” 或 “我们” 是指OCA Acquisition Corp. 以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和 对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设 的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以使用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续”、 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括但不限于可能的业务合并 及其融资和相关事项，以及本 季度报告中除历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的 。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年7月28日在特拉华州 注册成立，目的是进行初始业务合并。我们打算使用从首次公开募股和出售私募认股权证、我们的股份、债务或 现金、股票和债务组合中获得的 现金来实现我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。
美国证券交易委员会于2021年1月14日宣布我们的首次公开 发行的注册声明生效。我们的赞助商是特拉华州一家有限责任 公司 OCA Acquisition Holdings, LLC。2021年1月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了1495万个单位（包括根据全额行使授予承销商的超额配股权向 承销商发行的195万个单位）的首次公开募股， 总收益为1.495亿美元，发行成本约为880万美元，其中包括520万美元的递延承保 佣金。
在首次公开发行 结束的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了7,057,500份认股权证的私募配售， 总收益约为710万美元。
在2021年1月20日完成首次公开募股 和出售私募认股权证后，首次公开募股中出售单位 和私募认股权证的净收益的1.517亿美元（每单位10.15美元，不包括保荐人向信托账户的捐款 ），已存入信托账户。信托账户位于美国 ，由Continental担任受托人，仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条 所指的美国 “政府证券”，到期日不超过185天，或者投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件 的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，具体如下 由公司负责直到：(i) 完成初始业务合并以及 (ii) 以较早者为准信托账户 的分配，如下所述。2023年1月19日，我们清算了信托 账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，并将信托账户中的资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户，直至2024年3月5日。 2024 年 3 月 5 日，我们将信托账户中的资金投资于符合《投资公司法》下颁布的 第 2a-7 条特定条件的货币市场基金。信托账户中的资金将保持不变，直至我们完成初始 业务合并和清算的较早时间。
2023年1月19日，我们举行了第一次延期 会议，部分内容是修改我们的章程，将我们完成业务合并的截止日期从2023年1月20日延长至2023年4月20日（如果应赞助商的要求延长，则延长至2024年1月20日）。2023年4月20日之后，董事会批准了 将完成初始业务合并的最后期限全部九个月延长，将截止日期延长至2024年1月20日， 根据2023年票据共提取了108万美元。在延期投票中，我们共兑换了11,049,283股普通股 股票，赎回总额约为114,017,035美元。在满足此类兑换后，我们信托账户中的 余额约为40,251,317美元。
2023年12月21日，我们与PSI和Merger Sub签订了商业 合并协议。
2024 年 1 月 9 日，我们举行了第二次延期 会议，批准了章程修正案，将终止日期从 2024 年 1 月 20 日（“先前的终止日期”）延长至 2024 年 2 月 20 日（“第二次续约日期”），并允许我们在没有另一次股东投票的情况下选择 将终止日期按月最多延长十一次，每次延长一个月第二次章程延期 日期，根据我们董事会的决议，如果发起人提出要求，并提前五天发出通知在适用的 终止日期之前。此外，我们举行了第二次延期会议，批准了章程修正案，取消了赎回 限制，从而允许我们赎回A类普通股，无论此类赎回是否会超过赎回 限额（“赎回限额修正提案”）。
20
我们的股东在第二次延期会议 上批准了延期修正案 提案和赎回限额修正提案（合称 “章程修正案”），并于2024年1月11日向特拉华州国务卿提交了章程修正案。
在批准章程 修正案的投票中，A类普通股的持有人正确行使了以每股约10.83美元的赎回价格赎回其股票的权利（并且没有撤回赎回的 赎回），赎回总额约为9,778,698美元。
因此，公司 于2024年1月11日向保荐人发行了本金为108万美元的无抵押本票（“2024年票据”），并根据2024年票据提取了9万美元。2024年票据不计息，在初始业务合并完成时到期。如果 公司未完成初始业务合并，则本票据将仅使用信托 账户之外的资金偿还，否则将被没收、注销或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时，2024年票据的全部或部分未付本金 金额可以转换为公司的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。本票据的收益已存入信托账户。
2024 年 1 月 11 日，我们的赞助商将总计 300,000 股 B 类普通股一对一转换为 A 类普通股。我们的保荐人放弃了从信托账户接收与转换后收到的A类普通股相关的资金的任何 权利，并承认 根据我们、我们的高管和董事以及我们的赞助商在2021年1月14日签订的该信函协议的条款 ，此类股票将受到适用于B类普通股原始股份的所有限制。
2024年2月20日、2024年3月20日和2024年4月19日 ，董事会批准将终止日期从2024年2月20日延长至2024年3月20日，从2024年3月20日延长至2024年4月 20日和2024年4月20日延长至2024年5月20日，并根据2024年附注额外提取27万美元（每次延期一个月9万美元） 。
2024年1月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门工作人员的通知 ，表示除非 公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会（“听证会”），否则公司在纳斯达克资本市场的证券将在2024年1月25日开业时暂停交易，原因是 该公司未遵守纳斯达克 IM-5101-2 的规定，该协议要求特殊目的收购公司完成一项或多项 项业务自其首次公开募股注册声明生效之日起36个月内进行合并。公司及时要求专家组举行听证会 ，要求有足够的时间完成公司先前披露的与Powermers Smart Industries, Inc.的拟议业务合并。
听证会于 2024 年 4 月 2 日举行。鉴于ARYA在完成公司先前披露的与Powermers Smart Industries, Inc.的拟议业务合并方面取得了进展，该小组于2024年4月25日发布了书面通知，决定在2024年7月15日之前批准公司的上市缺陷豁免请求。专家小组告知该公司，2024年7月15日是专家小组批准 继续上市的全部自由裁量权，同时该公司不符合纳斯达克的上市规则。
无法保证公司 能够满足纳斯达克的持续上市要求，重新遵守纳斯达克 IM-5101-2，并保持对 其他纳斯达克上市要求的遵守。
如果我们在终止之日之前尚未完成初始业务合并 ，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快 ，但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托账户中持有的资金的利息而且之前没有向我们发放 来缴纳税款（减去用于支付解散费用的最多 100,000 美元的利息），除以当时已发行的公开 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准 ，但每种情况都要遵守我们在特拉华州 法律下的义务对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定.
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有 产生任何收入。截至 2024 年 3 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动，即 为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计最早要到我们的业务合并完成后才会产生 任何营业收入。我们以 形式为信托账户中持有的有价证券产生非营业收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于 法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净亏损约为51.1万美元，其中包括约30.5万美元的认股权证负债公允价值变动造成的亏损、约49.5万美元的运营亏损和约6.4万美元的所得税准备金，由信托 账户约35.3万美元的利息所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 的净亏损约为100万美元，其中包括约40万美元的运营亏损、约100万美元的 认股权证负债公允价值变动以及约10万美元的所得税准备金，由信托账户中约60万美元的利息 所抵消。
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可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和我们完成 初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致 金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融 市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和出现新变种）、 和地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述事件中发生一次或 以上事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和 完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性和持续经营
截至2024年3月31日，我们的运营银行账户中有1,431美元。
公司在我们 首次公开募股之前的流动性需求已通过发起人为创始人股票出资25,000美元，以及保荐人根据14.5万美元的无抵押本票提供的贷款 得到满足。2021 年 2 月 26 日，保荐人本票的未清余额已从首次公开募股收益中全额支付。首次公开募股完成后， 通过完成出售存放在信托账户中的非 私募认股权证所得的净收益以及赞助商的预付款， 我们的流动性需求得到了满足。此外，为了为与初始 业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务 向我们提供营运资金贷款。
2021 年 12 月 14 日，我们向我们的赞助商发行了本金不超过 1,500,000 美元的 2021 年票据 。2021年票据的发行涉及保荐人已向公司预付的营运资金支出（ ，并将来可能支付）。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还 2021年票据。否则，2021年票据将仅从信托账户外持有 的资金中偿还。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金 来偿还2021年票据，但信托账户的收益不会用于偿还2021年票据。在 选择保荐人时，2021年票据的全部或部分未付本金可以转换为公司 的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元（“转换认股权证”）。转换认股权证及其标的证券有权 享有2021年票据中规定的注册权。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2021年票据下的未偿还额为150万美元。
2022年7月20日，我们向我们的 赞助商发布了2022年票据。2022年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成时到期。如果我们 未完成初始业务合并，则2022年票据将仅使用信托账户以外的资金偿还，否则将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2022年票据下的未偿还额为747,500美元。
2023 年 1 月 19 日，我们向我们的赞助商 发布了 2023 年票据。2023年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成时到期。如果我们 未完成初始业务合并，则2023年票据将仅使用信托账户以外的资金偿还，否则 将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时， 2023年票据的全部或部分未付本金可以转换为公司的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 2023年票据下的未偿还额为108万美元。
2024 年 1 月 11 日，我们向我们的赞助商 发布了 2024 年票据。2024年票据不计息，将在我们的初始业务合并完成时到期。如果我们 未完成初始业务合并，则2024年票据将仅使用信托账户以外的资金偿还，否则 将被没收、取消或以其他方式予以宽恕。在保荐人选择时， 2024 年票据的全部或部分未付本金可按每份认股权证1.00美元的价格转换为公司的认股权证。截至2024年3月31日，2024年票据下未偿还的270,000美元 。
基于前述情况，管理层认为 初始业务合并完成之前或自本次申报之日起一年， 公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，我们将使用信托 账户之外持有的这些资金来支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务合并候选人、对潜在目标企业进行 尽职调查、支付差旅支出、选择要合并或收购的目标企业、 以及构建、谈判和完成初始业务合并。
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）主题 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营注意事项的评估 ，公司必须在2024年5月20日之前完成 初始业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成初步的业务合并。 如果初始业务合并未在此日期之前完成，并且发起人没有要求延期，则公司将进行强制性 清算并随后解散。管理层已经确定，如果不进行初始业务合并且发起人没有要求延期， 的流动性状况和强制清算， 以及随后可能的解散 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。如果要求公司在2024年5月20日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。公司打算在强制清算日期之前完成初始 业务合并。
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合同义务
截至2024年3月31日，我们没有任何长期债务、 资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债，但延期承保 费用为5,232,500美元，2021年票据下未偿还的1,500,000美元，2022年票据下未偿还的747,500美元，2023年票据下的未偿还额为1,08万美元，2024年票据下的未偿还额为27万美元。
关键会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策估计：
认股权证责任
我们根据金融 会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题815-40 “衍生品 和套期保值——实体自有股权合约”（“ASC 815-40”）对认股权证进行了评估，得出的结论是，公司与作为认股权证代理人的大陆集团于2021年1月14日签订的认股权证 协议中的一项条款涉及某些投标或交易所 要约以及规定根据持有人 的特征可能更改结算金额的条款认股权证，不允许将认股权证列为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815-40中设想的 “衍生品” 的定义，并且没有资格获得衍生品会计的例外情况，因此认股权证在随附的财务报表中作为衍生 负债记录在资产负债表上，并在开始时（ 首次公开募股之日）和每个报告日的公允价值计量，根据ASC主题820 “公允价值计量”，运营报表所附财务报表中确认的公允价值变动 变化期。
根据我们的股价和其他假设，用于计算我们的衍生资产和负债公允价值 的估计值在每个资产负债表日都会发生变化。如果我们的假设 发生变化，或者我们的股票价格或利率出现重大波动，则从一个资产负债表 周期到下一个时期计算的公允价值可能会有重大差异。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06《带转换和其他期权的债务-债务 （副主题 470-20）和实体自有权益中的衍生品和套期保值合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计 ，旨在简化某些具有负债和权益特征的金融 工具的会计，包括可转换工具和合约以实体自有股权为依据。 该指南允许全面的追溯性收养或修改后的追溯性收养。该指导方针在2025财年第一季度对公司 生效，允许提前采用。该公司正在评估该指导方针 的采用将对其简明财务报表产生的影响。
公司管理层认为 任何其他最近发布但无效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对所附的 财务报表产生重大影响。
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资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项 所定义的资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是 设计的程序，目的是确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、 汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制的设计还以 为目标，确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易所 法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流的所有重要方面。
财务 报告内部控制的变化
在本表10-Q季度报告所涵盖的最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
截至本报告发布之日，对于我们之前向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度报告中披露的风险因素， 没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务 状况造成重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩 。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件 中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官（首席执行官兼总裁）进行认证。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官（首席财务官兼董事）进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官（首席执行官兼总裁）进行认证。 | |
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官（首席财务官兼董事）进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，它们被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。 |
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签名
根据交易所 法案的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| OCA 收购公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 大卫·申 |
| 姓名： | 大卫·申 | |
| 标题： | 首席执行官兼总裁 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Jeffrey Glat |
| 姓名： | 杰弗里·格拉特 | |
| 标题： | 首席财务官兼董事 | |
| （首席会计和财务官） | ||
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