美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
时间表 14A
根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明
（修正案 编号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☐ 最终委托书
权威附加材料
☐ 根据第 240.14a-12 条征集材料
GUARDION 健康科学公司
（注册人的姓名 如其章程所示）
（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）
支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：
| 不需要 费用 |
| ☐ | 费用 之前使用初步材料支付。 |
| ☐ | 费用 根据交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录表格计算 |
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 13 日
GUARDION 健康科学公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-38861 | 47-4428421 | ||
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
里士满大道 2925 号，1200 套房
休斯顿， 得克萨斯州 77098
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(800) 873-5141
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第 13e-4 (c) 条（17 CFR 240.13e -4 (c)）进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| Common 股票，面值每股 0.001 美元 | GHSI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 2.02 经营业绩和财务状况。
2024年5月13日，Guardion Health Sciences, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿（“新闻稿”），公布了截至2024年3月31日的三个月的 财务业绩。新闻稿作为本报告附录99.1提供。
出于经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条规定的责任的目的，本第 2.02 项和附录 99.1 中的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受其约束。除非明确纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的 申报中，否则本第2.02项和附录99.1中包含的 信息均不得以引用方式纳入任何公司申报中，无论该文件中是否有任何一般的公司注册语言。
Item 8.01 其他活动。
公司还在新闻稿中披露，为机构投资者 和公司提供公司治理 和责任投资解决方案、市场情报、基金服务、活动和社论内容的领先提供商机构股东服务（ISS）发布了一份报告，建议公司的机构股东投票赞成出售该公司 Viactiv品牌和商业交易以及清算和解散计划，两者均如中所述公司提交的最终 委托声明于2024年4月8日与美国证券交易委员会（“SEC”）签约。正如 先前在最终委托书中所述，以及公司于 2024 年 5 月 2 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告中进一步报告的那样，公司董事会一致强烈建议股东投票支持这些交易。
本第 8.01 项中的 信息不应被视为 “已归档”，或受经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条规定的责任的约束。除非明确纳入公司根据经修订的1933年《证券 法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中，否则本第8.01项中包含的信息 不得以引用方式纳入本公司提交的任何文件中，无论该文件中是否有任何一般的公司 语言。
其他 信息以及在哪里可以找到
2024年1月30日，公司与特拉华州的一家公司Doctor's Best Inc. 签订了股权购买协议（“收购协议”），出售Activ Nutritional, LLC（“Activ”） 的所有未偿股权，总现金对价为1,720万美元，其中170万美元根据其条款 存入第三方托管账户购买协议。Doctor's Best Inc.是Kingdomway USA Corp. 的全资子公司。Kingdomway USA Corp. 是厦门金东威集团公司的美国子公司控股 公司，该公司在深圳证券交易所上市。
如果 公司股东批准上述交易并完成交易，则公司 的业务将降至最低。因此，公司董事会已确定，根据 清算和解散计划批准公司的自愿解散和清算是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。该计划如果获得批准，将授权公司根据其条款进行清算和解散， ，但此类决定将视公司放弃或推迟清算的能力而定在 情况下，董事会认定另一项清算和解散计划交易将符合公司股东的最大利益。 假设公司股东批准了清算和解散计划，关于 是否进行解散以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。
在 与收购协议和拟议交易有关的 中，公司向美国证券交易委员会提交了一份最终委托书， 已分发给公司的股东，该委托书涉及就拟议交易和最终委托书中可能描述的其他事项征集代理人供股东投票。在做出任何投票 决定之前，我们敦促公司的投资者和股东阅读向美国证券交易委员会提交或提供的所有相关文件，包括 公司的最终委托书和随附的代理卡以及任何可用时的补充文件， ，因为它们将包含重要信息。投资者和股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov. 或访问公司网站投资者关系栏目investors.guardionhealth.com免费获得公司向美国证券交易委员会提交的最终委托声明 和其他相关文件的副本。股东还可以通过邮寄方式向Guardion Health Sciences, Inc.， 索取 委托书和任何以引用方式纳入的文件的副本。注意：投资者关系部，位于德克萨斯州休斯敦市里士满大道2925号1200套房77098。
招标中的参与者
根据美国证券交易委员会的规定， 公司及其执行官、董事、其他管理层成员和员工可能被视为参与者 参与向公司股东征集拟议交易的代理人。有关 公司执行官和董事的信息载于公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会 提交的最终委托书中。
前瞻性 陈述
此处描述的 事项可能包含经修订的1933年《证券法》 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化工作、研发 工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念、计划或意图的信息 。 前面有或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “项目”、“估计”、“计划”、“希望” 和类似表达方式或未来或条件 动词（如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”）本质上通常是前瞻性的，而不是历史的 事实，尽管并非所有前瞻性陈述都包括上述内容。
这些 声明基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受难以预测的 不确定性、风险和情况变化的影响，并涉及未知的风险和不确定性，可能 出于公司无法控制的各种原因对本文讨论的事项产生个人或重大影响， ，包括但不限于股东批准出售 Activ to Doctor's Best Inc. 以及 的清算和解散计划公司，成功完成对Doctor's Best Inc.的Activ的出售，如果公司股东批准，成功完成公司的清算和解散计划 ，出售后公司继续为其业务（包括眼科保健业务）提供资金的能力，更换和整合新的管理团队成员，实施新的财务、管理、会计 和商业软件系统，供应链中断，零售和电子商务的关键中断、通货膨胀和 公司业务、运营和总体经济的潜在衰退、公司成功开发和商业化 其专有产品和技术的能力，以及公司保持遵守纳斯达克持续上市 要求的能力。
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果可能与此处包含的前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。我们敦促读者阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件 中列出的风险因素，这些文件可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或义务更新 或修改任何前瞻性陈述。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品。
| 附录 否。 | 展览 | |
| 99.1 | 2024 年 5 月 13 日的新闻稿 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在 XBRL 文档中） |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
GUARDION 健康科学公司 （注册人） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | ||
| 来自： | /s/ Jan Hall | |
| 姓名： | Jan Hall | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
附录 99.1
Guardion 健康科学宣布
-- 截至2024年3月31日的三个月的财务业绩
-- 机构股东服务问题报告建议机构股东在即将于2024年5月23日举行的 股东特别会议上对所有提案投赞成票
董事会 敦促股东投票批准出售公司的Viactiv品牌和业务以及清算计划 和解散计划
如果 两项提案都获得批准，股东将获得一次或多次清算现金分配，这两笔现金分配加起来预计将比我们最近的股价高出
休斯顿， 得克萨斯州 — 2024 年 5 月 13 日（GLOBE NEWSWIRE）— Guardion Health Sciences, Inc.（纳斯达克股票代码：GHSI）（“GUARDION” 或 “公司”）， 一家提供以科学为基础、临床支持的产品组合 的临床营养公司公布了截至2024年3月31日的三个月的财务 业绩，如下所述。该公司公布了截至2024年3月31日的三个月的财务 业绩。
公司还提供了有关提案的最新信息，将在即将举行的股东特别会议上审议。 2024 年 4 月 8 日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终委托书，以 就出售Viactiv品牌 和业务以及清算和解散计划征求2024年4月5日公司登记在册的股东的批准。公司将2024年5月23日定为 股东特别会议的日期，以对这些交易进行投票。
截至2024年3月31日的三个月 的财务亮点包括以下内容：
| ● | 截至2024年3月31日的三个 个月的总收入为2,999,645美元，而截至2023年3月31日的三个月，总收入为3,185,689美元，下降了186,044美元，下降了5.8％。Viactiv 的销售额 ®截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，产品线分别约占公司总收入的97.3％和97.0％。 | |
| ● | 截至2024年3月31日的三个 个月的毛利为1,179,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，毛利为1,335,302美元，下降了156,302美元，下降了11.7％。 |
| ● | 截至2024年3月31日的三个 个月的毛利率为39.3％，而截至2023年3月31日的三个月的毛利率为41.9％，下降了2.6个百分点 个百分点。 | |
| ● | 截至2024年3月31日的三个月 的总运营支出为2,732,801美元，而截至2023年3月31日的三个月为2799,309美元，下降了66,508美元，下降了2.4％。 | |
| ● | 截至2024年3月31日的三个月 的运营亏损为1,553,801美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营亏损为1,464,007美元，增长了89,794美元，增长了6.1％。 | |
| ● | 截至2024年3月31日的三个月 的其他收入（支出）为3,192,943美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,997,098美元，这主要是由于 非现金（亏损）收益分别为3,268,588美元（3,268,588美元）和1,898,100美元，这与该期间权证衍生品 负债的公允价值变化有关。 | |
| ● | 截至2024年3月31日的三个 个月的净亏损为4,746,744美元，而截至2023年3月31日的三个月，净收益为533,091美元。 | |
| ● | 截至2024年5月13日，该公司已发行1,284,156股普通股。 | |
| ● | 截至2024年3月31日的三个月 在运营中使用的现金为754,611美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,879,210美元。 | |
| ● | 截至2024年3月31日，该公司的无限制 现金及现金等价物为5,605,035美元。 |
此外，在截至2024年3月31日的三个月期间及之后，公司实施了以下业务举措：
| ● | 2024年3月，该公司推出了Viactiv品牌的 经临床测试的600毫克剂量的Omega Boost Gel Bites产品，该产品可在viact.com 和亚马逊平台上购买。 | |
| ● | 2024年4月，该公司推出了Viactiv品牌的柠檬酸镁 软咀嚼产品，该产品可在viactiv.com和亚马逊平台上购买。 | |
| ● | 2024 年 3 月，为了支持其眼部保健 业务，该公司重新配制并重新推出了混合饮料粉末的 Lumega-Z，以吸引现有客户并吸引新的 客户。Lumega-Z 现已在 guardionhealth.com 上线。 |
2024 年 最近的事态发展
机构股东服务（“ISS”）的建议
2024年5月8日 ，为机构投资者和公司提供公司治理和责任投资解决方案、市场情报、基金服务、 以及活动和社论内容的领先提供商ISS发布了一份报告，建议公司 机构股东投票支持公司最终委托书中描述的交易，如下所述。
出售 Activ Nutrition, LLC 的协议
2024年1月30日，公司与特拉华州的一家公司Doctor's Best Inc. 签订了股权购买协议（“收购协议”），出售Activ Nutritional, LLC（“Activ”） 的所有未偿股权，总现金对价为17,200,000美元，其中1700,000美元根据其条款 存入第三方托管账户购买协议。Doctor's Best Inc.是Kingdomway USA Corp. 的全资子公司，该公司是厦门金东威集团公司（“XKDW”）的美国子公司控股 公司，该公司在深圳证券交易所上市。
出售Activ的条件是本次交易获得公司股东的多数批准。此次交易 是公司董事会在过去一年中对战略选择进行了广泛审查的结果。 董事会已确定，批准 本次交易是可取的，也符合公司和公司股东的最大利益。
潜在的 解散
如果 公司股东批准交易并完成交易，则公司将只剩下最少的 业务。董事会还确定， 根据清算和解散计划批准公司的自愿解散和清算符合公司及其股东的最大利益，这将授权 公司根据其条款进行清算和解散。但是，如果董事会确定另一项交易 符合公司股东的最大利益，则此类决定将取决于公司 是否有能力放弃或推迟清算和解散计划。
董事会的观点 和建议
如果 这两项提案都获得批准，股东将获得一次或多次清算现金分配，这两笔现金分配加起来预计 将高于我们近期的股价。
股东 批准清算和解散计划将使公司能够在合理可行的情况下立即 结束其业务事务，并将销售收益、节省的费用和资产负债表上的任何剩余现金分配给我们的 股东，从而节省大量的持续开支。
如果 这两项提案均未在2024年5月23日的股东大会上获得批准，则我们认为公司股票价值存在巨大风险 。
因此， 董事会一致强烈建议股东对这两项提案投赞成票。该交易仍在按计划进行 ，将在2024年6月30日之前完成，但须满足或免除惯例成交条件。
如果 股东批准出售Activ但不批准清算和解散计划， 公司将更难迅速向我们的股东分配出售的最大金额现金，因为公司将需要保留 现金来继续为其作为上市公司的大量持续支出提供资金，并在董事会任职期间运营其剩余的眼科保健 业务董事会考虑战略替代方案。
公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市和交易，股票代码为 “GHSI”。 但是，如果Activ的出售获得批准，但公司的清算和解散计划未获得批准，我们认为 维持我们在纳斯达克的上市将是困难和不确定的。
未被投票的股票 等同于对每项提案投反对票，因此，不管 股东可能拥有多少股票，每一次投票都很重要。
财务 业绩
有关公司截至2024年3月31日的季度业务、运营和财务状况的其他 信息包含在公司截至2024年3月31日的季度 期的10-Q表季度报告中，该报告已向美国证券交易委员会提交，可在www.sec.gov上查阅。
关于 Guardion Health Sciences, Inc
Guardion Health Sciences, Inc.（纳斯达克股票代码：GHSI）是一家临床营养公司，提供一系列基于科学的临床支持产品 ，旨在满足消费者、医疗保健专业人员和提供者及其患者的健康需求。有关Guardion及其业务的信息和风险因素 可在公司向美国证券交易委员会提交的文件中获得，网址为www.sec.gov。
其他 信息及其在何处查找
关于Activ的拟议出售以及清算和解散计划的 ，公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交了最终代理声明 和其他相关文件，包括一份代理卡，这些文件已于2024年4月5日邮寄给公司登记在册的股东 。敦促股东阅读最终委托书和向美国证券交易委员会 提交的与拟议出售Activ以及清算和解散计划有关的任何其他文件，或以引用方式纳入最终委托书中的任何其他文件，因为它们包含有关此类提案的重要信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在www.sec.gov上免费获得 。
招标中的参与者
根据美国证券交易委员会的规定， 公司及其执行官、董事、其他管理层成员和员工可能被视为参与者 参与向公司股东征集拟议交易的代理人。有关 公司执行官和董事的信息载于公司的最终委托书中。
前瞻性 陈述
此处描述的 事项可能包含经修订的1933年《证券法》 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化工作、研发 工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念、计划或意图的信息 。 前面有或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “项目”、“估计”、“计划”、“希望” 和类似表达方式或未来或条件 动词（如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”）本质上通常是前瞻性的，而不是历史的 事实，尽管并非所有前瞻性陈述都包括上述内容。
这些 声明基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受难以预测的 不确定性、风险和情况变化的影响，并涉及未知的风险和不确定性，可能 出于公司无法控制的各种原因对本文讨论的事项产生个人或重大影响， ，包括但不限于股东批准出售 Activ to Doctor's Best Inc. 以及 的清算和解散计划公司，成功完成对Doctor's Best Inc.的Activ的出售，如果公司股东批准，成功完成公司的清算和解散计划 ，出售后公司继续为其业务（包括眼科保健业务）提供资金的能力，更换和整合新的管理团队成员，实施新的财务、管理、会计 和商业软件系统，供应链中断，零售和电子商务的关键中断、通货膨胀和 公司业务、运营和总体经济的潜在衰退、公司成功开发和商业化 其专有产品和技术的能力，以及公司保持遵守纳斯达克持续上市 要求的能力。
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果可能与此处包含的前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。我们敦促读者阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件 中列出的风险因素，这些文件可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司 均不打算或承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
有关 Guardion Health Sciences, Inc. 的 更多信息，请联系：
investors@guardionhealth.com
电话： 1-800 873-5141 分机 208
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 2 日
GUARDION 健康科学公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-38861 | 47-4428421 | ||
（州 或其他司法管辖区 （或 注册的） |
（委员会 文件 编号） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
里士满大道 2925 号，1200 套房
休斯顿， 得克萨斯州 77098
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(800) 873-5141
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第 13e-4 (c) 条（17 CFR 240.13e -4 (c)）进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| Common 股票，面值每股 0.001 美元 | GHSI | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 8.01 其他活动。
2024 年 5 月 2 日，Guardion Health Sciences, Inc.（“公司”）致其股东的一封信 罗伯特 N. Weingarten，公司董事会主席兼秘书。 该信的副本作为本报告附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
本第 8.01 项中的 信息不应被视为 “已归档”，或受经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条规定的责任的约束。除非明确纳入公司根据经修订的1933年《证券 法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中，否则本第8.01项中包含的信息 不得以引用方式纳入本公司提交的任何文件中，无论该文件中是否有任何一般的公司 语言。
其他 信息以及在哪里可以找到
2024年1月30日，公司与特拉华州的一家公司Doctor's Best Inc. 签订了股权购买协议（“收购协议”），出售Activ Nutritional, LLC（“Activ”） 的所有未偿股权，总现金对价为1,720万美元，其中170万美元根据其条款 存入第三方托管账户购买协议。Doctor's Best Inc.是Kingdomway USA Corp. 的全资子公司，该公司是厦门金东威集团公司（“XKDW”）的美国子公司控股 公司，该公司在深圳证券交易所上市。
如果 公司股东批准上述交易并完成交易，则公司 的业务将降至最低。因此，公司董事会已确定，根据 清算和解散计划批准公司的自愿解散和清算是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。该计划如果获得批准，将授权公司根据其条款进行清算和解散， ，但此类决定将视公司放弃或推迟清算的能力而定在 情况下，董事会认定另一项清算和解散计划交易将符合公司股东的最大利益。 假设公司股东批准了清算和解散计划，关于 是否进行解散以及何时提交解散证书的决定将由董事会自行决定。
在收购协议和拟议交易方面，公司于2024年4月8日向美国 州证券交易委员会（“SEC”）提交了最终委托书，该委托书已分发给 公司的股东，该委托书涉及向股东征集代理人就拟议交易和 最终委托书中可能描述的其他事项进行投票。在做出任何投票决定之前， 公司的投资者和股东应阅读向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的所有相关文件，包括公司的最终代理人 声明和随附的代理卡以及任何可用补充文件，因为这些文件将包含重要信息。 投资者和股东可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov. 或访问公司 网站的投资者关系栏目investors.guardionhealth.com免费获得公司 向美国证券交易委员会提交的最终委托书和其他相关文件的副本。股东还可以通过邮寄方式向Guardion Health Sciences, Inc. 索取委托书和任何以引用方式纳入 的文件的副本，收件人：投资者关系部，位于德克萨斯州休斯敦市里士满大道2925号 Suite 1200，77098。
招标中的参与者
根据美国证券交易委员会的规定， 公司及其执行官、董事、其他管理层成员和员工可能被视为参与者 参与向公司股东征集拟议交易的代理人。有关 公司执行官和董事的信息载于公司于2024年4月8日向美国证券交易委员会 提交的最终委托书中。
前瞻性 陈述
此处描述的 事项可能包含经修订的1933年《证券法》 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化工作、研发 工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念、计划或意图的信息 。 前面有或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “项目”、“估计”、“计划”、“希望” 和类似表达方式或未来或条件 动词（如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”）本质上通常是前瞻性的，而不是历史的 事实，尽管并非所有前瞻性陈述都包括上述内容。
这些 声明基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受难以预测的 不确定性、风险和情况变化的影响，并涉及未知的风险和不确定性，可能 出于公司无法控制的各种原因对本文讨论的事项产生个人或重大影响， ，包括但不限于股东批准出售 Activ to Doctor's Best Inc. 以及 的清算和解散计划公司，成功完成对Doctor's Best Inc.的Activ的出售，如果公司股东批准，成功完成公司的清算和解散计划 ，出售后公司继续为其业务（包括眼科保健业务）提供资金的能力，更换和整合新的管理团队成员，实施新的财务、管理、会计 和商业软件系统，供应链中断，通货膨胀以及公司业务、运营 和整个经济的潜在衰退、公司成功开发和商业化其专有产品和技术的能力、 以及公司遵守纳斯达克持续上市要求的能力。
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果可能与此处包含的前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。我们敦促读者阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件 中列出的风险因素，这些文件可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或义务更新 或修改任何前瞻性陈述。
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品。
| 附录 否。 | 展览 | |
| 99.1 | 2024 年 5 月 1 日的信 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在 XBRL 文档中） |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
GUARDION 健康科学有限公司 （注册人） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 2 日 | ||
| 来自： | /s/ Jan Hall | |
| 姓名： | Jan Hall | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
附录 99.1
GUARDION 健康科学公司
里士满大道 2925 号，1200 套房
休斯顿， 得克萨斯州 77098
2024 年 5 月 1 日
尊敬的 各位股东，
在 不到4周的时间内，Guardion Health Sciences, Inc.（“Guardion” 或 “公司”）的股东将对 两项关键业务提案进行投票，将在2024年5月23日举行的股东特别会议上审议，具体如下：
1。 批准以17,20万美元的价格将公司的主要业务部门——Activ Nutritional LLC子公司（“Activ”）出售给Doctor's Best Inc.；以及
2。 批准解散计划并允许公司立即全面清算，除非有更好、更有价值的 替代方案可用。
如果 这两项提案都获得批准，股东将获得一次或多次清算现金分配，这两笔现金分配加起来预计将比我们当前和历史股价高出很多。
如果 这两项提案均未在 2024 年 5 月 23 日的股东大会上获得批准，我们认为 您的股票价值存在巨大风险。
因此， 您的董事会一致强烈建议您对这两项提案投赞成票，原因如下。
对于 ACTIV 的销售：
| ● | 17,200,000美元是Activ的最高报价，此前Activ在Alantra, LLC管理了广泛的销售流程，并得到了独立 估值专家Stout Risius Ross, LLC发布的公平意见的支持。 | |
| ● | 没有任何价格的竞争报价。 | |
| ● | 公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中均未盈利，预计在截至2024年12月31日的年度中， 不会实现盈利。 | |
| ● | 交易仍有望在2024年第二财季完成，即2024年6月30日结束，前提是公司获得股东批准以完成 交易。 |
对于 解散：
| ● | 股东 批准解散将使公司能够在合理可行的情况下迅速结束业务事务并将销售收益、 节省的费用和资产负债表上的剩余现金分配给我们的股东，从而节省大量的持续开支 。 | |
| ● | 如果 确定了另一种替代方案或交易，而董事会认为 比解散和最终分配现金更有价值 ，则董事会可以寻求该替代方案或交易。 |
Guardion 健康科学公司
2024 年 5 月 1 日
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对于 解散：
| ● | 如果 股东批准出售Activ但不批准解散，则公司向股东分配尽可能多的现金将更加困难 ，因为公司将需要继续支付 作为上市公司的大量持续支出并运营其剩余的眼科产品业务，同时董事会 考虑战略替代方案。 | |
| ● | 公司的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”） 上市和交易，股票代码为 “GHSI”。但是，如果Activ的出售获得批准，但公司的解散 未获批准，我们认为维持我们在纳斯达克的上市将是困难和不确定的。 |
为什么 所有选票都很重要？
| ● | 每个 提案都要分别进行表决，特拉华州法律规定，一旦达到法定人数， 公司普通股已发行和流通股中超过 50% 的 必须对每项提案投赞成票才能获得通过。 | |
| ● | 未投票的股票 等同于对每项提案投反对票，因此，无论您拥有多少股票，每次投票 都很重要。 | |
| ● | 如果 公司由于没有足够的选票而不得不在2024年5月23日将股东大会延期至更晚的日期 ，则这一事态发展将导致额外的延迟和 成本以及不确定性。 |
如果 您在2024年4月5日是股东，请投票，即使您今天不再拥有股票。
请 今天投票！
如果 您在投票股票时有任何疑问或需要帮助，请致电我们的代理顾问金斯代尔顾问免费电话 (866) 229-8874。
代表 董事会。
真诚地，
罗伯特 N. Weingarten
董事会主席
Guardion 健康科学公司
2024 年 5 月 1 日
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关于 Guardion Health Sciences, Inc
Guardion Health Sciences, Inc.（纳斯达克股票代码：GHSI）是一家临床营养公司 它提供了一系列以科学为基础、具有临床支持的产品组合，旨在满足消费者、医疗保健专业人员和提供者 及其患者的健康需求。有关Guardion、其业务和此处 所述交易的信息和风险因素可在公司向美国证券交易委员会免费提交的文件中获得，网址为www.sec.gov。
其他 信息及其在何处查找
关于拟议出售Activ和解散的 ，Guardion Health Sciences, Inc.（“公司”）于2024年4月8日向 美国证券交易委员会提交了最终委托书和其他相关文件，包括一份代理卡。最终的委托书 声明和一份代理卡已于 2024 年 4 月 5 日邮寄给公司登记在册的股东。 敦促股东阅读最终委托书和向美国证券交易委员会提交的与拟议出售Activ和 解散有关或以引用方式纳入最终委托书的任何其他文件，因为它们包含有关拟出售 Activ和解散的重要信息。公司向美国证券交易委员会提交的文件可在www.sec.gov上免费获取。
招标中的参与者
根据美国证券交易委员会的规定， 公司及其执行官、董事、其他管理层成员和员工可能被视为参与者 参与向公司股东征集拟议交易的代理人。有关 公司执行官和董事的信息载于公司的最终委托书中。
转发 看上去的陈述
此处描述的 事项可能包含经修订的1933年《证券法》 第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化工作、研发 工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景以及其他类似事项的期望、信念、计划或意图的信息 。 前面有或以其他方式包含 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “项目”、“估计”、“计划”、“希望” 和类似表达方式或未来或条件 动词（如 “将”、“应该”、“将”、“可能” 和 “可能”）本质上通常是前瞻性的，而不是历史的 事实，尽管并非所有前瞻性陈述都包括上述内容。
这些 声明基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本质上受难以预测的 不确定性、风险和情况变化的影响，并涉及未知的风险和不确定性，可能 出于公司无法控制的各种原因对本文讨论的事项产生个人或重大影响， ，包括但不限于股东批准出售 Activ to Doctor's Best Inc. 以及 的清算和解散计划公司，成功完成对Doctor's Best Inc.的Activ的出售，如果公司股东批准，成功完成公司的清算和解散计划 ，出售后公司继续为其业务（包括眼科保健业务）提供资金的能力，更换和整合新的管理团队成员，实施新的财务、管理、会计 和商业软件系统，供应链中断，通货膨胀以及公司业务、运营 和整个经济的潜在衰退、公司成功开发和商业化其专有产品和技术的能力、 以及公司遵守纳斯达克持续上市要求的能力。
提醒读者 不要过分依赖这些前瞻性陈述，因为实际结果可能与此处包含的前瞻性陈述中描述的 存在重大差异。我们敦促读者阅读公司向美国证券交易委员会提交的文件 中列出的风险因素，这些文件可在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上查阅。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或义务更新 或修改任何前瞻性陈述。