展品 10.2

分居协议和解除索赔

本分离协议和索赔解除声明（“协议”）由理查德·格雷厄姆（“员工”）与美国Theravance Biopharma, Inc.（“Theravance” 或 “公司”）订立和签订。此处应将 Employee 和 Theravance 称为 “双方”。

员工在Theravance的雇用已于2024年2月29日（“解雇日期”）终止。当本协议按K段的规定生效时，它将构成向员工提供遣散费以换取员工加入本协议的协议，其中除其他外，包括解除索赔。

员工和 Theravance 达成协议如下：

A. 遣散补助

本协议根据第 K 款生效后，Theravance 应向员工提供以下遣散费：

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7,500 个未归属的 RSU 受员工的 2023 年绩效 RSU 奖励的约束，该员工的绩效条件已达到，仍受基于服务的归属约束。在根据本A.3段归属的任何限制性股票单位的范围内，RSU将在本协议生效之日后的十 (10) 个工作日内结算，确切的日期将由公司自行决定。在根据本A.3段归属的任何限制性股票单位结算后，员工的预扣税义务将通过让公司预扣一些普通股来履行，否则这些普通股将在限制性股票单位以等于此类预扣税义务的公允市场价值结算时向员工发行。仅出于此目的，员工的预扣税义务将使用员工先前选择的37％的联邦所得税税率或联邦补充税率（如果适用）来计算。员工承认并同意，除本段另有规定外，员工未偿股权奖励的归属将在终止之日停止，除根据Theravance Biopharma, Inc.控制权变更遣散计划（“遣散计划”）和适用的奖励协议外，不会进行进一步的归属。

B. 员工发布索赔

1. 一般发行版和发行版：

除下文另有规定外，考虑到此处规定的遣散费，员工代表员工并代表员工的代理人、继承人、受益人和受让人，特此全面永久释放、豁免、免除并承诺不起诉或以其他方式维持、提起或促使对Theravance或其关联实体和子公司或其任何关联实体和子公司提起任何法律诉讼前高管、董事、股东、前任、继任者、代理人、员工，承包商、保险公司、代表、共同雇主或Theravance向其提供服务的任何个人或实体（统称为 “受让人”），涉及目前存在或可能存在的任何和所有债务、索赔、要求、合同、债务、金钱损害赔偿或其他形式的个人救济，无论是法律、衡平还是其他形式，不论现在是否已知或已确定，包括但不限于由先前发生的任何和所有行为、事件或不作为引起或与之相关的任何事项、原因或索赔至本协议执行之日（统称为 “已发布的索赔”）。

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2. 一般免责声明涵盖的索赔：

除本文另有规定外，已发布的索赔包括但不限于因以下原因已经或可能对任何被释放者提出的索赔：(a) 员工受雇于Theravance或从Theravance离职；(b) 员工在Theravance工作的任何条款或条件，包括但不限于任何和所有有争议的工资、薪酬、薪水、佣金、佣金，工资、津贴、款项、费用/报销、员工福利、病假/休假工资、带薪休假福利、任何其他有争议的工资以及与工时相关的索赔，以及与之相关的任何其他福利、罚款、利息、损害赔偿和承诺；以及（c）对Theravance任何股权的任何索赔，包括但不限于股票期权、影子股票、限制性股票、会员单位、分销权、合伙企业、股票和所有其他形式的股权。

在不限制前述内容的前提下，仅举例说明，除非本文另有规定，否则已发布的索赔还包括所有遣散费、律师费、赔偿、禁令救济、违反合同、承诺禁止反言、量子赔偿、违反诚信和公平交易盟约、违反公共政策、故意或疏忽造成情绪困扰、故意或疏忽的虚假陈述，欺诈，诽谤，疏忽雇用/监督，攻击/殴打，推定解雇，不当解雇，报复，根据1964年《民权法》第七章、1964年《民权法》、2004年《私人检察长法》（“PAGA”）、1866年的《民权法》、《美国残疾人法》、《Unruh法》、《家庭和病假法》、《工人调整和再培训通知法》、《老年工人福利保护法》、《就业年龄歧视法》、《加利福尼亚公平就业和住房法》提出索赔《加州劳动法》、《加州工资令》、《加州商业和职业法》、《加利福尼亚州》《家庭权利法》、《孕期残疾假法》、《加利福尼亚州宪法》以及与就业有关的任何其他法定、监管或普通法索赔。

除本协议另有规定外，本协议将永久放弃和禁止所有已发布的索赔，无论这些索赔是在哪个论坛提出的。双方打算在法律允许的范围内尽可能广泛地释放。

C. 对未知索赔的豁免 —《民法》第 1542 条

为了进一步实现放弃、解除和解除Theravance对任何及所有已发布的索赔（无论已知或未知）的意图，员工理解并同意，除本文另有规定外，B段所述的声明适用于员工已知和目前未知的索赔；这意味着，如果员工此后发现与员工现在知道或认为属实的事实不同或之外的事实，则B段中的免责和豁免应该无论有何不同，在所有方面仍然有效，或其他事实或此类事实的发现。

因此，员工特此明确且有意地完全永久放弃《加利福尼亚州民法典》第 1542 条的规定以及任何其他司法管辖区具有类似效力的法规或法律原则赋予员工的任何和所有权利和福利。《民法》第 1542 条规定：

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全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

D. 已发布的索赔中排除的事项

尽管有B和C段的条款，但本协议中包含的任何内容均不应被视为员工对私人协议不能免除或解除的任何索赔的免除或放弃。此外，本协议B段中已发布的索赔不包括：（a）截至员工工作结束之日归属的任何福利待遇，包括根据1974年《就业收入保障法》（“ERISA”）管辖的任何适用员工福利计划的书面条款；（b）工伤补偿或失业保险法规定的权利；（c）先前向员工发放的任何股票或股票期权补助金下的权利（如果有）；以及（d）产生的权利根据本协议。

本协议不禁止员工向负责执行法律的政府机构提出索赔，例如证券交易委员会（“SEC”）、国家劳资关系委员会（“NLRB”）、平等就业机会委员会（“EEOC”）、公平就业和住房部（“DFEH”）、联邦合同合规计划办公室（“OFCCP”）或职业安全与健康管理局（“职业安全与健康管理局”）。但是，除非有相反的法律要求（如果有），否则员工明白，通过签订本协议，员工无权追回与此类索赔、调查或程序相关的任何金钱损失或任何其他形式的个人救济。

本协议不得解释为禁止员工根据法律或法律程序的要求提供有关员工以前与Theravance的雇佣关系的信息，也不得将其解释为禁止员工合作、参与或协助任何政府或监管实体的调查或程序。

E. 专有信息

员工承认，员工签署了与员工在Theravance工作有关的《美国Theravance Biopharma, Inc.专有信息和发明协议》（“PIIA”）。员工表示，员工没有违反 PIIA，包括但不限于保留对任何专有信息、公司文件和/或其他 Theravance 材料的占有或控制权，或让其他人保留对专有信息、公司文件和/或其他 Theravance 材料的占有或控制权，这违反了 PIIA。员工明白，PIIA的条款在员工解雇后继续有效，并且对员工仍具有约束力和可执行性。尽管此处有任何相反的规定，不得对个人进行刑事拘留

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或根据任何联邦或州商业秘密法，对以下情况承担民事责任：(A) (i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露的商业秘密；(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉的依据密封。因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 (A) 密封提交任何包含商业秘密的文件；(B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此处的任何内容均无意或不应被解释为影响 2016 年《联邦防卫商业秘密法》或任何类似的州法律规定的豁免权。

如果员工没有员工签署的 PIIA 的副本，则可以通过联系 Charissa Shaughnessy 获取副本，cshaughnessy@theravance.com，(650) 465-4546。

F. 适用法律

双方特此同意，加州法律管辖本协议的构建、解释和执行。

G. 可分割性

双方同意，如果本协议的任何条款或其中的任何部分因任何原因被认定为无效、不可执行或违背公共政策或任何法律，则应尽可能根据需要对其进行解释、修改或改革以使其具有可执行性。如果无法对其进行解释、修改或改革使其具有可执行性，则该条款或其中被确定为无效、不可执行、违反公共政策或法律的部分将被切断并视为无效，从而使本协议的其余部分作为分离协议和免除索赔的有效性和效力保持不变。

H. 考虑期

从 2024 年 2 月 29 日起，员工将有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议并决定是否签订本协议；但是，员工可以在对价期到期之前的任何时候自由执行本协议。特此建议员工就本协议咨询律师；但是，员工无需这样做。

I. 签署协议

如果员工决定签订本协议，则必须通过完成第 6 页签名行上链接的 DocuSign 流程进行电子签署。通过DocuSign流程签署和接受的协议将自动转发给Theravance。员工在终止之日或之后才有资格签署本协议。

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J. 撤销

员工签署本协议后，员工有七 (7) 天的时间撤销员工对本协议的接受。要撤销，员工必须在员工签署本协议后的第七（7）天午夜之前，通过电子邮件或邮寄方式向查丽莎·肖内西提交书面撤销声明，cshaughnessy@theravance.com，或者交付写给加利福尼亚州南旧金山盖特威大道901号94080的查理莎·肖内西 94080。如果员工在七 (7) 天内撤销，则员工将不会获得本协议规定的任何福利。

K. 生效日期

如果员工签署但未行使员工撤销本协议的权利，则本协议应在员工签署后的第八天生效。本协议规定的遣散费应在协议生效后的下一个发薪日之后的正常Theravance发薪日当天或之前支付给员工。如果员工填写了所需的COBRA文件，COBRA的付款和保险将追溯到2024年3月1日生效。遣散费的领取明确取决于员工是否遵守本协议的条款，并返还除Theravance财产以外的所有Theravance财产，员工获得保留的书面许可。

L. 协议的效力

本协议一旦由员工签署并生效并完全可执行，将为员工就本协议中释放和放弃的权利提起或起诉的任何行动或程序提供全面而完整的辩护。如果员工在签署本协议后未签署本协议或撤销员工的接受，则员工将无法获得A段中规定的遣散费。

M. 完整协议

本协议构成双方之间关于本协议所述事项的完整协议，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署，否则任何修正或修改都不会生效。本协议取代并取代了员工与Theravance之间目前生效的有关本协议所涉主题的所有协议，但此处明确列为持续有效的协议除外。

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我明知并自愿同意本协议的条款。

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