附录 10.1

THERAVANCE 生物制药公司

修订并重述了2013年股权激励计划

限制性股票购买协议

本限制性股票购买协议（“协议”）的签订日期为 [·]，由开曼群岛豁免有限责任公司THERAVANCE BIOPHARMA, INC.（以下简称 “公司”）提供，以及 [·]（“购买者”）。

第 1 部分。收购股份。

(a)购买普通股。开启 [(i) [·]（日期1），（ii）在公司报告其后的第二个完整交易日收盘后 [·]财务业绩（日期2），（iii）公司报告后的第二个完整交易日收盘后的财务业绩 [·]财务业绩（日期3），（iv）公司报告后的第二个完整交易日收盘后的财务业绩 [·]公司报告后的第二个完整交易日收盘后的财务业绩（日期4）和（v） [·]财务业绩（日期 5）]（每股均为 “购买日期”），买方同意购买公司的多股普通股，公司同意向买方转让公司的部分普通股，具体如下：

(i) 在第 1 天：一定数量的普通股，等于 $[·] (即, [·]自1月1日起买方基本工资总额减去同期预扣的税款的百分比— [·]) 除以第 1 日普通股的收盘价，向下舍入至最接近的整股；以及

(ii) 在每个购买日期 之后日期 1：普通股的数量（向下四舍五入至最接近的整数）等于（A）该数量的基本工资薪水 [·]自前一购买日以来的财政年度乘以 $[·]，除以（B）适用购买日普通股的收盘价。

尽管如此，如果购买日期发生在公司内幕交易政策下的封锁期内，则购买日期应改为该封锁期到期后的第一个工作日。在本协议中，在每个购买日购买的普通股应称为 “购买的股份”。每股购买股份的购买价格应为相关购买日普通股的收盘价（“购买价格”）。

(b)以上不可购买 [·]每股。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果购买日的购买价格高于美元[·]（如果发生股份分割或本计划第11.1节规定的其他事件，则按比例进行调整），在该购买日不得购买或出售普通股。

(c)转移。根据本协议和计划中规定的条款和条件，公司同意将购买的股份转让给买方。转让应在适用的购买日期或双方可能商定的其他地点和时间在公司办公室进行。

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(d)考虑。买方同意为每股购买的股票支付购买价格。同意收购价格不低于每股所购股票公允市场价值的100％。应在适用的购买日期以现金或现金等价物付款。

(e)授权。购买的股份应全部归属。

(f)计划和定义条款。买方和公司同意，购买的股份是根据Theravance Biopharma, Inc.经修订和重述的2013年股权激励计划（“计划”）的条款和条件出售的，并受其约束。本计划的条款通过此提法纳入本协议。此处未定义的大写术语应具有本计划中此类术语所赋予的含义。

(g)用于自有账户。收购的股票是为买方自己的账户进行投资的，不是作为代理人或代理人的，也不是为了转售或分配其中的任何部分，而且买方目前无意出售、授予任何参与权或以其他方式分发这些股份。

第 2 部分。终止服务

除非买方在该购买日仍是员工，否则不得根据本协议在购买日购买或出售普通股。

第 3 部分。控制权的变化

本协议将在控制权变更（如计划中所定义）前立即终止。在此类控制权变更生效之日当天或之后，不得根据本协议购买或出售任何普通股。

第 4 部分。共享证书。

(a)共享证书。购买的股票将以账面记账形式发行，在公司成员登记册中以买方的名义登记，或视情况以买方的法定代表人、受益人或继承人的名义登记。

(b)传奇。买方承认，代表所购股票的任何证书或账面记录均应包含图例，大意是根据经修订的1933年《证券法》的定义，购买的股份由公司的 “关联公司” 持有。

第 5 部分。杂项规定。

(a)预扣税。买方同意做出令公司（或雇用买方的母公司、子公司或关联公司）满意的安排，以支付因该奖励而可能应缴的任何预扣税。

(b)该计划。本计划的案文以引用方式纳入本协议。该计划的副本可在公司内联网上获得，也可以应财务部门的要求获得

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部门。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。

(c)转售限制。买方同意在适用的法律、法规、公司交易政策（包括公司的内幕交易政策，其副本可在公司内联网上找到）或公司与其承销商之间的协议禁止出售时不出售任何股票。只要买方继续向本公司提供服务，以及买方终止服务后的期限内，本限制将适用。

(d)没有保留权。本奖励和本协议不赋予买方以任何身份受雇于公司、母公司、子公司或关联公司或受其聘用的权利。公司及其母公司、子公司和关联公司保留随时终止买方服务的权利，无论是否有理由。

(e)补偿政策。根据本协议发行的股票应受公司不时生效的任何补偿政策的约束。

(f)电子交付。买方同意，公司可以通过电子邮件发送与本计划或本奖励有关的所有文件（包括但不限于美国证券交易委员会要求的招股说明书）以及公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和委托书）。买方还同意，公司可以通过将这些文件发布在公司维护的网站上或由第三方根据与公司签订的合同来交付这些文件。如果公司在网站上发布这些文件，它将通过电子邮件通知买方。

(g)完整协议。本协议和本计划构成了买方与公司之间关于所购股票的全部谅解。先前就该裁决达成的任何协议、承诺或谈判均被取代。本协议只能通过双方之间的另一项书面协议进行修改。

(h)法律选择。本协议受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释（不考虑其法律选择条款）。

(i)可分割性。应尽可能以适用法律有效的方式解释本协议的每项条款，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款失效。

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就公司而言，双方自上述第一天和第一年起由其正式授权的官员签署了本协议，以昭信守。

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