美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _______到 _________ 的过渡期
委员会 文件编号：001-41184
ZYVERSA THERAUTICS, INC
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
北商业大道 2200 号，208 号套房 韦斯顿， 佛罗里达州 33326 |
33326 | |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） | |
| （注册人的 电话号码，包括区号） | ||
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无
用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是：☒ 否：☐
用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或在 注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 第 405 条（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是：☒ 不：☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
如果注册人是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条），请用复选标记表示 。是：☐ 否：☒
截至2024年5月10日 ，注册人普通股的已发行股数，即每股面值0.0001美元，为834,896股。
除非另有说明，否则本 报告中的所有股票和每股信息均使注册人已发行普通股的反向股票拆分生效，比例为十股一股， 自美国东部时间2024年4月25日下午 4:01 起生效。
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表的索引
| 第一部分-财务信息 | 1 |
| 项目 1。财务报表。 | 1 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 简明合并运营报表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 股东权益变动简明合并报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 简明合并现金流量表 | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 14 |
| 商品 3.有关市场风险的定量和定性披露。 | 22 |
| 商品 4.控制和程序。 | 22 |
| 第二部分-其他信息 | 23 |
| 商品 1.法律诉讼。 | 23 |
| 商品 1A。风险因素。 | 23 |
| 商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 | 23 |
| 商品 3.优先证券违约。 | 23 |
| 商品 4.矿山安全披露。 | 23 |
| 商品 5.其他信息。 | 23 |
| 商品 6.展品。 | 24 |
签名 |
25 |
| i |
第 I 部分财务信息
项目 1.财务报表
ZYVERSA 疗法有限公司 简要的 合并资产负债表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 正在进行的研究和开发 | ||||||||
| 供应商存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东 权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他 流动负债 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值， 股权授权： | ||||||||
| A系列优先股， 指定股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| B系列优先股， 指定股份， 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 股已获授权； 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票，以及 和 分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库 股票，按成本计算， 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
ZYVERSA 疗法有限公司 精简 合并运营报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息（收入）支出 | ( | ) | ||||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本亏损和摊薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本和摊薄 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
ZYVERSA 疗法有限公司 简明的 合并股东权益变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 国库股 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | | $ | | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据供应商协议发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于反向拆分而调整的份额向上汇总 | - | - | 75,410 | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 对以前可赎回的普通股进行重新分类 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据供应商协议发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与优先股发行相关的注册费用 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
随附的 附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
ZYVERSA 疗法有限公司 简明的 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 根据供应商协议发行普通股 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 非现金租金支出 | ||||||||
| 递延所得税优惠 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 与优先股发行相关的注册和发行成本 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 对以前可赎回的普通股进行重新分类 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
ZYVERSA 疗法有限公司 简明合并财务报表附注
注 1 — 业务组织、运营性质和陈述基础
组织 和运营
ZyVersa 是一家临床阶段的生物制药公司，利用专有技术为医疗需求未得到满足的慢性 肾脏或炎症性疾病患者开发一流的药物。该公司的使命是开发可优化健康结果 和改善患者生活质量的药物。
列报基础 和合并原则
所附未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。因此， 不包括美国 美国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括 个正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并财务 报表所必需的。 截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议 将这些未经审计的简明合并财务报表与公司于2024年3月25日向 证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表 及其附注一起阅读。
2023年12月4日，公司以1比35的比率对其普通股进行了反向分割（“2023年反向拆分”）。 2023年反向拆分生效后，每35股已发行的普通股被重新分类并合并为一股 股普通股。此外，行使公司股权奖励、可转换 证券和认股权证时可发行的普通股数量按比例减少，相应的转换价格或行使价按比例增加。 由于2023年反向拆分，没有发行任何零碎股票。
2024年4月25日，公司以1比10的比例对其普通股进行了反向分割（“2024年反向拆分”）。 2024年反向拆分生效后，每10股已发行的普通股被重新分类并合并为一股 股普通股。此外，行使公司股权奖励、可转换 证券和认股权证时可发行的普通股数量按比例减少，相应的转换价格或行使价按比例增加。 由于2024年的反向拆分，没有发行任何零碎股票。
因此， 已对这些财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股票和每股金额进行了追溯调整 ，以反映2023年反向拆分和2024年反向拆分以及对每笔未偿股权奖励、可转换证券和认股权证的转换价格 或行使价的调整，就好像该交易发生在最早提交期初一样。参见附注8——后续事件——反向股票拆分。
| 5 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
注 2-持续经营和管理层的计划
随附的 简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中资产的变现 和负债的清偿。简明合并财务报表 不包括与资产金额的可收回性和分类或负债分类相关的任何调整， 在公司无法继续经营的情况下可能需要进行这些调整。
截至2024年3月31日 ，该公司的现金约为200万美元，营运资金赤字约为670万美元。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司净亏损约280万美元，运营中使用的现金约为380万美元。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字约为1.06亿美元。
公司尚未实现盈利，预计运营将继续出现现金外流。预计其研究 和开发以及一般和管理费用将继续增加，因此，公司最终将需要 创造可观的产品收入才能实现盈利。
因此， 公司将被要求通过股权或债务融资筹集额外资金。管理层认为，公司可以获得 资本资源，并继续评估额外的融资机会；但是，无法保证 会成功获得额外资本，也无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金（如果达到 的话）。也无法保证公司可能筹集的资金将使公司能够完成其开发 计划或实现盈利运营。上述条件使人们对公司 自这些财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生了严重怀疑。
注 3 — 重要会计政策摘要
自 公司在其2023年10-K表年度报告中发布2023年12月31日财务报表之日起， 公司的重大会计政策没有发生任何重大变化。
使用估计值的
按照美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，以影响财务报表中报告的 金额和财务报表相关附注中披露的金额。公司 的估计和判断基于历史经验以及它认为在 情况下合理的其他各种假设。公司资产负债表中报告的资产负债金额以及所列每个时期报告的支出金额 受到估计和假设的影响，这些估计和假设用于但不限于权益证券、衍生负债、基于股份的薪酬和收购的无形资产的公允价值计算 ，以及为递延所得税资产设立估值 补贴。公司的某些估计可能会受到外部条件的影响，包括公司独有的 和总体经济状况。实际结果可能与这些估计有所不同。
| 6 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
每股普通股的基本 净亏损是通过净亏损除以 期间已发行的既得普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股普通股净收益是通过净收益除以每个时期已发行普通股和稀释性 普通股的加权平均数计算得出的。
| 在结束的三个 个月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 认股证 [1] | (2) | |||||||
| 选项 | ||||||||
| A 系列可转换优先股 | (3) | |||||||
| B 系列可转换 优先股 | (4) | |||||||
| 潜在稀释的 股总数 | ||||||||
| [1] | |
| [2] | |
| [3] | |
| [4] |
区段 报告
公司将其业务作为一个可申报的运营部门来运营和管理。所有资产和业务都在美国。公司 首席执行官是首席运营决策者，负责审查总体财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
改叙
在 简明合并资产负债表中，某些 前期余额已从保证金重新归类为供应商存款，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩 或每股亏损没有影响。
最近 发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进”。 这些修正案要求公共实体每年和中期披露重要的分部支出和其他分部项目 ，并在过渡期内提供目前每年要求的 有关应申报分部的损益和资产的所有披露。拥有单一报告部门的公共实体必须提供新的披露和ASC 280要求的所有现有披露 。该指导方针对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。由于新的亚利桑那州立大学仅涉及披露问题，因此公司 预计该亚利桑那州立大学的采用不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生任何实质性影响。 公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07时可能需要的任何新披露。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。本 更新中的修正案通过改进主要与税率对账和已缴所得税信息有关的 所得税披露，满足了投资者提出的提高所得税信息透明度的要求。此更新还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的 有效性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案对公司生效，有效期自2024年12月15日 之后开始，允许提前采用。由于新的亚利桑那州立大学仅涉及披露问题，因此公司预计采用 不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生任何实质性影响。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度后可能需要的任何 新披露。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
注 4 — 应计费用和其他流动负债
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计 支出和其他流动负债包括以下内容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| L&F 里程碑付款责任 | $ | $ | ||||||
| 应计工资 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 累积奖金 | ||||||||
| 注册 延迟责任 [1] | ||||||||
| 应计支出总额 和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
| [1] |
注意 5 — 所得税
收入 税收支出和有效税率如下：
| 在结束的三个 个月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 所得税优惠 | $ | $ | ||||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 税收准备金是使用全年适用于 应纳税司法管辖区的估计有效税率计算得出的。公司的税率有待管理层的季度审查和修订， 如有必要。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的有效税率分别为0.00％和22.81％。季度税率下降 的主要原因是公司在截至2024年3月31日的三个月中记录了全额估值补贴，原因是截至2023年3月31日存在的巨额递延所得税负债被撤销。
注 6 — 承诺和意外开支
诉讼、 索赔和评估
公司可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。在评估损失为可能并且 损失金额可以合理估计的情况下，公司记录此类索赔产生的或有负债（如果有）。
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简明合并财务报表附注
许可 协议
L&F 研究有限责任公司
公司与L&F Research LLC（“L&F Research”）签订了许可协议，该协议于2015年12月15日生效，经修订的 （“L&F许可协议”），根据该协议，L&F根据VAR 200开发和商业化 的专利和知识产权以及专有技术，向公司授予了全球独家特许权使用费 许可 用于该治疗，抑制或预防人类肾脏疾病及其症状，包括局灶性节段性肾小球硬化。
2023年2月28日，公司和L&F签署了一项修正和重述协议，该协议放弃了L&F因未支付第一笔里程碑付款而终止 L&F许可协议或任何其他补救措施的权利，直至 (a) 2023年3月31日就此类里程碑付款（“豁免A”）的100万美元里程碑付款（“豁免B”），（b）2024年1月31日终止 L&F 许可协议或任何其他补救措施的权利。 豁免A的先决条件是：（i）公司免除某张可转换 票据下未偿还的本金总额351,579美元，以及（ii）公司在2023年3月31日当天或之前向L＆F支付648,421美元的现金。豁免B的先决条件是 ，公司在2024年1月31日（x）（x）和（y）十个 个工作日当天或之前，向L＆F支付了500,000美元的现金，金额为50万美元，从公司从发行新股本中获得至少3,000,000美元的净收益之日起。L&F 许可证的所有 其他条款仍然有效。
2023年3月29日，公司向L&F支付了648,421美元的现金，从而满足了豁免A的条件，豁免A还产生了取消应收票据和看跌期权的效果，导致188股普通股和331,331美元 被重新归类为永久股权。
2024 年 1 月 30 日，公司向 L&F 支付了 500,000 美元的现金，因此符合豁免 B 的条件。
经营 租约
2019年1月18日，前任公司签订了佛罗里达州韦斯顿约3500平方英尺办公空间的租赁协议，为期五年。根据租赁协议，不包括前任公司的税收份额和 运营成本，第一年的年基本租金约为89,000美元，此后每年增长约3％，总基本租金 租赁承诺约为497,000美元。2024年1月15日，公司将租约再延长一年， 的基本租金租赁承诺总额为112,064美元。该公司使用了短期租赁的实际权宜之计，允许公司不将期限等于或少于12个月的 租约资本化。
公司确认截至2024年3月31日的三个月的运营租约的使用权资产摊销额为7,839美元，公司确认了截至2024年3月31日的三个月的运营租约的22,047美元的租金支出。
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
公司使用权资产和负债的 摘要如下：
| 在结束的三个 个月中 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为租赁负债衡量标准 中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 用于经营活动的运营现金 流 | $ | $ | ||||||
| 为换取 租赁义务而获得的使用权资产 | ||||||||
| 经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||||||
| 经营租赁 | - | |||||||
| 加权平均折扣率 | ||||||||
| 经营租赁 | - | % | ||||||
注 7 — 股东永久和临时股权
普通股票
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司与一家供应商签订了营销协议，在该协议中，公司共发行了9,000股普通股和现金，以换取营销服务。普通股的公允价值79,200美元 被确定为预付费用，公司将在合同条款中确认这笔费用。
临时 股权
有关2023年3月29日临时股权向永久股权转移的讨论，请参见 注6——承诺和意外开支。
基于股票的 薪酬
在 截至2024年3月31日的三个月，公司记录的股票薪酬支出为223,573美元（其中，15,447美元包含在研发中，208,126美元包含在一般和管理费用中），与向员工和 顾问发行的期权有关。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的股票薪酬支出为287,461美元（其中49,455美元包含在研发中，238,006美元包含在一般和管理费用中），与发行给 员工和顾问的期权有关。截至2024年3月31日，未确认的股票薪酬支出为803,890美元，公司 预计将在1.6年的加权平均期内确认这些支出。
| 10 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
股票 期权
| 在已结束的三个月中 | ||||
| 3月31日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 授予之日普通股的公允价值 | 不适用 | $ - $ | ||
| 无风险利率 | 不适用 | % - % | ||
| 预期期限（年） | 不适用 | |||
| 预期波动率 | 不适用 | % - % | ||
| 预期分红 | 不适用 | % | ||
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 选项 | 价格 | 在 年里 | 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ||||||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
股票期权相关信息附表
| 选项 未完成 | 期权 可行使 | |||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||
| 杰出 | 平均值 | 可锻炼 | ||||||||||||
| 运动 | 的编号 | 剩余 生命 | 的编号 | |||||||||||
| 价格 | 选项 | 在 年里 | 选项 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 11 |
ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
股票 认股权证
2024年2月26日至2024年3月6日之间，参与2023年12月发行的投资者行使了认股权证，以每股12.50美元的行使价购买了213,800股普通股 股，总收益为2672,500美元。
2024年1月17日至2024年2月23日期间，一位2023年12月的发行投资者行使了预先注资的认股权证，以无现金方式购买了131,500股普通股 股，以每股0.001美元的行使价购买了131,481股普通股。
截至2024年3月31日的三个月的认股权证活动摘要如下：
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 在 年里 | 价值 | |||||||||||||
| 未缴税款，2024 年 1 月 1 日 [1] | $ | |||||||||||||||
| 已发行 | - | |||||||||||||||
| 已行使 [2] | ( | ) | ||||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| [1] |
| [2] |
| 认股权证 未兑现 | 认股权证 可行使 | |||||||||||||
| 杰出 | 加权 平均值 | 可行使 | ||||||||||||
| 运动 | 的编号 | 剩余 生命 | 的编号 | |||||||||||
| 价格 | 认股证 | 在 年里 | 认股证 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
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ZYVERSA THERAUTICS, INC
简明合并财务报表附注
有效性 失败
在 与业务合并相关的方面，公司进行了后续的A轮优先股融资。2023年2月20日左右，公司未能让美国证券交易委员会在证券购买协议 （“SPA”）规定的期限内宣布一份涵盖继任A系列优先股可注册证券的注册声明生效（“有效性失效”）。SPA授权投资者获得注册延迟付款（“注册延迟付款”） ，金额等于有效性失效之日每位投资者购买价格的1.5％，此后 有效性失效持续存在的每隔三十天一次。未能及时支付注册延期付款会导致利息 按每月 2.0% 的利率累计。2023年4月28日，2023年4月发行的收益用于支付大部分注册 延期付款，并赎回了几乎所有的继任者A轮优先股（参见上文的继任者A轮优先股融资 ）。截至2024年3月31日，公司累积了总额约7,261美元的额外注册延期补助金。
注意 8 — 后续事件
2024 年反向股票拆分
2024年4月25日，公司以1比10的比例对其普通股进行了反向分割（“2024年反向拆分”）。 2024年反向拆分生效后，每10股已发行的普通股被重新分类并合并为一股 股普通股。此外，行使公司股权奖励、可转换 证券和认股权证时可发行的普通股数量按比例减少，相应的转换价格或行使价按比例增加。 由于2024年的反向拆分，没有发行任何零碎股票。有关其他详细信息，请参阅注释 1 — 业务组织、运营性质 和列报基础。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对ZyVersa Therapeutics, Inc.（ “公司”、“我们” 或 “我们的”）截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及其他财务报表附注 一起阅读本季度报告（表格 10-Q）。本讨论和分析 应与公司截至2023年12月31日以及截至该日止年度的 经审计的财务报表和相关披露一起阅读，后者包含在2024年3月25日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的10-K表格（“年度报告”）中。本管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析包含前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，即 受风险、不确定性和其他因素的影响。这些陈述通常通过使用 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“打算”、 “可能”、“估计” 或 “继续” 等词语以及类似的表达方式或变体来识别。由于我们的年度报告中 “风险因素” 中讨论的因素以及我们可能不知道的其他因素， 实际结果可能存在重大差异。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述（所有前瞻性陈述均受上述陈述明确限定的）以反映 表10-Q季度报告发布之日之后的事件或情况的任何责任。
商业 概述
我们 是一家临床阶段的专业生物制药公司，利用先进的专有技术，为医疗需求未得到满足的肾脏或炎症性疾病患者开发一流的 药物。
我们的 主要肾脏候选药物，我们称其为胆固醇外流介质TM VAR 200（2-羟丙基-β-环糊精 或 “2HβCD”），正在开发中，用于治疗多种肾脏适应症。我们的主要候选抗炎药物 是一种人源化单克隆 ugG4 抗体，我们称之为 Inflamasome ASC 抑制剂 IC 100，是一种靶向 ASC 的人源化单克隆 uGG4 抗体， 用于治疗多种炎性疾病。
财务 运营概述
到目前为止，我们 尚未产生任何收入，并蒙受了重大运营损失。从 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 31 日，我们的 净亏损为 2,826,737 美元，而 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间的净亏损为 3543,950 美元。截至2024年3月31日 ，我们的累计赤字约为1.06亿美元，现金为200万美元。我们预计，在可预见的将来，将继续承担 巨额开支并产生营业亏损。我们预计，与 我们正在进行的活动相关的支出将增加，因为我们：
| ● | VAR 200 和 IC 100 的开发进展 ； | |
| ● | 准备 并提交监管文件； | |
| ● | 开始 生产我们的候选产品用于临床试验； | |
| ● | 雇用 额外的研发、财务以及一般和行政人员； | |
| ● | 保护 和捍卫我们的知识产权；以及 | |
| ● | 满足 成为上市公司的要求。 |
我们 将需要额外的资金来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公共或私募股权 或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，其中可能包括政府补助和与第三方的合作。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资 。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和推行业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现 的盈利，但我们可能永远不会这样做。
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经营业绩的组成部分
收入
自 成立以来，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会通过产品销售产生任何收入。 如果我们对候选产品的开发成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了合作 或许可协议，则将来我们可能会通过产品销售或 合作或许可协议付款的组合来创造收入。
运营 费用
研究 和开发费用
研究 和开发费用由发现和开发我们的候选产品所产生的成本组成，主要包括：
| ● | 根据与合同研究机构（“CRO”）和调查场所签订的第三方协议产生的费用，这些协议开展 或将要进行我们的临床试验和部分临床前活动； | |
| ● | 原材料成本 ，以及我们在临床试验和其他开发测试中使用的材料的制造成本； | |
| ● | 支出， 包括从事研发活动的员工的工资、股票薪酬和福利； | |
| ● | 设备成本 、折旧费和其他分配费用；以及 | |
| ● | 为合同监管服务支付的费用，以及为审查和批准我们的候选产品而向包括美国食品药品监督管理局 （“FDA”）在内的监管机构支付的费用。 |
我们 将研发费用按实际支出支出。外部开发活动的成本是根据供应商提供给我们的信息对 完成特定任务进展情况的评估来确认的。这些活动的付款基于 个别协议的条款，这可能不同于所产生的成本模式，并在我们的财务报表 中反映为预付费用或应计费用。
研究 和开发活动是我们商业模式的核心。我们预计，随着我们继续为候选产品进行临床开发，我们的研发费用将在可预见的将来继续增加 。随着产品进入临床 开发的后期阶段，它们的开发成本通常会高于处于临床开发早期阶段的产品，这主要是由于 后期临床试验的规模和持续时间都增加了。从历史上看，我们的研发成本主要与 与 VAR 200 和 IC 100 的开发有关。在我们推进 VAR 200 和 IC 100 以及确定任何其他潜在候选产品的过程中， 我们将继续为这些产品分配直接的外部研发成本。我们预计将从我们当前的现金和现金等价物以及未来的任何股权或债务融资或其他资本来源，包括与其他公司潜在的 合作或其他战略交易中为我们的研发费用 提供资金。
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成功开发我们的候选产品是高度不确定的。目前，我们无法合理地估计或知道完成剩余开发工作所需的努力的性质、时间和成本，也无法合理地估计或知道我们的候选产品何时会有实质性净现金流入（如果有的话）。这种不确定性是由于与 临床试验的持续时间和成本相关的众多风险和不确定性造成的，由于许多因素，这些风险和不确定性在项目生命周期中差异很大，包括：
| ● | 临床试验中包含的 个临床部位； | |
| ● | 注册合适患者所需的 时长； | |
| ● | 参与临床试验的患者群体的 规模； | |
| ● | 患者接受的 剂量； | |
| ● | 患者随访的持续时间； | |
| ● | 候选产品的 开发状态；以及 | |
| ● | 候选产品的 功效和安全概况。 |
我们的 支出受到其他不确定性的影响，包括监管部门批准的条款和时间，以及提交、 起诉、辩护和执行任何专利索赔或其他知识产权的费用。我们的候选产品可能永远无法成功获得监管机构 的批准。我们可能会从临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择停止、延迟或 修改候选产品的临床试验。在开发 候选产品方面，这些变量的结果发生变化都可能意味着与开发该候选产品相关的成本和时间发生重大变化。 例如，如果 FDA 或其他监管机构要求我们进行超出我们目前 预期的临床试验，或者如果我们在任何临床试验的注册方面遇到重大延迟，我们可能需要花费大量额外财务资源和时间来完成临床开发。产品商业化将需要几年的时间 ，可能需要数百万美元的开发成本。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、 行政和财务职能员工的工资、股票薪酬和相关费用。一般和管理费用还包括法律、会计、审计、税务 和咨询服务、保险、人力资源、信息技术、办公和差旅费等专业费用。
我们 预计，随着我们增加一般和管理人员 ，未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们对候选产品的持续研发和潜在商业化。我们还预计，与上市公司相关的支出将增加 ，包括会计、审计、法律、监管和税务合规 服务、董事和高级管理人员保险以及投资者和公共关系成本。
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操作结果
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月的经营业绩。
| 对于 | ||||||||||||||||
| 三个月 已结束 | ||||||||||||||||
| 3 月 31， | 有利 （不利） | |||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | $ 更改 | % 更改 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和 开发 | $ | 513 | $ | 1,056 | $ | 543 | 51.4 | % | ||||||||
| 常规 和管理 | 2,314 | 3,536 | 1,222 | 34.6 | % | |||||||||||
| 运营费用总计 | 2,827 | 4,592 | 1,765 | 38.4 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (2,827 | ) | (4,592 | ) | 1,765 | 38.4 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）， 净额 | - | 1 | (1 | ) | (100.0 | %) | ||||||||||
| 税前净亏损 | (2,827 | ) | (4,591 | ) | 1,764 | 38.4 | % | |||||||||
| 收入 税收优惠 | - | 1,047 | (1,047 | ) | (100.0 | %) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,827 | ) | $ | (3,544 | ) | $ | 717 | 20.2 | % | ||||||
研究 和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用为50万美元，比截至2023年3月31日的三个月减少了50万美元，下降了51.4％。下降归因于 IC100 的制造成本降低了40万美元，以及由于员工减少而导致的研究和 开发薪资成本降低了20万美元。这被 VAR200 CRO 费用增加的 10 万美元所抵消。
一般 和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用为230万美元，较截至2023年3月31日的 三个月减少了120万美元，下降了34.6％。减少的主要原因是与PIPE股票相关的效力 失败的付款减少了40万美元，应计奖金减少了40万美元，会计费用减少了20万美元，董事和高级管理人员保险减少了10万美元。
现金 流量
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年3月31日的 三个月，来自运营和融资活动的现金流：
| 对于 截至3月31日的三个月， | 增加 | |||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （减少） | |||||||||
| 由（用于）提供的净现金 | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | (3,777 | ) | $ | (4,589 | ) | $ | 812 | ||||
| 资助 活动 | 2,673 | (35 | ) | 2,708 | ||||||||
| 现金净增长 （减少） | $ | (1,104 | ) | $ | (4,624 | ) | $ | 3,520 | ||||
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来自经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金分别为380万美元和460万美元。 在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金分别为约280万美元和350万美元的净亏损，分别被净亏损30万美元和（30万美元） 万美元所抵消，净非现金支出以及大约（130 万美元）和（80）万美元的现金使用的现金分别抵消分别是 的运营资产和负债水平。
（用于）融资活动提供的 净现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，（用于）融资活动提供的净 现金分别为270万美元和（3.5万美元）。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金是行使 认股权证的收益。
流动性 和资本资源
下表分别汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的总流动资产、负债和营运资金赤字：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | ||||||
| 当前 资产 | $ | 2,900 | $ | 3,353 | ||||
| 流动负债 | $ | 9,583 | $ | 10,195 | ||||
| 营运资金不足 | $ | (6,683 | ) | $ | (6,842 | ) | ||
自 我们于 2014 年成立至 2024 年 3 月 31 日，我们没有产生任何收入，运营中出现了重大运营亏损和负 现金流。根据我们目前的运营计划，我们预计截至2024年3月31日的200万美元现金仅足以支付我们的逐月运营费用和资本支出需求。但是，在获得 FDA 批准之前， 很难预测我们在候选产品上的支出。此外，情况的变化可能导致我们 支出现金的速度比我们目前的预期快得多，并且由于 我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。
很担心
自 成立以来，我们一直参与组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们 没有创造收入，也没有实现盈利经营，我们也从未从运营中产生正现金流。 无法保证盈利业务如果实现可以持续持续下去。我们面临与任何临床前阶段的制药公司相关的风险 ，这些风险与研发支出巨大。 无法保证我们的研发项目将取得成功，无法保证开发的产品将获得必要的监管 批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。此外，我们在技术 快速变化的环境中运营，在很大程度上依赖员工和顾问的服务。此外，我们未来的业务取决于我们筹集额外资金的努力能否成功。这些不确定性使人们严重怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起的12个月内继续作为持续 企业。所附财务报表是在 持续经营的基础上编制的。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产可收回性 和资产分类或负债金额和分类产生的影响，这些调整考虑了在普通 业务过程中继续经营、资产变现和清算负债。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为280万美元， 在截至2023年3月31日的三个月中净亏损350万美元，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.06亿美元。我们预计将蒙受 额外损失，直到我们能够从目前正在开发的候选产品中获得可观的收入（如果有的话）。 我们的主要资本来源是发行债务和股权证券。我们认为，当前现金仅足于 逐月为运营和资本需求提供资金。我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金， 来完成候选产品的开发和商业开发。无法保证此类融资将在需要时或以可接受的条件提供 。
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合同 义务
以下 总结了我们截至2024年3月31日的合同义务，这将影响我们未来的流动性。根据我们目前的运营 计划，我们计划从当前的现金余额和未来融资中偿还下述债务。
截至2024年3月31日，我们流动负债的现金 要求包括约960万美元的应付账款和应计费用。
未来 资本需求
我们 预计，在有现金的情况下，我们的手头现金将使我们能够逐月投资于 VAR200 和 IC100 的持续开发。我们打算在未来筹集更多资金，为持续发展提供资金。
我们 预计将通过在后续发行中发行股票、股票挂钩证券或债务来筹集额外资金。如果我们无法 以对我们有利的条件筹集额外资金，则我们可能没有足够的流动性来执行我们的业务战略。我们有 各种未偿还的认股权证可以行使我们的普通股，其中许多必须行使以换取此类认股权证持有人向 我们支付的现金。如果我们普通股的市场价格低于持有人认股权证的行使价， 则持有人不太可能行使认股权证。因此，根据我们普通股的当前市场价格和此类认股权证的行使价格，我们预计在短期内不会从行使大多数认股权证中获得大量收益 。
我们的 政策是将超过我们即时需求的任何现金投资于旨在保持本金余额和提供 流动性的投资，同时产生适度的投资回报。因此，我们的现金等价物将主要投资于货币市场 基金。
随着我们继续开发 候选产品和寻求市场批准，以及在获得此类批准的前提下，我们的候选产品 最终实现商业化，我们 预计，至少在未来几年内，将继续蒙受可观的额外运营亏损。如果我们的候选产品获得市场批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造 费用。此外，我们预计将产生额外费用，以增加运营、财务和信息系统和人员，包括 人员，以支持我们计划的产品商业化工作。我们还预计，遵守公司 治理、内部控制和适用于我们作为上市公司的类似要求将产生巨额成本。
我们 未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括：
| ● | 我们候选产品的临床试验的启动、进展、时间、成本和结果； | |
| ● | 我们为每种候选产品制定的 临床开发计划； | |
| ● | 我们开发或可能获得许可的候选产品的 数量和特征； |
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| ● | 我们可能选择执行的任何合作协议的 条款； | |
| ● | 满足 FDA 或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； | |
| ● | 提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的费用； | |
| ● | 为知识产权争议辩护的费用，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼； | |
| ● | 实施商业规模制造活动的成本和时机；以及 | |
| ● | 在我们选择自行将产品商业化的地区，为我们可能 获得监管部门批准的任何候选产品建立或外包销售、营销和分销能力的成本。 |
为了 在长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源，用于候选产品的研发、临床试验 以及其他运营和潜在的产品收购和许可。我们已经评估并预计 将继续评估各种战略交易，这是我们收购或许可和开发其他产品 和候选产品以扩大内部开发渠道的计划的一部分。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响 ，并可能要求我们承担额外债务、寻求股权资本或两者兼而有之。此外， 我们可能会寻求在新或现有治疗领域开发、收购或许可已批准或开发的产品，或者继续 扩大我们的现有业务。因此，我们预计将继续机会主义地寻求额外资金以获得 许可或收购其他产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务，或用于一般公司用途。 战略交易可能需要我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者 可以构建为合作或合作安排。我们目前在 没有就任何收购、许可或类似的战略业务交易达成任何安排、协议或谅解。此外，我们将继续评估 与知名制药公司的商业合作和战略关系，这将为我们提供更直接的 市场营销、销售、市场准入和分销基础设施。
如果 我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将面临摊薄。债务融资（如果有）将 导致固定还款义务增加，可能涉及的协议包括限制或限制我们 采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们筹集的任何债务融资或额外 股权可能包含对我们或我们现有股东不利的清算和其他优惠条款。 如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
JOBS 法案会计选举
ZyVersa 是一家 “新兴成长型公司”，定义见2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《乔布斯法案》。JOBS 法案允许拥有新兴成长型公司地位的公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。ZyVersa预计 将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到公司（1）不再是新兴成长型公司或（2）肯定地 ，并且不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计准则的公司进行比较。
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此外，公司打算依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。
非平衡表 表单安排
我们与任何其他实体之间不存在 对财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或对股东至关重要的资本资源具有或合理可能产生当前或未来 影响的资产负债表外安排。
关键 会计估算
我们 根据美国公认的会计原则编制合并财务报表，该原则要求我们的管理层 进行估算，以影响在 资产负债表日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果这些估计值与实际业绩之间存在 的实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。 我们的估算基于我们自己的历史经验和根据现有信息考虑我们的 情况和对未来的期望，我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些估计。
在以下情况下，我们 认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的 事项做出假设，并且（ii） 不同时期之间合理可能发生的估计值发生变化或使用我们在本期合理本可以合理使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 。如上所述，我们的财务报表中有些项目需要估算，但 不被视为关键。
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商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制措施和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格中规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（分别担任我们的首席执行官和首席财务官 财务和会计官）的控制措施和程序，以便及时就要求的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。根据他们的评估 并由于下述重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）无效。
具体而言， 管理层的结论基于截至2023年12月31日和2024年3月31日存在的以下实质性弱点：
| ● | 整个实体财务报告流程中的业务 流程控制措施的设计和实施不力 未能有效应对重大错报的风险，包括 控制措施没有在编制者和审查者之间进行适当的职责分工 |
我们的 管理层承诺采取进一步行动并实施必要的改进或改进，包括采取行动解决 截至2023年12月31日发现的重大缺陷。管理层预计将在2024年完成其补救 计划的制定和实施。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生对我们的内部 财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
控制措施有效性的固有局限性
管理层 预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止或发现所有 错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作多么精良，都以某些假设为基础，只能为其目标得到实现提供合理的、 而非绝对的保证。此外，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 ，也不能确保发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼。
没有。
商品 1A。风险因素。
作为 一家 “较小的申报公司”，我们无需提供本项目所要求的信息。但是，鼓励 查看我们在2024年3月25日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中列出的当前风险因素。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
商品 3.优先证券违约。
没有。
商品 4.矿山安全披露。
不适用。
商品 5.其他信息。
正如先前披露的那样，纳斯达克 听证小组（“小组”）于2024年2月5日发布了一项决定（“2024年2月的决定”），批准 公司提出的豁免请求，即根据《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 的规定， 继续在纳斯达克资本市场上市 的最低出价要求（“最低出价要求”），直到 2024 年 5 月 3 日。该小组随后将公司恢复合规的最后期限延长至2024年5月13日。
2024年5月13日，公司收到纳斯达克 的一封信（“5月13日信函”），通知公司已恢复遵守最低出价要求。根据纳斯达克上市规则第5815 (d) (4) (B) 条，自5月13日信函发布之日起，公司将接受为期一年的强制性 小组监督。如果在 的一年监督期内，纳斯达克上市资格员工（“员工”）发现公司再次违反了 的最低投标价要求，尽管有《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (2) 条的规定，则不允许公司向 员工提供有关该缺陷的合规计划，并且不允许员工给予公司 额外的时间让公司 重新获得对该缺陷的遵守情况，也不会根据 {为公司提供适用的补救措施或合规期限br} 到《纳斯达克上市规则》第 5810 (c) (3) 条。取而代之的是，工作人员将签发退市决定书，如果最初的小组不在场，公司将有机会 要求与初始小组举行新的听证会，或者要求新召集的听证小组举行新的听证会。
| 23 |
商品 6.展品。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 2024年4月25日向特拉华州国务卿提交的修正证书（参考公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录3.1）。 | |
| 31.1* | 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 。 | |
| 31.2* | 根据第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官兼首席财务官进行认证 。 | |
| 101.INS** | XBRL 行内实例文档（该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中）。 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的签署人代表其 签署本季度报告。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Stephen C，Glover |
| Stephen C. Glover | ||
| 主管 执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 彼得·沃尔夫 |
| 彼得 沃尔夫 | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） |
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