附件10.34

1847控股有限责任公司

第二次修改和重述20%旧的从属 附注

本第二次修订及重述的20%旧附属票据(“本票据”)为1847 Holdings LLC正式授权及有效发行的本票，1847 Holdings LLC为特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)。本附注修订、重述及取代本公司于二零二四年三月二十七日发给持有人(定义见下文)的经修订及 重订的20%旧附属附注(“经修订附注”)，经修订附注不再具任何效力及作用。

对于所收到的价值，本公司承诺于上述指定到期日或下文第二节所述较后到期日(“到期日”)或本票据被要求或获准偿还的较早日期(“到期日”)，向Target Capital 15 LLC或其注册受让人(“持有人”)支付本金2,500,000美元(“原始本金”)。本附注须受下列额外规定规限：

第1节定义。 为本说明的目的，除本说明中其他地方定义的术语外，下列术语应具有以下含义：

“破产事件”指下列任何事件：(A)本公司或其任何重要附属公司(定义见S-X条例第1-02(W)条)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或类似的法律，启动案件或其他程序； (B)在开始后60天内，对本公司或其任何重要附属公司提起任何此类案件或程序，但未予驳回；(C)本公司或其任何重要附属公司被判定无力偿债或破产，或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效，(D)本公司或其任何重要附属公司受到任何托管人等的委任，或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内仍未解除或保留，(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让，(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议，以期安排债务重整，(Br)本公司或其任何重要附属公司书面承认其一般 无力偿还到期债务，(H)本公司或其任何主要附属公司因任何作为或不作为，明确表示其同意、批准或默许上述任何事项，或为达成上述任何事项而采取任何公司或其他行动。

“营业日” 指星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“控制权交易变更”是指在本协议生效日期后发生的下列情况之一：(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本协议生效之日后取得本公司50%以上有表决权证券的有效控制权(无论是通过合同或其他方式合法或实益拥有本公司股本)(通过转换票据以外的方式)，(B)本公司与任何其他人士合并或合并，或任何人与本公司合并或合并，而紧接该项交易生效后，紧接该项交易前的本公司股东拥有本公司或该项交易的后继实体合计投票权的50%以下，(C)本公司将其全部或实质上所有资产出售或转让予另一人，而紧接该项交易前本公司的股东在紧接该项交易后拥有的收购实体合计投票权的50%以下，(D)一次或在三年内更换超过半数的董事会成员，但未经最初发行日期的董事会成员中的大多数人(或在任何日期担任董事会成员的个人，其董事会提名经本文件发布之日的董事会成员的多数人批准)，或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议，就上文(A)至(D)款所述的任何事件作出规定。

“普通股”指本公司无面值的普通股，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物” 指认购或购买任何额外普通股或任何其他此类证券的任何认股权证、票据、期权或类似证券或其他权利。

“违约金额”(Default Amount)指：(I)(X)本票原有本金余额与(Y)150%的乘积；加(Ii) 根据本票据或与本票据有关而到期的所有其他金额、费用、开支及违约金(如有)。

“违约事件”应具有第5(A)节中规定的含义。

“负债”是指本公司对借款或所欠款项的任何负债，以及本公司对借入的款项或他人所欠的款项所作的所有担保。

“留置权” 就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或具有实质上相同经济效果的任何融资租赁)而享有的权益。

“纽约法院”应具有第6(E)节中规定的含义。

“票据登记簿”应具有第2节规定的含义。

“原始发行日期”是指本票据首次发行的日期，无论任何票据的任何转让，也不论为证明该票据而发行的票据数量。

“付款金额”指以下各项的总和：(I)本票原有本金的未偿还余额加(Ii)根据本票据或与本票据有关而应付的所有其他款额、费用、费用及违约金(如有)。

“准许负债” 指：(A)本票据所证明的债务，(B)本公司在原来发行日期的高级债务及所有其他未偿债务(为免生疑问，包括与该证券有关的债务) 本公司与投资者于2023年8月11日订立的购买协议(“现有SPA”)， (C)债务，不论是否有抵押，1847 ICU Holdings Inc.或1847 ICU Holdings Inc.的任何直接或间接子公司从AB Lending SPV I LLC d/b/a Mountain Ridge Capital或其联属公司或联席贷款人产生的债务，在所有重要方面， 与先前提供给配售代理的条款表一致，或(D)根据主投资者合理满意的排序或债权人间协议，完全从属于票据所证明的债务的其他债务。

“允许留置权”是指(I)在本合同签订之日存在的留置权或为保证允许的债务而产生的留置权，(Ii)业主的法定留置权和承运人、仓库管理员、受托保管人、机械师、物料工和其他类似留置权的法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中设定的，且担保金额尚未到期(或正在善意地通过适当的诉讼程序或其他足以防止此类留置权立即丧失抵押品赎回权的适当行动提出异议)，(Iii)在公司的正常业务过程中支付的存款(及其留置权)。但不限于：(Br)与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利有关的租赁、赔偿债券、担保债券和上诉债券的保证金；(Br)用于确保履行招标、投标、合同(不包括偿还借款或担保借款或购买资金义务)、法定义务和因政府合同规定的进度付款而产生的其他类似义务的保证金；(Iv)尚未到期和应缴税款的留置权；以及(V)与购买设备有关的购置款留置权。本公司的机器或其他货物。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“交易日”是指主要交易市场开放交易或报价的任何日期。

“交易市场”是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所，即纽约证券交易所美国证券交易所(或其任何继承者)。

第2节：付款和预付款。于到期日，全部未付款项(或如先前已发生违约事件，则为整个违约金额)将到期应付；然而，倘若本公司已于到期日 前向美国证券交易委员会提交有关其股权公开发行的S-1表格登记声明，而截至到期日，S-1表格仍在由美国证券交易委员会审核，则到期日将自动延长至2024年7月5日，本票据的原有本金金额 应增至2,750,000美元。本公司可在原发行日期后的任何时间全额预付本票据，如果本公司完成任何股权或股权挂钩或债务证券的发行，或达成贷款协议或除债务外的其他融资(每一次“后续融资”)，则公司应预付本票据，其净收益(或为偿付和全额支付当时未偿还的本票据所需的较小金额)应用于本票据的付款或 预付款，金额相当于支付金额(或，如果以前发生过违约事件，则为违约金额(br}。就本第2节而言，“不包括债务”是指为本公司或其任何附属公司收购任何业务、财产或资产而向企业主发行的任何本票。

第三节转账登记和交换。

(A)不同的面额。如持有人提出要求，本票据可兑换相等总额的不同授权面额票据的原始本金金额 。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

(B)票据登记簿上的可靠性。在正式出示本票据以转让予本公司之前，本公司及本公司任何代理可将本票据于票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人，以收取本票据所规定的款项及所有其他目的，不论本票据是否逾期，而本公司或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。

第四节：消极的公约。只要本票据的任何部分仍未偿还，除非持有人事先给予书面同意，否则公司不得、也不得允许其任何附属公司(如有)直接或间接：

(A)除准许负债外的其他债务，订立、产生、招致、承担、担保或容受存在任何负债；

(B)修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何方式对持有人的任何权利造成重大不利影响，除非得到持有人的同意；

(C)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过极小的普通股或普通股等价物的数量 不包括(I)现有SPA允许或要求的换股股份或认股权证股份，(Ii)回购本公司离任高管和董事的普通股或普通股等价物，但条件是在本附注有效期内，此类回购对所有高级管理人员和董事的总金额不得超过25,000美元，(Iii)根据现有回购协议回购普通股或普通股等价物，但在本附注有效期内，此类回购总额不得超过25,000美元，或(4)未归属或以其他方式被没收的普通股和普通股等价物，前提是(在没收的情况下)该等普通股和普通股等价物不是以 现金收购的；

(D)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购任何债务，但(I)根据现有SPA发行的债券除外，及(Ii)根据未偿债务或准许债务定期支付本金及利息；

(E)就公司的任何股权证券支付现金股息或分派；

(F)与本公司的任何联属公司进行任何重大交易，除非该等交易是在公平的基础上进行的，并获本公司大多数无利害关系的董事明确批准(即使少于董事会批准所需的法定人数)；

(G)在其任何或任何附属公司的财产和资产上设立、准许或容受存在任何留置权，但准许留置权除外；或

(H)就上述任何事项订立任何协议。

第5节违约事件。

(A)“违约事件”是指以下任何事件(不论该事件的原因为何，亦不论该事件是自愿或非自愿的，或根据法律的实施或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：

(I)在到期日拖欠付款金额；

(二)公司已终止或暂停在本市场的上市；

(Iii)公司未及时提交《交易所法案》规定的任何定期报告或公司方面要求的其他信息；

(iv)公司应 未能遵守或履行本说明中包含的任何其他契约或协议，如果可能的话，该违约行为得不到纠正， 在（A）持有人向公司发送此类违约通知后的五（5）个交易日和（B） 公司已或应该已意识到此类违约后的七（7）个交易日内（较早发生）;

(V)违约或违约事件(在适用协议、文件或文书规定的任何宽限期或补救期限的规限下)应根据本公司或任何附属公司对其负有义务的任何其他重大协议、租赁、文件或文书而发生，如果可能的话，违约或违约事件不会得到补救。在(A)持有人或任何其他持有人向本公司发出失败通知后五(5)个交易日内，以及(B)本公司已成为或 应已意识到该失败的七(7)个交易日后的较早发生日期内；

(六)公司或任何“重要附属公司”(定义见S-X条例第1-02(W)条)应停止经营， 或公告停止经营，或面临破产事件；

(Vii)公司应成为任何控制权变更交易的一方，或同意在一次交易或一系列相关交易中出售或处置其全部或超过33%的资产 (无论出售是否构成控制权变更交易)；或

(Viii)加拿大或美国任何具管辖权的法院就本公司支付至少50,000美元的款项作出的最终不可上诉判决，而该笔款项在45天内仍未解除及未予支付，在此期间 该等判决并未有效暂停执行。

(B)违约时的补救措施 。如果发生任何违约事件，本票据的违约金额应立即到期并支付。根据本票据的条款，在 全额支付违约金额后，持有人应立即将本票据交还给 或按照公司的指示。持有人无需提供任何形式的提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此放弃，持有人可在任何宽限期未满的情况下立即执行其在本协议项下的任何和所有权利和补救措施，以及根据适用法律可获得的所有其他补救措施。持有人可在根据本条款付款前的任何 时间撤销及取消该提速，而持有人将享有票据持有人的所有权利，直至持有人根据本第5(B)条收到全额付款为止(如有)。此类撤销或废止不应影响任何后续违约事件或损害因违约而产生的任何权利。

第6条杂项

(A)通知。 本协议项下由持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，应以书面形式亲自送达、以电子邮件附件、或由全国认可的夜间速递服务寄往公司、以下所述的地址或电子邮件地址、或公司为该等目的而指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或交付应以书面形式，并亲自、传真、电子邮件附件或通过全国认可的夜间快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址， 或如果该传真号码、电子邮件附件或地址未出现在公司的账簿上，则发送至持有人的主要营业地点，如下所述。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并于以下日期中最早的 生效：(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30之前以传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(Ii)发送日期后的 下一个工作日，如果该通知或通信是在非营业日或晚于 下午5：30的某一天以传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上所述的电子邮件地址。(美国东部时间)在任何工作日，(Iii)邮寄之日之后的第二个工作日，如果是由美国国家认可的夜间快递服务发送的，或(Iv)需要向其发出通知的一方实际收到通知时。

(B)绝对义务；排名。除本附注明文规定外，本附票的任何条文均不得改变或损害 公司按本附票规定的时间、地点、利率及硬币或货币支付本附票本金、违约金及应计利息(视何者适用而定)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。此附注：

(I)为本公司的直接次级债务；及。(Ii)次于高级债务及平价通票现在或以后根据 根据现有SPA发行的票据条款发行的所有其他票据。

(C)从属。 持有人在本票据下任何时间对本金、利息和任何其他金额的所有债权(统称为“次要债务”)在此明确地从属于本文所述的优先偿还权，而优先清偿所有 优先债务(定义如下)。本公司不得在次级债务项下付款，持有人亦不得根据次级债务行使任何补救措施(包括采取任何法律行动(不论是司法或其他)以收回次级债务)， 如在偿付、行使时或生效后，(I)任何有关高级债务的协议下存在任何“违约” 或“违约事件”，或(Ii)任何高级债务的到期日已加快，而该加速未获豁免或该等高级债务尚未全数清偿；然而，如果(br}然而，(X)如果任何优先债务的持有人加速了优先债务，则持有人可以加速本票据所证明的债务，以及(Y)如果根据优先债务的条款允许本公司偿还本票据下的到期和欠款而未能偿还，则只要优先债务的条款不禁止该 行动，持有人可以行使其获得该金额的权利，但仅限于该金额(并且持有人不得根据本票据加速 )。任何高级债务的每一持有人，不论该等高级债务是在本票据发行之前或之后产生或取得的，均有权依赖本附注所载的附属条款。应本公司或任何高级债务持有人的要求，持有人应(以书面形式)确认上述附属条款，并应签署和交付任何高级债务持有人可能要求的附加附属协议 。就本说明书而言，“高级负债”指本公司于本附注签立当日或其后所产生的所有拖欠本公司以下贷款人的债务：SILAC保险公司、Leonite Capital LLC、Leonite Fund I，LP及Mast Hill Fund，L.P.

(D)遗失或残缺不全的钞票。本公司须签署及交付一份新的票据，以取代及取代已损毁的票据，以取代或取代已遗失、被盗或损毁的票据，但须于收到有关该等遗失、被盗或损毁的票据及其拥有权的证据后，才可合理地令本公司满意。

(E)适用法律。 关于本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受亚利桑那州国内法管辖和解释，并根据亚利桑那州的国内法执行，而不考虑其法律冲突的原则 。双方同意，所有与本附注所述交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对当事人或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、 员工或代理人)应仅在纽约州和联邦法院(纽约法院)启动。本协议各方在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议或本协议中讨论的任何交易相关的任何争议(包括执行本附注的任何内容)，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受该等纽约法院的管辖权管辖的任何主张， 或该纽约法院是不适当或不方便进行此类诉讼的场所。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件的副本邮寄到根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本协议中包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本笔记或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应 由另一方偿还其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉中发生的费用。

(F)放弃。 本公司或持有人对违反本附注任何规定的任何放弃，不得视为或被解释为放弃 任何其他违反该等规定或本附注任何其他规定的违反。本公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本票据的任何条款，不得视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。公司或持有人的任何弃权必须以书面形式作出。

(G)可分割性。 如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行，本附注的其余部分将继续有效，如果任何规定 不适用于任何人或情况，则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果 发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的高利贷法律，则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)，本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式索赔，或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势，无论本票据的全部或任何部分本金或利息在任何时候生效，或可能影响本票据的契诺或履行。且本公司(在其可合法地这么做的范围内)特此 明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或 妨碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将容忍并允许执行任何该等法律，即使该等法律尚未颁布。

(H)补救、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积性的， 除根据本附注在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行判令及/或其他强制令救济)外，本附注并不限制持有人因本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。本公司向持有人承诺，除本文件明确规定外，不得对本文件进行任何其他描述。本协议规定或规定的与付款等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除非本协议另有明文规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务的行为将对持有人造成不可弥补的损害，而针对任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人应有权 获得禁制令，以限制任何此类违约或任何此类威胁违约，而无需显示经济损失，也无需 任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件。

(I)下一个营业日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，该等付款应在下一个营业日支付。

(J)标题。 此处包含的标题仅为方便起见，不构成本附注的一部分，不得被视为限制或影响本附注的任何规定。

第7节修正案；豁免。除本公司与持有人签署的书面文件外，不得放弃、修改、补充或修订本附注的任何条文。对本附注任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续违约或放弃任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本附注项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使 。

第8节高利贷。 公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔，并将 抵制因持有人为执行本合同项下的任何权利或补救而可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和所有努力。 尽管本合同有任何相反的规定，本附注明确同意并规定本公司在本附注下就利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高法定利率(“最高 利率”)，且在不限制前述规定的情况下，任何利率或违约利息或两者在任何情况下均不得超过该最高利率 与本公司根据本附注可能须支付的任何其他属利息性质的款项合计。双方同意，如果法律允许并适用于本票据的最高合同利率在本票据生效之日起因法规或任何官方政府行为而增加或降低 ，则法律允许的新的最高合同利率将从其生效日期起为适用于本票据的最高利率，除非适用法律禁止此类适用 。如在任何情况下，本公司就本票据所证明的债务向持有人支付超过最高利率的利息，则该超出的利息将由持有人用于任何该等债务的未偿还本金或退还本公司，处理该等超出的款项的方式由持有人选择。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本公司及持有人已各自安排本票据于上文首次注明的日期由一名正式授权人员正式签立。