附件10.11

本票据未根据修订的《1933年证券法》或适用的州证券法注册。本票据是为投资目的而收购的，在未根据修订的1933年《证券法》或适用的州证券法或律师的意见以买方可接受的形式提出本票据的有效注册声明的情况下，不得 出售、出售、转让或转让本票据，除非根据上述法案或适用的州证券法 不需要注册，或者除非根据上述法案的第144条出售。

1847年ICU控股公司

6%次级本票

对于收到的价值，特拉华州的一家公司(“买方”)， 1847ICU Holdings Inc.， 承诺向SFEP III LLC(“持有人”)的订单支付本金 共计50,370美元和90美分(本金)的美利坚合众国 合法货币，连同应计利息，年利率为6%(6%)，如本附注所规定。除非 根据本票据提前偿还或到期，否则当时未偿还的本金连同所有应计但未付的利息和根据本票据应支付的任何其他款项将于第一(1)日到期并到期^ST)本票据的日期(“到期日”)的周年纪念日。

本附随本票(“本附注”)已就日期为2022年12月21日的某项合并协议及计划(“合并协议”)而发出，买方为1847 ICU Acquisition Sub Inc.、美国特拉华州一家公司(“Merge Sub”)、ICU Eyeears Holdings Inc.(一家加州公司(“该公司”)及San Francisco Equity Partners)为股东代表，根据该等协议及计划，合并子公司与本公司合并并并入本公司，而本公司继续作为尚存的 公司。此处使用但未在本文中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。本附注连同买方就本附注向任何其他股东发行的任何类似附注，于 合并协议中称为“股东附属附注”。

以下是关于持票人权利以及本票据所受条款和条件的声明，持票人在接受本票据后同意：

1.本金偿还。

(A)本金应在到期日与所有应计和未付利息以及本合同项下应支付的所有其他款项一起全额支付 。

(B)本金须根据合并协议的条款作出调整，包括但不限于下文第3节所述本金的减少或增加。

(C)买方 可提前十(10)个工作日向持有人发出书面通知，预付本金和应计利息，但未支付全部或部分利息，无需罚款或溢价。

2.利息。

(A)利息。 未偿还本金的利息(“利息”)须按本附票规定的利率及时间计算及支付。除本附注另有规定外，当时的未偿还本金总额应按年息6%(6%)(“利率”)计提利息，并于到期日支付。本协议项下的所有利息计算应以360天为基年，12个30天为月。

(B)拖欠利息 。如果违约事件或在发出通知或经过一段时间后可能成为违约事件的事件已经发生，并且此后在该违约事件持续期间，或者如果本票据项下的任何应付款项在 到期(不考虑任何适用的宽限期)时未得到支付，无论是在到期时、以加速方式还是以其他方式，当时未偿还本金 和所有应计但未付利息以及本协议项下到期的所有其他金额应按相当于每年10%(10%)的利率计息(“违约率”)，直至(I)该违约事件得到治愈(如果可以治愈)或该拖欠款项得到全额偿付(如适用)，以及(Ii)按该违约率应计的所有利息(“违约利息”)已全额偿付。

3.对校长的调整。

(A)本票据的本金可根据合并协议第2.07节或第8.07节进行调整。

(B)如果本票据的本金根据合并协议第2.07节或第8.07节进行调整，买方应以与本票据相同的形式签署并向持有人发行新票据 ；然而，该新票据应反映 按照第2.07节或第8.07节(视何者适用而定)计算的本票据的更新本金金额，并且新票据将包括一项规定 ，表明在发行该新票据后，本票据将被新票据取消和取代；但根据本条第3(B)款发行的新票据的到期日自本票据到期日起保持不变。

4.违约事件 。下列任何事件的发生应构成本说明项下的违约事件(每个事件均为违约事件 )：

(A)未能付款。买方应拖欠本合同项下到期和应付的本金或应计利息，无论是通过加速还是以其他方式，并且在该等款项的原定到期日之后的两(2)个工作日内继续违约。

(B)违反《公约》。买方在遵守或履行合并协议、本票据所载的任何契诺、义务、条件或协议，或买方就合并协议拟进行的交易而交付或订立的任何其他协议、证书或其他文书(统称“交易文件”)方面，严重违反或以任何重大方式违约，但上文第4(A)款所述的付款违约除外。并且(如果可以纠正)该违约或违约在该违约或违约发生之日起或买方的任何高级职员意识到该违约或违约之日起持续了三十(30)个历日。

(C)违反 陈述和保证。买方严重违反交易文件中包含的任何陈述或保证 ，或者买方的任何该等陈述或保证包含对截至作出日期的重大事实的不真实或误导性陈述， 且买方应在该违反发生之日或买方的任何 官员得知该违反或该不真实或误导性陈述后三十(30)个日历日内，未能纠正该违反或该不真实或误导性陈述的不利影响，以使持有人合理满意。

(D)破产； 破产。如果买方或尚存公司应：(I)书面承认其到期无力偿还债务；(Ii) 申请、同意或默许为其或其任何财产指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，或为其债权人的利益进行一般转让；(Iii)在没有此类申请、同意或默许的情况下，允许 或容受为其或其财产的任何部分指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人；(Iv) 自愿开始，或以其他方式同意，默许或允许根据任何破产法或破产法进行的任何破产、重组、债务安排或任何其他案件或程序的开始，寻求债权人的宽免或任何重组、安排、调整、解散、清盘、清盘或其他济助，或就买方或尚存公司的任何债务采取任何行动； (V)采取任何行动以实现上述任何事项；或(Vi)如果针对买方或尚存公司的任何案件、法律程序或其他性质的诉讼是在非自愿情况下针对买方或尚存公司启动的，且(A)导致针对买方或尚存公司(视情况而定)作出任何要求济助的命令，或(B)在生效后60天内未予驳回或解除。

(E)更改控制的 。买方或幸存的公司经历了控制权的变更。“控制权变更”是指(I)在有权投票选举买方董事会成员或同等机构的买方的50%或更多股权中获得“实益所有权”(见《交易法》第13d-3条的定义)的任何 个人或“集团”(在1934年《证券交易法》经修订的《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条规定的范围内)；(Ii)买方完成合并、合并、重组或类似交易，但在紧接交易完成前，买方尚未完成的所有权权益的几乎所有持有人 直接或间接持有或接受所产生的实体或其母公司的50%或以上的未完成所有权权益的交易除外；(Iii)完成将买方及其子公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁、独家许可或其他处置；或(Iv)买方以出售所有权权益、合并、出售资产或其他方式将尚存公司出售给任何第三方；但条件是(A)如果交易的唯一目的是改变买方的注册成立状态或创建一家将由紧接交易前持有买方所有权权益的个人(S)或实体按基本相同比例拥有的控股公司，则交易不构成控制权变更，及(B)买方的首次公开募股不构成控制权变更。

5.补救措施。 在任何违约事件发生后，在违约事件持续期间的任何时间，持有人可通过书面通知买方，宣布未偿还本金及其所有应计和未付利息，以及根据本合同应立即到期和应付的所有其他金额，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知或行动，买方在此明确放弃所有 ；提供, 然而，如发生第(Br)节第4(D)节所述的任何违约事件，持有人无需通知、声明或采取任何其他行动，未偿还本金连同其所有应计和未付利息以及本协议项下应支付的所有其他款项将自动立即到期并支付。除上述补救措施外，一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，持有人可行使交易文件或适用法律规定的任何或所有权利、权力或补救措施，无论是通过衡平法诉讼、法律诉讼或两者兼而有之。

6.契诺。直至本承付票下所有未清缴的款额已悉数清缴为止：

(A)维持存在； 资格。买方应：(I)维护其和幸存公司的公司存在，以及(Ii) 采取一切必要措施，以维护其和幸存公司在所有州和其他司法管辖区开展业务所需的所有权利、特权和特许经营权，这些州和司法管辖区的业务性质要求具备开展业务的资格。

(B)违约事件通知 。一旦发生违约事件或任何因发出通知或经过 时间而构成违约事件的事件，买方应在其后尽快并无论如何应在买方知道该违约事件或其他事件发生后五(5)个工作日内，以书面形式通知持有人该违约事件的性质和程度，以及买方已就该违约事件采取或拟采取的行动(如有)。

7.从属。 持有人在任何时间对本金、利息及根据本票据欠下的任何其他款额的所有债权(统称为“次要债项”)在此明确地从属于本文所述的优先偿还权，而优先清偿所有 优先债项(定义如下)。买方不得在次级债务项下付款，持有人也不得在次级债务项下行使任何补救措施(包括采取任何法律行动(无论是司法或其他)来收回初级债务)， 如果在付款时、行使时或生效后，(I)根据任何有关高级债务的协议，存在任何“违约”或“违约事件”，或(Ii)任何高级债务的到期日已加快，且该加速未被免除或该高级债务尚未得到全额偿付；但是，如果(br}然而，(X)如果任何高级债务的持有人加速了高级债务，则持有人可以加速本票据所证明的债务，以及(Y)如果根据高级债务的条款允许买方支付根据本票据所欠的款项而未能偿付，则只要高级债务的条款不禁止这样做，持有人就可以行使其获得偿付该数额的权利。但仅限于该数额(且持有人不得在本附注下加速)。 任何优先债务的每一持有人，不论该等优先债务是在本 票据发行之前或之后产生或取得的，均有权依赖本附注所载的附属条文。应买方或任何高级债务持有人的要求，持有人应(以书面形式)确认上述附属条款，并应签署和交付任何高级债务持有人可能要求的其他附属协议。就本附注而言，“高级负债”是指买方或其任何联营公司(定义见合并协议)于本附注签立之日欠银行、保险公司、其他金融机构、私募股权基金、对冲基金或其他类似基金的所有 未偿债务，除非在产生或证明该等债务的文书 中规定该等债务并非优先于本附票的偿还权。高级债务还应包括欠联邦或州政府机构税款的债务，以及根据法律实施 享有优先于初级债务的权利的其他债务。

8.损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。如果本票据被损坏或污损，或被销毁、丢失或被盗，买方应签立 并交付一张本金相同的新票据，以交换和替代损坏或污损的票据，或代替并取代被销毁、丢失或被盗的票据。如果是残缺或污损的票据，持票人应将该票据交还给买方。在任何票据被销毁、遗失或被盗的情况下，持有人应向买方提供：(I)其合理信纳该票据已被销毁、遗失或被盗的证据，以及(Ii)买方为使买方不受损害而可能合理要求的担保或赔偿(不包括任何保证书的张贴)。

9.放弃要求付款、 提示等。买方特此明确放弃要求付款和出示付款通知、拒付通知、拒付通知、拒绝付款通知、退票通知、加速通知或加速通知、提起诉讼和采取任何行动以收取本协议项下要求的金额，并应直接和主要负责支付本协议项下的所有欠款和欠款，无论是否有任何通知、努力、作为或不作为作为或不作为或与收取本协议要求的任何金额有关。买方同意应要求向持有人报销因持有人执行本票据项下的任何或所有权利或补救措施而由持有人或代表持有人产生的所有合理的自付费用和支出(包括合理的自付律师费和法律费用)，包括努力收取到期时未支付的任何 应付金额，无论是到期时，还是通过加速或其他方式 (“费用”)。

10.付款。 本票据的所有付款应在下午5点前以美利坚合众国的合法货币支付。东部时间 在付款到期之日，通过支票、持有人截至本合同日期的地址或持有人不时以书面指定的地址，或通过电汇即时可用资金至持有人在持有人不时致函买方时指定的银行的账户。持有人收到与本票据有关的即时可用资金，即构成支付本票据当时到期及应付的本金及利息，并在支付该笔款项所代表的金额范围内，偿付及解除本金及本票据利息的责任。付款应首先记入成本(如果有)，其次是任何应计违约利息的支付，然后是所有其他应计利息的支付，然后是到期和应付的所有其他应计利息；第三，剩余部分 记入本金。

11.转让。 买方和持有人对本票据的权利和义务对其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经持有人事先书面同意，买方不得转让或转让本票据或本票据项下的任何权利。持票人可随时将本票据全部或部分转让或转让给任何人 如下。为完成转让或转让本票据，持票人应将一份已填写并签署的转让表格作为附件A提交，并将本票据交回买方办公室或买方指定的其他地址进行登记转让，在收到后，应以本票据的形式发行一张新票据(任何该等新票据，“新票据”)，证明本票据已转让部分，并以受让人的名义登记，以及一张证明本票据未如此转让的剩余部分的新票据(如有)，应签发并登记给转让持有人。受让人对新票据的接受应视为该受让人接受持有人对新票据拥有的所有权利和义务。利息和本金仅支付给买方账簿和记录上所列的本票据的登记持有人。

12.弃权和修正案。本附注的任何规定，包括但不限于本附注的到期日和对本附注任何条款的遵守， 只有在获得买方和持有人的书面同意的情况下，才可修改、放弃或修改(一般地或在特定情况下，追溯或预期地)。对本附注任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为对本附注任何其他规定的放弃。

13.通知。 本协议要求或允许的任何通知、请求或其他通信应以书面形式进行，如果按照合并协议的规定发出，则应视为已正式发出。

14.适用法律； 服从管辖权。有关本说明的解释、有效性、执行和解释的所有问题应完全和完全按照特拉华州的法律进行管辖、解释和执行，而不涉及与法律冲突有关的任何成文法或普通法条款。双方在此不可撤销且无条件地 (I)同意任何因本附注引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼可向位于特拉华州的具有主管标的管辖权的州和联邦法院提起；以及(Ii)接受任何此类诉讼、诉讼或诉讼的 任何此类法院的个人管辖权。在任何诉讼、诉讼或诉讼中对本合同一方不利的最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区通过对该判决的诉讼强制执行。双方还同意，任何服务流程的邮寄应构成对本协议各方有效和合法的服务流程。双方放弃任何关于上述任何法院是不方便的法院的主张。本节的任何规定均不影响持有人 有权：(I)在对买方有管辖权的任何其他法院启动法律程序或以其他方式起诉买方；或(Ii)以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向买方送达诉讼程序。

15.可分割性。 如果根据适用法律，本附注的一项或多项规定被认为是不可执行的，则该等规定应被排除在本附注之外，而本附注的其余部分应被解释为该等规定被如此排除，并应根据其条款 予以强制执行。

16.标题。 本说明中的章节标题仅为方便起见，不得用于构建本说明。

[签名页如下]

兹证明，买方已于上述第一次开具的日期签发了本单据。

[卖方备注的签名页]

附件A

转让的格式

致：1847 ICU Holdings Inc.

对于收到的价值，以下签署的 (“转让人”)特此出售、转让并转让给 (名称), (地址)(“受让人”)， 转让人对 美元的所有权利、所有权和权益 由1847 ICU控股公司(“买方”)以持有人身份签发的、日期为2022年 日的6%附属本票(“本票”)，包括上述金额的任何及所有应计和未付利息，以买方记录上签字的 的名义登记，并不可撤销地指定买方为其事实代理人，转让买方账簿上的上述票据或买方登记册上的上述票据，并具有完全的替代权。

日期：年_月_日

说明：