EX-10.2

[***]本文件中的某些信息之所以被从本附录中删除，是因为 (i) 公司通常和实际上将此类信息视为私密或机密信息，(ii) 遗漏的信息不是重要信息。]

协议（本 “修正案”）自2023年8月15日起由德国公司ATAI LIFE SCIENCES AG（“ATAI”）、ECONFIFY LIFE SCIENCES, INC.、特拉华州的一家公司（“公司”）以及本文附录A中列出的其他个人和实体（“股东”，与ATAI和公司合称 “双方”）签订。

股东、ATAI和公司已签订某些A系列优先股购买协议，该协议不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于通过2021年5月27日对A系列优先股购买协议的某些修正案（“修正案1”）和日期为A系列优先股购买协议的第二修正案与SPA签订协议

2021年9月17日（“修正案2”），并经2022年10月5日的某些综合修正案（“综合修正案” 和经修订的 “SPA”）进一步修订。

根据综合修正案，双方同意（i）一项旨在考虑某些禁行事件的POC研究，（ii）对里程碑3的相关修正，（iii）与ATAI基于此类禁行事件未来资助POC研究有关的某些谅解和承诺。

根据综合修正案，在本文发布之日之前，（i）董事会证明里程碑3第一批中规定的事件已经发生，并且（ii）ATAI已向公司支付了美元[***]作为交换 [***]A系列优先股的股份，因此，双方同意，在本文发布之日之前，ATAI已累计向里程碑提供了金额为美元的资金[***]以换取总计 [***]A系列优先股（不再受回购期权的约束）的股份， [***]截至本文发布之日仍作为托管股份的股份。

公司和ATAI同意，完成第二阶段POC研究将需要超过美元[***]而且 ATAI 愿意提供最高额度为 $ 的资金[***]根据最高人民协议的设想，因此公司必须根据最高协议第4.15（c）节签发第二份认股权证。公司现在希望进一步修改POC研究的设计，除其他外，取消综合修正案（即附录一，里程碑3第一部分）中规定的先前为POC研究设想的首次中期分析，因此双方必须（i）进一步修改本修正案中规定的禁运事件和相关里程碑，（ii）同意新的里程碑以及（iii）实施一项新里程碑

根据SPA（经综合修正案修订）第1.3（d）节，在需要时通过可转换票据和相关票据购买协议提供额外资金的潜在和快速途径，每种情况均如本修正案所述。

因此，现在，考虑到此处所载的共同协议、条款和盟约，并为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认这些协议的收据和充分性，双方商定如下：

第 1 部分。定义的条款。此处（包括上述序言和叙文中）中使用但未另行定义的大写术语应具有SPA中赋予此类术语的相应含义。

第 2 部分。SPA 的修正案。双方特此同意，应按以下规定对SPA进行修改：

“(iii) 在不违反下文第 1.3 (d) 节的前提下，(A) [***]董事会认证（经ATAI确认，不得无理拒绝）附录一中 “里程碑3第一批” 中规定的事件（“里程碑3第一批”）已发生（“里程碑3第一批”），（B），以收购价购买的A系列优先股股票，（B） [***]董事会认证（经ATAI确认，不得无理拒绝）附录一中 “里程碑3第二批” 中规定的事件（“里程碑3第二批”）和（C），以收购价购买的A系列优先股股份 [***]董事会认证（经ATAI确认，不可无理拒绝）以收购价购买的A系列优先股股份，证明附录一中 “里程碑3第三批” 中规定的事件已经发生（“里程碑3第三批”，与里程碑3第一批和里程碑3第二批合称 “里程碑3”；以及里程碑3连同里程碑1和里程碑2，“里程碑”）；但前提是，ATAI有权但没有义务最多支付款项 [***]无论任何里程碑的实现如何，在向公司发出通知后随时收回里程碑股份，在支付此类款项后，公司应指示托管代理人向ATAI释放相应数量的托管股份。为避免疑问，双方特此确认并同意，与任何额外融资（定义见下文）相关的任何额外股份的直接发行或在转换可转换票据（定义见下文）后，均不会损害或损害第二份认股权证或根据第二份认股权证发行的A系列优先股股份。”

“(d) 如果在全面完成里程碑 3 第三阶段之后，公司合理地确定需要额外资金才能完成旨在评估 FSV7-007 作为精神分裂症相关认知障碍潜在治疗方法的第二阶段 POC 研究（“第二阶段 POC 研究” 或 “POC 研究”），则公司和 ATAI 应本着诚意进行谈判

(i) 对初步临床开发计划（如有）的任何必要更新，可能会进行修改

不时增加完成POC研究所需的预算，作为附录J附于此），（ii）增加完成POC研究所需的预算（任何此类增加，不超过美元）[***]超过 $[***]下文规定了 “额外资金”），以及（iii）对本协议的进一步修订，规定了此类额外资金，即管理此类额外资金的新里程碑。双方承认并同意，此类额外资金可以（x）通过额外的优先股投资提供，或者，（y）由ATAI自行决定通过可转换票据和相应的票据购买协议（均基本采用本文附录M（“可转换票据”）和附录N（“票据购买协议”）的形式提供，为避免疑问，这些协议不会仅提供给ATAI，而且还将是提供给（I）除ATAI以外想要参与此类额外资金的购买者不超过其按比例分配的股份以及（II）公司合理可接受的其他投资者，前提是未经ATAI事先书面同意，此类其他投资者的参与不得将ATAI参与此类额外资金的能力降低到低于其按比例分配股份的任何金额。为明确起见，如果ATAI同意通过可转换票据和票据购买协议提供额外资金，则双方同意由此获得额外资金，根据该协议获得的收益的任何授权使用均构成本协议下的一个或多个里程碑，ATAI根据本第1.3（d）节承担的与额外资金有关的任何义务都将全部清偿。”

(c)

特此对最高人民会议附录一进行修订，将其 “里程碑3” 下的全部案文全部删除，并用以下内容取而代之：

ATAI 应向公司支付美元[***]在董事会对初步临床开发计划的更新进行认证（经ATAI确认，ATAI确认不得无理拒绝）后，该更新将包括管理POC研究进行的 “可行/不行” 决定。双方同意，由三人组成的独立数据监测委员会（其成员应征得公司和ATAI的共同同意，即 “独立数据监测委员会”）将全权酌情决定并根据其对自适应三方机构的统计分析计划（“SAP”，SAP应征得公司和ATAI双方同意，未经ATAI事先书面同意不得修改或更换）的统计分析计划，采用一项中期分析的随机对照试验设计，建议是否适用在临时分析中停止进一步开发一种或多种武器（任何此类建议，均为 “建议”）。如果独立数据监督委员会在此类中期分析中提出反对进一步开发给定分支机构的建议（“禁行事件”），则除非董事会另行同意（经ATAI单独确认）

ATAI 应向公司支付美元[***]注册后 [***]美国POC研究中的患者，前提是POC研究中还有一个分支机构在发生此类事件时尚未收到禁行事件。

ATAI 应向公司支付美元[***]在欧洲POC研究中注册了第一位患者（FPI）时，前提是POC研究中还有一个分支机构在发生此类事件时尚未收到禁行事件。

第 3 部分。第二份逮捕令。公司应立即向ATAI签发第二份认股权证，以履行其在SPA第4.15（c）节下的义务。

第 4 部分。进一步的保证。本协议各方同意在本协议发布之日之后执行、确认、盖章和交付进一步的保证、文书和文件，并按照另一方合理要求采取进一步的行动，以实现本修正案的意图和本文所设想的交易。

第 5 部分。同行。本修正案可在任意数量的对应方中执行，也可由本协议的不同当事方在不同的对应方上执行，每份对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一修正案。通过传真或其他电子传输（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名）收据，例如 www.docusign.com) 本修正案中任何已执行的签名页均构成该签名页的有效交付。

第 6 部分。水疗中心。除此处特别规定外，SPA应保持完全效力和效力。

第 7 节。其他。最高人民会议第6.2、6.3、6.5至6.13和6.15节（或其任何后续条款）应比照适用于本修正案。

（Recognify Life Sciences, Inc.——第四次SPA修正案的签名页）