美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
这个 |
|
不适用 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 |
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不适用 |
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（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
+
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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每个交易所的名称 在哪个注册了 |
|
|
|
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
||
|
|
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 8 日，注册人已经
ATAI Life Sciences N.V.
表格 10-Q
目录
|
|
页面 |
前瞻性陈述 |
1 |
|
第一部分 财务信息 |
3 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
3 |
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
4 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合收益（亏损）报表 |
5 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 |
6 |
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
39 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
56 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
56 |
第二部分。 其他信息 |
58 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
58 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
58 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
58 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
58 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
58 |
第 5 项。 |
其他信息 |
58 |
第 6 项。 |
展品 |
59 |
|
签名 |
61 |
关于 FORW 的警示说明陈述看起来很艰难
本截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况的陈述；候选产品的开发成功、成本和时机，包括临床前研究和临床试验的进展及相关里程碑；我们当前候选产品以及获得批准后可能确定和推行的任何其他候选产品的商业化，包括我们成功打造产品的能力专业销售队伍和商业基础设施，以推销我们当前的候选产品以及我们可能确定和追求的任何其他候选产品；获得和维持监管部门批准的时间和能力；我们的业务战略和计划，包括公司重组的好处；潜在的收购、合作伙伴关系和其他战略安排；通过任何当前或未来的许可协议和其他战略安排创造收入的能力；我们的现金和现金等价物以及短期的充足性为我们的运营提供资金的证券；Hercules Capital, Inc.贷款机制下的可用资金；以及管理层对未来运营和资本支出的计划和目标。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述既不是承诺也不是保证，受许多重要因素的约束，这些因素可能导致实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：我们是一家临床阶段的生物制药公司，自成立以来就蒙受了重大损失，如果我们无法获得资金，我们预计将在可预见的将来蒙受损失，可能永远无法盈利需要时可以接受条款，我们可能被迫推迟、限制或停止候选产品的开发工作；我们有限的运营历史可能使您难以评估我们业务的成功和评估我们的未来可行性；我们依赖第三方来协助我们进行临床试验以及研究和临床前测试的某些方面；我们目前依赖在第三方临床试验场所工作的合格治疗师来管理我们在临床试验中的某些候选产品，我们预计会如此获得批准后继续，如果我们当前或未来的任何候选产品，如果第三方机构未能招募和留住足够数量的治疗师或有效管理其治疗师，我们的业务、财务状况和经营业绩都将受到重大损害；我们的候选产品处于临床前或临床开发阶段，这是一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，我们无法保证我们的任何候选产品都能成功开发和/或获得监管部门的批准，这在之前是必要的他们可能是商业化；研究和开发针对中枢神经系统（CNS）的药物尤其困难，而且可能难以预测和理解为什么一种药物对某些患者有积极作用而对其他患者没有积极作用，这可能会降低我们的候选产品最终获得批准的可能性，因此可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；我们的候选产品的生产和销售可能被视为非法或可能因使用受管制物质而受到限制，这也可能会对来自外国司法管辖区的投资的合法性产生影响，因此我们可能无法成功地在这些司法管辖区将候选产品商业化，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；在技术和科学快速变化的环境中，我们面临激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管部门的批准，或者开发出比我们更安全、更先进或更有效的疗法，这可能会产生负面影响我们成功推销或商业化我们可能开发的任何候选产品并最终损害我们的财务状况的能力；如果我们无法为现有候选产品或我们可能确定的任何其他候选产品获得和维持足够的知识产权保护，或者我们目前拥有或将来获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的候选产品相似或相同的候选产品，以及我们成功的能力将我们现有的候选产品和我们可能追求的任何其他候选产品商业化可能会受到损害；第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，其结果尚不确定，并可能阻碍或延迟我们的开发和商业化工作；我们未来的成功取决于我们留住关键员工、董事、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力；这是与我们相关的契约的结果与之签订贷款协议Hercules，我们的经营活动可能会受到限制，如果我们违约或违约事件，我们可能需要偿还未偿债务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害；我们的业务受经济、政治的约束、与之相关的监管和其他风险国际业务；疫情、流行病或传染病的爆发，例如 COVID-19 疫情，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的临床前研究、临床试验、试验场所、我们所依赖的第三方、我们的供应链、我们的筹集资金的能力、我们开展正常业务的能力和财务业绩，以及第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的其他风险、不确定性和假设，“管理层的讨论” 以及 “财务状况和经营业绩分析”，载于第二部分第7项以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格（“10-K表格”）中的其他内容，在 “管理层的讨论与分析” 中进一步更新
1
财务状况和经营业绩” 载于本季度报告的第2项以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。
此处作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就能够实现或将会实现。除非适用法律要求，否则我们没有义务在本季度报告发布之日后以任何原因更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
将军
除非上下文另有要求，否则本季度报告中提及 “我们”、“我们的”、“atai” 或 “公司” 的所有内容均指ATAI Life Sciences N.V. 及其合并子公司。此处提及的 “季度报告” 是指截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告，此处提及的 “10-K表” 和 “年度报告” 是指我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
我们向美国证券交易委员会提交的所有报告均可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的电子数据收集分析和检索（EDGAR）系统免费下载。我们还通过我们的投资者关系网站免费提供报告的电子副本供下载ir.atai.life在向美国证券交易委员会提交此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快。
我们可能会使用我们的投资者关系网站向投资者公布重要的业务和财务信息 ir.atai.life。因此，我们鼓励投资者和其他对atai感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上包含的信息未纳入本季度报告，也不构成本季度报告的一部分。
2
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
ATAI 生命科学 N.V.
简明合并余额E 床单
（金额以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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按公允价值计值的证券 |
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用于其他投资的短期限制性现金 |
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承诺的投资基金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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短期应收票据——关联方，净额 |
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流动资产总额 |
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用于其他投资的长期限制性现金 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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按公允价值持有的其他投资 |
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其他投资 |
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长期应收票据——关联方，净额 |
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可转换应收票据-关联方 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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或有对价负债——关联方 |
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或有对价负债 |
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租赁负债的非流动部分 |
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可转换本票——关联方 |
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可转换本票和衍生负债 |
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长期债务，净额 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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（注释 16） |
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股东权益： |
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普通股，欧元 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
ATAI 生命科学 N.V.
简明合并报表NTS 的操作
（金额以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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许可证收入 |
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$ |
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$ |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出），净额： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
受益于研发税收抵免 |
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资产和负债公允价值的变化，净额 |
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( |
) |
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外汇亏损，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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其他收入（支出）总额，净额 |
|
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( |
) |
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所得税前亏损 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
受益于所得税（准备金） |
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( |
) |
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对权益法被投资者的投资亏损，扣除税款 |
|
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归因于ATAI Life Sciences N.V. 的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于ATAI的已发行普通股的加权平均值 |
|
|
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|
|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
ATAI 生命科学 N.V.
简明的合并综合报表密集收入（亏损）
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合收入： |
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扣除税款的外币折算调整 |
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综合损失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
外币折算调整，扣除归属于非控股权益的税款 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于非控股权益的全面亏损 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
归因于 ATAI 生命科学的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
ATAI 生命科学 N.V.
简明的股东权益合并报表
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
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总计 |
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累积的 |
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股东 |
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额外 |
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其他 |
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股权归属于 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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ATAI Life Sciences N.V. |
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非控制性 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股东 |
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兴趣爱好 |
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公平 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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以限制性股票单位发行股份 |
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股票薪酬支出 |
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扣除税款的外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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总计 |
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累积的 |
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股东 |
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额外 |
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分享 |
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其他 |
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股权归属于 |
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|
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总计 |
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|||||||||
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|
普通股 |
|
|
付费 |
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|
订阅 |
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全面 |
|
|
累积的 |
|
|
ATAI Life Sciences N.V. |
|
|
非控制性 |
|
|
股东 |
|
||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
应收款 |
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|
损失 |
|
|
赤字 |
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股东 |
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兴趣爱好 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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行使股票期权时发行股票 |
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发行股票的结算 |
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股票薪酬支出 |
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累计赤字调整 |
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外币折算调整， |
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截至2023年3月31日的余额 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
ATAI 生命科学 N.V.
CAS的简明合并报表H 流量
（金额以千计）
（未经审计）
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在截至3月31日的三个月中， |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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长期资产的折旧和摊销 |
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对权益法被投资者的投资亏损，扣除税款 |
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为按公允价值计值的证券支付的现金 |
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以公允价值计价证券的出售和到期所得收益 |
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为投资支付的现金 |
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为长期应收票据支付的现金——关联方，净额 |
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为可转换应收票据和认股权证支付的现金——关联方 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金——期末 |
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补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金投资和融资信息的补充披露： |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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参见随附的注释未经审计的简明合并财务 S声明。
7
1。或者组织和业务描述
总部位于德国柏林的ATAI Life Sciences N.V.（“atai” 或 “公司”）是ATAI Life Sciences AG的母公司，及其子公司是一家临床阶段的生物制药公司，旨在改变心理健康疾病的治疗方式。atai成立于2018年，旨在应对心理健康治疗领域严重未满足的需求和缺乏创新，致力于高效发展治疗抑郁症、焦虑、成瘾和其他心理健康障碍的创新疗法。通过汇集资源和最佳实践，atai旨在负责任地加快新药的开发，从而为心理健康患者实现具有临床意义和持续的行为改变。
公司面临生物技术行业临床阶段公司常见的风险和不确定性，包括但不限于竞争对手开发新技术创新、对关键人员、第三方临床研究机构和制造商的依赖、保护专有知识产权和技术、遵守政府法规以及获得额外资金为运营提供资金的能力。在商业化之前，目前正在开发的候选疗法将需要大量的额外研发工作，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量资金、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使公司的治疗开发工作取得了成功，也不确定公司何时（如果有的话）将实现销售收入。
该公司将该业务作为一个可报告的细分市场来运营和管理，即识别和推进心理健康创新的业务。该公司已确定其首席执行官是首席运营决策者（“CODM”）。CODM审查合并的运营费用，以根据公司的整体战略和目标做出有关向特定化合物或项目分配资源或资本的决策。该公司在两个地理区域开展业务，主要是美国和德国。
流动性和持续经营
自成立以来，公司因运营而蒙受了重大损失和负现金流。截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元
该公司目前预计，截至2024年3月31日，其现有的现金和现金等价物以及短期证券将是 足以为自未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月的运营费用和资本支出需求提供资金。
2。重要会计政策的列报、合并和摘要的依据
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并遵循了美国证券交易委员会（“SEC”）对中期财务报告的要求。因此，这些未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和披露，因为可以压缩或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司财务状况、经营业绩和综合亏损以及报告期内现金流所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
这些附注中提及适用的会计指导均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国公认会计原则。
8
改叙
为了合并和简化按公允价值持有的资产和负债变动的披露，对未经审计的简明合并财务报表和附注中的前一时期金额进行了某些重新分类，以符合本年度列报方式。
合并
公司未经审计的简明合并财务报表包括atai及其子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
该公司的政策是通过拥有大多数已发行有表决权的股票来合并其控制的所有实体。此外，符合可变利息实体（“VIE”）定义且以atai为主要受益人的实体将被合并。主要受益人是有权指导对实体经济业绩影响最大的VIE活动的一方，该方有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。对于小于全资的合并实体，第三方持有的股权在公司未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并股东权益表中列报为非控股权益。在公司未经审计的简明合并运营报表中，归属于非控股权益的净收益部分作为归属于非控股权益的净亏损列报。
公司对其具有重大影响力的实体的所有权权益，但不包括控股财务权益，要么根据ASC 321的另类衡量标准进行核算，要么作为股权法投资。根据ASC 321有资格获得计量替代方案的投资按其初始成本记账，在同一发行人的相同或相似投资的有序交易中出现减值或价格变动时重新计量为公允价值。对于公司未选择公允价值期权的权益法投资，在投资余额调整为零之前，它会记录其在标的公司净业绩中所占的比例的扣除税款的权益法投资者的收益（亏损）。如果公司随后对同一家公司进行额外投资，则可能会根据其投资基础的变化记录额外的收益（亏损），也可能在权益法投资中记录额外收益（亏损）。如果公司为股权投资选择了公允价值期权，则该投资的公允价值将在收购时入账，公允价值的任何变动将作为其他收入（支出）的组成部分入账，净额。
重要会计政策
限制性现金
公司维持某些现金余额，仅限于提款或使用。截至2024年3月31日的限制性现金资产其唯一目的是购买Beckley Psytech Limited的额外C轮股票。有关更多信息，请参见注释 5。
最近通过的会计公告
ASU 2016-13 金融工具——信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度的《金融工具——信贷损失》。该指导要求立即确认管理层对当前预期信贷损失的估计。根据先前的模式，只有在认为损失可能的情况下才确认损失。新模式适用于大多数金融资产和某些其他未通过净收益以公允价值计量的工具。
该公司使用未贴现的违约概率（“PD”）和亏损违约（“LGD”）方法来估算其资产池的信贷损失，该资产池由向其他公司提供的贷款组成。在PD和LGD方法下，预期的信用损失百分比（或 “损失率”）的计算方法是违约概率（即资产在给定时间范围内违约的概率）乘以违约损失（即因违约而预计无法收回的资产的百分比）。为了实施PD和LGD方法，公司利用来自期限匹配的公共债务的易于观察的市场信息，得出按标准普尔（“标准普尔”）信用评级量表分组的市场隐含当前预期信用损失（“MICECL”）。MICECL框架根据公开可用或估计的标准普尔信用评级考虑资产池的风险特征，以计算该池或资产组的适当信用损失准备金。
亚利桑那州立大学2016-13年度要求从财务状况表生效的第一个报告期开始时对其进行累积效应调整。 开启 2023年1月1日，公司采纳了该指导方针，并在采用后对留存收益进行了累积效应调整，采用了修改后的追溯过渡方法。在过渡时期，新的会计指导方针得以采用
9
在 累计赤字增加美元
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了新的指导方针，旨在改善应申报分部的披露要求，主要是通过加强对每个细分市场的重大支出的披露。该指南适用于2023年12月15日之后开始的所有财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期。新标准必须在追溯的基础上通过，并允许尽早采用。该公司采用该标准的时间还不早。我们目前正在评估该指南，以确定其对我们合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了旨在改善所得税披露要求的新指南，主要是通过在有效税率对账中增加分列披露以及加强对已缴所得税的披露。该指导对2024年12月15日之后开始的所有财政年度均有效。新标准可以在预期的基础上采用，可以选择追溯采用，并允许提前采用。该公司采用该标准的时间还不早。我们目前正在评估该指南，以确定其对我们合并财务报表的影响。
3.处置
2023 年处置
Psyber, Inc.
2023年10月，公司与Psyber, Inc.（“Psyber 创始人”）的创始人签订了框架协议，通过该协议，公司将其在Psyber, Inc.（“Psyber”）的股权转让给创始人，以换取某些知识产权。
由于处置，该公司停止拥有Psyber的控股财务权益。该公司确定不再是主要受益人，不再有权指导Psyber的重大活动，因此解散了Psyber。T该公司从其合并资产负债表中取消了对Psyber的所有资产和负债（保留的知识产权除外），并确认了亏损1美元
该公司得出结论，解散Psyber的决定是基于资源资本配置决策，并不代表会对公司的运营和财务业绩产生重大影响的重大战略转变。因此，该公司没有在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中将Psyber解散前的业绩列为已终止业务。
TryptaGenix, Inc.
2023年12月，公司与CB Therapeutics, Inc.（“CBT”）敲定并签订了框架协议，通过该协议，公司将其在TryptAgenix Inc.（“TryptAgenix”）的股权转让给CBT，以换取某些知识产权，以及经修订和重述的开发服务和独家许可协议。
由于此次处置，该公司停止拥有TryptaGenix的控股财务权益。该公司确定其不再是主要受益人，不再有权指导TryptaGenix的重大活动，因此解散了TryptaGenix的整合。该公司取消了对所有TryptaGenix的认可其合并资产负债表中的资产和负债，确认的收益为美元
10
该公司得出结论，基于资源资本配置决策的解散TryptaGenix的决定并不代表会对公司的运营和财务业绩产生重大影响的重大战略转变。因此，该公司没有在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中将TryptAgenix解散前的业绩列为已终止业务。
4。可变利益实体
合并后的VIE
在每个报告期内，公司都会重新评估其是否仍然是根据VIE模式合并的可变利息实体（“VIE”）的主要受益人。
公司合并的实体由全资和部分控股的实体组成，在VIE模式下，公司是其主要受益人，因为公司（i）有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，（ii）有义务吸收可能对VIE造成重大损失的义务，或有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的收益。合并实体的经营业绩包含在公司自收购之日起至2024年3月31日的未经审计的简明合并财务报表中。
截至截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司将以下合并投资记作VIE，不包括全资子公司：
合并实体 |
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截至的关系 |
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截至的关系 |
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已获得日期控件 |
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所有权百分比 2024 年 3 月 31 日 |
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所有权百分比 2023 年 12 月 31 日 |
感知神经科学控股有限公司 |
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Kures, Inc. |
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Recodify 生命科学有限公司 |
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Psyprotix, Inc. |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，合并后的VIE的资产只能用于结算相应VIE的债务。合并后的VIE的负债是相应VIE的债务，其债权人对atai的一般信贷或资产没有追索权。
下表列出了截至目前为止所有VIE的资产和负债（不包括合并中取消的公司间余额） 2024 年 3 月 31 日（以千计）：
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感知 |
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库雷斯 |
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识别 |
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PsyproTix |
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资产： |
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预付费用和其他流动资产 |
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长期应收票据 |
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负债： |
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应付账款 |
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负债总额 |
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11
下表显示了截至2023年12月31日所有合并VIE的资产和负债（不包括在合并中冲销的公司间余额）（以千计）：
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感知 |
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库雷斯 |
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识别 |
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PsyproTix |
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负债： |
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应计负债 |
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其他流动负债 |
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负债总额 |
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非控股权益
公司确认与其合并VIE相关的非控股权益，并提供非控股权益结转额，如下所示（以千计）：
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感知 |
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识别 |
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总计 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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归因于非控股权益的净亏损——优先股 |
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归属于非控股权益的综合收益 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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感知 |
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识别 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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归因于非控股公司的净亏损 |
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归因于非控股性的综合亏损 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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非合并 VIE
公司评估了其对Innoplexus AG（“Innoplexus”）、IntelGenX和Beckley Psytech Limited（统称为 “非合并VIE”）的投资性质，并确定截至2024年3月31日的初始投资之日这些投资为VIE。该公司不是非合并VIE的主要受益者，因为它无权指导对投资影响最大的活动的经济表现，因此得出结论，它在每种情况下都没有控股权从 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日起需要整合的非合并的 VIE。
在发生特定的重审事件时，公司将重新评估投资是否符合VIE的定义。公司根据股票法、公允价值期权或ASC 321中包含的衡量替代方案对这些投资进行了核算（见附注5）。截至2024年3月31日，该公司非合并VIE的最大敞口为美元
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司未合并VIE的最大风险敞口为美元
12
5。投资
按公允价值持有的其他投资
COMPASS 路径有限公司
COMPASS Pathways plc（“COMPASS”）是一家心理保健公司，致力于通过其产品 COMP360 率先开发一种新的迷幻药疗法。 该公司于2018年12月首次收购了COMPASS的投资，并在2021年之前进行了额外投资，并在2023年8月之前按权益法对其投资进行了核算。2023 年 8 月，COMPASS 完成了最新一轮融资，但公司没有参与，公司在 COMPASS 的所有权减少到
在2023年8月的融资之后，该公司评估了其继续对其投资行使重大影响力的能力，并确定其不再具有重大影响力，因此将按公允价值核算其在ASC 321下的COMPASS投资。公司对COMPASS投资的公允价值的任何变动都将计为资产负债公允价值的变动，净计入其合并运营报表。
根据报价的市场价格，公司在COMPASS的所有权的市场价值为美元
英特尔GenX 科技公司
IntelGenx 是一家新型药物递送公司，专注于为制药市场开发和制造新型口服薄膜产品。2021年3月，IntelGenX与公司签订了战略发展协议和买方权利协议（“PPA”）。
证券购买协议
2021 年 5 月，IntelGenX 和公司在获得 IntelGenX 股东批准后签署了证券购买协议（“IntelGenX SPA”），根据该协议，IntelGenX 以约美元的价格向公司发行了其普通股（“普通股”）和认股权证
在首次收盘后，公司举行了
该公司有资格并选择根据公允价值期权对其对IntelGenX普通股的投资进行核算。该公司认为，公允价值期权更好地反映了IntelGenX普通股投资的潜在经济学。根据ASC 321，初始认股权证和额外单位认股权证按公允价值入账，并记入合并资产负债表中按公允价值持有的其他投资。该公司应用了经过校准的模型，并确定了其美元的初始总公允价值
订阅协议，经修订
13
2023 年 8 月，IntelGenX 与公司签订了订阅协议（“订阅协议”），根据该协议，公司向 IntelGenX 支付了 $
(i) $
(ii)
发行后的三年内每股普通股。
根据订阅协议，公司同意额外认购
自2023年9月30日起，IntelGenX和公司修订了订阅协议（“修订后的订阅协议”），允许公司在获得某些股东批准的前提下，最多可以额外购买 “看涨期权”
根据2021年5月执行的IntelGenX SPA，任何看涨期权单位的发行都将导致公司的剩余购买权（“2021 年购买权”）相应减少，该权利将减少与此类看涨期权单位相关的可发行普通股的最大数量，以及 (ii) 如果2021年购买权已全部或部分行使，则在那里发行的普通股总数并附上可发行的普通股数量使用看涨期权单位将超过
初始单位、后续单位、看涨期权单位和IntelGenX定期贷款转换为普通股是有限制的。
该公司有资格并选择根据公允价值期权计算其对可转换债券单位和看涨期权的投资。该公司认为，公允价值期权更好地反映了可转换债券单位和看涨期权的潜在经济学。根据ASC 320，可转换本票按公允价值入账，并记入未经审计的简明合并资产负债表中的可转换应收票据关联方，详见附注6。认股权证和看涨期权根据公允价值期权选择进行核算，并记录在未经审计的简明合并资产负债表中以公允价值持有的其他投资中。
对于2023年的初始单位，公司确定了其美元的初始总公允价值
2023 年 11 月，经股东批准，公司支付了 $
14
和 $
2023年11月，经股东批准，看涨期权的公允价值估计为美元
战略发展协议
根据战略开发协议，公司聘请IntelGenX使用IntelGenX专有的口服薄膜技术开展研发项目（“开发项目”）。根据战略发展协议的条款，公司可以选择四（4）个计划产品。截至战略发展协议生效之日，公司提名了两 (2) 款计划产品——DMT 和 Salvinorin A.
其他投资
该公司已经核算了根据衡量替代方案不易确定的公允价值的其他投资。根据衡量替代方案，公司按成本计量其其他投资，减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化（如果有）。
由于存在大量清算优先权，该公司对Innoplexus、GABA和Beckley Psytech Limited优先股的投资不被视为实质上的普通股，因此不具有与普通股基本相似的从属特征。
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，公司评估了所有其他投资，以确定2024年和2023年这段时间内的某些事件或情况变化是否对其对非合并实体的任何投资的公允价值产生了重大不利影响。根据这项分析，公司没有注意到任何与公司其他投资相关的减值指标。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与公司其他投资相关的记录价格没有明显变化。
截至 2024年3月31日和2023年12月31日，其他投资（包括对不在ASC 323范围内的被投资者的优先股的投资）的账面价值如下（以千计）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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贝克利精神科技有限公司 |
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GAB Therapeutics, Inc |
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Innoplexus AG |
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总计 |
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贝克利精神科技有限公司
Beckley Psytech Limited（“Beckley Psytech”）是一家临床阶段的生物技术公司，致力于通过将迷幻药转化为有效和速效的临床药物来改善神经精神疾病患者的生活。其最先进的项目侧重于开发以迷幻药为基础的药物，用于治疗耐药性抑郁症和重度抑郁症患者。
15
认购和股东协议
2024年1月3日，公司与Beckley Psytech和协议中确定的某些其他股东（“SSA”）签订了认购和股东协议。根据SSA的条款，公司（a）有权收购
在与SSA有关方面，根据公司与Beckley Psytech之间的股权认股权证文书，公司收购了
同样根据SSA，如果Beckley Psytech根据与Beckley Psytech先前收购相关的递延股权安排发行股票或股票挂钩证券，则公司将有权获得额外的认股权证以购买C系列股票，每份此类认股权证的行使价为美元
初始订阅
2024 年 1 月 3 日，公司首次支付了 $
二次销售
2024 年 1 月 18 日，公司和 Beckley Psytech 签订了二次销售协议 根据该协议，公司同意购买
公司总共支付了 $
公司确定额外认股权证符合ASC 815中衍生工具的定义，并记录了美元
该公司有资格并选择使用ASC 321下的衡量替代方案根据SSA收购的剩余投资入账，并包含在未经审计的简明合并资产负债表中的其他投资中。 该公司对剩余的美元应用了校准模型
递延股份
2024 年 1 月 5 日，根据托管协议的条款，公司存入了 $
截至 2024 年 3 月 31 日，Beckley Psytech没有从托管账户中提取任何款项。该公司反映了美元
16
GAB Therapeutics, Inc
GABA 是一家总部位于加利福尼亚的生物技术公司，专注于开发用于焦虑、抑郁和各种神经系统疾病的 GRX-917。该公司被认为通过其在GABA股权中的总所有权对GABA具有重大影响力，包括公司对GABA优先股的投资以及公司在GABA董事会中的非控制性代表。
普通股投资
公司对GABA普通股的投资按权益法核算。
2020年11月，公司行使了以约美元价格额外购买GABA普通股的选择权
GABA普通股投资的账面价值减少了 到
该公司对GABA普通股的所有权是
优先股投资
该公司对GABA优先股的投资不符合实质普通股的标准。因此，对GABA优先股的投资是根据ASC 321的衡量备选方案计算的。
2019年8月，GABA与公司签订了优先股购买协议（“GABA PSPA”），根据该协议，GABA以约美元的价格向公司发行了其A系列优先股
根据GABA PSPA，公司有义务以不超过美元的价格额外购买A系列优先股
2021年5月完成的A轮优先股收购被视为一次复议事件，此时GABA不再被视为VIE，因为GABA现在有足够的风险股权为其在最初的开发阶段的活动提供资金，无需额外的次级财务支持。不符合VIE资格的实体将根据投票权模型（“VOE模式”）进行合并评估。在VOE模式下，如果公司确定该实体直接或间接超过该实体，则将其合并
2021年5月，GABA和公司签订了优先股购买协议修正案（“经修订的GABA PSPA”），根据该修正案，对GABA PSPA进行了修订，并以约1美元的价格向公司发行了其A系列优先股
截至 2024 年 3 月 31 日公司从GABA购买额外A系列优先股的剩余义务最高为美元
GABA归属于公司的净亏损是根据公司在GABA优先股的所有权百分比确定的，并计入公司对GABA优先股的投资。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
17
该公司确认了其在GABA净亏损中的相应份额 $
Innoplexus AG
Innoplexus 是一家提供 “数据即服务” 和 “持续分析即服务” 解决方案的科技公司，旨在帮助医疗保健组织利用其技术，加快临床前、临床、监管和商业等各个阶段的药物开发流程。该公司于2018年8月首次收购了Innoplexus的投资。
截至2020年12月31日，该公司拥有
2 月 2 日021 年，公司签订了股票购买和转让协议（“Innoplexus SPA”），将其在Innoplexus持有的普通股和优先股出售给Innoplexus的当前投资者（“买方”），以换取约美元的初始收购价
根据Innoplexus SPA，买方必须持有的最低股份数量等于通过本公司购买的股票数量
此外，Innoplexus SPA还为公司提供了获得额外对价和最高付款结果的权利 of $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对Innoplexus投资的账面价值为零。
该公司对Innoplexus普通股的所有权是
财务信息摘要
以下是按权益会计法核算的投资的财务数据摘要（以千计）：
资产负债表
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2024年3月31日 |
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十二月三十一日 |
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运营报表
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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6。应收票据
IntelGenX 定期贷款，经修正
2021年3月，公司与IntelGenX签订了贷款协议（“原始贷款协议”），根据该协议，公司向IntelGenX提供贷款，本金总额为美元
2023年1月1日，公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度的 “金融工具——信贷损失”，如附注2所进一步讨论的那样，这导致了美元
2023年8月，公司和IntelGenX签订了对经修订和重述的贷款协议（“第一修正案”）的第一项修正案，该修正案除其他外，将到期日从
自2023年9月起，公司和IntelGenX签订了对经修订和重述的贷款协议的第二项修正案（“第二修正案”，与原始贷款协议和第一修正案一起称为 “IntelGenX定期贷款”）在获得某些股东批准的前提下，这使公司有权将未偿和未付本金和应计利息的任何部分转换为IntelGenX的普通股，每股转换价格为美元
2023 年 11 月，经股东批准，转换功能生效。公司根据亚利桑那州立大学2022-02年《金融工具——信贷损失》中的会计指导对这一修改进行了评估，并确定转换功能被视为增加了实质性转换选项，而且修改幅度不大。因此，第二修正案被视为现有贷款的取消和新的可转换债务工具的发行。经修订的IntelGenX定期贷款符合证券的定义，并根据ASC 320进行了核算。根据重新评估活动，公司有资格并选择了公允价值期权来衡量其对IntelGenX定期贷款的投资。该公司认为，公允价值期权更好地反映了贷款的潜在经济学。公司按公允价值记录了新的可转换债务工具 $
2024年3月，公司和IntelGenX签订了对经修订和重述的贷款协议的第三项修正案（“第三修正案”）。“，以及原始贷款协议、第一修正案和第二修正案，即 “IntelGenX定期贷款”），根据该协议，公司立即额外提供了美元
19
与第三修正案有关，公司收到了认股权证，最多可购买
根据第三修正案，公司按公允价值记录了第一批额外定期贷款
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
IntelGenX 可转换票据
2023 年 8 月 30 日，公司与 IntelGenX 签订了订阅协议（定义见附注 5），根据该协议，公司向 IntelGenX 支付了 $
(i) $
(ii)
根据订阅协议，公司同意额外认购
该公司有资格并选择根据公允价值期权计算其对可转换债券单位和看涨期权的投资。该公司认为，公允价值期权更好地反映了可转换债券单位和看涨期权的潜在经济学。根据ASC 320，2023年初始票据按公允价值入账，并在合并资产负债表中记入可转换应收票据关联方。公司确定了其美元的初始总公允价值
2023 年 11 月，经股东批准，公司支付了 $
截至2024年3月31日，2023年初始票据和2023年后续票据的公允价值为美元
20
这 2023 年初始票据和 2023 年后续票据为 $
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元
IntelGenX 2023 定期贷款票据
2023年12月，公司和IntelGenX签订了一项新的定期贷款协议，根据该协议，公司提供的本金总额为美元
7。公允价值测量
下表列出了有关定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了估值的公允价值层次结构（以千计）：
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截至的公允价值测量 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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第 1 级 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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以公允价值投资证券： |
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美国国债 |
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美国政府机构 |
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按公允价值持有的其他投资 |
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可转换应收票据-关联方 |
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负债： |
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或有对价负债——关联方 |
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或有对价负债 |
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2018 年可转换本票转换选项 |
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截至的公允价值测量 |
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截至12月31日， |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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以公允价值投资证券： |
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美国国债 |
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按公允价值持有的其他投资 |
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可转换应收票据-关联方 |
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负债： |
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或有对价负债——关联方 |
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或有对价负债 |
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2018 年可转换本票转换选项 |
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按公允价值投资证券
公司为投资组合中的证券选择了公允价值期权。公允价值基于可用的市场报价。当不容易获得报价的市场价格时，公司使用上次出售类似资产的市场价格。公司持有的现金和现金等价物被归类为一级投资，因为这些投资的报价很容易获得。投资组合中的所有其他投资都被归类为二级投资，因为用于公允估值这些证券的投入可以直接或间接观察，例如上次出售类似资产的市场价格。
公司购买投资级有价债务证券，这些证券由全国认可的统计信用评级组织根据其投资政策进行评级。该政策旨在最大限度地减少公司的信贷损失风险，并确保始终保持足够的流动性以满足预期的现金流需求。
可供出售证券的未实现收益和亏损，以投资组合公允价值的变动表示，在未经审计的简明合并运营报表中列报在其他收益（支出）中。由于对可供出售证券的投资已经按公允价值计量，因此未经审计的简明合并财务报表中不会记录任何单独的信贷损失。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
按公允价值持有的其他投资
COMPASS 路径有限公司
如上文附注5所述，根据2023年8月的融资，公司确定其不再具有重大影响力，并根据ASC 321按公允价值核算了COMPASS投资，公允价值的任何变动均记为资产负债公允价值变动，扣除未经审计的简明合并运营报表。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元
英特尔GenX
如上文附注5和6所述，公司对IntelGenX的投资包括普通股、2023年初始认股权证、2023年后续认股权证和2024年认股权证，统称为 “认股权证”、看涨期权和IntelGenX定期贷款。公司确定认股权证和看涨期权不符合ASC 815对衍生工具的定义。公司已将普通股归类为公允价值层次结构中的二级资产，将认股权证和看涨期权归类为三级资产。认股权证和看涨期权按季度公允价值计量，公允价值的任何变动将作为资产和负债公允价值的变动，净额是其他收益（支出）的一部分，计入合并运营报表。
普通股的公允价值是通过因缺乏适销性（DLOM）而应用折扣（DLOM）来估算的
22
2023年12月31日，唯一剩下的限制是普通股的未注册性质。截至2024年3月31日和2023年12月31日，包含在合并资产负债表中以公允价值持有的其他投资中的普通股的公允价值为零。
2023年初始认股权证、2023年后续认股权证、2024年认股权证和看涨期权是使用Black-Scholes期权定价模型按公允价值记录的。Black Scholes期权定价模型基于估值衡量日标的普通股的估计市场价值、认股权证和看涨期权的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及标的普通股价格的预期波动率。预期波动率基于同行群体波动率，该波动率是公允价值层次结构中的三级输入。
截至2024年3月31日，2023年初始认股权证、2023年后续认股权证、2024年认股权证和看涨期权的公允价值为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日的2023年初始认股权证、2023年后续认股权证、2024年认股权证和看涨期权的估值中包含的不可观察的重要输入是（i） 标的普通股的估计市值为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，看涨期权估值中包含的另一项不可观察的重大投入折扣率为
贝克利 Psytech
根据Beckley Psytech SSA，如果贝克利Psytech根据与Beckley Psytech先前收购相关的递延股权安排发行股票或股票挂钩证券，公司将有权获得购买C系列股票的额外认股权证。公司确定额外认股权证符合ASC 815中衍生工具的定义，并按公允价值记录了额外认股权证，随后的公允价值变化反映在资产负债公允价值变动的简明合并运营报表中。额外认股权证的初始公允价值为美元
截至2024年3月31日，额外认股权证估值中包含的不可观察的重大投入 是（i）根据递延股权安排发行的概率
可转换应收票据-关联方
2023年初始票据、2023年后续票据和IntelGenX定期贷款（统称为 “可转换票据”）发行时的公允价值是根据市场上无法观察到的重要投入估算的，这代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。
2023年初始票据和2023年后续票据的公允价值是在风险中性框架中使用二项式格子估算的（收益法的特例）。具体而言，IntelGenX的未来股价是假设风险中立框架中的几何布朗运动建模的。对于每种模拟的未来价格，2023年初始票据和2023年后续票据是根据合同条款（包括任何最佳的早期行使价）计算的，然后按期限匹配的无风险利率进行折扣。最后，2023年初始票据和2023年后续票据的价值是根据所有未来建模回报的概率加权现值计算得出的。截至2024年3月31日，2023年初始票据和2023年后续票据的公允价值为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日的2023年初始票据和2023年后续票据估值中包含的重大不可观察的投入 是 (i) 贴现率为
IntelGenX定期贷款的公允价值是债务现金流的现值加上转换功能的公允价值估算得出的。转换功能的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black Scholes期权定价模型基于估值衡量日标的普通股的估计市场价值，其余部分
23
转换功能的合同条款、无风险利率、预期股息和标的普通股价格的预期波动率。预期波动率基于同行群体波动率，该波动率是公允价值层次结构中的三级输入。截至2024年3月31日，美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，IntelGenX定期贷款估值中包含的不可观察的重大投入是 (i) 贴现率为
或有对价负债——关联方
上表中的或有对价负债相关方涉及与2018年收购Perception Neuroscience Holdings, Inc.（“Perception”）和Innaris相关的里程碑和特许权使用费。或有对价负债关联方的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这些投入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值是根据贴现现金流估值技术估算的。该技术考虑了以下不可观察的输入：
感知
Perception或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值可能会在未来一段时间内发生变化，具体取决于与美国食品药品管理局或其他监管机构举行的R-Ketamine里程碑会议结果的前景，以及公司在商业化后销售额的显著增长或减少。在影响里程碑或有对价公允价值的贴现现金流估值技术中，最重要的假设是预计的里程碑时间和实现里程碑的可能性。此外，折扣现金流中影响特许权使用费或有对价公允价值的重要假设是十年内的预计收入、商业收入特许权使用费的时机以及商用R-Ketamine产品的成功概率。截至2024年3月31日和2023年12月31日的估值分别使用了不可观察的输入，其中最重要的是预计商业收入和临床里程碑的特许权使用费的贴现率以及未来十年的成功概率估计，它们代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。
据估计，Perception的或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值为美元
Perception 或有对价负债的公允价值 –关联方是使用以下不可观测的重要输入计算得出的：
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2024年3月31日 |
2023年12月31日 |
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估值技术 |
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大量不可观察的输入 |
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输入范围 |
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输入范围 |
折扣现金流 |
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里程碑或有注意事项： |
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折扣现金流 |
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特许权使用费或有注意事项： |
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里程碑特许权使用费的折扣率 |
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成功率概率 |
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InnarisBio
截至2024年3月31日和2023年12月31日，InnarisBio的或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值分别不重要。
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或有对价负债
上表中的或有对价负债涉及与收购DemerX IB和TryptaGenix相关的里程碑付款。或有对价负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这些投入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。或有里程碑和特许权使用费负债的公允价值是根据贴现现金流估值技术估算的。该技术考虑了以下不可观察的输入：
deMerX
2023年10月，公司与DemerX, Inc.签订了股票购买和框架协议，最终公司收购了DemerX, Inc.对DemerX, Inc.的DemerX IB股权（“股票购买”），以换取对价，其中包括最高额外1美元的收益对价
DemerX应急里程碑的公允价值可能会在未来发生变化，具体取决于与FDA或其他监管机构举行的ibogaine里程碑会议结果的前景。在影响里程碑或有对价公允价值的贴现现金流估值技术中，最重要的假设是预计的里程碑时间和实现里程碑的可能性。截至2024年3月31日和2023年12月31日的估值使用的输入是不可观察的输入，其中最重要的是贴现率和某些临床里程碑的成功概率，这些指标代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。
据估计，DemerX的或有里程碑的公允价值为美元
DemerX 或有对价负债的公允价值 — 关联方是使用以下不可观测的重要输入计算得出的：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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估值技术 |
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大量不可观察的输入 |
输入范围 |
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输入范围 |
折扣现金流 |
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里程碑或有注意事项： |
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折扣率 |
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里程碑的概率 |
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Tryptagenix
据估计，TryptAgenix或有负债的公允价值为美元
可转换本票
如附注11所述，2023年12月，非关联方票据持有人与公司签订了认购协议（“2023年认购协议”），该票据持有人将其ATAI Life Sciences AG票据（“旧AG票据”）兑换成与ATAI Life Sciences N.V. 发行的新可转换票据（“新内华达州票据”）的本金相同。该交易所导致新的内华达州票据转换期权不再符合股票分类标准。因此，在交易所修改时，公司将转换期权分开，将转换期权的公允价值从股权重新归类为负债，并包含在可转换期权中
25
合并资产负债表中的期票。转换期权按季度公允价值计量，公允价值的任何变动将作为净资产和负债公允价值的变动入合并运营报表，净额是其他收益（支出）的一部分。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认亏损美元
转换功能的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black Scholes期权定价模型基于估值衡量日标的普通股的估计市场价值、转换功能的剩余合同期限、无风险利率、预期分红和标的普通股价格的预期波动率。预期波动率基于阿泰股票每日对数正常回报的历史波动率，这是公允价值层次结构中的三级输入。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，转换功能估值中包含的不可观测的重大输入的波动率是
下表提供了公司上述金融工具的总公允价值的向前滚动，其公允价值是使用三级投入（以千计）确定的：
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IntelGenX 可转换应收票据 |
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IntelGenX 投资按公允价值持有 (1) |
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特遣队 |
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特遣队 |
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2018年可转换票据看涨期权 |
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Beckley Psytech 额外认股证 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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工具的初始公允价值 |
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公允价值的变化，包括利息 |
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( |
) |
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额外捐款 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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特遣队 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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工具的初始公允价值 |
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公允价值的变化，包括利息 |
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( |
) |
额外捐款 |
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责任的消除 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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26
8。预付费用和其他流动资产
预付费用包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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2023年12月31日 |
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应收税款 |
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$ |
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预付的研发相关费用 |
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其他 |
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预付保险 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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9。应计负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
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3月31日 |
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2023年12月31日 |
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应计会计、法律和其他专业费用 |
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$ |
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$ |
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应计外部研发费用 |
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应计工资单 |
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其他负债 |
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应付税款 |
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应计重组成本 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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10。租赁
该公司根据长期经营租约租赁某些办公空间，这些租约将在2028年之前的不同日期到期。公司通常可以选择续订其设施的租赁条款，公司可以自行决定行使这些条款。公司在租约开始之日评估续订和终止期权，以确定是否合理地确定行使期权，并已就所有运营租赁得出结论，即不合理地确定是否会行使任何期权。截至2024年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限是
与公司相关的投资回报率资产和租赁负债的经营租约如下（以千计）：
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资产负债表分类 |
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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使用权资产 |
经营租赁使用权资产，净额 |
$ |
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$ |
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当期租赁负债 |
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非流动租赁负债 |
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与租赁相关的费用在租赁期内按直线方式记录。
租赁成本组成部分 |
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运营报表分类 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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运营租赁成本 |
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业务费用：一般和行政费用 |
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$ |
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$ |
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短期租赁成本 |
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业务费用：一般和行政费用 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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所有不可取消的运营租约的未来最低承诺如下（以千计）：
年终了 |
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2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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27
与公司相关的补充现金流信息截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营租约如下（以千计）：
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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$ |
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$ |
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11。债务
可转换本票
2018 年可转换本票——关联方
在2018年11月和2020年10月期间，公司执行了一项条款和条件协议（“可转换票据协议”），根据该协议，该公司将向投资者发行可转换本票。投资者将成为可转换票据协议的当事方，并将通过执行和交付认购表来发行可转换本票。2018年11月和2020年10月，某些投资者认购了可转换票据协议，公司发行了本金总额为欧元的可转换本票
公司得出结论，嵌入式转换功能（投资者可在到期期间随时行使）和在2018年可转换票据违约事件发生时触发的或有看跌期权，均不符合分拆和单独记作衍生品的标准，票据是扣除折扣和发行成本或减少2018年11月发行的票据账面价值的减少，并进行了相应的调整额外支付的资本。折扣将在相应的发行之日到期日这段时间内使用实际利率法摊销。
公司确定，2020年10月的票据发行是为了换取先前由公司创始人和其他股东提供的服务，发行时已全部归属，不可没收。因此，这些工具被视为向非雇员发放的基于股份的薪酬奖励，这些工具最初是在授予日的公允价值基础上根据Black-Scholes期权定价模型进行计量和记录的。2020年10月票据的公允价值超过了到期时到期的本金。因此，在首次确认时，2020年10月的票据被视为以高额溢价发行的可转换债券，因此票据的面值记为负债，溢价记为实收资本。
2018年可转换本票的转换—关联方
2021 年 4 月，公司进行了公司重组。公司重组后，ATAI Life Sciences N.V. 成为ATAI Life Sciences AG的唯一股东。在公司重组方面，ATAI Life Sciences AG的所有前股东将其在ATAI Life Sciences AG的股份出资给了ATAI Life Sciences N.V.，每持有一股 ATAI Life Sciences AG 就获得了 16 股ATAI Life Sciences N.V. 的股份。在2021年和2022年，几位票据持有人选择将其可转换本票转换为ATAI Life Sciences N.V的股份。这些投资者支付了欧元
2023年，某些票据持有人选择将其部分可转换期票转换为ATAI Life Sciences N.V的股份，金额不大。
该公司将2018年可转换票据的转换视为转换，因此取消对这些票据的账面价值的确认，抵消了ATAI Life Sciences AG的普通股，这些票据的账面价值超过ATAI Life Sciences AG面值普通股的部分被记录为额外的实收资本。同时，随着2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG的股份，向票据持有人发行的ATAI Life Sciences AG的股份通过转让和销售安排兑换为ATAI Life Sciences N.V. 的股份。由于ATAI Life Sciences AG仍然是ATAI Life Sciences N.V. 的全资子公司，因此该交易被列为股权交易，未确认损益。
28
公司剩余的2018年可转换票据的账面金额与公允价值不相符，因为公允价值由票据转换成的公司普通股的基础价值驱动。截至 2024 年 3 月 31 日，票据的账面金额和公允价值金额为美元
2018 年可转换本票
交换2020年可转换本票
2023年11月，2020年10月票据的票据持有人与ATAI Life Sciences AG签署了一项交换协议（“2023年交换协议”），该票据持有人同意将其由ATAI Life Sciences AG发行的2020年可转换票据（“旧AG票据”）兑换成与ATAI Life Sciences NV发行的新可转换票据（“新内华达州票据”）的本金相同。新内华达州票据无计息、无抵押，除非之前已兑换、转换、购买或取消（“到期日”），否则将于2025年9月30日到期和支付。每张新内华达州票据的面值为欧元
2023年12月，公司与同一票据持有人签订了认购协议（“2023年认购协议”），并将其旧的AG票据交换为新的内华达州票据。该公司确定票据交换是对债务的修改。2023年交易所协议和2023年认购协议导致新的内华达州票据转换期权不再符合股票分类标准。因此，在修改2023年交易协议时，公司将转换期权分为两部分，将转换期权的公允价值从权益重新归类为负债，并包含在合并资产负债表中的可转换本票和衍生负债中。转换期权按季度公允价值计量，公允价值的任何变动将作为净资产和负债公允价值的变动入合并运营报表，净额是其他收益（支出）的一部分。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认亏损美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，可转换本票的公允价值为美元
定期贷款
Hercules 贷款和担保协议
2022年8月（“截止日期”），公司和作为担保人的某些子公司与马里兰州的一家公司Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）签订了贷款和担保协议，即 “初始大力神贷款协议”。《初始大力神贷款协议》规定定期贷款，本金总额不超过 $
2023年5月26日，公司、ATAI Life Sciences AG（“ATAI AG”，以及本公司，“借款人”）和公司的某些附属担保人（统称 “子公司担保人”）不时与多家银行和其他金融机构或实体签订了《贷款和担保协议第二修正案》（“第二修正案”），不时与大力神贷款协议的签署方签订了《贷款和担保协议第二修正案》（“第二修正案”）（统称，“贷款人”）和 Hercules，以其自身和贷款人（“代理人”）的行政代理人和抵押代理人的身份它修订了2022年8月9日的某些贷款和担保协议（经2023年3月13日贷款和担保协议的某些第一修正案、“现有贷款协议” 和经第二修正案修正的 “大力神贷款协议” 修订），除其他外，将（i）延长了10亿美元的贷款和担保协议的可用性
29
这 设施等于或大于 $
2022 年定期贷款机制将于
Hercules 贷款协议包含惯常的交易手续费和承诺费、预付款费用和条款、违约事件和陈述、担保以及肯定和负面契约，包括一项财务契约，要求公司从截止日期起随时在受有利于代理人的控制协议（“合格现金”）约束的账户中维持一定水平的现金，其中包括对我们某些人可以持有的现金金额设定上限在澳大利亚和英国的外国子公司。
此外，公司必须在 (i) 到期日、(ii) 公司全部或部分偿还2022年定期贷款机制本金余额的日期，或 (iii) 2022年定期贷款机制未偿余额到期和应付之日中较早者支付最后还款费（“期末费用”）。期末收费是
公司可以选择全额或部分预付定期贷款，但须支付等于 (i) 的预付款罚款
公司产生了与大力神贷款协议相关的融资费用，这些费用被记录为公司未经审计的简明合并资产负债表上的长期债务的抵消。这些递延融资成本使用实际利率法在债务期限内摊销，并包含在公司未经审计的简明合并运营报表中的其他收入（支出）中。
公司产生了与大力神贷款协议相关的融资费用，这些费用作为公司合并资产负债表上的长期债务的抵消额入账。这些递延融资成本将使用实际利率法在债务期限内摊销，并包含在公司未经审计的简明合并运营报表中的其他收入净额中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，利息e费用包括$
未偿债务如下（以千计）：
30
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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本金 |
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期末指控 |
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减去：未摊销的发行折扣 |
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( |
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减去：未摊销的发行成本 |
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( |
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( |
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减去：未摊销的期末费用 |
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( |
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净账面金额 |
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减去：当前到期日 |
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长期债务，扣除当前到期日和未摊销债务折扣和发行成本 |
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2022年定期贷款机制下未偿债务的公允价值为美元
12。普通股
所有普通股股东都有相同的权利。每股普通股使持有人有权就提交给股东表决的所有事项进行一票。
正如公司监事会可能宣布的那样，所有普通股持有人都有权获得股息。清算后，普通股股东将按比例获得分配。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未申报或支付任何现金分红。
13。基于股票的薪酬
阿泰股权激励计划
公司在各种股权激励计划下有未偿还的期权和限制性股票单位（“RSU”），包括2020年激励计划、2021年激励计划和HSOP计划，这些在公司于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表附注13中进行了进一步描述。
截至 2024 年 3 月 31 日， 是
未经充分行使而到期、终止、交出或取消的股票将可用于未来奖励。截至 2024 年 3 月 31 日,
截至 2024 年 3 月 31 日,
2020年激励计划和2021年激励计划下的股票期权活动
下文提到的未偿还股票期权主要包括基于服务和绩效的购买普通股的期权。这些股票期权的合同期限为五年或十年。这些奖励在因继续为公司工作或服务而授予之前，有被没收的风险。
以下是来自的股票期权活动摘要 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日：
31
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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(2) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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$ |
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截至2024年3月31日的三个月中授予期权的加权平均授予日公允价值是 $
公司在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算了每种股票期权的公允价值。在这期间 截至2024年3月31日的三个月，Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
加权平均预期期限（年） |
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加权平均预期股价波动率 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司记录的股票薪酬支出为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额为美元
2021 年激励计划下的限制性股票单位活动
下文提到的限制性股票单位包括在两年内授予的基于服务的奖励，在因继续为公司工作或服务而归属之前，存在没收的风险。公司在归属且股票已交付给个人时，将限制性股票单位反映为已发行普通股和流通普通股。
以下是来自的限制性股票单位活动摘要 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日：
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限制性股票单位 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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32
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司记录的股票薪酬支出为美元
截至2024年3月31日的三个月中归属的限制性股票单位的公允价值总额是 $
HSOP 计划下的股票期权活动
下文提到的未偿还的HSOP期权包括请求分配HSOP股票的基于服务和绩效的期权。这些 HSOP 期权的合同期限为十五年。这些 HSOP 选项的服务期为三到四年。这些奖励在因继续为公司工作或服务而授予之前，有被没收的风险。
以下是股票期权法案的摘要从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日的城市：
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
— |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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— |
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司记录的股票薪酬支出为美元
截至 2024 年 3 月 31 日，有
子公司股权激励计划
公司的某些受控子公司采用了自己的股权激励计划（均为 “EIP”）。每个EIP的结构通常是这样，适用的子公司及其关联公司的员工、董事、高级管理人员和顾问都有资格根据各自的EIP获得非合格和激励性股票期权和限制性股票单位奖励。标准期权授予有基于时间的归属要求，通常为期四年，合同期限为十年。此类基于时间的股票期权使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予日的公允价值。
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司记录的基于股份的薪酬支出为美元
股票薪酬
股票薪酬支出根据期权持有人所属的成本中心分配给未经审计的简明合并运营报表中的研发费用或一般和管理费用。
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中按职能分列的股票薪酬支出总额，其中包括与股票期权和限制性股票单位奖励相关的支出（以千计）：
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截至2024年3月31日的三个月 |
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2020 年和 2021 年的 Atai 激励计划 |
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atai |
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其他子公司股权计划 |
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总计 |
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研究和开发 |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基于股份的薪酬支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中按职能分列的股票薪酬支出总额，其中包括与股票期权和限制性股票单位奖励相关的支出（以千计）：
33
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截至2023年3月31日的三个月 |
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2020 年和 2021 年的 Atai 激励计划 |
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atai |
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其他子公司股权计划 |
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总计 |
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研究和开发 |
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14。所得税
公司使用适用于其迄今为止收益的估计年度有效税率来记录其季度所得税支出，并对该季度产生的任何离散项目进行了调整。离散项目的税收影响记录在它们发生的时间段内。该公司记录的金额微不足道和 $
15。每股净亏损
归属于atai股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股数据除外）：
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截至3月31日的三个月 |
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出于会计目的，向合伙企业发行并分配给HSOP参与者的HSOP股票不被视为已发行股份，也不包含在上表中已发行基本加权平均普通股的计算中，因为在HSOP期权归属和行使之前，HSOP参与者拥有可剥夺的分配权，届时该权利不可没收。
以下还代表了在报告期内未计入归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中排除的潜在稀释性证券的最大已发行股票金额，因为将其包括在内会产生反稀释作用：
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截至3月31日， |
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购买普通股的期权 |
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2018 年可转换本票——关联方 |
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2018 年可转换期票 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，2018年可转换期票——关联方可在可转换票据持有人行使转换权后发行
截至 2024 年 3 月 31 日，2018年的可转换期票将在可转换票据持有人行使转换权后发行
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16。承付款和或有开支
研究与开发协议
公司可以在正常业务过程中与临床研究机构签订临床试验合同，与合同制造组织签订临床用品合同，与其他供应商签订用于运营目的的临床前研究、供应和其他服务和产品的合同。
赔偿
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴、董事会成员、高级职员和其他各方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而造成的损失、公司提供的服务、公司的疏忽或故意不当行为、公司的违法行为或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，公司已与董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，除其他外，这将要求公司赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。没有人要求公司根据此类协议提供赔偿，因此，没有人声称公司知道这可能会对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
公司还维持董事和高级管理人员保险，这可能涵盖因其向公司董事提供赔偿的义务而产生的某些责任。迄今为止，由于这些条款，公司没有产生任何材料成本，也没有在未经审计的简明合并财务报表中计提任何负债。
突发事件
公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。公司无法预测这些事项的结果或最终的法律和财务责任，目前也无法合理估计可能的损失或损失范围，因此没有累积相关负债。在每个报告日，公司都会根据涉及意外开支会计的权威指导方针的规定，评估潜在的亏损金额或潜在的损失范围是否可能和可以合理估计。当认为可能发生损失并且可以合理估计损失金额时，公司就会累积负债。当有合理可能但不可能发生重大损失时，公司不记录负债，而是披露索赔的性质和金额，以及损失或损失范围的估计（如果可以做出这样的估计）。律师费在发生时记为支出。该公司目前认为，未来任何潜在的法律诉讼的结果，无论是单独还是总体而言，都不会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
17。许可协议
大冢许可与合作协议
2021 年 3 月，Perception 与大冢签订了许可和合作协议（“大冢协议”），根据该协议，Perception 授予大冢开发和商业化含有阿氯胺酮（在日本称为 PCN-101）的产品的专有权，用于治疗任何抑郁症，包括耐药性抑郁症、重度抑郁症或任何相关症状或病症，费用自理。Perception 保留了日本以外的 PCN-101 的所有权利。
随着大冢协议的执行，Perception收到了一笔不可退还的预付款
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，《大冢协议》没有实现任何里程碑。
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月公司认可
国立大学法人千叶大学许可协议
2017年8月，Perception与国立大学公司千叶大学（“千叶大学”）签订了与Perception的药物发现和开发计划有关的许可协议（“千叶许可证”）。根据CHIBA许可证，Perception已根据CHIBA的某些专利和专有技术获得全球独家许可，用于研究、开发、制造、使用和商业化治疗产品。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司分别做出了
Allergan 许可协议
2020 年 2 月，Recodify 与 Allergan Sales, LLC（“Allergan”）签订了经修订和重订的许可协议（“Allergan 许可协议”），根据该协议，Allergan 授予了 Recodify 根据某些专利权和专有技术，可再许可的全球许可，用于开发、制造和商业化某些产品，用于治疗某些疾病和病症中枢神经系统。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为 “识别”
哥伦比亚股票购买和许可协议
2020年6月，Kures与哥伦比亚大学（“哥伦比亚”）受托人签订了许可协议，根据该协议，Kures获得了某些专利和技术信息下的独家许可，可以在所有用途和应用中发现、开发、制造、使用和商业化此类专利或其他产品（“哥伦比亚知识产权”）。此外，考虑到哥伦比亚知识产权的权利，Kures与哥伦比亚签订了股票购买协议（“SPA”），以考虑许可协议。根据SPA的规定，库雷斯向哥伦比亚发行了库雷斯股本的某些股份，代表着
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，库雷斯制作
达里亚达许可协议
2021年12月，该公司的全资子公司Invyxis, Inc.（“Invyxis”）与达里亚达药物发现公司（“Dalriada”）签订了独家服务和许可协议（“Invyxis ESLA”）。根据Invyxis ESLA，Dalriada将与Invyxis独家合作开发产品、服务和工艺，其具体目的是生产由新的化学实体组成的产品。Invyxis 会付钱给 Dalriada 最高 $
2022 年 1 月，根据 Invyxis ESLA，Invyxis 支付了预付押金$的坐下
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司记录了$
18。关联方交易
塔泰阵型
在2018年成立atai时，该公司与其股东Apeiron、Galaxy Group Investments LLC进行了一系列交易。（“Galaxy”）和HCS Beteiligungsgesellschaft mbH（“HCS”），这些股东向公司出资了COMPASS、Innoplexus和Juvenescence，以换取公司的等值普通股。Apeiron是公司联合创始人的家族办公室，他拥有
定向共享计划
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关于ATAI的首次公开募股，承销商保留意见
与安格迈尔先生的咨询协议
2021 年 1 月，公司与公司的联合创始人之一兼监事安格迈尔先生签订了咨询协议（“咨询协议”）。Apeiron是安格迈尔先生的家族办公室和商业银行业务。根据咨询协议，Angermayer先生同意就业务和融资策略向公司提供服务，以换取
2024 年 1 月，公司和先生。Angermayer签订了终止和新的咨询协议（“2024年咨询协议”）。根据2024年的咨询协议，双方同意终止ATAI AG与Angermayer先生于2021年1月16日签订的咨询协议（定义见上文）（“原始咨询协议”），并签订公司与Angermayer先生之间的新咨询协议，除其他外，将原始咨询协议的期限延长至2028年1月5日，增加服务以包括各种业务目标（包括与业务和财务相关的内容）、沟通和投资者关系），并规定拨款可以选择购买
根据2024年咨询协议的结果，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司记录了非实质性金额和 $
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，该公司记录了$
19。固定缴款计划
根据《美国国税法》第401（k）条，公司制定了固定缴款退休储蓄计划。该计划允许符合条件的员工推迟部分年度薪酬。员工可以通过让公司扣留一定比例的工资来缴款，但不得超过美国国税局的年度限额。 公司认可了 $
20。企业重组
2024 年重组
2024 年 2 月，公司重组了员工队伍，裁员了大约
与裁员相关的重组费用主要发生在截至2024年3月31日的三个月中，导致 $
截至 2024 年 3 月 31 日，净重组负债总额约为美元
2023 年重组
2023 年 2 月，公司重组了员工队伍，裁员了大约
与裁员相关的重组费用主要发生在截至2023年3月31日的三个月中，导致 $
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2023, $
截至2023年3月31日，净重组负债总额约为美元
对重组费用和相关付款进行对账 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，情况如下：
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截至3月31日， |
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终止重组负债 |
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21。后续活动 [
2024年4月，根据与IntelGenX签订的经修订和重述的贷款协议的第三修正案（“第三修正案”），公司于2024年4月“) 向 IntelGenX 额外提供了 $
2024年4月，公司和Chymia, LLC签署了一项框架协议（“协议”），根据该协议，公司收购了该协议
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第 2 项。法力gement 对决赛的讨论与分析财务状况和经营业绩。
您应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，这些内容包含在本季度报告和截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表及其相关附注中。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，并且可能会在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新。
除非另有说明，否则所有提及年度的内容均指我们的财政年度，该财政年度于12月31日结束。除非上下文另有要求，否则本小节中所有提及 “我们”、“我们的”、“atai” 或 “公司” 均指 atai 及其合并子公司。
业务概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，旨在改变心理健康障碍的治疗方式。我们成立于2018年，旨在应对心理健康治疗领域尚未满足的巨大需求和缺乏创新。我们致力于高效开发和投资创新疗法，以治疗抑郁症、焦虑症、成瘾和其他心理健康障碍。通过汇集资源和最佳实践，我们的目标是负责任地加快新药的开发，从而为心理健康患者实现具有临床意义和持续的行为改变。
我们有一个大胆而雄心勃勃的愿景：治愈心理健康障碍，让世界各地的每个人都能过上更加充实的生活。
抑郁症、药物使用障碍和焦虑等心理健康障碍是我们最初的重点适应症之一，非常普遍，估计影响全球超过十亿人。此外，精神健康障碍的总成本相当可观，预计将大幅增加。在2009年至2019年之间，美国的心理保健支出增长了50％以上，达到2250亿美元，柳叶刀委员会的一份报告估计，到2030年，全球经济成本将达到16万亿美元。尽管目前的治疗方法，例如选择性血清素再摄取抑制剂（SSRI）和血清素-去甲肾上腺素再摄取抑制剂（SNRI），已得到充分证实且对某些患者有效，但很大一部分患者要么反应不足，要么复发，这意味着患者的需求大量未得到满足。
自2018年成立以来，我们基本上将所有精力和财务资源集中在收购和开发产品和技术权利、建立平台、建立知识产权组合以及根据我们对此类实体的控股财务权益进行整合的atai公司内候选产品开展研发活动上。我们采用去中心化模式，以实现我们的 atai 公司的可扩展药物或技术开发。我们的 atai 公司推动着我们的项目和赋能技术的发展，为此我们要么收购了控股权或重大权益，要么从头开始创立了这些项目。我们认为，这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励，使他们能够以具有成本效益的方式快速推进其候选疗法或技术。我们希望优化资本部署，以便为利益相关者实现价值最大化。
我们为开发团队提供共享服务，包括科学、知识产权、临床和监管支持，以及项目管理、研发、市场战略以及开发和企业融资。我们的全球主题专业团队在心理健康药物开发和生命科学知识产权等领域提供深厚的专业知识。开发团队可以获得针对其每个开发阶段的相关专业知识。我们相信，通过团队之间分享学习和经验，我们在迷幻和心理健康方面的知识和专业知识不断提高我们提供的服务质量。
自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损为2670万美元，净亏损为3,310万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为5.777亿美元和5.509亿美元。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于我们阿泰公司的候选产品的成功开发和最终商业化，这些候选产品的合并基于可变利息实体模型（“VIE模型”）或投票权实体模型（“VOE模型”）确定的此类实体的控股财务权益。我们预计，至少在未来几年内，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。
我们的历史损失主要来自与研发活动有关的成本，以及与我们的业务有关的一般和管理费用。将来，我们打算继续进行研发、临床前测试、临床试验、监管合规、市场准入、商业化和业务发展活动，再加上预期的一般和管理费用，将导致至少在未来几年内遭受进一步的重大损失。我们的营业亏损主要来自心理健康研究计划的发展。此外，我们预计还会产生额外费用
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与上市公司运营相关的成本，包括与维持交易所上市和美国证券交易委员会要求的合规性相关的审计、法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及投资者关系成本。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续经营和推行我们的增长战略。在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排相结合的方式为我们的运营提供资金。我们无法在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和执行业务战略的能力产生负面影响。但是，无法保证我们目前的运营计划能够实现，也无法保证将按照我们可接受的条件提供额外资金，或者根本无法保证。
我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股、发行可转换票据和定期贷款的收益。
资本配置和战略价值捕获
根据我们的战略，我们为我们的项目提供必要的资金和运营支持，以最大限度地提高其在临床开发和商业化方面的成功概率。我们还定期审查我们的项目状况，以评估是否存在其他形式的所有权、伙伴关系或其他形式的合作，以优化我们的经济利益和项目的成功。为此，我们专注于临床阶段项目和业务发展，我们预计这些项目和业务开发将在短期内生成有意义的数据，因此优先考虑我们认为具有最高回报潜力和价值的项目和机会。因此，在2022年7月，通过减少资本配置和运营资源，我们决定减速部分药物发现计划和Revixia Life Sciences。2022年11月，我们敲定并签订了协议，通过该协议我们出售了对Neuronasal, Inc.的股权和剩余优先股购买协议的融资义务。2023年底，我们敲定并签订了出售我们在Psyber, Inc.和TryptaGenix Inc的股权的协议。2024年，我们对Beckley Psytech Limited的战略投资为我们临床阶段的迷幻药多元化投资组合增加了更多项目即将发布多份临床读数的候选人。我们也在探索其他机会，包括但不限于寻求战略合作伙伴关系，例如与Recognify Life Sciences, Inc.、Perception Neuroscience Holdings, Inc. 和 Kures, Inc.
2023 年 2 月，我们实施了一项调整计划，裁减了大约 30% 的全球员工，以便更有效地分配我们的研发和其他资源，支持修订后的业务和计划优先事项，并降低运营成本。2024 年 2 月，我们裁员了大约 10% 的全球员工，主要是减少一般和管理职能的裁员，以降低运营成本。有关更多信息，请参阅第一部分第1项简明合并财务报表附注中的附注20。
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我们的核心临床项目
我们的产品线目前包括多种神经精神适应症的候选治疗药物。下表汇总了截至本季度报告发布之日我们的核心候选产品组合的状况。
临床管道最新进展
VLS-01（N，N-二甲基色胺；（“DMT”）用于治疗耐药性抑郁症（“TRD”）
近期进展：
BPL-003：TRD 的 5-meo-DMT 作为主要指标（通过对 Beckley Psytech Limited 的战略投资）
近期进展：
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COMP360：将 TRD 的迷幻药疗法作为主要适应症（通过对 Compass Pathways plc 的战略投资）
近期进展：
财务概览
自2018年成立以来，我们基本上将所有精力和财务资源集中在收购和开发产品和技术权利、建立平台、建立知识产权组合以及根据我们对此类实体的控股财务权益进行整合的atai公司内候选产品开展研发活动上。我们采用去中心化模式，以实现我们的 atai 公司的可扩展药物或技术开发。我们的 atai 公司推动着我们的项目和赋能技术的发展，为此我们要么收购了控股权或重大权益，要么从头开始创立了这些项目。我们认为，这种模式为我们的开发团队提供了支持和激励，使他们能够以具有成本效益的方式快速推进其候选疗法或技术。我们希望优化资本部署，以便为利益相关者实现价值最大化。
我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股、发行可转换票据和定期贷款的收益。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为，影响我们经营业绩的最重要因素包括：
研究和开发费用
我们通过项目成功开发创新候选产品的能力将是影响我们未来增长的主要因素。我们发现和开发候选产品的方法仍在演示中。因此，我们不知道我们是否能够成功开发任何候选产品。开发新颖的候选产品需要在很长一段时间内投入大量资源，而我们战略的核心部分是继续在该领域进行持续投资。我们选择利用我们的平台，最初专注于在心理健康领域推广我们的候选产品。
我们所有的候选产品仍处于开发阶段，我们已经并将继续承担大量的临床前研究和临床试验研发成本。我们预计，随着候选产品开发的进展和扩大，我们的研发费用将占我们未来开支的最大部分。
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收购/投资
为了继续发展我们的业务并帮助开发各种候选产品，我们正在战略性地收购和投资那些与我们有共同目标的公司，这些公司旨在为患有精神疾病的患者推进变革性治疗，包括迷幻化合物和数字疗法。
收购正在进行的研发费用
在资产收购中，包括初始整合非企业的VIE、收购的正在进行的研发或知识产权研发，未来没有其他用途，将作为收购之日运营费用的一部分记入未经审计的简明合并运营报表。
股票薪酬
2020 年 8 月，我们通过了 2020 年股权激励计划（“2020 年激励计划”）和 Hurdle 股票期权计划（“HSOP 计划”），允许我们向执行官、董事、员工和顾问授予股票奖励。在首次公开募股之前，我们发行了在两到四年服务期内归属的股票期权，前提是当发生 “流动性事件”（如计划中所定义）时，如果在指定日期之前发生流动性事件，则加速归属。首次公开募股结束后，基于流动性事件的股票奖励授予不再被推迟。
自2021年4月23日起，我们通过了2021年激励奖励计划（“2021年激励计划”），我们的股东批准了该计划。2021年激励计划使我们能够向我们的执行官、董事和其他员工和顾问授予激励性股票期权或非合格股票期权、限制性股票奖励和其他股票奖励。根据2021年激励计划，任何受2020年激励计划授予的未偿还期权约束的股票在未向持有人交付股份的情况下因任何原因终止、到期或失效，均可根据2021年激励计划发行。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，符合美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，管理层认为，这些调整反映了公允列报我们的财务状况、经营业绩和综合亏损以及现金流所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。
这些附注中提及适用的会计指导均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的《会计准则编纂》（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中包含的权威性美国公认会计原则。
合并
自成立以来，我们创建了全资子公司或对某些受控实体进行了投资，包括在VOE模式下我们拥有多数表决权的部分子公司，或者我们在VIE模式下是主要受益人的部分控股子公司，我们将其统称为合并实体。在我们未经审计的简明合并资产负债表和未经审计的简明合并股东权益表中，由我们以外实体持有的合并实体的所有权权益被报告为非控股权益。在我们未经审计的简明合并运营报表中，归属于非控股权益的净收益部分作为归属于非控股权益的净亏损列报。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
我们对其具有重大影响力的实体的所有权权益，但不包括控股财务权益，要么根据ASC 321采用替代衡量标准，要么作为股权法投资进行核算。根据ASC 321有资格获得计量替代方案的投资按其初始成本记账，在相同或相似投资的有序交易中观察到减值或价格变动时重新计量为公允价值。对于我们未选择公允价值期权的权益法投资，在投资余额调整为零之前，我们会根据我们在标的公司净业绩中所占的比例记录扣除税款的权益法投资者的收益（亏损）。如果我们随后对同一家公司进行额外投资，我们可能会根据投资基础的变化记录额外的收益（亏损），也可能在权益法投资中记录额外收益（亏损）。如果我们为股权投资选择了公允价值期权，则投资的公允价值将在收购时入账，公允价值的任何变动将作为其他收入（支出）的组成部分入账，净额。
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我们的经营业绩的组成部分
许可证收入
2021年3月11日，我们与大冢制药有限公司（“大冢”）签订了许可和合作协议（“大冢协议”），根据该协议，我们授予大冢独家权利，在日本开发和商业化某些含有阿氯胺酮的产品，用于治疗抑郁症和其他特定适应症。我们在2021年6月收到了2,000万澳元的预付款，不可退还，如果实现了某些发展和监管里程碑，我们还有资格获得高达3500万美元的收入，在达到某些商业销售门槛后，我们还有资格获得高达6,600万美元的商业里程碑。我们有资格获得从低到高不等的分级特许权使用费，许可产品的净销售额在某些情况下会有所减少。
在可预见的将来，我们可能会从《大冢协议》下的服务报销以及我们当前和/或未来的合作协议下的里程碑付款中获得收入。除非我们的候选产品已通过临床开发和监管部门批准（如果有的话）取得进展，否则我们预计不会从产品的销售中获得任何收入。我们预计，由于与此类服务和里程碑相关的付款时间和金额，以及我们的任何产品获得批准和成功商业化的程度，我们产生的任何收入（如果有的话）将逐年波动。我们未来创造收入的能力还将取决于我们完成候选产品的临床前和临床开发或获得监管部门批准的能力。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的发现工作和候选产品的开发，其中包括：
研究和开发费用，包括根据《大冢协定》偿还的费用，在发生时记作支出，这些款项的偿还被确认为收入。在提供服务或收到货物时，我们将用于未来研发活动的商品和服务的不可退还的预付款记作支出。
我们对候选产品的直接研发费用逐个项目进行跟踪，主要包括外部成本，例如向外部顾问、CRO、合同制造组织（“CMO”）和研究实验室支付的与我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动相关的费用。我们按项目分列的直接研发费用还包括根据第三方许可协议产生的费用。
由员工和承包商相关费用组成的某些内部研发费用不分配给特定的候选产品计划，因为这些费用在研发费用项下部署在多个候选产品计划中。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。我们预计，在可预见的将来，我们的研发费用将继续增加，这与我们计划在短期和未来开展的临床前和临床开发活动有关。
我们的候选产品的成功开发是高度不确定的。因此，目前，我们无法合理地估计或知道完成这些候选产品的剩余开发所需工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测候选产品何时（如果有的话）将开始大量的净现金流入。这是由于与开发产品相关的众多风险和不确定性，包括（i）是否会进行任何临床试验的不确定性
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如果有的话，应按计划进行或进展或按计划完成，(ii) 我们的候选产品获得了监管部门的批准，(iii) 我们成功地将候选产品商业化。
收购过程中的研发费用
收购过程中的研发（“IPR&D”）费用包括收购的IPR&D，根据临床成功的可能性，未来没有其他用途。
一般和管理费用
一般和管理（“G&A”）费用主要包括工资和其他相关费用，包括我们的行政、财务、公司和业务发展及行政职能人员的薪金和其他相关费用，包括股票薪酬，法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用，差旅费用和设施相关费用，广告以及与信息技术相关的费用。
我们正在积极控制并购支出，并预计我们持续的并购支出将在不久的将来继续减少。将来，我们可能会增加更多一般和管理人员，以支持我们的候选产品的潜在商业化。
其他收入（支出），净额
利息收入
利息收入包括计息账户中现金余额所得的利息和应收票据的利息。我们预计，我们的利息收入将根据筹集额外资金的时机和能力以及我们研发候选产品和持续业务运营的支出金额而波动。
利息支出
利息支出主要包括与我们在Hercules Capital, Inc.的2022年定期贷款额度相关的利息支出。
受益于研发税收抵免
研发税收抵免的收益包括澳大利亚根据研发税收激励计划（RDTI）获得的税收抵免。符合条件的支出包括研究人员的就业成本、消耗品以及作为研究项目一部分产生的相关允许的CRO成本。
资产和负债公允价值的变化，净额：
公司按公允价值持有各种资产和负债，随后的重新计量记录为资产和负债公允价值的变动，净额为其他收益的组成部分。按公允价值持有的资产包括以公允价值持有的证券、按公允价值持有的投资和可转换应收票据。按公允价值持有的负债包括或有对价、可转换本票和衍生负债以及认股权证负债。
按公允价值计值的证券的公允价值变动
证券公允价值的变动包括我们选择公允价值期权的可供出售证券公允价值的变动。
按公允价值持有的其他投资的公允价值变动
以公允价值持有的其他投资的公允价值变动包括随后对我们按公允价值持有的投资的重新评估，包括我们选择了公允价值期权的COMPASS Pathways plc（“COMPASS”）和IntelGenx Technologies Corp.（“IntelGenX”）。
应收可转换票据公允价值的变动-关联方
关联方可转换应收票据公允价值的变动包括随后对我们选择公允价值期权的IntelGenx进行可转换应收票据的重新估值。
或有对价负债公允价值的变动-关联方
关联方或有对价负债公允价值的变动包括随后对与收购Perception Neuroscience Holdings, Inc.相关的或有对价负债的重新评估，我们以公允价值记录了该负债。
45
或有对价负债公允价值的变化
或有对价负债公允价值的变动包括随后对我们收购DemerX IB, Inc.（“demerX IB”）和TryptAgenix, Inc.（“TryptaGenix”）相关的或有对价负债的重新评估，我们按公允价值记录了这些负债。
可转换本票和衍生负债公允价值的变化
可转换本票和衍生负债公允价值的变化包括对2020年发行的某些可转换票据的后续重新评估。
可变利息实体分拆收益
可变权益实体分拆收益是指在可变权益实体失去控制权或撤资后，从我们的合并资产负债表中删除资产和负债的结果。
外汇收益（亏损），净额
净外汇收益（亏损）包括外币汇率变动对我们以外汇计价的资产和负债相对于美元的影响。外币汇率对我们经营业绩的影响会随着时间的推移而波动，具体取决于与外币计价资产和负债相关的适用汇率变动所产生的外汇敞口。
其他收入（支出），净额
其他收入主要包括会计采用以及我们资产和负债账面价值变化的影响。
受益于所得税（准备金）
对于我们的合并实体，递延所得税是为财务报告目的确认的资产和负债金额与为所得税目的确认的金额之间的暂时差异而规定的。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差额的净税收影响。
如果根据现有证据，部分或全部递延所得税资产很可能无法变现，我们会定期评估是否需要记录递延所得税净资产的估值补贴。因此，截至2024年3月31日，我们维持所有实体的递延所得税净资产的全额估值补贴。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑部分或全部递延所得税资产无法变现的可能性是否更大。根据当地税法结转条款的规定，递延所得税资产的未来变现取决于是否存在足够的相应性质的应纳税所得额（例如普通收入或资本收益）。
我们在进行评估时会考虑递延所得税负债的预定逆转（包括对可用结转期和结转期的影响）、未来预计的应纳税所得额，包括此类收入的性质和管辖权以及税收筹划策略。
出于上述考虑，当财务报表中记录的估计收益与纳税申报表中提取或预计要提取的金额不同时，就会产生未确认的税收优惠。截至2024年3月31日，我们没有其他未确认的税收优惠，公司在2023年至2024年3月31日期间确认的税收状况应计利息。
对权益法被投资者的投资亏损，扣除税款
扣除税后，对权益法被投资者的投资亏损包括我们在权益法被投资人中所占份额根据我们的股权所有权百分比计算的亏损、因基差异产生的IPR&D费用以及与权益法投资相关的减值。
归属于非控股权益的净亏损
在未经审计的简明合并运营报表中，归因于非控股权益的净亏损是我们对某些合并VIE的投资的结果，包括这些合并实体的净亏损中未分配给我们的部分。考虑到股东在VIE中持有的不同类别股权的清算优先权、清算时他们在合并后的VIE净资产中各自的权益及其按比例的所有权，合并后的VIE的净亏损归因于非控股权益。归因于非控股权益的净亏损金额的变化直接受到我们的VIE净亏损和所有权百分比变动的影响。
46
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较（未经审计）
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
许可证收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
37 |
|
|
$ |
(37 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
|
11,530 |
|
|
|
19,281 |
|
|
|
(7,751 |
) |
|
|
(40.2 |
%) |
一般和行政 |
|
|
12,555 |
|
|
|
13,970 |
|
|
|
(1,415 |
) |
|
|
(10.1 |
%) |
运营费用总额 |
|
|
24,085 |
|
|
|
33,251 |
|
|
|
(9,166 |
) |
|
|
(27.6 |
%) |
运营损失 |
|
|
(24,085 |
) |
|
|
(33,214 |
) |
|
|
9,129 |
|
|
|
(27.5 |
%) |
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
307 |
|
|
|
275 |
|
|
|
32 |
|
|
|
11.6 |
% |
利息支出 |
|
|
(687 |
) |
|
|
(622 |
) |
|
|
(65 |
) |
|
|
10.5 |
% |
受益于研发税收抵免 |
|
|
205 |
|
|
|
— |
|
|
|
205 |
|
|
|
0.0 |
% |
资产和负债公允价值的变化，净额 |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
999 |
|
|
|
(2,199 |
) |
|
|
(220.1 |
%) |
外汇收益（亏损），净额 |
|
|
(216 |
) |
|
|
(837 |
) |
|
|
621 |
|
|
|
(74.2 |
%) |
其他费用，净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
243 |
|
|
|
(248 |
) |
|
|
(102.1 |
%) |
其他收入总额，净额 |
|
|
(1,596 |
) |
|
|
58 |
|
|
|
(1,654 |
) |
|
|
(2851.7 |
%) |
所得税前亏损 |
|
|
(25,681 |
) |
|
|
(33,156 |
) |
|
|
7,475 |
|
|
|
(22.5 |
%) |
所得税准备金 |
|
|
4 |
|
|
|
(165 |
) |
|
|
169 |
|
|
|
(102.4 |
%) |
对权益法被投资者的投资亏损，扣除税款 |
|
|
(1,701 |
) |
|
|
(1,033 |
) |
|
|
(668 |
) |
|
|
64.7 |
% |
净亏损 |
|
$ |
(27,378 |
) |
|
$ |
(34,354 |
) |
|
$ |
6,976 |
|
|
|
(20.3 |
%) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(665 |
) |
|
|
(1,219 |
) |
|
|
554 |
|
|
|
(45.4 |
%) |
归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损 |
|
$ |
(26,713 |
) |
|
$ |
(33,135 |
) |
|
$ |
6,422 |
|
|
|
(19.4 |
%) |
许可证收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们确认的与公司根据《大冢协议》提供的某些研发服务相关的许可收入分别为零和微不足道。
研究和开发费用
下表和讨论列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计，百分比除外） |
|
|||||||||||||
按项目划分的直接研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
迷幻节目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
VLS-01 |
|
$ |
2,090 |
|
|
$ |
3,068 |
|
|
$ |
(979 |
) |
|
|
(31.9 |
%) |
IBX-210 和 DMX-1002 |
|
|
692 |
|
|
|
476 |
|
|
|
216 |
|
|
|
45.3 |
% |
EGX-A 和 EGX-B |
|
|
368 |
|
|
|
482 |
|
|
|
(114 |
) |
|
|
(23.6 |
%) |
EMP-01 |
|
|
60 |
|
|
|
635 |
|
|
|
(575 |
) |
|
|
(90.5 |
%) |
非迷幻节目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
RL-007 |
|
|
2,048 |
|
|
|
1,729 |
|
|
|
319 |
|
|
|
18.5 |
% |
其他节目 |
|
|
247 |
|
|
|
3,224 |
|
|
|
(2,978 |
) |
|
|
(92.3 |
%) |
支持技术和药物发现平台 |
|
|
476 |
|
|
|
1,508 |
|
|
|
(1,032 |
) |
|
|
(68.4 |
%) |
未分配的研发费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人事费用 |
|
|
4,864 |
|
|
|
7,691 |
|
|
|
(2,827 |
) |
|
|
(36.8 |
%) |
专业和咨询服务 |
|
|
581 |
|
|
|
301 |
|
|
|
280 |
|
|
|
93.0 |
% |
其他 |
|
|
103 |
|
|
|
167 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
(38.3 |
%) |
研发费用总额 |
|
$ |
11,530 |
|
|
$ |
19,282 |
|
|
$ |
(7,752 |
) |
|
|
(40.2 |
%) |
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为1150万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,930万美元。减少780万美元的主要原因是我们的临床项目直接成本减少了410万美元，如下文所述，与我们的赋能技术和药物发现平台相关的成本减少了100万美元，人员支出减少了280万美元（包括重组成本减少150万美元）和110万美元
47
股票薪酬减少），其他支出减少10万美元，但专业服务成本增加的30万美元部分抵消了这一减少。
迷幻节目
VLS-01：N，N-二甲基色胺；（“DMT”）用于治疗耐药性抑郁症
我们 VLS-01 计划的直接成本减少了100万美元，这主要是由于我们的1期三部分试验和1b期试验相关的制造成本减少了60万美元，临床开发成本减少了40万美元，该试验旨在评估通过静脉（IV）输液和使用我们专有的口服透粘膜薄膜（OTF）配方进行的 VLS-01 的安全性、耐受性、PK和PD。VLS-01
IBX-210 和 DMX-1002：伊博加因治疗阿片类药物使用障碍
直接成本净增20万美元主要归因于2024年第一季度与 IBX-210 计划相关的30万美元的临床前开发成本、20万美元的临床开发成本和20万美元的制造成本，而2023年第一季度与进行 DMX-1002 1/2期试验相关的临床开发成本、10万美元的制造成本和10万美元的人事成本。
EGX-A 和 EGX-B：新型 5-HT2A 受体激动剂
EGX-A和EGX-B的直接成本减少了10万美元，这主要是由于临床前开发成本减少了10万美元。
EMP-01：用于创伤后应激障碍的3,4-亚甲二氧基甲基苯丙胺（MDMA）衍生物
我们 EMP-01 计划的直接成本减少了60万美元，这主要是由于我们评估口服给药 EMP-01 的安全性和耐受性的 1 期单剂量递增剂量试验减少了 30 万美元，临床开发成本减少了 20 万美元，制造成本减少了 10 万美元。
非迷幻节目
RL-007：用于治疗与精神分裂症相关的认知障碍的专业认知神经调节剂
我们 RL-007 计划的直接成本增加了30万美元，这主要是由于我们在CIAS进行的 RL-007 2b期概念验证临床试验相关的制造成本增加了20万美元，临床开发成本增加了10万美元。
其他节目
我们其他计划的直接成本减少了300万美元，这主要是由于我们的 PCN-101 减少了290万美元，而我们的 KUR-101 计划减少了10万美元。
支持技术和药物发现平台
我们的支持技术和药物发现平台减少了100万美元，这主要与我们的InnarisBio项目直接成本减少了50万美元，TryptAgenix计划减少了40万美元，Invyxis计划减少了10万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,260万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,400万美元。减少140万美元的主要原因是人事和差旅相关费用减少了260万美元（包括股票薪酬减少190万美元和重组成本增加30万美元），保险成本减少20万美元，投资者关系和上市公司合规费用减少20万美元，其他管理费用减少20万美元，法律和专业服务费用减少10万美元，部分被190万美元的增加所抵消在增值税和非所得税中。
其他收入（支出），净额
利息收入
48
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息收入主要包括我们在这些时期的现金余额和应收票据赚取的利息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们确认的利息收入分别为30万美元和30万美元。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为70万美元，主要包括根据2022年8月签订的贷款协议与我们的定期贷款相关的利息支出。截至2023年3月31日的三个月，利息支出为60万美元。
受益于研发税收抵免
在截至2024年3月31日的三个月中，我们认可澳大利亚税务机关的研发税收抵免为20万澳元的收益。在截至2023年3月31日的三个月中，我们认可的研发税收抵免为零。
资产和负债公允价值的变化，净额：
按公允价值计值的证券的公允价值变动
证券公允价值的变动包括可供出售证券公允价值的变动。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别确认了与证券公允价值变动相关的130万美元和100万美元的收益。
按公允价值持有的其他投资的公允价值变动
以公允价值持有的其他投资公允价值的变动包括随后对我们按公允价值持有的投资的重新评估，包括COMPASS Pathways plc和IntelGenx Technologies Corp. 在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与持有COMPASS Pathways plc相关的410万美元支出以及与投资英特尔根克斯科技公司相关的140万美元收益。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司未确认任何与收益或亏损相关的收益转用于按公允价值持有的其他投资。有关更多信息，请参阅第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注5。
应收可转换票据公允价值的变动-关联方
可转换应收票据（关联方，包括利息）公允价值的变动包括随后对我们的可转换应收票据（我们选择了公允价值期权的IntelGenx关联方）的调整。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认了与公允价值变动相关的170万美元收益。在截至2023年3月31日的三个月中，关联方可转换应收票据的公允价值没有变化。有关更多信息，请参阅第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6。
或有对价负债公允价值的变化——关联方
与收购Perception相关的里程碑和特许权使用费在收购之日入账，随后重新计量为公允价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别确认了公允价值的非实质性变化。
或有对价负债公允价值的变化
2023年10月，我们收购了DemerX IB的非控股权益股份，使DemerX IB成为全资子公司。高达800万美元的收益是对价的一部分，在交易日按公允价值入账，随后按公允价值重新计量。截至2024年3月31日的三个月，我们记录了与DemerX IB公允价值或有对价变动相关的20万美元亏损。2023年12月，我们出售了我们在TryptaGenix的股权，但保留了或有对价负债，随后将其重新计量为公允价值。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别录得了与TryptAgenix或有对价相关的非实质性收益。
可转换本票公允价值的变化
2023年12月，某些2020年可转换票据持有人将ATAI Life Sciences AG发行的2020年可转换票据兑换成ATAI Life Sciences NV发行的票据，这些票据可转换为ATAI NV普通股。我们确定这是对以下内容的修改
49
可转换票据，并每季度记录转换期权的公允价值。在截至2024年3月31日的三个月中，由于内华达州ATAI Life Sciences发行的票据转换选项的公允价值发生变化，我们确认了170万美元的亏损。
外汇亏损，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了与外币汇率相关的亏损20万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，与外币汇率相关的亏损为80万美元。这是由于欧元和美元之间外币汇率的波动对我们的外币计价余额的影响。
其他收入（支出），净额
在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生了微不足道的其他费用。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生了20万美元的其他支出，其中主要包括公司调整截至2023年3月31日的预期信用损失补贴而记录的10万美元收益，以及atai代表我们的平台公司提供的一般和管理服务产生的10万美元服务收入。
受益于所得税（准备金）
在截至2024年3月31日的三个月中，我们产生的当期所得税优惠金额不大，而截至2023年3月31日的三个月的所得税支出为20万美元。我们当前的所得税支出与账面利润有关，因此与我们在美国、澳大利亚和英国的子公司产生的应纳税利润有关。
投资权益法被投资者的损失
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，对权益法被投资者的投资损失分别为170万美元和100万美元。对权益法被投资者的投资亏损是指根据我们的股权所有权百分比或在权益法投资账面金额为零的情况下我们在其他投资中相应类别证券的比例所占的份额，我们在权益法投资的被投资者的损失中所占的份额。
流动性和资本资源
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们归属于ATAI Life Sciences N.V. 股东的净亏损分别为2670万美元和3,310万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为5.777亿美元和5.509亿美元。在我们能够将任何候选产品商业化之前，我们预计在可预见的将来将继续出现亏损和运营现金流出。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物、短期证券、可转换本票、投资和2022年定期贷款额度，详情见下文。我们在金融机构保持的现金余额超过保险限额。
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为1,890万美元，限制性现金为1,500万美元，短期证券为8,740万美元。
流动性来源
可转换本票
2018年11月，我们发行了本金总额为20万美元的可转换票据（“2018年可转换票据”）。除非之前兑换、转换、购买或取消，否则2018年可转换票据不计息，到期日为2025年9月30日。2020年10月，我们在2018年可转换票据中额外发行了100万美元的本金。每张票据的面值为1欧元，支付17.00欧元即可转换为ATAI Life Sciences AG的一股普通股。票据持有人同意，在将票据转换为ATAI Life Sciences AG的股票后，他们将把ATAI生命科学股份公司的股票换成ATAI Life Science N.V. 的股票。
从2021年到2023年12月31日，某些票据持有人选择将其2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences N.V的股份。这些投资者每股支付了17.00欧元，总额为1,040万欧元（合1,220万美元），以便将各自的2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG普通股。
2023年12月，2018年可转换票据持有人与ATAI Life Sciences N.V. 签订协议，将其2018年的可转换票据换成ATAI Life Sciences N.V. 发行的新可转换票据。每张新票据的面值为1欧元，支付17.00欧元即可转换为ATAI Life Sciences N.V. 的16股普通股。票据持有人可以在到期前的任何时候行使转换权。
50
截至2024年3月31日，2018年可转换票据的本金余额为20万美元，新的ATAI Life Sciences N.V. 票据的本金余额为20万美元。如果转换所有可转换票据，公司将获得660万欧元（合710万美元）的收益。
投资
一个重要的潜在流动性来源是我们对COMPASS美国存托股票的投资，视市场情况而定。根据市场报价，截至2024年3月31日，我们在COMPASS的所有权的市值为7,960万美元。截至2024年3月31日，我们在COMPASS的投票权为14.0％。
大力神定期贷款
2022年8月，我们与Hercules Capital, Inc. 签订了贷款和担保协议，该协议最近一次修订是在2023年5月。见 “— 流动性风险 — 债务– 大力神定期贷款” 以获取更多信息。
流动性风险
截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为1,890万美元，限制性现金为1,500万美元，短期证券为8,740万美元。根据我们目前的运营计划，我们估计，截至本季度报告之日，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和承诺的定期贷款资金将足以为2026年的运营提供资金。
我们预计短期内将继续投入大量额外支出，以支持我们正在进行的活动。此外，由于作为上市公司运营，我们已经产生了并将继续产生额外成本。我们预计在可预见的将来将继续蒙受净亏损。我们为我们的产品开发和临床运营以及候选产品的商业化提供资金的能力将取决于从计划融资中获得的现金的金额和时间。
我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
与开发我们的任何候选产品相关的任何这些变量或其他变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。如果我们无法在需要时以可接受的条件获得这笔资金，我们可能被迫推迟、限制或终止我们的产品开发工作。
在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股权融资、债务融资、与其他公司的合作和其他战略交易相结合的方式为我们的运营融资。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行收购或资本支出或宣布分红。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品
51
开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
此外，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验和其他研发活动的运营需求和资本要求。由于与候选产品的开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计与当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的金额。
52
现金流
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量：
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(22,573 |
) |
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$ |
(21,111 |
) |
投资活动提供的净现金 |
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11,471 |
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16,018 |
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融资活动提供的净现金 |
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— |
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206 |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
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(64 |
) |
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159 |
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现金净减少 |
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$ |
(11,166 |
) |
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$ |
(4,728 |
) |
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2,260万美元，其中包括净亏损2740万美元，经980万美元非现金支出调整后，净现金流出量为2,740万美元，与运营资产和负债变动相关的500万美元净现金流出。非现金费用主要包括580万美元的股票薪酬、170万美元的权益法投资亏损、与资产负债公允价值变动相关的180万美元亏损、净额20万美元的未实现外汇损失、10万美元的使用权资产变动、10万美元的折旧和摊销费用以及10万美元的债务折扣摊销。运营资产和负债变动产生的净现金流出主要是由于应付账款减少70万美元和应计负债减少430万美元。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2,110万美元，其中包括经960万美元非现金支出调整后的净亏损3,440万美元，运营资产和负债变动产生的净现金流入370万美元。非现金费用主要包括870万美元的股票薪酬、100万美元的权益法投资亏损、80万美元的未实现外汇损失、10万美元的使用权资产变动和10万美元的债务折扣摊销，部分被该期间与短期证券公允价值变动相关的100万美元收益所抵消。运营资产和负债变动产生的净现金流入主要是由于预付费用和其他流动资产减少了490万美元，应付账款增加了250万美元，但部分被应计负债减少的370万美元所抵消。
用于投资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1150万美元，主要由按公允价值记账的证券销售和到期收益的4,390万美元所推动，部分被公允价值证券的2140万美元现金、1,000万美元的投资现金以及为可转换应收票据和权证关联方支付的100万美元现金所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1,600万美元，主要由按公允价值记账的证券销售和到期日收益1,950万美元所推动，部分被汇给关联方的300万美元贷款、30万美元的房地产和设备购买以及20万美元的资本化内部用途软件开发成本所抵消。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动没有提供任何现金。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为20万美元，这要归因于股票期权行使的20万澳元。
债务
可转换票据
2018年11月，我们发行了本金总额为20万美元的2018年可转换票据。2020年10月，我们额外发行了本金为100万美元的2018年可转换票据。除非之前兑换、转换、购买或取消，否则2018年可转换票据不计息，到期日为2025年9月30日。每张票据的面值为1欧元，支付17.00欧元即可转换为ATAI Life Sciences AG的一股普通股。票据持有人可以在到期前的任何时候行使转换权，首次公开募股完成后的某些时期除外。票据持有人同意，在将票据转换为ATAI Life Sciences AG的股票后，他们将把ATAI生命科学股份公司的股票换成ATAI Life Science N.V. 的股票。
从2021年到2024年3月31日，某些票据持有人选择将其2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences N.V的股份。这些投资者每人支付了每股17.00欧元，总额为1,040万欧元（合1,220万美元），以便将各自的2018年可转换票据转换为ATAI Life Sciences AG普通股，这符合2018年可转换票据协议的原始条款。在将2018年可转换票据转换为ATAI Life普通股的同时
53
Sciences AG向票据持有人发行的ATAI Life Sciences AG的普通股通过转让和销售安排交换了ATAI Life Sciences N.V. 的5,478,176股股份，因此ATAI Life Sciences AG继续是ATAI Life Sciences N.V的全资子公司，该交易被记作股权交易，未确认损益。
2023年12月，2018年可转换票据持有人与ATAI Life Sciences N.V. 签订协议，将其2018年的可转换票据换成ATAI Life Sciences N.V. 发行的新可转换票据。每张新票据的面值为1欧元，支付17.00欧元即可转换为ATAI Life Sciences N.V. 的16股普通股。票据持有人可以在到期前的任何时候行使转换权。
截至2024年3月31日，2018年可转换票据的本金余额为20万美元，新的ATAI Life Sciences N.V. 票据的本金余额为20万美元。
大力神定期贷款
2022年8月9日（“截止日期”），我们、ATAI Life Sciences AG（“ATAI AG”，以及本公司，“借款人”）和我们的某些附属担保人（统称为 “子公司担保人”）以管理代理人的身份与赫拉克勒斯资本有限公司（“大力神”）签订了贷款和担保协议（“2022年定期贷款额度”）和抵押代理人（“代理人”）、作为贷款人，以及不时成为《贷款协议》当事方的某些其他金融机构（定义见下文）作为贷款人（统称为”贷款人”）。《贷款协议》规定分批提供本金总额不超过1.75亿美元的定期贷款。
2023年5月26日，ATAI Life Sciences N.V.（“公司”）、ATAI Life Sciences AG和我们公司的某些附属担保人签订了贷款和担保协议第二修正案（“第二修正案”），不时与几家银行和其他金融机构或实体签订了贷款协议的其他金融机构或实体以及马里兰州的一家公司Hercules Capital, Inc. 以行政代理人和抵押代理人的身份签订了《贷款和担保协议第二修正案》（“第二修正案”）不管是对自己还是对2022年8月9日的某些《贷款和担保协议》进行修订的贷款人来说（如经截至2023年3月13日的《贷款和担保协议第一修正案》、《现有贷款协议》和经第二修正案修订的 “贷款协议”）修订，除其他外，(i) 将现有贷款协议下1,000万美元的1B批的可用性从2023年5月1日延长至2024年11月15日，(ii) 将1C批的可用性延长至15.0美元百万，根据现有贷款协议，从2023年12月15日起至2024年12月15日，（iii）提供2,000万美元的1D批款，在（x）中较早者可用第1C批的全部提款以及（y）第1C部分的可用性到期至2025年2月15日，（iv）根据现有贷款协议，将第二批1,500万美元的可用性从2024年6月30日延长至（x）第一部分D的全部提款和（y）第一部分可用性到期之日两者中较早者，直至3月15日，2025年，视第二批抽签测试而定，（v）从2024年6月30日起延长现有贷款协议中实现第二个摊还延期条件的时间表，至2024年12月15日，（vi）修改第二批抽签测试，满足该条件是根据贷款协议提取第二批贷款的条件，以及（vii）将财务契约的生效日期，从（x）2023年7月1日（x）以及（y）现有贷款协议中该融资机制下未偿债务等于或大于4,000万美元的日期延长至2024年5月1日（x）以较晚者，以及 (y) 该融资机制下的未偿债务等于或大于3,000万美元的日期，前提是如果公司免除财务契约市值至少为5.5亿美元。
我们被允许进行某些特定交易（在某些情况下受强制性预付款以及某些限制，包括质押某些子公司和VIE的股权），包括但不限于，(i) 未经贷款人同意就知识产权签订非排他性和某些特定的独家许可安排；以及 (ii) 进行某些允许的收购。
2022年定期贷款额度将于2026年8月1日（“到期日”）到期，如果我们实现某些业绩里程碑，在截止日期之后和2024年12月15日之前从某些允许来源筹集至少1.75亿美元的无限制新净现金收益，并满足某些其他特定条件，则该额度可能会延长至2027年2月1日。贷款协议的未偿本金余额按年浮动利率计息，等于（i）《华尔街日报》报道的最优惠利率加4.55％和（ii）8.55％中的较大者。应计利息在为每笔定期贷款预付款提供资金后每月支付。我们只能在截止日期后的三十（30）个月内支付利息，不支付任何贷款摊销，如果实现了某些额外的业绩里程碑，则该期限可以延长至（i）三十六个月；（ii）如果实现了某些额外的业绩里程碑，则可以延长至四十二个月。在仅计息期结束时，我们需要开始按月等额分期偿还2022年定期贷款机制的未偿本金。
作为2022年定期贷款机制下债务的抵押品，我们已向代理人授予我们几乎所有的现金和投资账户以及每个子公司担保人的财产（包括某些子公司和VIE的股权质押）的优先担保权益，不包括知识产权，贷款协议中规定的某些有限例外情况除外。
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贷款协议包含惯常的结算和承诺费、预付款费用和条款、违约事件和陈述、担保以及肯定和否定承诺，包括一项财务契约，要求我们自截止日期起始终在受控制协议约束的账户中维持一定水平的现金（“合格现金”），其中包括对某些外国子公司可以持有的现金金额的上限在澳大利亚和英国。此外，贷款协议下的财务契约要求，从（i）2023年7月1日和（ii）根据2022年定期贷款机制借入的未偿还总额等于或大于4000万美元之日起，我们维持的合格现金金额应不少于（1）贷款协议下未偿还金额的33％，以及（2）借款人和子公司的金额自相关应付账款开具发票之日起 180 天内未付款的应付账款，除某些例外情况外；前提是，如果我们的市值至少为5.5亿美元，则该财务契约不适用于在紧接该计量日期之前的连续10个工作日计算并每天进行测试的市值至少为5.5亿美元的任何一天。一旦发生违约事件，包括对我们和ATAI AG的总体业务、运营、财产、资产或财务状况产生重大不利影响，包括重大不利影响，贷款人可以宣布我们所欠的所有款项立即到期并支付，但须遵守任何规定的补救期。截至2024年3月31日，我们遵守了贷款协议下的所有适用条款。
此外，我们需要在 (i) 到期日、(ii) 我们全部或部分预付 2022 年定期贷款机制本金余额的日期，或 (iii) 2022 年定期贷款机制未偿余额到期和应付之日中较早者支付最终还款费（“期末费用”）。期末费用为根据贷款协议偿还或预付的定期贷款原始本金总额的6.95％。
我们可以选择全额或部分预付定期贷款，但需支付等于 (i) 预付本金的2.00％（如果预还款发生在截止日一周年之日或之前）；（ii）如果预还款发生在一周年之后和截止日期两周年之日当天或之前，则为预付本金的1.0％，以及（iii）本金的0.5％ 如果预付款发生在第二个周年日之后和到期日之前，则为预付款。
来自已知合同和其他义务和承诺的重大现金需求
我们在2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中报告了我们的承诺和义务。在截至2024年3月31日的三个月中，我们先前在10-K表格中披露的合同承诺和义务没有实质性变化。
最近通过的会计公告
欲了解更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注2 “重要会计政策摘要——最近通过的会计声明”。
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策和估计” 的标题下进行了描述，见我们的10-K表以及10-K表中包含的合并财务报表附注2。正如我们在10-K表中包含的合并财务报表附注2中所披露的那样，根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层对影响财务报表和附注中报告的金额的未来事件做出估算和假设。实际结果可能与这些估计有很大差异。在本季度报告所涉期间，除了本季度报告附注2中披露的政策外，我们的关键会计政策与10-K表中讨论的政策没有重大变化。
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第 3 项。定量和质量有关市场风险的五项披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。此外，我们的应收票据投资组合面临不付款或不履约形式的信用风险。在降低信用风险时，我们会考虑多种因素，包括票据的期限和条款以及我们与交易对手的性质和关系。
利率敏感度
我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为1,890万美元，限制性现金为1,500万美元，短期证券为8,740万美元。我们通常将现金存入计息活期存款账户和短期证券。由于我们的现金和投资组合的性质，假设的100个基点的利率变动不会对我们现金的公允价值产生实质性影响。我们持有的现金用于营运资金。公司购买投资级有价债务证券，这些证券由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级。该政策旨在最大限度地减少公司的信贷损失风险，并确保始终保持足够的流动性以满足预期的现金流需求。
截至2024年3月31日，我们有40万美元的可转换期票，其中包括2018年可转换票据下的无息借款。根据可转换本票的本金和分配给可转换期票的利率，假设的10％利率变动不会对我们的可转换期票、财务状况或经营业绩产生重大影响。
截至2024年3月31日，我们的短期和长期应收票据账面总额为1,450万美元。根据应收票据的本金以及根据各自合同分配给每张应收票据的利率，假设的10％利率变动不会对我们的应收票据、财务状况或经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
我们的申报货币和本位币是美元，而我们的外国子公司的本位币通常是相应的当地货币。我们每家外国子公司的资产和负债均按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元。将外币本位币财务报表转换为美元所产生的调整作为单独的组成部分记录在简明综合亏损表中。股票交易使用历史汇率进行折算。费用使用上个月的平均汇率进行折算。外币交易产生的收益或亏损包含在我们的简明合并运营报表中的利息和其他收入（支出），净额为利息和其他收入（支出）。
汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经经历并将继续经历与外币汇率变动有关的外汇收益和损失的波动。如果我们以外币计价的资产、负债、收入或支出增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响，从而导致未实现的外汇收益或损失。迄今为止，我们尚未参与外汇交易的套期保值，尽管我们将来可能会选择这样做。
假设在所列的任何期限内，美元兑其他货币的相对价值发生10％的变化不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响，但可能导致任何给定时期内未实现的重大外汇收益或损失。
第 4 项控件和 P程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
56
此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，即本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起在合理的保证水平上生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
57
第 II 部分-其他信息
第 1 项。法律程序叮当声。
我们时常是我们正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼的当事方。见第一部分第一项 “财务报表（未经审计）——附注16，承付款和意外开支” 在本季度报告中，该报告以引用方式纳入此处。
物品艾尔。 风险因素.
投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的其他信息外，您还应仔细考虑表格10-K中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素。我们的10-K表格第一部分第1A项中描述的风险因素没有重大变化。如果10-K表格中描述的任何风险因素真正成为现实，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露此类风险因素的变化或不时披露其他风险因素。
第 2 项。未注册 股权证券的销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。默认ts On 高级证券。
没有。
第 4 项我的安全披露。
不适用。
第 5 项Oth她的信息。
58
第 6 项。展品.
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以引用方式纳入 |
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展览 数字 |
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描述 |
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表单 |
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文件编号 |
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展览 |
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备案 |
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已备齐/已提供 |
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3.1 |
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ATAI Life Sciences N.V.（翻译成英文）的协会文章，目前生效 |
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S-3 |
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333-265970 |
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3.1 |
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7/01/2022 |
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3.2 |
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ATAI Life Sciences N.V. 管理委员会规则 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.2 |
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6/11/2021 |
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3.3 |
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ATAI Life Sciences N.V. 监事会规则 |
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S-1/A |
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333- 255383 |
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3.3 |
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6/11/2021 |
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10.1# |
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Stephen Bardin 先生与 atai Life Sciences N.V. 之间的分离协议，日期为 2024 年 2 月 6 日 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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2/6/2024 |
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10.2 |
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公司、ATAI AG和Christian Angermayer于2024年1月7日签订的终止协议和新咨询协议 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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1/9/2024 |
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10.3 |
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本公司、Beckley Psytech Limited以及其中规定的某些其他人于2024年1月3日签订的与Beckley Psytech Limited相关的经修订和重述的认购和股东协议 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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1/4/2024 |
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10.4 |
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公司、Beckley Psytech Limited及其中规定的某些其他人于2024年1月18日签订的股份购买契约 |
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8-K |
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001-40493 |
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10.1 |
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1/23/2024 |
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10.5 |
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atai Life Sciences AG、Recognify Life Sciences, Inc.、f/k/a FSV7, Inc. 和股东之间对A系列优先股购买协议的第四修正案（如附录A所列） |
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31.1 |
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根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证 |
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32.2 |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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59
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* 随函提交。
** 随函附上。
# 管理合同或补偿计划、合同或安排。
根据第 601 (b) (10) (iv) 项，本展品中遗漏了某些机密部分（用方括号和星号表示）。
60
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ATAI 生命科学 N.V. |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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来自： |
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//弗洛里安·布兰德 |
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弗洛里安布兰德 |
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首席执行官兼董事总经理 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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来自： |
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/s/ 安妮·约翰逊 |
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安妮·约翰逊 |
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首席财务官 |
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（首席财务和会计官） |
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