附录 97.1

ZYVERSA THERAUTICS, INC

补偿 追回政策

（自 2023 年 11 月 21 日起通过 ）

1。 简介。Zyversa Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）已通过本薪酬追回政策（“政策”）， ，该政策规定，如果由于重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而导致会计重报，则可以追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《证券 交易法》（“交易法”）第10D条、根据该法颁布的证券交易委员会（“委员会”） 的规则以及纳斯达克资本市场或公司证券可能不时上市的其他国家证券交易所（“交易所”）的上市要求。

2。 受保执行官。本政策适用于 公司根据《交易法》第10D条确定的公司的现任和前任执行官（“执行官”）。本政策不适用于 执行官 (a) 在开始担任执行官之前获得的激励性薪酬（定义见下文），或者 (b) 如果该人员在绩效期内没有担任过此类激励性薪酬的执行官，则不适用于 (b)。

3. 总体复苏；适用的重述

a. 如果由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，包括为更正先前发布的 财务报表中的错误（i）对先前发布的财务报表具有重要意义的错误，或者（ii）如果错误在本期得到纠正，将导致 重大错报或者在本期内未作更正（“重述”）， 公司 董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）应促使公司合理地迅速收回每位执行官在公司必须编制此类重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的任何错误发放的激励 薪酬（定义见下文第 4 节），但下文规定的例外情况除外（包括，根据《交易所法》第 10D 条的规定，变更产生的任何过渡期在公司的财政年度中）。

b. 为明确起见，根据 适用的会计准则和指南，“重报” 不应被视为包括对不涉及更正因严重违反财务报告要求而导致的错误的公司财务重报 的更改。

c. 就本政策而言，要求公司编制重报的日期应为 (i) 其董事会（或者，如果不需要董事会或委员会采取行动，则获授权采取此类 行动的公司高管）得出或合理理应得出结论，认为公司需要编制重报的日期；或 (ii) 日期法院、 监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重报。

d. 就本政策而言，激励性薪酬应被视为执行官在获得激励性薪酬 奖励中规定的适用财务报告指标（定义见下文第 4 节）的公司 财政期内 “收到”，即使激励性薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

4。 激励性薪酬。就本政策而言，“激励性薪酬” 是指全部或部分基于财务报告指标（定义见下文）的实现情况而发放的任何薪酬， 获得或归属。就本 政策而言，“财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计 原则确定和列报的衡量标准，以及全部或部分源自此类 衡量标准的任何衡量标准，无论此类措施是在公司的财务报表中列报还是包含在向 委员会提交的文件中。财务报告指标包括股价和股东总回报。

5。 错误发放的赔偿：有待追回的金额

a. 在重报时根据本政策向执行官追回的金额应等于执行官获得的 激励性薪酬金额，该金额超过如果根据重报金额确定（不考虑已缴纳任何税款）本应获得的激励性薪酬金额。

b. 如果不直接根据重报中的信息 对错误发放的激励性薪酬金额进行数学重新计算（例如基于股价或股东总回报的激励性薪酬），则委员会应根据对重报对适用财务报告措施影响的合理估计来确定 该金额，并且委员会 应保留任何此类估计的文件并向交易所提供此类文件。

6。 恢复时出现异常。尽管此处有任何相反的规定，但公司无需从执行官那里收回错误发放的激励性薪酬 ，前提是委员会认为这种补偿不切实际，而且： (a) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额（由 委员会在做出并记录了追回此类错误的合理尝试后确定）给予赔偿，并向交易所提供合理的文件 尝试收回薪酬）；或（b）复苏可能会导致本来符合纳税条件的 退休计划无法满足《美国国税法》第 401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

7。 恢复方法

a. 委员会将根据其绝对自由裁量权并考虑到适用的事实和情况，确定收回根据本协议错误发放的激励性薪酬的方法或 方法，哪些方法不必始终如一地适用 ；前提是任何此类方法都能合理地迅速获得赔偿，并且以其他方式符合交易所和适用法律的任何要求（包括但不限于，经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“第 409A节”）。举个例子，但不限于前述内容，委员会 可自行决定在本政策下使用的追回方法可能包括在适用法律允许的范围内以下一种或多种方法（这些 权利应是累积的，不是排他性的）：执行官用即时可用的资金偿还、没收或偿还激励性薪酬 、没收或还款基于时间的股权或现金激励薪酬奖励，根据递延计划没收的 福利薪酬计划，和/或将错误发放的激励金 薪酬的全部或部分与应付给执行官的其他薪酬相抵消。

b. 在适用法律（包括但不限于第 409A 条）允许的最大范围内， 可自行决定推迟授予或支付原本应支付给执行官的任何补偿，以便在 合理的时间内开展或完成对本政策是否适用的调查，以及如果适用，在这种情况下应如何执行。

8。 不提供赔偿。尽管公司的任何协议、政策或管理文件有相反的条款， 公司不得赔偿任何执行官 (a) 任何错误发放的激励性薪酬的损失，或 (b) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何 索赔。通过签署确认协议（定义见下文 ），每位执行官不可撤销地同意永远不对公司或任何子公司提起任何索赔，有意和自愿地 放弃提出任何此类索赔的能力（如果有），并免除公司和任何子公司的任何此类索赔，以补偿 与任何费用（包括律师费）、判决或赔偿金额有关的赔偿由执行官支付或没收与本政策的适用或执行相关的款项。

9。 管理。

a. 本政策应由委员会管理。委员会拥有根据 本政策做出所有决定的全部和最终权力。在这方面，委员会没有义务统一对待任何执行官，委员会可以在其业务判断中有选择地在执行官之间做出 决定。委员会 根据本政策的规定做出的所有决定和决定均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、 其股东和员工。

b. 尽管有上述规定，董事会独立成员仍可为自己保留委员会在本政策下的部分或全部权限或责任 ，也可以出于任何目的担任本政策的管理人。如果董事会的独立 成员保留了任何此类权限或责任，或者在董事会独立成员 担任本政策管理人的任何时间内，董事会将拥有本政策下委员会的所有权力，此处提及委员会 （本第 9 (b) 节除外）的任何提及均应包括董事会的独立成员。

10。 政策不是排他性的。本政策中规定的补救措施不应是排他性的，应是公司可能获得的所有其他权利 或法律或衡平法上补救措施的补充。

11。 生效日期。本政策适用于执行官在 2023 年 10 月 2 日当天或之后获得的任何激励性薪酬。

12。 修正案；终止。在允许的范围内，以符合适用法律（包括委员会 和交易所规则）的方式，委员会可随时自行决定终止、暂停或修改本政策。

13。 适用法律。在不被联邦法律取代的范围内，本政策应由 根据特拉华州的实体法管辖、解释、解释和执行，不考虑法律冲突原则。

14。 可分割性；豁免。如果根据任何适用法律，本政策的任何条款被确定为不可执行或无效，则这些 条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，自动被视为以符合其目标的 方式进行了修订。 公司或委员会对执行官遵守本政策任何条款的豁免不应构成或解释 视为对本政策任何其他条款或执行官在本政策下任何后续作为或不作为的豁免。

15。 申报。根据委员会或交易所根据《交易法》第10D条通过的规则或标准，委员会应促使公司向委员会和交易所提交任何 可能要求的文件或呈件。

16。 执行官致谢。公司应要求在本政策 生效之日当天或之后担任该职务的每位执行官签署一份确认协议，并以附录 A（或 的形式以委员会不时规定的其他形式）（“确认协议”）（“确认协议”）退还给公司，执行官将明确同意受该协议的约束和遵守本政策的条款和条件； 前提是执行官未能或拒绝签署或退回此处规定的确认协议不得 放弃公司对该执行官执行本政策的权利。

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致谢 协议

ZYVERSA THERAUTICS, INC

补偿 追回政策

我， 下列签署人，同意并确认，我完全受Zyversa Therapeutics, Inc.补偿回收政策（“政策” 可能随时修改、重申、补充或以其他方式修改）的所有条款和条件的约束并受其约束。 如果本政策与我参与的任何雇佣协议的条款或 任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以 政策的条款为准。如果委员会确定向我发放、发放、赚取或支付的任何款项必须予以没收 或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动来进行此类没收和/或补偿，包括 应要求全额、及时（以美元计价的资金或公司根据政策规定 以其他方式偿还给公司) 所有金额的错误发放的激励性薪酬。本 确认协议中使用的任何未定义的大写术语应具有本政策中规定的含义。