目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
从 到
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券 | ||
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 这个 |
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速的文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司： |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)12b—2《交易法》。是的
有几个
目录表
目录
| 页面 | ||
第一部分-财务信息 |
| 7 | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 7 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 7 | ||
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并经营报表和全面亏损 | 8 | ||
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并股东权益变动表 | 9 | ||
截至2024年和2023年3月31日止三个月的简明合并现金流量表 | 10 | ||
简明合并财务报表附注 | 11 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 | |
第四项。 | 控制和程序 | 41 | |
第二部分--其他资料 | 41 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 41 | |
第1A项。 | 风险因素 | 42 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 97 | |
第六项。 | 陈列品 | 98 | |
签名 | 100 | ||
2
目录表
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明
本季度10-Q表格报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本10-Q表格季度报告中包含的所有陈述（历史事实陈述除外），包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”和类似表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
本季度报表10—Q表中的前瞻性陈述包括，除其他事项外，关于：
| ● | 我们对KPI-012的依赖性和潜在优势的期望，KPI-012是我们治疗永久性角膜上皮缺陷的候选产品，或PCED； |
| ● | 我们对将我们的商业业务出售给Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC(我们统称为Alcon)将对我们的业务、运营结果和财务状况产生潜在影响的预期； |
| ● | 我们对未来可能从爱尔康收到的与出售我们的商业业务相关的里程碑式付款的期望和金额； |
| ● | 我们对与收购Combangio，Inc.相关的未来里程碑付款的期望和金额，或孔班吉奥，或孔班吉奥收购; |
| ● | 我们为KPI-012所做的开发工作，以及我们发现和开发新程序和候选产品的能力； |
| ● | KPI-012临床试验的时间、进度和结果，包括关于临床试验开始和结束的时间、受试者的剂量以及试验结果将可获得的时间段的说明； |
| ● | 监管申请的时间、范围和可能性，包括为KPI-012和我们未来可能开发的任何其他候选产品提交任何生物制品许可证申请； |
| ● | 我们有能力获得监管部门对KPI-012的批准； |
| ● | 我们的商业化、营销和制造能力以及KPI-012战略，如果获得批准； |
| ● | 我们对未来销售KPI-012的潜在收入的估计，如果获得批准； |
| ● | 我们有能力及时谈判、确保和保持适当的定价、覆盖范围和补偿条款和流程，或者如果获得批准，完全有能力与KPI-012的第三方支付者谈判； |
| ● | KPI-012的市场接受度和临床实用性，以及我们对KPI-012的市场机会的估计(如果获得批准)； |
| ● | 除PCED外，计划针对适应症开发KPI-012以及临床前研究的时间、进展和结果，包括 L子宫颈干细胞缺乏症； |
3
目录表
| ● | 我们对我们决心停止开发与我们的间充质干细胞分泌组或MSC-S平台无关的临床前流水线项目的期望； |
| ● | 我们KPI-014计划的临床前研究的时间、进度和结果； |
| ● | 我们对利用手头现金为运营费用、租赁和偿债义务以及资本支出要求提供资金的能力的预期； |
| ● | 我们对我们实现加州再生医学研究所(CIRM)奖励下指定里程碑的能力的期望，并获得CIRM奖下的全额资金； |
| ● | 我们对我们能力的期望 遵守我们贷款协议下的契约; |
| ● | 我们的知识产权状况，包括在收购Combangio时获得的知识产权； |
| ● | 我们有能力识别与我们的商业目标一致的具有重大商业潜力的其他产品、候选产品或技术； |
| ● | 我们对开支、未来收入、未来收入的时间、资本需求和额外融资需求的估计； |
| ● | 政府法律法规的影响； |
| ● | 我们的竞争地位； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展； |
| ● | 我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力； |
| ● | 我们的业务和业务关系，包括与员工和供应商的关系；以及 |
| ● | 全球经济和地缘政治发展对我们的业务、运营、战略和目标的潜在影响。 |
我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在这份Form 10-Q季度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您应完整阅读这份Form 10-Q季度报告和我们在Form 10-Q季度报告中作为证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述是截至本季度报告中关于Form 10-Q的陈述作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。
4
目录表
这份Form 10-Q季度报告包括我们从行业出版物和研究、由我们和第三方进行的调查和研究中获得的统计和其他行业和市场数据，以及我们对潜在市场机会的估计。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对KPI-012潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，可能无法准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险的影响，如果实现这些风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和流动性产生重大影响。这些风险在本季度报告的Form 10-Q中的“风险因素”部分有更全面的讨论。我们的主要风险包括以下几点：
| ● | 自我们成立以来，我们的运营发生了重大亏损，运营的现金流为负。我们预计会招致更多损失，可能永远不会实现或保持盈利。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.412亿美元。 |
| ● | 我们有限的经营历史和有限的生物制剂开发经验可能会使您很难评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。 |
| ● | 我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发努力。我们有资格获得与将我们的商业业务出售给爱尔康相关的里程碑式的对价，这一点受到各种风险和不确定因素的影响。 |
| ● | 我们的巨额债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，如果不遵守我们贷款协议下的条款，例如要求我们的普通股继续在纳斯达克股票市场上市，可能会导致违约事件和到期金额加速. |
| ● | 我们在很大程度上依赖KPI-012的成功。如果我们无法成功完成KPI-012或我们未来可能开发的任何其他候选产品的临床开发并获得营销批准，或者在这样做方面遇到重大延误，或者如果在获得营销批准后，我们未能成功将这些候选产品商业化，我们的业务将受到实质性损害。 |
| ● | 如果KPI-012或我们开发的任何其他候选生物制品的临床试验未能证明令美国食品和药物管理局、FDA或其他监管机构满意的效力、安全性和纯度，或者没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。 临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。 |
| ● | 如果我们在临床试验中遇到许多可能无法预见的事件，我们候选产品的潜在上市批准或商业化可能会被推迟或阻止，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场。 |
| ● | 如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。 |
| ● | 如果在我们的候选产品的开发或商业化过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们对此类候选产品的开发和/或商业化努力。 |
5
目录表
| ● | 我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。 |
| ● | KPI-012已经在美国境外的临床试验中进行了评估，我们未来可能会在美国以外的地点对候选产品进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。 |
| ● | 包括新冠肺炎疫情在内的公共卫生疫情可能会影响KPI012或我们开发的任何其他候选产品的开发，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 |
| ● | 即使KPI-012或我们未来可能开发的任何其他候选产品获得上市批准，此类产品也可能无法获得临床医生和患者的市场接受，或者无法获得第三方付款人和医学界其他人的足够处方覆盖、定价或报销，并且这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。 |
| ● | 如果我们无法建立和维持销售、营销和分销能力，或在必要时与第三方签订销售、营销和分销协议，我们可能无法成功地将KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，如果它们获得批准。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。我们的竞争对手包括财力大得多的大型制药公司。KPI-012和我们可能开发的任何其他候选产品，如果获得批准，也可能与现有的品牌、仿制和标签外产品竞争。 |
| ● | 我们一直依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。 |
| ● | 我们与第三方签订了制造KPI-012的合同，并计划与第三方签订合同，为我们开发的任何其他候选产品提供临床前、临床和商业供应。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。 |
| ● | 生物制品的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。 |
| ● | 我们对CIRM资助KPI-012的依赖增加了我们的研发工作的不确定性，对我们施加了某些合规义务，并提出了可能增加KPI-012商业化成本的要求。 |
| ● | KPI-012受其他公司或机构独家许可的专利权保护。如果这些第三方终止与我们的协议，或未能维护或强制执行相关专利，或我们以其他方式失去对这些专利的权利，我们的竞争地位和我们的任何产品在市场上的市场份额，如果获得批准，将受到损害。 |
| ● | 如果我们不能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。根据我们的贷款协议，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市或我们的普通股转移到另一个国家认可的证券交易所上市，其上市标准没有纳斯达克资本市场那么严格，都是违约事件，可能会对我们的财务状况和实施我们的业务战略的能力产生不利影响。 |
| ● | 我们最大的股东可能有能力对我们的某些业务决策施加重大影响，并可能影响提交给股东批准的事项。 |
6
目录表
第一部分--财务信息
第一项：财务报表。
卡拉比奥公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
3月31日 | 12月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
非流动资产： | ||||||
财产和设备，净额 | | | ||||
使用权资产 | | | ||||
其他长期资产 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 | | | ||||
递延赠款收入 | — | | ||||
租赁负债的流动部分 | | | ||||
长期债务的当期部分 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期负债： | ||||||
长期租赁负债 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
长期或有对价 | | | ||||
长期负债总额 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(附注13) | ||||||
股东权益： | ||||||
优先股，$ | — | — | ||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
7
目录表
卡拉比奥公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
成本和支出： | ||||||
一般和行政 | | | ||||
研发 | | | ||||
延期购买对价公允价值重新计量的收益 | — | ( | ||||
或有代价公允价值重新计量亏损 | | | ||||
总成本和费用 | | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
其他收入(支出)： | ||||||
利息收入 | | | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
补助金收入 | | — | ||||
其他(费用)收入，净额 | — | ( | ||||
其他收入(费用)合计 | | ( | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
加权平均流通股--基本和稀释 | | | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面亏损： | ||||||
未实现投资收益变动 | — | — | ||||
其他综合损失合计 | — | — | ||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | ||
请参阅该等未经审计的简明综合财务报表的随附注释。
8
目录表
KALA BIO，INC.
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2024年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||||
E系列 | F系列 | G系列 |
| ||||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||
不可赎回 | 不可赎回 | 不可赎回 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||||
截至2023年12月31日的余额 | | $ | — | | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
员工购股计划下普通股的发行 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行普通股以满足服务合同 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||||||||
发行可转换G系列优先股，扣除发行成本美元 | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2024年3月31日余额 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||||
截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||
E系列 |
| ||||||||||||||||||
敞篷车 | |||||||||||||||||||
不可赎回 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 | 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
在市场发售时，扣除发售成本 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
为既得限制性股票单位发行普通股 | — | — | | — | — | — | — | ||||||||||||
员工购股计划下普通股的发行 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
发行普通股以满足延期购买对价 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
发行普通股以满足或有对价 | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
9
目录表
卡拉比奥公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | ||||||
折旧及摊销 | | | ||||
非现金经营租赁成本 | | | ||||
延期购买对价公允价值重新计量的收益 | — | ( | ||||
或有代价公允价值重新计量亏损 | | | ||||
债务贴现及其他非现金利息摊销 | | | ||||
基于股票的薪酬 | | | ||||
其他非现金损失 | | — | ||||
营业资产和负债变动： |
|
| ||||
应收账款 | — | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
库存和待售资产 | — | | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ( | ||||
租赁负债及其他长期负债 | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流： | ||||||
购置财产和设备及其他资产 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
融资活动的现金流： | ||||||
G系列优先股发行收益，扣除发行成本美元 | | — | ||||
普通股发行收益，扣除发行成本 | — | | ||||
支付本金、预付费和债务尾款费 | — | ( | ||||
与Combangio收购有关的或然代价 | ( | ( | ||||
根据员工购股计划行使股票期权和发行普通股所得款项 | | | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金、现金等价物及受限制现金减少净额： | ( | ( | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||
限制较少的现金 | — | ( | ||||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动： | ||||||
应付账款和应计费用中的财产和设备购置 | $ | — | $ | | ||
发行普通股以满足追加实缴资本中的递延购买对价 | — | | ||||
发行普通股以满足额外实缴资本中的或有对价 | — | | ||||
发行普通股以满足服务合同的额外实收资本 | | — | ||||
应计费用中包含的交易成本 | | — | ||||
补充披露： | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
见这些未经审计的简明合并财务报表的附注。
10
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
1.业务性质和列报依据
业务性质-Kala BioInc.(“本公司”)成立于2009年7月7日，是一家临床阶段的生物制药公司，致力于研究、开发和商业化治疗罕见和严重的眼前部和眼后部疾病的创新疗法。2023年8月2日，公司更名为Kala PharmPharmticals，Inc.Kala Bio公司
于2021年11月15日，本公司收购了Combangio，Inc.(“Combangio”)，包括其间充质干细胞分泌体(“MSCs-S”)平台和治疗永久性角膜上皮缺损(“PCED”)的主导产品候选产品，公司将其称为KPI-012(统称为“Combangio收购事项”)。PCED是一种罕见的损害角膜愈合的疾病。2023年2月，该公司在美国进行了用于PCED的KPI-012的2b期临床试验CHASE(“分泌组治疗后的角膜愈合”)中的第一名患者。KPI-012已经从FDA获得了治疗PCED的孤儿药物和快速通道指定。该公司预计将在美国将其任何获得上市批准的候选产品商业化。鉴于决心将其研究和开发工作重点放在KPI-012上，2022年，该公司停止了与其MSC-S平台无关的临床前流水线项目的开发。
该公司此前已开发并商业化
该公司的成功取决于它开发KPI-012和未来可能开发的任何其他候选产品并将其商业化的能力，它的研究和开发工作的成功，它是否从阿尔康公司获得任何基于商业的销售里程碑付款，它在需要时筹集额外资本的能力，以及最终实现盈利的业务。
流动资金-自成立以来，公司因运营而蒙受重大亏损，运营现金流为负包括净亏损$
11
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
和在经营活动中使用的现金$
该公司预计，截至2024年3月31日的现金和现金等价物将使其能够从这些精简合并财务报表发布之日起至少12个月内为其运营费用、租赁和偿债义务以及资本支出需求提供资金。本次评估基于在简明合并财务报表发布之日已知和合理可知的相关条件和事件。如果这些条件或事件发生变化，该公司可能会比目前预期的更早耗尽其可用的资本资源。
使用估计-根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制简明综合财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计及假设。该公司持续评估其估计和假设。编制这些简明综合财务报表所依据的估计和假设涉及但不限于租赁负债和相应使用权资产的现值、认股权证的公允价值、基于股票的补偿、应计费用、或有对价、授予收入和递延授予收入、嵌入衍生工具的估值以及公司递延税项净资产和相关估值拨备的可回收性。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
12
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
普通股股东应占每股净亏损-公司在计算每股净亏损时遵循两级法，因为公司已发行符合参与证券定义的股票。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。两级法不适用于出现净亏损的时期，因为可转换优先股的持有者没有分担亏损的合同义务。在本报告所述的所有期间，两级法都不适用。
普通股股东应占每股基本净亏损采用当期已发行普通股的加权平均数计算。普通股股东应占每股摊薄净亏损乃根据期内已发行普通股之加权平均数计算，如属摊薄，则按普通股潜在股份之加权平均数计算，包括假设行使购股权及认股权证、发行未归属限制性股票单位(“RSU”)、以业绩为基础之限制性股票单位(“PSU”)及采用IF-转换法之可转换优先股。
在计算摊薄净亏损时，普通股的加权平均数适用于所有潜在的稀释性普通股等价股，包括已发行的股票期权、认股权证、未归属的RSU和PSU和使用IF-转换方法的可转换优先股。普通股等值股份如果具有反摊薄作用，则不计入普通股股东应占稀释每股净亏损的计算范围。在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的，则不假设已发行稀释性普通股。该公司报告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月普通股股东应占净亏损。(见附注11，“每股亏损”)。
未经审计的中期财务信息-本文所包括的公司简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，未经审计。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在本报告中被浓缩或省略，这是此类规则和法规允许的。随附的简明综合财务报表反映了包括正常经常性调整在内的所有调整，这些调整对于公平列报所列中期的财务状况、经营业绩、股东权益表和现金流量是必要的。中期业绩不一定代表全年业绩。因此，这些简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“年度报告”)中包含的财务报表及其附注一并阅读。
未经审计的简明综合财务报表包括KALA比奥，Inc.的账目。及其全资子公司Kala Pharmaceuticals Security Corporation和Combangio，Inc.所有公司间交易和余额均已在合并中消除。
2.主要会计政策摘要
公司的重要会计政策在年度报告合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进行了描述。截至2024年3月31日止三个月内，重大会计政策无重大变化。
13
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
近期会计公告
管理层考虑了自上次审计本公司合并财务报表以来最近发布的所有会计声明。公司管理层认为，最近的这些声明不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
3.金融工具的公允价值
ASC 820，公允价值计量和披露，为那些按公允价值计量的工具建立公允价值等级，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和自身的假设(不可观察到的投入)。该层次结构由三个级别组成：
| ● | 级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级--可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。 |
公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的金融工具主要包括现金等价物和或有对价。现金等价物和或有对价在本公司的简明综合资产负债表中按其各自的公允价值报告。
T该公司于2021年11月收购了Combangio，并在完成对Combangio的收购后，本公司同意发行 一大群人
14
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
此外，与收购Combangio有关的收购价格包括未来可能高达#美元的付款。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值等级划分的公司金融工具的公允价值：
2024年3月31日 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | ||||||||||||
或有对价 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总负债 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
15
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
下表总结了截至2024年3月31日和2023年12月31日与第三级输入数据公允价值计量相关的量化信息和假设：
公允价值在 | |||||||||
3月31日 | 射程 | ||||||||
金融工具 |
| 2024 |
| 估价技术 |
| 无法观察到的输入 |
| (平均值) | |
或有对价 | $ | | 概率调整 | 预期实现里程碑的时期 | 2025 - 2028 (2027) | ||||
贴现现金流量模型 | 实现的可能性 | ||||||||
贴现率 | |||||||||
公允价值在 | |||||||||
12月31日， | 射程 | ||||||||
金融工具 |
| 2023 |
| 估价技术 |
| 无法观察到的输入 |
| (平均值) | |
或有对价 | $ | | 概率调整 | 预期实现里程碑的时期 | 2025 - 2028 (2027) | ||||
贴现现金流量模型 | 实现的可能性 | ||||||||
贴现率 | |||||||||
下表概述了截至2024年和2023年3月31日止三个月使用第三级输入数据按公允价值计量的延期购买对价和或有对价负债的变化：
或有对价 | |||
2024年1月1日余额 | $ | | |
公允价值调整 | | ||
2024年3月31日的余额 | $ | | |
或有对价 | |||
2023年1月1日的余额 | $ | | |
公允价值调整 | | ||
聚落 | ( | ||
应计费用和其他流动负债的重新分类 | ( | ||
2023年3月31日的余额 | $ | | |
延期购买对价 | |||
2023年1月1日的余额 | $ | | |
公允价值调整 | ( | ||
聚落 | ( | ||
2023年3月31日的余额 | $ | — |
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的一年内，有
16
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
4.补助收入
CIRM奖
2023年8月2日，公司的全资子公司Combangio与CIRM签订了一项奖励协议，金额为#美元。
截至2024年3月31日的三份期间，公司确认美元
5.已计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
3月31日 | 12月31日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
应计收入准备金 | $ | | $ | | ||
薪酬和福利 | | | ||||
开发成本 | | | ||||
专业服务 | | | ||||
代工制造 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计费用和其他流动负债 | $ | | $ | | ||
17
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
6.租契
经营租约
加利福尼亚州门罗公园办公室租赁
于2023年4月，Combangio与Menlo Prepi I，LLC订立租赁协议，据此，Combangio租赁约100平方米。
截至2024年3月31日，公司认可 $
租赁费用及相关现金流量的组成部分如下：
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
租赁费 |
|
|
|
| ||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||
短期租赁成本 | ||||||
可变租赁成本 | ||||||
总租赁成本 | $ | $ | ||||
经营性租赁的经营性现金流出 | $ | $ | ||||
经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下：
3月31日 | 十二月三十一日， | ||
2024 | 2023 | ||
加权平均剩余租期 | |||
加权平均贴现率 | 13.1% |
18
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2024年3月31日，公司预计其未来最低租赁付款将到期应付如下：
截至12月31日止的年度， | |||
2024年(剩余9个月) | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
2028 | | ||
减去：利息 | ( | ||
总计 | $ | |
7.债务
于二零二一年五月四日，本公司以贷款人(“贷款人”)及抵押品代理人(“代理人”)身分与牛津金融订立贷款协议，根据该协议，本金总额最多为
截至2023年6月30日，定期贷款按浮动利率计息，利率等于(I)30天期伦敦银行同业拆息和(Ii)
该公司支付了#美元的设施费用。
就订立贷款协议而言，本公司授予代理人一项几乎所有本公司拥有或其后收购的个人财产的担保权益，包括知识产权及商业业务。《贷款协定》还包括惯常陈述和担保、肯定和否定契约，以及惯常违约事件。某些惯常的负面契约限制了本公司及其某些附属公司产生未来债务、授予留置权、进行投资、进行收购、派发股息、支付某些限制性付款和出售资产的能力，但每种情况均受某些例外情况的限制。
19
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
贷款协议包括要求(I)在发生违约事件时支付额外利率的特征
于2022年5月21日，就其与爱尔康订立的资产购买协议，本公司订立了贷款协议的修订(“第二贷款修订”)。根据第二次贷款修订，贷款人及代理人同意本公司订立资产购买协议及将商业业务出售予爱尔康，并同意解除其对商业业务的留置权，以换取本公司于爱尔康交易完成时支付总额为#元的款项。
此外，根据第二次贷款修订，贷款人及代理人同意，在完成Alcon交易及第二次修订预付款项后，摊还日期将由2024年12月1日延至2026年1月1日，届时贷款协议下当时尚未偿还的定期贷款的本金总额须于#年偿还。
2022年7月8日，第二修正案提前支付了与爱尔康交易完成相关的款项，因此，摊销日期延长至2026年1月1日。这笔交易导致债务清偿损失#美元。
于2022年12月27日，本公司订立贷款协议修正案(“第三次贷款修正案”)。根据第三次贷款修订，贷款人及代理人同意修订贷款协议的若干条文，以允许将本公司普通股的上市从纳斯达克全球精选市场转移至纳斯达克资本市场。根据第三次贷款修订，本公司同意(A)部分预付贷款协议项下未偿还的定期贷款本金(“第三次修订预付款”)：(1)支付$。
根据《第三次贷款修正案》，除《第三次修正案》的预付款外，如果本公司根据《贷款协议》支付的额外预付款等于$
20
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
于2025年6月30日或之前(“第二次延期预付”)，摊还日期将自动改为2026年1月1日，贷款协议到期日将自动改为2027年5月1日。
根据第三次贷款修订，贷款人和代理人亦同意豁免第三次修订预付款、第一次延期预付款、第二次延期预付款及贷款协议项下任何其他预付款的预付款费用。根据贷款协议，本公司亦须就偿还时所偿还的定期贷款本金支付所有应计及未付利息。本公司于2023年1月25日支付第三修正案预付款，之后本公司须于2025年1月1日至2026年5月1日期间按月分期偿还贷款协议。在第三修正案预付款之后，贷款协议的本金贷款余额为#美元。
于2023年8月1日，本公司与Combangio及Oxford Finance订立贷款协议修正案(“第四次贷款修正案”)。根据第四次贷款修订，贷款协议的若干条文就本公司名称更改及停止美元伦敦银行同业拆息利率作出修订。于2023年8月2日，本公司与Combangio及Oxford Finance订立贷款协议修正案(“第五次贷款修正案”)。根据第五次贷款修正案，Oxford Finance同意本公司参加CIRM奖，并对贷款协议的某些条款进行了相关修订。
此外，就贷款协议而言，公司向贷款人和其他第三方服务提供商支付了一定费用。支付给贷方的费用被记录为债务折扣，而支付给其他第三方服务提供商的费用被记录为债务发行成本。这些成本将在贷款协议期限内使用实际利率法摊销。债务贴现和债务发行成本的摊销计入简明综合经营报表和全面亏损中的利息费用。截至2024年3月31日，有效利率为
截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司确认利息费用为美元
截至2024年3月31日和2023年12月31日，债务的公允价值组成部分详情如下：
3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
本金贷款余额 | $ | | $ | | ||
未变现债务贴现与发行成本 | ( | ( | ||||
累计累计出境费 | | | ||||
债务总额 | $ | | $ | | ||
减去：长期债务的当前部分 | ( | — | ||||
长期债务，净额 | $ | | $ | | ||
21
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
截至2024年3月31日，贷款协议项下到期的年度本金付款如下：
截至12月31日止的年度， |
| ||
2024年(剩余9个月) | $ | — | |
2025 | | ||
2026 | | ||
总计 | $ | |
8.手令
下表总结了截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未发行的普通股认购证，每份认购证可行使为截至指定日期以下普通股股数：
应偿还的股份， | |||||||||||
锻炼 |
| 期满 |
| 可操练 |
| 3月31日 |
| 12月31日 | |||
已发布 |
| 每股价格 | 日期 | 从… | 2024 | 2023 | |||||
2014 | $ | |
| 2024年11月 |
| 2017年7月 | | | |||
2016 | $ | |
| 2026年10月 |
| 2017年9月 | | | |||
2018 | $ | | 2025年10月 | 2018年10月 | | | |||||
| | ||||||||||
9.股权融资
已注册的产品
2020年5月7日，本公司向美国证券交易委员会备案了S-3表格《搁置登记书》，并于2020年5月19日宣布生效(《2020年搁置登记》)。根据2020年货架登记，公司可提供和出售最多$
22
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
于2023年1月19日，本公司与Jefferies订立公开市场销售协议(“公开市场销售协议”)，根据该协议，本公司可不时按市价发售其普通股。本公司根据其2020年货架登记提交与公开市场销售协议有关的招股说明书补充文件(“2020年货架自动柜员机招股说明书补充文件”)，根据该文件，本公司可发售及出售合共发行价最高达$
截至2023年3月31日的三个月内，该公司总共售出了
2023年3月3日，本公司向美国证券交易委员会备案了S-3表格的搁置登记书，并于2023年5月11日宣布生效(《2023年搁置登记》)。根据2023年货架登记，该公司可以提供和出售高达$
截至2024年3月31日的三个月内，并无根据2023年货架登记项下的公开市场销售协议出售股份。
私募
于2023年12月21日，本公司与其中点名的若干机构投资者订立证券购买协议(“2023年证券购买协议”)，根据该协议，本公司同意以私募方式发行及出售F系列可转换不可赎回优先股，面值为$。
于2024年3月25日，本公司与其中所述若干机构投资者订立证券购买协议(“2024年证券购买协议”)，据此，本公司同意按纳斯达克规则以私募方式发行及出售G系列可转换不可赎回优先股，面值为$。
23
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
10.基于股票的补偿
2023年6月22日，本公司股东批准了本公司修订后的2017年股权激励计划，该计划修订并重述了经修订的本公司2017年股权激励计划(“2017计划”)，以(I)增加根据该计划授权发行的普通股数量。
截至2024年3月31日，共有
在截至以下三个月内2024年3月31日，公司授予购买以下股份的选择权
用于确定截至2024年3月31日止三个月授予的股票期权公允价值的假设如下：
截至3月31日的三个月， | |||
2024 | |||
预期波动率 | – | ||
无风险利率 | – | ||
预期股息收益率 | |||
预期期限(以年为单位) | – | ||
在截至以下三个月内2024年3月31日，授予期权的加权平均公允价值为美元
自.起2024年3月31日，共4个月。
截至2024年和2023年3月31日止三个月，股票补偿费用在简明综合经营报表和全面亏损中分类如下：
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
研发 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
24
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
11.每股亏损
截至三个月，普通股股东应占每股基本和稀释净亏损计算如下 2024年3月31日和2023年3月31日:
截至三个月 | |||||
3月31日 | |||||
2024 |
| 2023 | |||
分子： | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
分母： | |||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | | | |||
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
以下潜在普通股等值物根据每个期末的未偿金额呈列，被排除在所示期间归属于普通股股东的每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
截至三个月 | |||||
3月31日 | |||||
2024 | 2023 | ||||
购买普通股股份的期权 | | | |||
未授予的RSU和PSU | | | |||
未行使的认股权证 | | | |||
可转换优先股(转换为普通股) | | | |||
| | ||||
12.所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司没有记录所得税拨备或福利。该公司继续对其美国联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴。
本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层考虑了公司自成立以来累计净亏损的历史，以及自成立以来产品销售产生的有限收入，并得出结论，公司更有可能无法实现递延税项资产的好处。管理层在每个报告期重新评估正面和负面证据。
未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括公司在净营业亏损结转期内产生应纳税收入的能力。根据1986年国税法第382条的规定，公司所有权的某些重大变化，包括出售公司，或因出售股权而导致的所有权重大变化，可能限制或未来可能限制结转的净营业亏损金额，该金额每年可用于抵消未来的应纳税收入。本公司完成了截至2022年12月31日的分析，并确定在2022年12月期间发生了所有权变更，这大大限制了净营业亏损结转和研发税收抵免。由于最近的所有权变更，该公司的净营业亏损结转的利用受到年度
25
目录表
卡拉生物公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
限额为$
该公司在美国和各州提交企业所得税申报单。自注册成立之日起的所有纳税年度仍可接受本公司所属主要税务管辖区(州和联邦)的审查，因为过去几年产生的结转属性如果已经或将在未来期间使用，仍可在国税局(“IRS”)或其他当局审查后进行调整。该公司目前没有接受美国国税局或任何其他司法管辖区的任何纳税年度的审查。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有
13.承付款和或有事项
斯坦福许可协议-于2019年10月，Combangio与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订了许可协议，该协议于2020年2月修订，随后在Combangio收购时通过法律实施转让给本公司。根据与斯坦福大学的许可协议(“斯坦福协议”)，本公司在某些专利权(“许可专利”)下拥有全球独家、可再许可的许可，针对促进眼部创伤愈合的方法，制造、制造、使用、进口、提供销售和销售许可专利所涵盖的所有领域使用的产品(“许可产品”)。根据斯坦福协议，公司必须在达到指定的开发、监管和销售里程碑时支付斯坦福大学的年度许可维护费和里程碑付款，并就许可专利的有效主张涵盖的许可产品的净销售额支付分级使用费。该公司有义务向斯坦福大学支付一笔$
诉讼-公司目前没有受到任何重大法律程序的影响。
与合并协议相关的或有事项--关于对Combangio的收购，公司同意根据与KPI-012相关的某些里程碑事件的完成情况支付额外款项。公司在收购日按公允价值确认某些或有对价负债，并在每个报告期对剩余负债进行重新估值。按公允价值计入负债的里程碑付款的潜在最高支付总额为#美元。
26
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这个在讨论和分析我们的财务状况和经营结果后，应与我们未经审计的简明综合财务报表及其相关注释一起阅读，这些报表出现在本Form 10-Q季度报告和我们截至2023年12月31日的年度Form 10-K报告中，该报告于2024年3月29日提交给美国证券交易委员会。这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。有许多重要的风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明的大不相同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本季度报告中关于Form 10-Q的警示声明中包含了重要因素，特别是在第二部分第1A项中题为“风险因素”的章节中，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于眼前部和眼后部罕见和严重疾病的创新疗法的研究、开发和商业化。我们的候选产品KPI-012是我们于2021年11月15日从Combangio，Inc.或Combangio收购的，是一种间充质干细胞分泌体，或称MSC-S，目前正处于临床开发阶段，用于治疗持续性角膜上皮缺损(PCED)，这是一种罕见的角膜愈合障碍疾病。根据KPI-012在PCED患者中进行的1b期临床安全性和有效性试验的积极结果，以及良好的临床前安全性和有效性结果，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了一份新药研究申请(IND)，并于2022年12月获得接受。2023年2月，我们在美国进行了KPI-012的PCED的CHASE(分泌组治疗后角膜愈合)2b期临床试验，即CHASE试验，给我们的第一名患者开了药。
Chase试验由两个患者队列组成。2023年3月27日，我们宣布了CHASE试验的第一个队列的阳性安全性数据，这是一项开放标签研究，旨在评估大剂量KPI-012眼用溶液(3U/mL)在两名患者身上局部每日四次或QID的安全性。第一组中的两名患者都成功地完成了至少一周的服药，没有观察到安全问题。我们已经在美国启动了CHASE试验的第二个也是最后一个患者队列，这是一项多中心、随机、双掩蔽、赋形剂对照、平行组试验，在大约90名患者中评估两种剂量的KPI-012眼液(3U/毫升和1U/毫升)与赋形剂局部QID治疗56天的安全性和耐受性。我们计划在拉丁美洲增加试验地点，这还有待监管部门的批准。
试验的主要终点是通过角膜荧光素染色测量PCED的完全愈合。我们的目标是在2024年底之前报告CHASE试验的TOPLINE安全性和有效性数据。如果结果是积极的，并与监管机构进行讨论，我们相信这项试验可能成为支持向FDA提交KPI-012的生物制品许可证申请或BLA所需的两项关键试验中的第一项。
KPI-012已经从FDA获得了治疗PCED的孤儿药物和快速通道指定。
27
目录表
我们相信，KPI012的多因素作用机制也使我们的MSC-S成为一种平台技术。我们正在评估KPI-012用于其他罕见眼前疾病的潜在开发，例如用于治疗角膜缘干细胞缺乏症和其他威胁视力的罕见角膜疾病。此外，根据我们的KPI-014计划，我们已经启动了临床前研究，以评估我们的骨髓基质细胞-S平台对遗传性视网膜退行性疾病(如视网膜色素变性和斯塔加德病)的实用性。鉴于我们决心将研发重点放在KPI012上，2022年，我们决定停止开发与我们的MSC-S平台无关的临床前流水线项目。我们希望将我们的任何获得市场批准的候选产品在美国商业化。有关我们收购Combangio、KPI-012和PCED的进一步说明，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，并参见本文中包含的我们的简明合并财务报表的附注1“业务性质和列报基础”、附注3“金融工具的公允价值”和附注13“承诺和或有事项”。
我们之前开发并商业化了两款上市产品EYSUVIS®0.25%，用于短期(最多两周)治疗干眼病的体征和症状，以及INVELTYS® (洛替泼诺依替普诺眼用混悬剂)1%，一天两次外用眼部类固醇，用于治疗眼科手术后炎症和疼痛。这两种产品都应用了一种专利的粘液穿透颗粒给药技术，我们称之为AMPPLIFY®药物输送技术。
2022年7月8日，Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC，我们统称为Alcon，从我们手中购买了制造、销售、分销、营销和商业化EYSUVIS和INVELTYS以及开发、制造、营销和以其他方式利用AMPPLIFY药物输送技术的权利，我们统称为商业业务。我们将这笔交易称为爱尔康交易。在交易结束时，爱尔康公司还承担了与商业业务有关的某些债务。欲了解有关爱尔康交易的进一步说明，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和本文中包含的我们的简明合并财务报表的注释1“业务性质和呈报基础”。
在2022年期间，我们解雇了整个商业销售团队和某些商业、科学、制造、财务和行政职能的员工。如上所述，裁员的决定是在爱尔康交易完成以及我们的KPI-012研究和开发活动范围发生变化的背景下做出的。
自成立以来，我们发生了大量运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为1,180万美元，截至2023年12月31日的年度净亏损为4,220万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.412亿美元。在2022年7月将商业业务出售给爱尔康之前，我们只从EYSUVIS和INVELTYS的产品销售中获得了有限的收入。我们的运营资金主要来自将我们的商业业务出售给Alcon、我们的首次公开募股(IPO)、后续公开普通股发行以及根据我们与Jefferies、LLC或Jefferies的销售协议在市场上出售我们的普通股、私募普通股和/或优先股(包括我们在2023年12月私募约200万美元的优先股，或2023年3月的私募，或2024年3月的860万美元，或2024年3月的私募)，信贷安排下的借款，以及我们与Oxford Finance的贷款协议，或贷款协议，来自加州再生医学研究所或CIRM的赠款，可转换本票和认股权证。
在2022年7月将我们的商业业务出售给爱尔康之前，我们投入了几乎所有的财务资源和努力进行研发，包括临床前研究和临床试验，并参与了推出EYSUVIS和INVELTYS并将其商业化的活动。由于我们收购了Combangio并将我们的商业业务出售给了爱尔康，我们将投入大量财务资源用于PCED的KPI-012的研发和潜在的商业化，以及我们决定追求的任何其他适应症，包括角膜缘干细胞缺乏症。我们没有创收的商业产品，由于我们收购了Combangio，我们可能需要向Combangio的前股权持有人支付某些里程碑和特许权使用费，这在“流动性和资本资源”一节中有更全面的描述。尽管根据EYSUVIS和INVELTYS的具体商业销售里程碑的实现情况，我们有资格从爱尔康获得高达3.25亿美元的付款，但我们无法保证何时可以收到这样的付款
28
目录表
里程碑付款或我们可能收到的里程碑付款金额，如果有的话。我们不能确定我们将在CIRM奖要求的时间框架内实现里程碑，或者根本不能，因此，我们可能永远不会收到该奖剩余的910万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，包括与我们继续开发、监管批准努力和KPI-012商业化(如果有的话)相关的费用和运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。
财务运营概述
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括与行政、财务、人力资源、法律、合规、资讯科技及业务发展职能有关的薪金、福利、股票薪酬及差旅开支。一般费用和行政费用还包括审计、税务、信息技术、咨询、法律服务的专业费用，以及未列入研究和开发费用的与设施有关的分摊费用。
我们预计，我们2024年的一般和行政费用将与截至2023年12月31日的年度的此类费用相当。我们预计，在未来几年，我们的一般和行政费用将稳定在2023年的费用水平。如果我们获得KPI-012或我们可能开发的任何候选产品的上市批准，我们预计，如果我们产生与产品营销、销售和分销相关的商业化费用，我们的一般和管理费用将大幅增加。
研究和开发费用
研发费用包括与我们的研究活动相关的成本，包括全职研发员工的薪酬和福利、设施费用的分配、管理费用和某些外部费用。我们的研发费用包括：
| ● | 与雇员有关的费用，包括薪金、相关福利、差旅和股票薪酬； |
| ● | 我们的候选产品的临床前和临床开发以及与合同研究机构达成的协议所产生的费用，包括在确定FDA很可能批准候选药物之前以及在预期实现该药物的未来经济效益之前制造候选产品的成本；以及 |
| ● | 设施、折旧和其他费用，包括租用和维护设施和用品的直接和已分配费用。 |
我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。除非我们认为候选产品有可能获得监管部门的批准和随后的商业化，而且我们预计销售该药物将带来未来的经济利益，否则我们将支出与我们的候选产品库存生产相关的成本，作为我们精简的综合运营报表内的研发费用和所发生期间的全面亏损。在业绩之前支付的研究和开发成本在发生之前作为预付费用计入资本。我们按开发计划跟踪外包开发成本，但不将人员成本、根据许可协议支付的款项或其他成本分配给特定的产品候选或开发计划。这些费用包括在与雇员有关的费用和其他研究和开发费用中，列在“业务成果”表的分项中。
我们预计，随着我们推进KPI-012的临床开发，以及我们对未来可能开发的任何其他候选产品进行任何必要的临床前研究和临床试验以及其他开发活动，包括我们根据KPI-014计划计划的临床前研究，2024年我们的研发成本将比截至2023年12月31日的年度的此类费用有所增加。进行必要的临床前研究和临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功
29
目录表
为我们的任何候选产品获得市场批准。每种候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床前数据、临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。
KPI-012处于2b期临床开发阶段，我们所有其他研究和开发计划都处于临床前开发阶段。临床前研究和临床试验的成功开发和完成是不确定的，也可能不会产生批准的产品。每个候选产品和未来候选产品的完工日期和完工成本可能会有很大差异，因此很难预测。我们将继续根据每个候选产品在科学和临床上的成功，以及对候选产品的商业潜力和我们就每个候选产品进行合作的能力的持续评估，不断决定要追求哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。我们将需要筹集更多资金，并可能在未来寻求合作，以推进KPI-012和我们可能开发的任何候选产品。我们可能无法以可接受的条款获得额外的私人或公共融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响。
递延购买对价的公允价值重新计量收益
关于于2021年11月15日完成对Combangio的收购，我们同意向前Combangio股东和其他股东或Combangio股权持有人发行总计155,664股我们的普通股，或递延购买对价，其中包括(I)于2022年1月3日发行的总计136,314股普通股，以及(Ii)由我们扣留的总计19,350股普通股 作为偿还Combangio股权持有人于2023年3月10日发行的赔偿义务和其他付款义务的部分担保.我们在收购日按公允价值记录了该递延购买对价的义务。然后，我们在每个报告期重新评估了我们的延期购买对价义务。我们的延期购买对价义务的公允价值变化（发行导致的变化除外）在我们的简明综合经营报表和全面亏损中确认为延期购买对价公允价值重新计量的损益.
或有对价的公允价值损失重新计量
除了延期购买对价外，应付给Combangio股权持有人的对价包括高达1.05亿美元的潜在付款，这取决于具体开发、监管和商业化里程碑的实现。截至2024年3月31日，在高达1.05亿美元的或有里程碑付款中，我们向Combangio股权持有人支付了总计250万美元的现金和240万美元的普通股(相当于我们普通股的总计105,038股)，这是我们在2023年2月，也就是第一个剂量里程碑，给大通试验中的第一名患者配药的结果。与第一个剂量里程碑有关的剩余10万美元到期款项于2024年1月以现金支付。所有向Combangio股权持有人支付的潜在里程碑付款都将在未来以现金支付。
我们在收购日按公允价值记录了该等或有对价的债务。然后，我们在每个报告期重新评估我们的或有对价债务。除发行引起的变动外，或有对价债务的公允价值变动在我们的简明综合经营报表和全面亏损表中确认为或有对价的公允价值重新计量的损益。.
我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告和我们的简明综合财务报表的附注3“金融工具的公允价值”中对潜在的付款和里程碑进行了更全面的描述。
30
目录表
利息收入
利息收入包括从我们的现金、现金等价物和短期投资赚取的利息(如果有的话)。
利息支出
利息支出主要包括合同息票利息、债务折扣和债务发行成本的摊销以及在我们的债务安排中确认的最终付款费用的增加。
补助金收入
2023年4月28日，CIRM授予Combangio 1,500万美元赠款，即CIRM奖，以签订最终奖励协议，以支持Combangio正在进行的用于PCED治疗的KPI-012计划，以及该计划的产品和过程表征和分析开发。2023年8月2日，Combangio参加了CIRM奖，并有权获得CIRM最初支付的590万美元。
CIRM奖受共同出资要求的约束，根据该要求，Combangio有义务在KPI-012的开发上花费特定的最低金额，以获得全部奖励金额。合同项下剩余的910万美元仅在达到主要与Combangio在进行Chase临床试验方面的进展有关的指定里程碑后才支付给Combangio。如果在预定完成日期后四个月内未达到里程碑，CIRM可永久停止付款。此外，如果CIRM自行决定Combangio没有遵守CIRM奖的条款和条件，CIRM可以暂停或永久停止付款。根据CIRM奖的条款，Combangio有义务就CIRM奖产生的任何产品、服务或批准药物的净销售额支付特许权使用费，金额为我们使用的资金的每100万美元的0.1%，直至该产品、服务或批准药物首次商业销售之日起十年前，以及以特许权使用费或基本特许权使用费的形式支付CIRM奖励资金金额的九倍的时间。此外，在基本专利使用费满意后，Combangio有义务为任何由CIRM资助的发明每年超过5亿美元的净销售额支付1.0%的专利使用费，直到涵盖此类发明的最后一个到期专利到期。
CIRM奖不在与客户签订的合同的会计指导范围内，因为政府实体不是协议下的客户。相反，CIRM奖作为执行研究和开发活动的合同入账。因此，赠款收入被确认为发生了相关的研究和开发费用。
其他(费用)收入，净额
其他收入(费用)，净额包括记录到为注销与爱尔康交易相关的剩余库存余额而持有的待售资产，部分抵消了我们在出售商业业务后向爱尔康提供的有偿过渡相关服务。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是我们按照美国公认会计原则编制的。我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为危急关头因为这些特定的领域通常需要我们在作出估计时对不确定的事项做出判断和估计，而本可以使用不同的估计--这也是合理的。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括下面更详细描述的那些。吾等根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
31
目录表
与我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。
经营成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果：
截至三个月 | |||||||||
3月31日 |
| ||||||||
2024 | 2023 | 变化 | |||||||
(单位：千) | |||||||||
成本和支出： |
|
|
| ||||||
一般和行政 | $ | 5,422 | $ | 6,030 | $ | (608) | |||
研发 |
| 6,351 | 4,036 |
| 2,315 | ||||
延期购买对价公允价值重新计量的收益 | — | (230) | 230 | ||||||
或有代价公允价值重新计量亏损 | 158 | 1,847 | (1,689) | ||||||
总运营费用 |
| 11,931 |
| 11,683 |
| 248 | |||
运营亏损 |
| (11,931) |
| (11,683) |
| (248) | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
| |||
利息收入 |
| 504 |
| 675 |
| (171) | |||
利息支出 |
| (1,455) |
| (1,474) |
| 19 | |||
补助金收入 | 1,075 | — | 1,075 | ||||||
其他(费用)收入，净额 | — |
| (1,973) |
| 1,973 | ||||
净亏损 | $ | (11,807) | $ | (14,455) | $ | 2,648 | |||
一般和行政费用
截至2024年3月31日止三个月的一般和行政费用为540万美元，而截至2023年3月31日止三个月的一般和行政费用为600万美元，减少了60万美元。截至2024年3月31日的三个月一般和行政费用减少，主要是由于行政和专业服务费减少130万美元，部分被股票薪酬成本和员工相关成本增加70万美元所抵消.
研发费用
下表总结了截至2024年和2023年3月31日止三个月内发生的研发费用：
截至三个月 | |||||||||
| 3月31日 |
|
| ||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变化 | ||||
| (单位：千) | ||||||||
KPI-012开发成本 | $ | 3,047 | $ | 1,825 | $ | 1,222 | |||
与员工相关的成本 |
| 2,868 | 2,159 |
| 709 | ||||
其他研究和开发成本 |
| 436 | 52 |
| 384 | ||||
总研发 | $ | 6,351 | $ | 4,036 | $ | 2,315 | |||
截至2024年3月31日止三个月的研发费用为640万美元，而截至2023年3月31日止三个月的研发费用为400万美元，增加了230万美元。这一增长主要与 KPI-012开发成本增加120万美元， 增加70万美元 与员工相关的成本，AS
32
目录表
我们推进了KPI-012的临床开发，以及其他研发成本增加40万美元，其中主要包括设施成本。
递延购买对价的公允价值重新计量收益
由于负债于2023年3月最终清偿，截至2024年3月31日止三个月的递延购买代价公允价值重新计量并无损益。截至2023年3月31日止三个月的递延收购代价的公允价值重计量收益为20万美元，这主要是由于我们标的股票价格的公允价值发生了变化。
或有代价公允价值重新计量亏损
2024年和2023年3月31日终了三个月的或有对价公允价值重新计量亏损分别为20万美元和180万美元，主要是因为贴现率的变化、时间的流逝以及预期付款时间和概率的变化.
利息收入
截至2024年3月31日的三个月的利息收入为50万美元，截至2023年3月31日的三个月的利息收入为70万美元。利息收入包括从我们的现金、现金等价物和短期投资赚取的利息(如果有的话)。货币基础减少，是由于现金结余减少以及投资的数量和组合减少，但减幅因截至三个月的利率上升而被部分抵销。2024年3月31日，与截至去年同期的2023年3月31日.
利息支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月里，我们每个月的利息支出为150万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的利息支出包括合同息票利息支出、债务折扣的摊销和与我们与牛津金融的贷款协议相关的最终付款费用的增加。在截至2024年3月31日的三个月内，根据我们的贷款协议，未偿还债务为3,400万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，根据我们的贷款协议，未偿还的债务为4,330万美元，直至2023年1月25日偿还了930万美元，未偿还债务为3,400万美元。
补助金收入
截至2024年3月31日的三个月，与CIRM奖相关的赠款收入为110万美元。在截至2023年3月31日的三个月内，没有确认赠款收入。
其他(费用)收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，没有其他收入(费用)净额。其他费用，截至2023年3月31日的三个月净额为200万美元有代表性的记录在为即将到期的库存而持有的出售资产中的220万美元的支出，部分被我们在出售商业业务后向爱尔康提供的20万美元可偿还的过渡相关服务所抵消。
流动性与资本资源
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。在2022年7月将我们的商业业务出售给爱尔康之前，我们只从EYSUVIS和INVELTYS的产品销售中获得了有限的收入。我们的运营资金主要来自2022年7月将我们的商业业务出售给爱尔康的收益、我们的首次公开募股、后续的公开普通股发行和我们在市场上发行的普通股、普通股和/或优先股的私募、信贷安排下的借款和我们的贷款
33
目录表
和安全协议，或《贷款协议》，与牛津金融有限责任公司，或牛津金融，来自CIRM的赠款，可转换的本票和认股权证。
出售商业业务
2022年7月，我们将商业业务出售给爱尔康。除了我们从爱尔康获得的6,000万美元预付款外，我们还有资格从爱尔康获得以下四笔基于商业的销售里程碑付款：(1)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2028年的全球净销售额达到或超过5,000万美元时，(2)从2023年至2028年的日历年度，EYSUVIS和INVELTYS的全球净销售额达到或超过1亿美元时，我们有资格获得6,500万美元，(3)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2029年的全球净销售额合计达到1.75亿美元或以上时为7,500万美元；(4)EYSUVIS和INVELTYS在2023至2029日历年的全球净销售额合计为2.5亿美元或以上时为1.6亿美元。每个里程碑付款将只支付一次，如果有的话，在第一次达到这样的里程碑，并且只有一次里程碑付款将支付关于一个日历年。如果在一个日历年实现了一个以上的里程碑，则只有在下一个日历年再次实现相应的里程碑时，才会支付较高的里程碑付款和较低的里程碑付款。到目前为止，我们还没有收到任何这样的里程碑付款。我们现在没有创收的商业产品，尽管我们有资格从爱尔康获得高达3.25亿美元的里程碑付款，但我们无法保证何时可以收到这样的里程碑付款，或者我们可能收到的里程碑付款金额(如果有的话).
根据注册声明提供的产品
关于向美国证券交易委员会提交S-3表格登记声明，或2020年货架登记后，吾等与Jefferies订立经修订及重述的销售协议，或经修订及重订的销售协议，根据该协议，吾等可不时以市价发售的方式发行及出售最高达7,500万美元的普通股。从2023年1月1日至2023年1月10日，我们根据修订和重新签署的销售协议出售了245,887股普通股，净收益为1,000万美元。于2023年1月10日，经修订及重订的销售协议于本公司完成出售本公司价值7,500万美元的普通股时，根据其条款终止。于经修订及重订销售协议终止日期，吾等已根据该协议出售合共565,974股普通股，总收益达7,500万美元。
2023年1月19日，我们与Jefferies签订了一项新的销售协议，即公开市场销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过Jefferies在我们的市场发售下发行和出售我们的普通股。吾等根据我们的2020年货架登记或2020年货架自动柜员机招股说明书补充协议提交与公开市场销售协议有关的招股说明书补充文件，据此，吾等可根据公开市场销售协议发售及出售总发行价高达4,000,000美元的普通股股份。从2023年1月19日至2023年5月11日，我们根据2020年货架自动取款机招股说明书下的公开市场销售协议，在市场上出售了229,378股普通股，净收益为490万美元。
于截至2023年3月31日止三个月内，本公司根据(1)经修订及重订的销售协议及2020年货架登记下的公开市场销售协议及(2)2020年货架自动柜员机招股章程补充下的公开市场销售协议，出售合共475,265股普通股，总收益净额为1,490万美元。
2023年3月3日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记书，即2023年搁置登记，并于2023年5月11日宣布生效。根据2023年货架登记，我们可以提供和出售高达3.5亿美元的各种证券，包括普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券、认购权或单位。根据公开市场销售协议的条款，我们可以不时地通过Jefferies在市场上发行和出售总计高达4000万美元的普通股。自2023年货架登记生效后，我们停止根据2020年货架自动柜员机招股说明书增刊及2020年货架登记进一步要约或出售我们的普通股。
34
目录表
截至2024年3月31日的三个月内，并无根据2023年货架登记项下的公开市场销售协议出售股份。
贷款协议
于2021年5月4日，吾等以贷款人或贷款人及抵押品代理人或代理人的身份与Oxford Finance订立贷款协议，根据该协议，吾等可获得本金总额高达1.25亿美元的定期贷款，包括于贷款协议结束日支付的本金总额为8,000万美元的A部分定期贷款，以及吾等不再可获得的额外部分。截至2023年6月30日，定期贷款的浮动利率等于30天期伦敦银行同业拆借利率和0.11%加7.89%之间的较大者。自2023年7月1日起，定期贷款按浮动利率计息，利率等于(A)8.00%和(B)(I)1个月芝加哥商品交易所有担保隔夜融资利率(SOFR)、(Ii)0.10%和(Iii)7.89%之和。一些惯常的负面公约限制了我们和我们的某些子公司产生未来债务、授予留置权、进行投资、进行收购、分配股息、进行某些限制性付款和出售资产的能力，但每种情况都有某些例外情况。就吾等于2022年5月21日订立将吾等的商业业务出售予爱尔康的购买协议一事，吾等订立了贷款协议的修正案，即第二贷款修正案，根据该修正案，贷款人及代理人同意吾等订立资产购买协议并同意解除其对商业业务的留置权，作为吾等在爱尔康交易完成时向贷款人和代理人支付总计4,000,000,000美元或第二修正案预付款的代价。第二修正案预付款是贷款人根据贷款协议提供的定期贷款下未偿还本金8,000万美元中的3,670万美元的部分预付款，外加预付款70万美元和最后付款费用260万美元，已于2022年7月8日支付，与Alcon交易的完成有关。
2022年12月27日，我们与Combangio和牛津金融公司签订了贷款协议修正案，即第三项贷款修正案，根据该修正案，牛津金融公司同意修改贷款协议中的某些条款，允许将我们普通股的上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场。根据《第三次贷款修正案》，吾等同意(A)部分预付《贷款协议》下未偿还的定期贷款本金，或《第三修正案》的预付款：(1)于2023年6月30日或之前支付500万美元，部分预付本金470万美元，另加30万美元的最后支付费；及(2)于2024年1月31日或之前支付500万美元，部分预付本金470万美元，外加30万美元的最终付款费用和(B)我们根据贷款协议支付摊销款项的开始日期从2026年1月1日改为2025年1月1日，或摊销日期。在2023年1月25日，我们支付了第三修正案的预付款，贷款协议下的本金余额为3400万美元.
根据第三修正案，除第三修正案预付款外，如吾等于2024年12月31日或之前根据贷款协议额外预付500万美元(包括最后付款费用)，或首次延期预付款，则摊还日期将自动更改为2025年7月1日，而贷款协议的到期日将自动更改为2026年5月1日至2026年11月1日。如果除第三修正案预付款和第一次延期预付款外，我们在2025年6月30日或之前根据贷款协议额外支付了相当于250万美元(含最终付款费用)的额外预付款，或第二次延期预付款，则摊销日期将自动更改为2026年1月1日，贷款协议的到期日将自动更改为2027年5月1日。
根据第三次贷款修订，牛津金融亦同意豁免第三次修订预付款、第一次延期预付款、第二次延期预付款及贷款协议项下任何其他预付款的预付款费用。根据贷款协议，本行亦须就偿还时所偿还的定期贷款本金支付所有应计及未付利息。
我们将被要求支付任何基金定期贷款原始本金的7.00%的最后付款费用，应于(I)全额预付定期贷款或(Ii)到期日中较早的日期支付。根据我们的选择，我们可以选择在特定条件下向贷款人偿还部分定期贷款，包括支付
35
目录表
偿还定期贷款本金的适用费用以及应计和未付利息。有关贷款协议的进一步资料，请参阅本公司简明综合财务报表附注11“债务”。
2023年8月1日，我们对贷款协议进行了第四次修订，根据该修订，贷款协议的某些条款因我们公司名称的更改和美元LIBOR利率的停止而进行了修改。2023年8月2日，我们对贷款协议进行了第五次修订，根据该修订，牛津金融同意我们参加CIRM奖，并对贷款协议的某些条款进行了相关修订。
私募
2022年11月28日，我们与其中提到的某些机构投资者或E系列购买者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式根据纳斯达克规则按市场定价发行和出售我们的普通股和E系列可转换不可赎回优先股，或E系列优先股，分两批发行，总收益最高可达3,100万美元，我们统称为2022年私募。在2022年12月1日首次私募结束时，我们向E系列购买者发行并出售了(I)76,813股普通股，每股价格相当于5.75美元；(Ii)9,666股E系列优先股，每股价格相当于575.00美元，总收益约为600万美元。2022年12月27日，在我们的首席执行官证明FDA接受了我们的IND申请KPI-012后，我们在2022年私募的第二次结束时向E系列购买者发行并出售了总计43,478股E系列优先股，每股价格相当于575.00美元，总收益约为2,500万美元。
2023年12月21日，我们与其中提到的某些机构投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式发行并出售F系列可转换不可赎回优先股或F系列优先股2,928股，每股价格为683.00美元，总收益约为200万美元。
2024年3月25日，我们与其中提到的某些机构投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式发行并出售10,901股G系列可转换不可赎回优先股，即G系列优先股，每股价格为788.90美元，总收益约为860万美元。
CIRM奖
2023年4月28日，CIRM授予Combangio 1500万美元的赠款，以签订最终授予协议，以支持其正在进行的用于PCED治疗的KPI-012计划，以及该计划的产品和过程表征和分析开发。2023年8月2日，Combangio进入CIRM奖，有权获得590万美元。有关CIRM奖和我们可能收到的潜在里程碑付款的进一步说明，请参阅上面的“财务运营概述-赠款收入”。
Combangio收购
由于收购Combangio，我们可能需要向前Combangio股权持有人支付额外的或有对价。根据合并协议的条款和条件，前Combangio股权持有人有权从我们那里获得或有对价，这些对价将在我们实现各种开发、监管和销售里程碑以及由于某些现金特许权使用费支付义务处于中高个位数时支付。里程碑付款的潜在最高支付总额取决于具体开发、监管和商业化里程碑的实现情况，未来基于销售的里程碑付款的潜在最高支付总额为6,500万美元。到目前为止，在实现特定开发、监管和商业化里程碑时应支付的4,000万美元或有对价中，我们于2023年3月向前Combangio股权持有人支付了总计250万美元的现金和240万美元的普通股(相当于总计105,038股
36
目录表
我们的普通股)，在我们的CHASE试验中的第一个患者在2023年2月剂量。这一里程碑的剩余10万美元于2024年1月以现金支付。欲了解因收购Combangio而应支付的对价的完整说明，请参阅我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和我们的精简合并财务报表附注3“金融工具的公允价值”。
其他合同义务
截至2024年3月31日，我们的其他重大现金需求主要来自已知的合同债务和其他债务与我们与斯坦福大学的许可协议和我们的运营租赁有关。有关我们未来与许可协议有关的承诺的信息，请参阅我们的精简合并财务报表附注13“承诺和或有事项”。有关我们未来对租赁相关债务的承诺的信息，请参阅我们的简明 合并财务报表。
现金流
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别拥有4850万美元的现金和5090万美元的现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们有3400万美元的债务，这是根据与牛津金融的贷款协议未偿还的本金总额。
下表汇总了我们在所列每个期间的现金来源和用途：
截至三个月 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 | 变化 | |||||
(单位：千) | |||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (10,844) | $ | (9,684) | $ | (1,160) | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (13) |
| (108) |
| 95 | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 8,440 |
| 2,858 |
| 5,582 | |||
现金和限制性现金减少 | $ | (2,417) | $ | (6,934) | $ | 4,517 | |||
经营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为1080万美元，而截至2023年3月31日的三个月为970万美元，增加了110万美元，这主要是由于营运资金波动的时机导致增加了340万美元，但经非现金费用调整后的净亏损减少了230万美元，部分抵消了这一增长。值得注意的营运资本波动包括截至2024年3月31日的三个月预付费用和其他流动资产减少40万美元，而截至2023年3月31日的三个月减少550万美元。由于向阿尔康公司和第三方收取与过渡有关的服务的应收款。在截至2023年3月31日的三个月中，持有的待售库存和资产减少了220万美元，这是记录到持有待售资产核销剩余库存余额。鉴于截至2024年3月31日的三个月没有与库存相关的波动。这些截至2023年3月31日的三个月至2024年3月31日的三个月的营运资金变动情况如下：应付账款减少400万美元，应计费用和其他流动负债波动因应付账款的时间安排而减少400万美元，部分抵消。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金不到10万美元，而截至2023年3月31日的三个月为10万美元，减少了10万美元。截至2024年3月31日的三个月投资活动中使用的现金净额，涉及购买财产和设备以及其他不到10万美元的资产。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额与购买财产和设备及其他资产有关，金额为10万美元。
37
目录表
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为840万美元，而截至2023年3月31日的三个月为290万美元，增加了550万美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要包括850万美元的净额在我们的2024年私募中出售我们G系列优先股的收益，部分被融资活动中反映的第一个剂量里程碑支付的10万美元所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金主要包括1,490万美元。根据我们的场外股票发行，通过杰富瑞出售我们普通股的净收益，部分被偿还我们贷款协议的本金和最终付款1,000万美元，以及为融资活动中反映的第一个服药里程碑支付200万美元。
资金需求
我们预计，随着我们推进KPI-012的临床开发，未来我们的研究和开发费用将比以前大幅增加。随着我们为未来可能开发的任何其他候选产品进行任何必要的临床前研究、临床试验和其他开发活动，包括我们根据KPI-014计划计划的临床前研究，我们的研究和开发费用未来也将增加。如果我们获得KPI-012或我们可能开发的任何候选产品的上市批准，我们预计，如果我们产生与产品营销、销售和分销相关的商业化费用，我们的一般和管理费用将大幅增加。
如果我们：
| ● | 继续开发用于PCED的KPI-012临床应用； |
| ● | 启动和继续研究和开发KPI-012用于其他适应症，如角膜缘干细胞缺乏症，包括启动和进行临床前研究和临床试验； |
| ● | 扩大我们的制造工艺和能力，以生产KPI-012的临床供应； |
| ● | 寻求美国和其他司法管辖区对PCED的KPI-012的监管批准； |
| ● | 寻求监管部门对KPI-012的批准，以获得更多适应症； |
| ● | 提高我们的销售、营销和分销能力，使我们可以提交并获得市场批准的任何候选产品商业化； |
| ● | 启动和推进我们的MSC-S平台下的任何临床前开发计划，包括我们的KPI014计划； |
| ● | 为我们未来可能开发的任何候选产品进行临床试验和其他开发活动和/或寻求上市批准； |
| ● | 授权或获得其他产品、候选产品或技术的权利； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 聘请更多的临床、质量控制、科学、制造、商业和管理人员来支持我们的运营； |
| ● | 扩大我们的运营、财务和管理系统；以及 |
| ● | 如果我们开始为我们的候选产品进行商业化努力，就可以增加我们的产品责任保险范围。 |
我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。我们预计，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物
38
目录表
加上CIRM奖预计剩余的910万美元资金，将使我们能够为2025年第三季度的运营、租赁和偿债义务以及资本支出需求提供资金。我们预计，我们现有的现金资源将足以使我们能够从我们正在PCED进行的KPI-012的CHASE试验中获得安全性和有效性数据。然而，我们预计我们现有的现金资源不足以使我们完成用于PCED或任何其他适应症的KPI-012的临床开发. 我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因为许多目前我们未知的因素而发生变化。例如，我们可能不会收到CIRM奖授予的所有资金。因此，我们可能会比目前预期的更早或更晚地耗尽我们可用的资本资源。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。在以下情况下，我们的支出将比我们预期的更高：
| ● | 我们选择或被FDA或非美国监管机构要求进行预期之外的临床试验或研究； |
| ● | 在我们的临床试验或候选产品的开发中，患者的招募或完成过程中有任何延误； |
| ● | 我们授权或获得其他产品、候选产品或技术的权利；或 |
| ● | 我们的知识产权组合存在任何第三方挑战，或者需要针对与知识产权相关的索赔进行抗辩或强制执行我们的知识产权。 |
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们预计在可预见的未来不会从KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品中获得收入，如果有的话。实现和保持盈利能力将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括：
| ● | 完成用于PCED的KPI-012的临床开发以及我们确定要追求的任何其他适应症，包括角膜缘干细胞缺乏症； |
| ● | 根据我们正在进行的和计划中的KPI-012临床试验获得有利结果，申请并获得KPI-012的上市批准； |
| ● | 如果获得批准，成功地将KPI-012商业化； |
| ● | 发现、开发并成功寻求未来可能开发的任何其他候选产品的市场批准和商业化，包括根据我们的KPI-014计划； |
| ● | 聘请和建立一个完整的商业组织，负责营销、销售和分销我们获得上市许可的产品； |
| ● | 商业规模生产、营销、销售、经销经批准上市的产品； |
| ● | 达到足够的市场接受度，并为我们商业化的任何产品从第三方付款人那里获得和维持承保范围和适当的补偿；以及 |
| ● | 获取、维护和保护我们的知识产权。 |
作为一家公司，我们将产品商业化的经验有限，未来我们可能无法成功地将产品商业化。有许多不成功的产品发布和未能满足市场潜力预期的例子，包括比我们更有经验和资源的制药公司。我们可能永远不会在上述活动中取得成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高
39
目录表
按季或按年计算。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品供应多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议以及营销和分销安排来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括将资产质押作为抵押品、限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们将我们的资产作为抵押品来担保我们在贷款协议下的义务，这可能会限制我们获得额外债务融资的能力。根据我们的贷款协议，我们还被限制在未经贷款人同意的情况下产生未来债务、授予留置权、进行投资、进行收购、分配我们普通股的股息、进行某些限制性付款和出售资产以及使用我们的现金进行某些其他用途，但每种情况均受某些例外情况的限制。此外，根据我们2022年、2023年和2024年私募的证券购买协议，我们还同意，在没有必要的购买者事先批准的情况下，我们不会(I)发行或授权发行任何优先或优先的股权证券。平价通行证除E系列优先股、F系列优先股或G系列优先股与清算优先权有关外，(Ii)在正常业务运作以外，因借款而产生的任何额外债务合计超过100万美元，但须受特定例外情况所规限，包括对我们现有债务进行再融资，或(Iii)支付或宣布任何股息或对我们股本的任何股份作出任何分派，但特定例外情况除外。
我们未来将需要筹集更多的资金来促进我们的业务。我们可能无法以可接受的条款获得额外的私人或公共融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生实质性的不利影响。如果我们通过合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或当前或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露。
我们的金融工具主要由现金等价物组成。。截至2024年3月31日，我们的现金等价物包括自收购之日起合同到期日不到90天的货币市场账户和美国国债。由于我们的现金等价物的短期到期日，以及这些投资的固定收益性质，利率立即变化10%不会对我们的现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，贷款协议为3,400万美元。贷款协议项下未偿还本金总额于2023年6月30日止按浮息计算，利率为(I)30天伦敦银行同业拆息及(Ii)0.11%加7.89%两者中较大者。自2023年7月1日起，贷款协议项下未偿还本金总额按浮息计息，利率相等于(I)8.00%及(Ii)(A)1个月CME年期SOFR、(B)0.10%及(C)7.89%的总和。芝加哥商品交易所1个月期SOFR利率立即变动10%，不会对我们的经营业绩或现金流产生实质性影响。
40
目录表
第四项。 控制和程序。
信息披露控制和程序的评估。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化。
截至2024年3月31日的三个月期间，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
41
目录表
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及我们的Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和Form 10-K年度报告末尾以及本Form 10-Q季度报告中包含的相关注释。这些风险，其中一些已经发生，任何未来可能发生，都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自我们成立以来，我们的运营发生了重大亏损，运营的现金流为负。我们预计会招致更多损失，可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们发生了大量运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1180万美元和4220万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为6.412亿美元。在2022年7月将制造、销售、分销、营销和商业化EYSUVIS和INVELTYS以及开发、制造、营销和以其他方式利用AMPPLIFY药物输送技术(统称为商业业务)的权利出售给Alcon PharmPharmticals Ltd.和Alcon Vision，LLC或Alcon之前，我们仅从EYSUVIS和INVELTYS的销售中获得有限的收入。我们的运营资金主要来自2022年7月将我们的商业业务出售给爱尔康的收益、我们的首次公开募股、普通股的后续公开发行和我们在市场发售机制下的销售、普通股和/或优先股的私募、信贷机制下的借款以及与牛津金融有限责任公司的贷款和担保协议，或贷款协议、可转换本票和认股权证。在2023年8月进入CIRM奖时，Combangio获得了CIRM最初支付了590万美元，1,500万美元的余款将在实现具体里程碑后支付给Combangio。在2022年7月将我们的商业业务出售给爱尔康之前，我们已经投入了几乎所有的财务资源和努力进行研究和开发，包括临床前研究和临床试验，参与了推出EYSUVIS和INVELTYS并将其商业化的活动。由于在2021年11月收购了Combangio并将我们的商业业务出售给了爱尔康，我们正在投入大量的财务资源来研究和开发KPI-012，并可能将其商业化。KPI-012是我们用于治疗持续性角膜上皮缺陷(PCED)的临床候选产品，以及我们决定追求的任何其他适应症，包括角膜缘干细胞缺乏症。我们没有创收的商业产品，我们的现金流因将我们的商业业务出售给爱尔康而减少，由于我们收购了Combangio，我们可能需要向Combangio的前股东支付某些里程碑和特许权使用费。虽然我们有资格根据EYSUVIS和INVELTYS的特定商业销售里程碑的实现情况，从爱尔康获得高达3.25亿美元的付款，但我们无法保证何时可能收到此类里程碑付款或我们可能收到的里程碑付款金额(如果有的话)。我们也不能向您保证，我们将在CIRM奖要求的时间框架内实现里程碑，或者根本不会实现，因此，我们可能永远不会收到该奖项剩余的910万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损，包括与我们继续开发、监管批准努力和KPI-012商业化(如果有的话)相关的费用和运营亏损。我们可能永远不会实现或保持盈利。我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。
42
目录表
我们预计，随着我们推进KPI-012的临床开发，未来我们的研究和开发费用将比以前大幅增加。随着我们对未来可能开发的任何其他候选产品进行任何必要的临床前研究、临床试验和其他开发活动，包括我们在KPI-014计划下计划进行的临床前研究，我们的研发费用也将增加。KPI-014计划是一种间叶分泌组制剂，正在进行临床前开发，用于治疗遗传性视网膜退行性疾病，如视网膜色素变性和Stargardt病。如果我们获得KPI-012或我们可能开发的任何候选产品的上市批准，我们预计，如果我们产生与产品营销、销售和分销相关的商业化费用，我们的一般和管理费用将大幅增加。
如果我们：
| ● | 继续开发用于PCED的KPI-012临床应用； |
| ● | 启动和继续研究和开发KPI-012用于其他适应症，如角膜缘干细胞缺乏症，包括启动和进行临床前研究和临床试验； |
| ● | 扩大我们的制造工艺和能力，以生产KPI-012的临床供应； |
| ● | 寻求美国和其他司法管辖区对PCED的KPI-012的监管批准； |
| ● | 寻求监管部门对KPI-012的批准，以获得更多适应症； |
| ● | 提高我们的销售、营销和分销能力，使我们可以提交并获得市场批准的任何候选产品商业化； |
| ● | 启动和推进我们的骨髓间充质干细胞分泌组或骨髓间充质干细胞-S平台下的任何临床前开发计划，包括我们的KPI014计划； |
| ● | 为我们未来可能开发的任何候选产品进行临床试验和其他开发活动和/或寻求上市批准； |
| ● | 授权或获得其他产品、候选产品或技术的权利； |
| ● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
| ● | 聘请更多的临床、质量控制、科学、制造、商业和管理人员来支持我们的运营； |
| ● | 扩大我们的运营、财务和管理系统；以及 |
| ● | 如果我们开始为我们的候选产品进行商业化努力，就可以增加我们的产品责任保险范围。 |
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。在以下情况下，我们的支出将比我们预期的更高：
| ● | 我们选择或被美国食品和药物管理局或FDA或非美国监管机构要求进行预期之外的临床试验或研究； |
| ● | 在我们的临床试验或候选产品的开发中，患者的招募或完成过程中有任何延误； |
| ● | 我们授权或获得其他产品、候选产品或技术的权利；或 |
| ● | 我们的知识产权组合存在任何第三方挑战，或者需要针对与知识产权相关的索赔进行抗辩或强制执行我们的知识产权。 |
43
目录表
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们预计在可预见的未来不会从KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品中获得收入，如果有的话。实现和保持盈利能力将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括：
| ● | 完成用于PCED的KPI-012的临床开发以及我们确定要追求的任何其他适应症，包括角膜缘干细胞缺乏症； |
| ● | 根据我们正在进行的和计划中的KPI-012临床试验获得有利结果，申请并获得KPI-012的上市批准； |
| ● | 如果获得批准，成功地将KPI-012商业化； |
| ● | 发现、开发并成功寻求未来可能开发的任何其他候选产品的市场批准和商业化，包括根据我们的KPI-014计划； |
| ● | 聘请和建立一个完整的商业组织，负责营销、销售和分销我们获得上市许可的产品； |
| ● | 商业规模生产、营销、销售、经销经批准上市的产品； |
| ● | 达到足够的市场接受度，并为我们商业化的任何产品从第三方付款人那里获得和维持承保范围和适当的补偿；以及 |
| ● | 获取、维护和保护我们的知识产权。 |
作为一家公司，我们将产品商业化的经验有限，未来我们可能无法成功地将产品商业化。有许多不成功的产品发布和未能满足市场潜力预期的例子，包括比我们更有经验和资源的制药公司。
我们可能永远不会在上述活动中取得成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品供应多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们有限的经营历史和有限的生物制剂开发经验可能会使您很难评估我们业务迄今的成功程度和我们未来的生存能力。
到目前为止，我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、获取知识产权、业务规划、筹集资金、进行研究和开发活动，以及在2022年7月将我们的商业业务出售给爱尔康之前，开发和商业推出EYSUVIS和INVELTYS。虽然我们有获得两种商业产品的营销批准并将其商业化推出的经验，但在将我们的商业业务出售给爱尔康后，我们不再有任何商业产品，我们在临床开发方面只有一种候选产品，我们不能确定我们将来是否能够开发、获得市场批准并将一种产品商业化。如果我们成功地开发并获得了KPI-012或我们未来可能开发的任何候选产品的上市批准，我们将再次不得不从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。此外，在我们于2021年11月收购KPI-012之前，我们没有开发候选生物制品的经验。因此，我们在开发和商业化KPI-012的努力中可能会遇到延误或困难。
因此，您对我们未来的成功或生存能力的任何预测都可能不像我们以前有开发生物产品候选产品的经验或更长的运营和商业化历史那么准确。
44
目录表
我们预计，由于各种因素（其中许多因素超出我们的控制范围），我们的财务状况及经营业绩将按季度及按年大幅波动。因此，您不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。
我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发努力。
我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的活动，特别是在我们进行研究和开发活动、启动KPI-012和我们未来开发的任何其他候选产品的临床试验并寻求监管批准的时候。如果我们确实获得了监管部门对KPI-012或我们开发的任何其他候选产品的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造能力相关的商业化费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 根据资产购买协议，我们最终从爱尔康获得里程碑式付款的时间和金额； |
| ● | 根据合并协议，我们未来向Combangio股东支付里程碑式付款的时间和金额； |
| ● | 我们最终从CIRM收到与CIRM奖相关的里程碑式付款的时间和金额； |
| ● | 我们正在进行和计划中的KPI-012临床试验的进度、成本和结果； |
| ● | 与PCED的KPI-012和我们决定追求的任何其他适应症相关的工艺开发和制造扩大活动的成本和时间； |
| ● | 对KPI-012进行监管审查的费用、时间和结果； |
| ● | KPI-012商业化活动的成本和时间安排，如获批准，包括建立和/或扩大产品销售、营销、医疗事务、分销和外包制造能力； |
| ● | 如果获得批准，我们在美国和其他司法管辖区成功将KPI-012商业化的能力以及从商业销售中获得的收入金额； |
| ● | 我们建立和维持战略合作、许可或其他协议以及此类协议的财务条款的能力； |
| ● | 我们可能开发的任何其他候选产品的研究和开发的范围、进度、结果和成本，包括我们的KPI-014计划； |
| ● | 我们成功推进和/或许可或获得其他产品、候选产品或技术的权利的程度；以及 |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及就任何与知识产权有关的索赔进行抗辩的成本和时间。 |
我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。我们预计，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为4850万美元，加上CIRM奖下预计的910万美元剩余资金，将使我们能够为2025年第三季度的运营、租赁和偿债义务以及资本支出需求提供资金。我们预计，我们现有的现金资源将足以使我们能够从正在进行的PCED中KPI-012的CHASE 2b期临床试验中获得安全性和有效性数据。然而，我们预计我们现有的现金资源不足以使我们完成用于PCED或任何其他适应症的KPI-012的临床开发。我们有
45
目录表
我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因为许多目前我们未知的因素而发生变化。例如，我们可能不会收到CIRM奖授予的所有资金。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽可用的资本资源。
确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。每种候选产品的完工日期和完工成本可能会有很大差异，而且很难预测。我们可能永远不会生成从KPI-012或我们开发的任何其他候选产品获得营销批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，即使我们成功开发了KPI-012或任何其他候选产品，并且其中一个或多个产品获得批准，我们也可能无法与它们取得商业成功。因此，我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会机会性地筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者推迟、限制、减少或终止我们建立销售和营销能力或其他必要活动，这些活动可能是我们获得批准的任何候选产品商业化所必需的。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议以及营销和分销安排来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他权利和优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括将资产质押作为抵押品，以及限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
例如，我们将我们的资产作为抵押品来担保我们在贷款协议下的义务，这可能会限制我们获得额外债务融资的能力。根据贷款协议，未经贷款人同意，我们也不得对普通股支付股息、授予留置权、进行投资、进行收购、进行某些限制性付款、出售资产和使用我们的现金，但每种情况均受某些例外情况的限制。此外，根据我们针对2022年、2023年和2024年私募的证券购买协议，我们已同意未经必要的购买者事先批准，不得：(1)发行或授权发行任何优先或非优先的股权证券。平价通行证除了E系列可转换不可赎回优先股、F系列可转换不可赎回优先股或G系列可转换不可赎回优先股外，(2)在正常业务运作以外，(2)借入资金产生任何额外债务，总额超过100万美元，但须受特定例外情况所规限，包括对现有债务进行再融资，或(3)支付或宣布任何股息或对吾等任何股本股份作出任何分派，但特定例外情况除外。
此外，如果我们通过合作、战略联盟、许可安排、特许权使用费协议或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或当前或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。
46
目录表
我们的巨额债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，如果不遵守我们贷款协议下的契约，例如我们的普通股必须继续在纳斯达克股票市场上市的要求，可能会导致违约事件和到期金额加速。
我们有大量的债务。截至2024年3月31日，我们在贷款协议下的A部分定期贷款下有3,400万美元的未偿还借款，截至2023年6月30日，该笔贷款的浮动利率等于30天LIBOR和0.11%加7.89%中的较大者。自2023年7月1日起，定期贷款按浮动利率计息，利率等于(I)8.00%和(Ii)(A)1个月芝加哥商品交易所有担保隔夜融资利率(SOFR)、(B)0.10%和(C)7.89%之和。利率的波动可能会对我们贷款协议的利息支出产生重大影响。根据贷款协议，摊销付款的开始日期为2025年1月1日，届时根据贷款协议，当时未偿还的定期贷款的本金余额总额须按月分期偿还，直至2026年5月1日。根据贷款协议，吾等亦可在特定条件下向贷款人预付部分定期贷款，包括支付适用费用及偿还定期贷款本金的应计及未付利息。我们在贷款协议下的债务以我们几乎所有的资产为抵押。
我们的债务加上我们的其他财务义务和合同承诺可能会产生严重的不利后果，包括：
| ● | 要求我们将运营现金流或手头现金的很大一部分用于支付债务的利息和本金，这将减少可用于营运资本、资本支出、产品开发努力和其他一般公司用途的金额； |
| ● | 使我们更容易受到总体经济、工业和市场状况不利变化的影响； |
| ● | 使我们受制于限制性契约，这些契约可能会降低我们以现金收购其他业务、采取某些其他企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力； |
| ● | 限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及 |
| ● | 与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。 |
吾等可能没有足够资金或可能无法安排额外融资以支付吾等现有债务项下的到期款项，特别是倘若吾等根据吾等的贷款协议出现违约，而吾等的贷款协议项下的所有债务均已到期，而来自外部来源的资金可能无法及时获得或未能按可接受的条款获得，则情况尤其如此。此外，不遵守我们贷款协议下的契约可能会导致违约和加速到期金额。特别是，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市或将我们的普通股转移到另一个国家认可的证券交易所上市，其上市标准比纳斯达克资本市场的上市标准更宽松，在每种情况下，在指定的治疗期之后，都是我们贷款协议下的违约事件。在这种情况下，我们可能无法加快付款速度，贷款人可以寻求强制执行担保债务抵押品的担保权益。加快偿还未偿还债务将令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，缩短我们能够为我们的运营和资本支出需求提供资金的期限，并将对我们的财务状况和实施我们的业务战略的能力造成不利影响。欲了解与遵守纳斯达克资本市场上市标准相关的更多风险，请参阅“与我们的普通股相关的风险--如果我们不遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。如果我们的普通股从纳斯达克退市，根据我们的贷款协议，我们将违约。
我们有资格获得与将我们的商业业务出售给爱尔康相关的里程碑式的对价，受到各种风险和不确定因素的影响。
我们有资格获得将我们的商业业务出售给爱尔康的里程碑式的对价，受到各种风险和不确定性的影响。除了从爱尔康收到的6,000万美元预付款外，我们还在
47
目录表
截止日期，我们有资格获得最多四笔基于商业的销售里程碑付款，具体如下：(1)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2028年的全球净销售额达到或超过5000万美元时，我们有资格获得2500万美元；(2)在2023年至2028年的日历年度，EYSUVIS和INVELTYS的全球净销售额达到或超过1.0亿美元时，我们有资格获得6500万美元，(3)EYSUVIS和INVELTYS在2023年至2029年的全球净销售额合计达到1.75亿美元或以上时为7,500万美元；(4)EYSUVIS和INVELTYS在2023至2029日历年的全球净销售额合计为2.5亿美元或以上时为1.6亿美元。
我们无法预测爱尔康及其附属公司在销售EYSUVIS和INVELTYS方面可能取得的成功(如果有的话)，因此，我们不确定我们何时可能收到里程碑付款，我们可能收到哪些里程碑付款，以及我们是否会收到任何里程碑付款。如果我们没有收到部分或全部的里程碑付款，我们的业务将受到损害。
如果我们对关键会计政策的估计或判断或我们的任何预测被证明是不准确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的数额。在编制财务报表时，我们需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。该等估计及判断包括租赁负债及相应使用权资产的现值、认股权证的公允价值、基于股票的补偿、应计开支、或有代价、授予收入及递延授予收入、嵌入衍生工具的估值及递延税项净资产及相关估值拨备的可回收性。我们的估计和判断是基于历史经验、预期未来经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。此外，我们可能会不时地依赖对我们预期未来业绩的预测，这些预测代表了我们管理层当时的估计。然而，这些估计、判断或预测中的任何一项，或其背后的假设，可能会随着时间的推移而改变，或者可能被证明是不准确的。特别是，为了报告历史产品收入，我们估计了我们的产品可能退货的金额，并将这一金额作为相关产品收入确认期间的收入减少列报，此外还建立了负债。如果我们的产品退货估计低于我们经历的产品退货的实际金额，我们现有的准备金将不足以覆盖未来的退货。如果我们的估计、假设或预测发生变化，或者如果实际情况与我们的估计或假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。
此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重新陈述我们已公布的财务报表。对现有标准的这种改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
48
目录表
产品开发相关风险
我们在很大程度上依赖于我们的候选产品KPI-012的成功。如果我们无法成功完成KPI-012或我们未来可能开发的任何其他候选产品的临床开发并获得营销批准，或者在这样做方面遇到重大延误，或者如果在获得营销批准后，我们未能成功将这些候选产品商业化，我们的业务将受到实质性损害。
我们在很大程度上依赖于KPI-012和我们未来可能开发的任何其他候选产品的成功。因此，我们打算将我们的大部分研发资源和业务努力投入到KPI-012的开发中。
KPI-012和我们未来可能开发的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
| ● | 完成并从我们正在进行和计划中的KPI-012和我们开发的任何其他候选产品的临床试验中获得有利的结果； |
| ● | 批准我们开发的任何其他候选产品的任何研究新药申请或IND申请； |
| ● | 申请并获得FDA和任何其他监管机构对KPI-012和我们开发的任何其他候选产品的上市批准； |
| ● | 如果获得批准，成功推出KPI-012或我们在美国开发的任何其他候选产品并将其商业化，包括建立和维护KPI-012或我们开发的任何其他候选产品的销售、营销、制造和分销能力； |
| ● | 如果获得批准，患者、医学界和第三方付款人将接受KPI-012和我们开发的任何其他候选产品； |
| ● | 为我们的候选产品获得并维护承保范围、适当的定价和来自第三方支付者(包括政府支付者)的足够补偿； |
| ● | 从适用的监管机构获得并维持对我们的制造工艺和我们的第三方制造商设施的监管批准，并获得和维持任何此类批准的产品的充足供应； |
| ● | 保持一支经验丰富的科学家和其他在眼科疾病和生物制剂方面有经验的员工队伍，继续开发我们的候选产品； |
| ● | 有效地与其他疗法竞争； |
| ● | 经批准后，我们的产品保持可接受的效力、纯度和安全性； |
| ● | 为我们的候选产品获得并维护专利和商业秘密保护以及法规排他性； |
| ● | 保护我们在知识产权组合中的权利；以及 |
| ● | 不得侵犯、挪用或者以其他方式侵犯他人的知识产权。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将KPI-012或我们未来可能开发的任何其他候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以获得监管部门对KPI-012或我们开发的任何其他候选产品的批准，并且KPI-012或我们开发的任何其他候选产品的商业化可能永远不会发生。
49
目录表
如果KPI-012或我们开发的任何其他候选生物制品的临床试验未能证明令FDA或其他监管机构满意的效力、安全性和纯度，或者没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会在完成此类候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
开发候选产品失败的风险很高。不可能预测何时或是否有任何候选产品在人体上被证明有效或安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明生物产品在人体上的效力、纯度和安全性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。例如，Combangio对12名患者(包括9名PCED患者)进行的KPI-012 1b期临床试验的结果可能不能预示后期临床试验的未来结果，包括我们正在进行的针对PCED患者的KPI-012的Chase 2b期临床试验。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其候选产品的营销批准。此外，任何候选产品在任何临床试验中未能证明有效性、安全性和纯度，都可能对我们其他候选产品的认知产生负面影响，和/或导致FDA或其他监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。例如，在我们的STRIDE 2阶段3临床试验中，评估EYSUVIS与安慰剂在干眼病患者中的安全性和有效性时，我们没有达到眼睛不适严重程度这一主要症状终点的统计学意义，随后我们收到了FDA的完整回复信，表明需要另一项临床试验的阳性疗效数据来支持EYSUVIS的新药申请。
如果我们被要求对KPI-012或我们开发的任何其他候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
| ● | 延迟获得我们的候选产品的上市批准； |
| ● | 根本没有获得上市批准； |
| ● | 获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
| ● | 通过包括重大使用或分发限制或安全警告(包括盒装警告)的标签获得批准； |
| ● | 接受额外的上市后测试要求；或 |
| ● | 在获得上市批准后将该产品从市场上撤下。 |
如果我们在临床试验中遇到许多可能无法预见的事件，我们候选产品的潜在上市批准或商业化可能会被推迟或阻止，我们的竞争对手可能会比我们更早将产品推向市场。
在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品商业化的能力，包括：
| ● | 我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构建议或要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划； |
50
目录表
| ● | 我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们的第三方承包商可能不遵守法规要求或未能及时履行对我们的义务，或者根本不遵守； |
| ● | 监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
| ● | 我们可能会在与预期试验地点就可接受的临床试验合同或临床试验方案达成协议方面遇到延误或无法达成协议； |
| ● | 我们可能会决定，或监管机构或机构审查委员会可能要求我们暂停或终止临床研究，原因包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险； |
| ● | 我们可能会受到额外的上市后测试要求的约束，以保持监管部门的批准； |
| ● | 监管机构可能会修改对我们候选产品的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同； |
| ● | 我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
| ● | 我们的候选产品的供应或质量，或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不足，或可能被推迟； |
| ● | 我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的调查人员、监管机构或机构审查委员会暂停或终止试验； |
| ● | 包括新冠肺炎在内的卫生流行病造成的限制及其附带后果可能导致内部和外部业务延迟和限制；以及 |
| ● | 监管机构可以撤回对产品的批准或对其分销施加限制，例如以修改后的风险评估和缓解战略的形式，即REMS。 |
如果我们在测试或营销审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床前研究或临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，或是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手，如那些为PCED开发治疗方法的公司，在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将我们的候选产品商业化的能力。
如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求，找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验。
患者入选受到多种因素的影响，包括：
| ● | 正在调查的疾病或状况的患病率和严重程度； |
| ● | 有关试验的病人资格准则； |
| ● | 被研究的产品候选产品的感知风险和收益； |
| ● | 我们正在进行临床试验的适应症是否存在现有的治疗方法； |
51
目录表
| ● | 促进及时登记参加临床试验的努力； |
| ● | 临床医生的患者转诊做法； |
| ● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； |
| ● | 临床试验地点的近似性和对潜在患者的可用性； |
| ● | 竞争对手对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验； |
| ● | 新冠肺炎等公共卫生流行病的影响；以及 |
| ● | 对潜在患者缺乏足够的补偿。 |
我们正在为PCED开发KPI-012，这是一种罕见的疾病，估计在美国每年的发病率为100,000例，因此，考虑到PCED患者的有限数量，我们可能很难识别和招募足够数量的患者参加我们正在进行的和计划的KPI-012临床试验。我们无法找到并招募足够数量的患者参加我们的临床试验，可能会导致重大延误，可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验，并可能推迟或阻止我们获得必要的监管批准。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。
如果在我们的候选产品的开发或商业化过程中发现严重的不良或不可接受的副作用，我们可能需要放弃或限制我们对此类候选产品的开发和/或商业化努力。
如果我们开发的KPI-012或我们开发的任何其他候选产品在临床试验或批准和/或商业化后与严重的不良事件或不良副作用相关，或者如果我们的任何候选产品具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发或将开发或营销限制在较窄的用途或人群中，在这些人群中，严重不良事件、不良副作用或其他特征从风险效益的角度来看不太普遍、不太严重或更容易接受。虽然KPI-012在Combangio的1b期临床试验中总体耐受性良好，但它只在12名受试者中使用。最初在临床或早期测试中显示出治疗眼病或其他疾病的前景的化合物，后来可能会被发现会产生副作用，阻碍该化合物的进一步开发和商业化。此外，最初被认为与研究治疗无关的不良事件后来可能被发现是由研究治疗引起的，即使在批准和/或商业化之后也是如此。此外，患者不正确或不适当地使用产品可能会导致额外的意外副作用或不良事件。不能保证我们可能开发的任何产品都将被正确使用，如果使用不当，这种滥用可能会阻碍此类产品或候选产品的商业采用或市场接受，如果获得批准，速度将达到我们目前的预期。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将重点放在我们确定的特定适应症的研究项目和产品上。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。2022年7月，我们将我们的商业业务，包括EYSUVIS和INVELTYS出售给爱尔康，我们做出了战略决定，停止开发与我们的MSC-S平台无关的临床前流水线项目，只专注于这个平台。
我们可能永远不会意识到这些决定的预期好处，因此，我们可能会被要求放弃或推迟其他机会。此外，我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及针对特定适应症的KPI-012上的支出可能无法产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会放弃有价值的权利
52
目录表
如果我们保留此类候选产品的独家开发和商业化权会更有利，则通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品提供。
KPI-012已经在美国境外的临床试验中进行了评估，我们未来可能会在美国以外的地点对候选产品进行临床试验。FDA可能不接受在这些地点进行的试验数据。
Combangio过去曾选择，我们未来可能也会选择在美国以外进行一项或多项临床试验，包括在拉丁美洲增加Chase 2b期临床试验地点，但仍需获得监管部门的批准。尽管FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但这些数据的接受取决于FDA施加的条件。例如，如果来自外国临床试验的数据不打算作为在美国批准的唯一依据，FDA将不会接受这些数据作为上市申请的支持，除非临床试验是按照GCP要求良好地设计和进行的。如果有必要，FDA还必须能够通过现场检查来验证试验数据。此外，这些临床试验受制于进行试验的司法管辖区适用的当地法律。不能保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。
如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。
此外，在美国境外进行临床试验可能会对我们产生重大不利影响。进行国际临床试验的固有风险包括：各国之间差异很大的临床实践模式和护理标准;可能限制或限制我们进行临床试验能力的非美国监管机构要求;遵守外国制造、海关、运输和储存要求;在多个非美国监管机构方案下进行临床试验的行政负担;外汇波动;一些国家知识产权保护减弱;战争等地缘政治事件造成的中断或延误。
2020年和2021年，Combangio在墨西哥的9名PCED患者中进行了KPI-012的1b期临床试验。根据在墨西哥进行的1b期临床试验的结果，我们启动了一个全面的临床前开发计划，并向FDA提交了用于KPI-012的IND申请，该申请于2022年12月获得批准，2023年2月，我们为我们在美国进行的PCED的CHASE 2b期临床试验的第一名患者开出了KPI-012的剂量。我们还计划将拉丁美洲的临床试验地点添加到我们的Chase 2b期试验中，这还有待监管部门的批准。如果FDA不接受我们在美国境外进行的任何试验的数据，它可能会推迟或永久停止我们对适用候选产品的开发。
包括新冠肺炎疫情在内的公共卫生疫情可能会影响KPI012或我们可能开发的任何其他候选产品的开发，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
包括新冠肺炎大流行在内的公共卫生流行病可能会影响我们启动和完成针对KPI-012型和我们开发的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验的能力，包括：采购对我们的研发活动至关重要的供应中断；生产中断；获得必要的试验地点批准的能力中断；以及登记延迟或其他临床试验地点的延误。新冠肺炎相关突发公共卫生事件申报截止时间为2023年5月11日。美国食品药品监督管理局取消了某些新冠肺炎相关政策，并保留了其他政策。由于这些措施和其他措施，我们未来可能会面临业务中断。我们不知道包括新冠肺炎大流行在内的公共卫生流行病将在多大程度上影响我们的KPI012的开发，包括我们正在进行的CHASE 2b期临床试验，或我们开发的任何其他候选产品。此外，虽然我们目前没有遇到KPI-012生产中断的情况，但任何与公共卫生紧急情况相关的隔离、旅行限制和其他措施的恢复都可能严重影响我们第三方供应商的员工在需要时前往工作地点制造和交付未来供应的能力。
53
目录表
公共卫生流行病可能会导致金融市场中断，这可能会影响我们通过公开募股筹集额外资金的能力，也可能会影响我们股票价格和股票交易的波动性。此外，新冠肺炎对全球经济的影响可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
虽然针对新冠肺炎疫情宣布的突发公共卫生事件已经结束，但我们无法确定新冠肺炎疫情或任何其他突发公共卫生事件或流行病未来将对我们的业务产生什么整体影响，如果疫情持续下去，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与我们的候选产品商业化相关的风险
即使KPI-012或我们未来可能开发的任何其他候选产品获得上市批准，此类产品也可能无法获得临床医生和患者的市场接受，或者无法获得第三方付款人和医学界其他人的足够处方覆盖、定价或报销，并且这些产品的市场机会可能比我们估计的要小。
如果KPI-012或我们开发的任何其他候选产品获得市场批准，它仍可能无法获得临床医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。我们正在为PCED开发KPI-012，这是一种罕见的疾病。我们对患有PCED的人数以及有可能从KPI-012治疗中受益的PCED疾病患者亚群的了解都是基于估计。这些估计可能会被证明是不正确的。PCED患者的数量可能会低于预期，可能无法接受KPI-012治疗，或者可能变得越来越难以识别和获取，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
任何与KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品竞争的生物相似和仿制版本的产品，如果获得批准，其价格可能会大大低于我们为我们候选产品提供的预期价格。因此，临床医生、患者和第三方付款人可能会选择依赖此类产品，而不是我们的候选产品。
我们对KPI-012潜在市场机会的评估是基于我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。PCED治疗的潜在市场机会很难准确估计。我们对KPI-012潜在市场机会的估计包括基于我们的行业知识、行业出版物、第三方研究和其他调查的几个关键假设，这些假设可能基于小样本，未能准确反映市场机会。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但没有独立消息来源证实这些假设。如果我们的任何假设或估计，或这些出版物、研究、调查或研究被证明是不准确的，那么用于PCED的KPI-012的实际市场可能比我们预期的要小，因此我们未来的产品收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
如果KPI-012或我们可能获得市场批准的任何其他候选产品不能达到医生和患者足够的接受度、处方覆盖范围、定价或报销，我们可能无法产生显著的产品收入，我们可能无法盈利。市场对KPI-012或我们可能获得上市批准的任何其他候选产品的接受程度将取决于许多因素，包括：
| ● | 与替代疗法相比，我们的候选产品的疗效和潜在优势，包括现有的护理标准； |
54
目录表
| ● | 我们有能力以有竞争力的价格出售我们的产品，特别是考虑到替代治疗的成本较低； |
| ● | 第三方规定的承保范围和适当的补偿； |
| ● | 该产品获得许可或批准的临床适应症； |
| ● | 与替代疗法相比，给药的方便性和简易性； |
| ● | 目标患者群体尝试新疗法的意愿以及临床医生开出这些疗法的意愿； |
| ● | 我们强大的营销和分销支持； |
| ● | 竞争产品投放市场的时机； |
| ● | 任何副作用的流行程度和严重程度；以及 |
| ● | 任何对我们的产品与其他药物一起使用的限制。 |
即使我们能够成功地将KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，如果它们获得批准，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方保险或报销做法或医疗改革举措的约束，这可能会损害我们的业务。
我们能否成功地将KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，如果它们获得批准，将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗将在多大程度上从政府医疗保健计划、私人健康保险公司、管理保健计划和其他组织获得保险和足够的补偿。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。对于KPI-012或我们可能商业化的任何其他候选产品，可能无法获得保险和报销，即使它们可用，报销水平也可能有限或不令人满意。
报销不足可能会对我们获得市场批准的KPI-012或任何其他候选产品的需求或价格产生不利影响。为我们的产品获得并维持足够的报销可能很困难。我们可能被要求进行昂贵的药物经济学研究，以证明覆盖范围和报销或相对于其他疗法的报销水平。如果没有覆盖范围和足够的报销，或者报销仅限于有限的级别，如果KPI-012或任何其他候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
对于新批准的产品，在获得保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准的产品的适应症更有限。欧洲的报销机构可能比美国的医疗保险和医疗服务中心(CMS)更保守。例如，一些抗癌药物在美国已获准报销，但在某些欧洲国家尚未获批报销。
此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销费用。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会根据产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何目前限制进口的法律的放松来降低
55
目录表
来自可能以比美国更低的价格出售的国家的产品。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。
我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里为我们开发的任何经批准的产品获得保险和足够的报销率，这将损害我们创造收入和盈利的能力。
管理新产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的规定因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
即使我们开发的候选产品被批准在美国或其他国家/地区销售，也不能保证该候选产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，或者第三方付款人认为具有成本效益，也不能保证该候选产品的承保范围和足够的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们以盈利方式销售该候选产品的能力产生不利影响。
如果我们无法建立和维持销售、营销和分销能力，或在必要时与第三方签订销售、营销和分销协议，我们可能无法成功地将KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，如果它们获得批准。
我们为EYSUVIS和INVELTYS的商业推出建立了销售、营销和分销基础设施，作为一家公司，我们在治疗产品的销售、营销和分销方面经验有限。在2022年7月将我们的商业业务出售给爱尔康之后，我们决心将我们的研发重点放在KPI012和我们的MSC-S平台上，我们解雇了整个商业销售团队和部分商业、科学、制造、财务和行政职能的员工。为了在未来获得市场批准的任何产品取得商业成功，我们将再次需要建立销售、营销和分销能力，要么是我们自己，要么是通过与第三方的合作或其他安排。
在必要时，建立、维持和扩大我们自己的销售、营销和分销能力是有风险的。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会分散我们的管理和业务开发资源，并可能推迟未来的任何产品发布。建立和维持一支销售队伍需要我们继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，而我们可能无法有效地做到这一点。任何在必要时无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。此外，我们可能高估或低估了成功推出产品所需的销售队伍的规模。
我们尚未针对KPI-012建立自己的商业组织或分销能力。虽然我们相信，如果获得批准，我们将能够在美国和潜在的其他主要市场通过一支规模较小的、有针对性的内部销售队伍将KPI-012商业化，用于治疗PCED，但我们的假设可能被证明是不准确的。在未来，我们可能需要一支更大的销售队伍，而且成本比之前预期的更高。如果我们为其建立商业基础设施的任何候选产品的商业发布被推迟或因任何原因没有发生，我们将过早或不必要地产生商业化费用。这可能是
56
目录表
成本高昂，如果我们不能留住或重新安置任何此类销售、营销和分销人员，我们的投资将会损失。
如果获得批准，可能会阻碍我们将自己的KPI-012或我们开发的任何其他候选产品商业化的因素包括：
| ● | 我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
| ● | 我们无法从包括政府支付者在内的第三方支付者那里获得和维持保险、适当的定价和足够的补偿； |
| ● | 销售人员无法接触到临床医生或说服足够数量的临床医生开出我们的产品； |
| ● | 缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及 |
| ● | 与建立、维护和扩大一个独立的销售、营销和分销组织相关的不可预见的成本和费用，如有必要。 |
虽然我们不能确定何时(如果有的话)将寻求和/或获得营销批准以将我们的任何候选产品在美国以外的地方商业化，但我们可能会寻求营销批准，并通过与一个或多个第三方的各种合作、分销、联合促销和其他营销安排，在美国以外的某些市场探索KPI-012的商业化。在任何这种第三方合作、分销或其他营销安排下，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己营销、销售和分销KPI-012的情况。我们还可能考虑为我们未来可能开发的其他候选产品寻求美国以外的营销批准。如果我们决定为我们的任何候选产品寻求美国以外的监管机构批准，我们可能需要寻求额外的专利批准，寻求第三方持有的专利的许可和/或面临侵犯第三方专利权的索赔。
此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售、营销和分销KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品的安排，或者我们可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们获得营销批准的任何候选产品。如果我们不能在需要时成功地建立和保持我们的销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品。我们的竞争对手包括财力大得多的大型制药公司。KPI-012和我们可能开发的任何其他候选产品，如果获得批准，也将与现有的品牌、仿制和标签外产品竞争。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们在候选产品KPI-012方面面临竞争，未来我们可能寻求开发或商业化的任何其他候选产品也将面临来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。
如果获得批准，我们预计KPI-012将与Oxervate竞争®，这是PCED领域唯一获得批准的处方药。奥施乐(cenegermin-bkbj)于2018年8月被批准用于治疗神经营养性角膜炎(NK)，这是一种以角膜敏感性降低和角膜愈合不良为特征的退行性疾病，我们认为这约占所有PCED病例的三分之一。奥施乐是一种局部滴眼液，每天六次，每隔两小时服用一次，持续八周。每次给药都需要使用一个装有药物产品的小瓶、一个小瓶适配器、一个一次性吸管和消毒湿巾。据我们所知，在那里
57
目录表
目前只有两种产品处于积极的临床开发中，用于治疗广泛的PCED人群。KIO-201是一种化学修饰的天然聚合物透明质酸滴眼液，目前正由Kiora制药公司Nexagon在PCED患者的第二阶段临床试验中进行研究®，一种抑制琥珀眼科公司正在开发的连接蛋白43的反义寡核苷酸，目前正在进行2/3期临床试验，用于因严重眼部化学和/或热损伤而导致的PCED患者。琥珀眼科公司也表示计划研究Nexagon ®在广泛的PCED人群中。一些公司正在开发治疗NK的候选产品，包括ReGenTree，LLC(Timbetasin)，Recordati S.p.A.(Udonitrectag)和Claris BioTreateutics，Inc.(CSB-001)。
我们也知道KPI-012治疗角膜缘干细胞缺乏症(LSCD)的潜在竞争对手。LSCD的竞争产品和候选产品包括两种基于干细胞的方法。ABCB5+角膜缘干细胞正在进行1/2期临床试验研究，并由RHEACELL GmbH&Co.kg公司开发，它利用从人角膜缘提取的同种异体角膜缘干细胞，这些干细胞在体外扩增，并作为高级治疗药物产品生产。Holoclar利用从患者眼睛的健康部分提取的自体角膜缘干细胞。Holoclar被欧盟批准用于治疗由眼部烧伤引起的LSCD，由Chiesi开发。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。我们的竞争对手可能会开发在仿制药基础上提供的产品，我们的候选产品可能无法向临床医生、患者或付款人证明足够的额外临床益处，从而证明与仿制药相比，价格更高是合理的。在许多情况下，保险公司或其他第三方付款人，特别是联邦医疗保险，寻求鼓励使用生物相似和仿制药产品。
与我们相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
针对我们的产品责任诉讼可能会转移我们的资源，并可能导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们面临着与使用我们在人体临床试验中开发的候选产品(包括KPI-012)相关的产品责任暴露的固有风险。如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品造成伤害的索赔为自己辩护，我们将招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：
| ● | 对我们可能开发的产品的需求减少； |
| ● | 损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
| ● | 临床试验参与者的退出； |
| ● | 相关诉讼的巨额抗辩费用； |
| ● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励； |
| ● | 收入损失； |
58
目录表
| ● | 减少管理层执行业务策略的时间和注意力；以及 |
| ● | 无法成功地将我们可能开发的任何产品商业化。 |
我们目前总共持有1000万美元的产品责任保险，每个事件的上限为1000万美元，这可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。如果我们扩大我们正在进行的和计划中的KPI-012临床试验，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。当我们开始KPI-012或我们获得营销批准的任何其他候选产品的商业化时，我们将需要进一步增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们一直依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类试验。
我们一直依赖第三方，如临床研究机构、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员进行临床试验，并预计将继续依赖这些机构对我们开发的任何候选产品进行临床试验。我们或这些第三方可能随时因各种原因终止与我们的合同，包括第三方未能履行合同。如果我们需要达成替代安排，那可能会推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方的临床开发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的GCP标准，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。此外，这些第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。
我们还一直依赖，并预计将继续依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或者产品的商业化，造成额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
59
目录表
我们与第三方签订了制造KPI-012的合同，并计划与第三方签订合同，为我们开发的任何其他候选产品提供临床前、临床和商业供应。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们不拥有或运营用于生产任何候选产品的临床前和临床数量的制造设施。我们不拥有或运营KPI-012的任何制造设施，目前也没有建立任何制造设施的计划。KPI-012的临床前和临床试验以及KPI-012的商业生产(如果获得上市批准)都依赖于第三方，我们预计将继续依赖第三方生产药材和成品。我们还依赖，并预计将继续依赖第三方进行KPI-012的包装、贴标签、杀菌、储存、分销和其他生产物流。我们只有关于KPI-012的有限供应协议，这些安排不延伸到商业供应。我们以采购订单的方式获得KPI-012的药品和成品供应，没有关于KPI-012的长期承诺供应安排。我们可能无法维持目前对KPI-012的安排，或以可接受的条款或根本不能达成商业供应KPI-012的协议。我们还希望依赖第三方制造商生产我们开发的任何其他候选产品的临床前、临床和商业用品，以及包装、系列化、储存、分销和其他生产物流。
我们依赖第三方制造商生产生物制品候选产品KPI-012的药物物质和产品，因此存在相关风险。生产生物制品很复杂，尤其是大批量生产。生物产品必须始终如一地生产，并符合明确定义的制造工艺。KPI012是一种骨髓源性的骨髓间充质干细胞-S治疗药物，由专有细胞库生产，由蛋白酶抑制剂和生长因子等生物活性成分组成。KPI-012的制造过程包括三个阶段：(1)从工作细胞库培养间充质干细胞并生产未经处理的条件培养液(无细胞分泌体)，(2)生产作为化学定义溶液的药材，以及(3)药品的配制和灌装。虽然Combangio早期研究和1b期临床试验的药物产品是使用平面培养模型培养的，但我们为正在进行的KPI-012的Chase 2b期临床试验实施了生物反应器培养模型。我们还计划将生物反应器培养模式用于我们计划的临床试验和KPI-012的商业供应。我们正在继续与第三方制造商一起扩大我们的制造工艺和能力，以支持长期的临床开发。我们目前没有为大量毒品物质提供多余供应或第二来源的安排。此外，KPI-012药物产品是由工作细胞库的小瓶生产的，而工作细胞库的小瓶又是由主细胞库的小瓶生产的。KPI-012主细胞库和工作细胞库存储在两个不同的位置。我们可能会失去这两个地点的细胞库，并因需要更换细胞库而使我们的制造业受到严重影响。
由于产能限制或市场延迟或中断，我们的第三方制造商可能会遇到生产我们临床试验所需数量的候选产品所需的原材料短缺，或者如果获得批准，生产足够数量用于商业化或满足需求增长的候选产品所需的原材料短缺，包括竞争对手或其他公司购买此类原材料导致的短缺，以及与流行病或流行病相关的短缺，如新冠肺炎疫情。如果我们或我们的第三方制造商未能获得生产足够数量的KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品所需的原材料，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
FDA对制造过程保持着严格的要求，第三方制造商在公司开始制造和销售其任何产品或候选产品之前，都要接受FDA的检查和批准，之后还会不时接受FDA的检查。第三方制造商未能通过此类检查或以其他方式圆满完成FDA对产品或候选产品的批准方案，可能会导致监管行动，如发布FDA Form 483的观察通知、警告信或禁令或吊销运营许可证。根据任何潜在监管行动的严重程度，我们的临床或商业供应可能会中断或受到限制，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。当制造商试图修改或对制造过程进行甚至看似很小的改变时，FDA可能会要求申请人进行可比性研究，以评估制造过程中的改变对产品造成的潜在差异。对于任何申请批准在美国上市的候选产品，我们可能需要进行可比性研究，如果
60
目录表
我们打算销售的产品是由与我们临床研究中评估的产品供应商不同的制造商供应的。延迟设计和完成这项研究，让FDA满意，可能会推迟或排除我们的开发和商业化计划，从而限制我们的收入和增长。
依赖第三方制造商会带来额外的风险，包括依赖第三方进行合规和质量保证、第三方可能违反制造协议、我们的专有信息(包括我们的商业秘密和技术诀窍)可能被挪用，以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续订协议。
第三方制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
KPI-012和我们可能开发的任何其他候选产品可能会与其他候选产品和产品竞争，以获得在cGMP法规下运行的有限数量的合适制造设施。例如，当制造商被第三方收购并退出合同制造业务时，我们以前被要求更换第三方制造商。更换制造商的过程可能会导致很大的时间延迟，如果我们未来被要求再次更换制造商，这可能会推迟我们正在进行的和计划的临床试验或开发时间表。
我们目前和预期的未来对生产KPI-012或我们开发的任何其他候选产品的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的营销批准的产品商业化的能力产生不利影响。
生物制品的制造很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力，如果获得批准，可能会被推迟或阻止。
制造生物制品，特别是大量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每批经批准的生物必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并对我们的业务造成不利影响。
此外，大规模生产用于临床试验或商业规模的风险包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、符合cGMP、批次一致性和原材料的及时可获得性等。即使我们获得监管机构对KPI-012或我们未来可能开发的任何候选产品的批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业发布要求或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
61
目录表
我们对CIRM资助KPI-012的依赖增加了我们的研发工作的不确定性，对我们施加了某些合规义务，并提出了可能增加KPI-012商业化成本的要求。
我们开发KPI-012的资金目前部分来自加州再生医学研究所(CIRM)的一项奖励。2023年8月2日，我们的全资子公司Combangio与CIRM签订了一项1500万美元的奖励协议，即CIRM奖，以支持正在进行的用于PCED治疗的KPI-012计划，以及该计划的产品和过程表征和分析开发。CIRM奖受共同出资要求的约束，根据该要求，Combangio有义务在KPI-012的开发上花费特定的最低金额以获得全部奖励金额，并且只有在实现主要与Combangio进行Chase临床试验的进展相关的指定里程碑时，才向Combangio支付奖励下的剩余910万美元。如果我们未能达到CIRM奖下的共同资助要求，或未能在CIRM奖要求的时间内达到里程碑，我们可能无法获得CIRM奖下的全额资助。如果在预定完成日期的四个月内没有达到里程碑，CIRM可以永久停止根据CIRM奖支付款项。我们不能确定我们将在CIRM奖要求的时间框架内实现这些里程碑，或者根本不能，因此我们可能永远不会收到该奖项剩余的910万美元。此外，如果CIRM自行决定Combangio没有遵守CIRM奖的条款和条件，CIRM可以暂停或永久停止付款。此外，CIRM奖下的支出取决于加利福尼亚州干细胞研究和治疗基金的资金可用性，这不是我们所能控制的。
CIRM奖还规定了财务条件，如果获得批准，可能会增加KPI-012商业化的成本。根据CIRM奖的条款，Combangio有义务为CIRM奖产生的任何产品、服务或批准药物的净销售额支付特许权使用费，金额为我们使用的资金的每100万美元的0.1%，直至该产品、服务或批准药物首次商业销售之日起10年前，以及以特许权使用费或基本特许权使用费的形式支付CIRM奖励资金金额的9倍的时间。此外，在基本专利使用费满意后，Combangio有义务为任何由CIRM资助的发明每年超过5亿美元的净销售额支付1.0%的专利使用费，直到涵盖此类发明的最后一个到期专利到期。
此外，与CIRM奖相关的重大合规要求，如报告、通知、记录保存和审计要求，可能需要内部和外部资源，可能会增加我们的业务成本。
不遵守CIRM奖的要求可能会导致我们与牛津金融公司签订的贷款协议违约。根据我们的贷款协议，如果我们在CIRM奖下获得资金，并且由于我们或Combangio未能遵守CIRM奖的要求而被要求向CIRM退还超过500,000美元的资金，或者如果我们因未使用此类资金或CIRM出于任何原因行使其收回此类资金的权利而被要求向CIRM退还超过100万美元的资金，则属于违约事件。这种违约事件可能会导致我们贷款协议下的到期金额加速增长。在这种情况下，我们可能无法加快付款速度，贷款人可以寻求强制执行担保债务抵押品的担保权益。加快偿还未偿还债务将令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，缩短我们能够为我们的运营和资本支出需求提供资金的期限，并将对我们的财务状况和执行我们的业务战略的能力造成不利影响。
此外，由于CIRM奖，我们可能没有权利禁止加利福尼亚州使用我们开发的某些技术。根据CIRM奖，加州政府可以行使进行权，其中可能包括向第三方授予CIRM资助的技术在任何地区和使用领域的非排他性、部分排他性或排他性权利，如果它确定这样的行动是必要的，如果Combangio未能做出合理努力实现CIRM资助的技术的实际应用，未能遵守商定的获取和定价要求，或者因为必须采取行动应对加州州长宣布的公共卫生紧急状态。
62
目录表
我们可能会与第三方合作开发或商业化我们的候选产品。如果我们的合作不成功，我们可能无法充分利用这些候选产品的市场潜力。
我们希望利用与第三方的各种类型的合作、分销和其他营销安排来开发和商业化KPI-012或我们开发的任何其他候选产品，我们为这些产品在美国以外的市场寻求或获得营销批准。如果我们没有为我们的候选产品在美国建立自己的销售、营销和分销能力，或者如果我们确定这样的第三方安排在其他方面是有益的，我们也可能与第三方达成安排，在美国提供这些服务。我们还可能为我们的候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。例如，在对我们可能开发的候选产品启动支持IND的研究之前，我们可能会考虑潜在的合作伙伴关系机会。我们在任何销售、营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。我们目前没有参与任何此类安排。然而，如果我们在未来与任何第三方达成任何此类安排，我们可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。
我们进行的合作可能会带来许多风险，包括以下内容：
| ● | 合作者在决定他们将用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的酌处权； |
| ● | 合作者可能未按预期履行其义务； |
| ● | 合作者不得继续开发我们的候选产品，或者可以基于临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项； |
| ● | 协作者不得对获得营销批准的我们的候选产品进行商业化，或者可以根据协作者的战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订商业化计划，这些外部因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项； |
| ● | 合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方； |
| ● | 如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的产品更具经济吸引力的条款商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品； |
| ● | 与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的产品或候选产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化； |
| ● | 对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权利并获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销此类产品或产品； |
| ● | 与合作者的分歧，包括对专有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在以下方面承担额外责任 |
63
目录表
| 候选产品，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一种都会转移管理层的注意力和资源，耗时且昂贵; |
| ● | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的专有信息，从而引发诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临潜在的诉讼； |
| ● | 合作者可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在责任； |
| ● | 为了合作者的方便，我们可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外的资金，以进一步开发或商业化适用的候选产品。 |
合作协议可能不会以最有效的方式导致候选产品或产品的开发或商业化，或者根本不会。如果我们进行的任何合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据该合作获得任何未来的研究资金、里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此处描述的所有与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动。
此外，在其对我们的合同义务的约束下，如果我们的合作者参与业务合并，它可能会降低或终止任何经我们许可的产品或候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，我们在商业和金融界的认知可能会受到损害。
如果我们不能建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
对于我们的一些候选产品，我们可能决定与制药或生物技术公司合作开发我们的候选产品或将我们的候选产品进行潜在的商业化。我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作伙伴的资源和专长的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作伙伴对若干因素的评价。这些因素可能包括临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选研究产品的潜在市场，制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们对技术所有权的不确定性，如果在不考虑挑战的优点的情况下对这种所有权提出挑战，可能存在的不确定性，以及一般的行业和市场状况。协作者还可以考虑替代候选产品或技术，以获得类似的可供协作的指示，以及这样的协作是否会比我们与我们进行的协作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们还可能受到限制，不能与潜在的合作者签订某些条款的协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，最近大型制药公司之间的业务合并数量很大，导致未来潜在合作伙伴的数量减少。
如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划、推迟候选产品的潜在商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的
64
目录表
在产品开发和商业化活动中，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场，也无法继续开发我们的产品平台。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法为我们的技术或候选产品获得并保持专利保护，或者获得的专利保护范围可能不够广泛或不够可执行，从而使我们的竞争对手能够开发和商业化与我们类似或相同的技术、产品和候选产品，并且我们成功将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得并保持对我们的专有技术和候选产品(包括KPI-012)的专利保护的能力。我们试图通过在美国和某些外国司法管辖区申请与我们的专有技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位。
专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们可能没有提交、维护或起诉，也可能无法以合理的成本或及时提交、维护和起诉所有必要或可取的专利或专利申请。在获得专利保护之前，我们也可能无法识别我们的研发成果中可申请专利的方面。
制药、生物技术和医疗器械公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决和未来的专利申请可能无法在美国或其他国家或地区颁发专利，以保护我们的技术或候选产品，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。此外，外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时应用的标准并不总是统一或可预测的。例如，与美国的专利法不同，欧洲专利法排除了人体治疗方法的可专利性，并对其将授予的权利要求的范围施加了实质性限制，如果其范围比具体披露的实施方式更广泛。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是否是第一个在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中提出要求的发明，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。专利和出版物的数据库以及搜索它们的方法天生就是有限的，因此我们可能不知道所有已发布和正在处理的专利申请的全部范围。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或候选产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术、产品和候选产品商业化。特别是，在任何专利申请的诉讼期间，基于该申请的任何专利的颁发可能取决于我们是否有能力生成额外的临床前或临床数据，以支持我们提议的权利要求的专利性。我们可能无法及时生成足够的额外数据，或者根本无法生成。此外，美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
即使我们拥有和许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们的专有技术和候选产品提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术、产品或候选产品来绕过我们拥有或许可的专利。
专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类质疑可能导致排他性的丧失或专利权利要求的缩小、无效或无法执行，
65
目录表
这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术、产品或候选产品的能力，或限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们不能根据《哈奇-瓦克斯曼法案》在美国和外国根据类似的法律获得专利期延长，从而可能延长我们的候选产品的营销排他性期限，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、期限和细节，根据《哈奇-瓦克斯曼法案》，涵盖每种候选产品或其使用的美国专利之一可能有资格获得最长五年的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许每个FDA批准的产品最多延长一项专利，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期限的延长不得超过自产品批准之日起共计1400年，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求才可以延长。此外，如果FDA批准的产品的有效成分在FDA批准的较早产品中受到监管审查和批准，则FDA批准的产品的监管审查期不得作为延长专利期限的基础。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，在某些国家/地区也可以延长专利期限。然而，我们可能无法在美国或任何其他国家/地区申请或获得延长专利期，原因包括：未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，政府当局提供的延期期限以及在任何此类延期期间的专利保护范围可能比我们要求的要短。
如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限可能会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后更快地获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少，可能是实质性的。
我们有可能不会根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得涵盖我们候选产品的美国专利的专利期延长，即使该专利有资格延长专利期，或者如果我们获得了这样的延长，其期限可能比我们寻求的更短。此外，对于我们许可的专利，我们可能无权控制起诉，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法案》向美国专利商标局提交延长专利期的请愿书。因此，如果我们的一项许可专利有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》获得专利期延长，我们可能无法控制是否向美国专利商标局提交或获得延长专利期的请愿书。
66
目录表
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的专利、商业机密或其他知识产权。因此，为了打击侵权、挪用或未经授权的使用，我们可能被要求提起侵权或挪用索赔或其他与知识产权有关的诉讼，这可能是昂贵和耗时的。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利或我们声称的专利无效。此外，在专利侵权或其他与知识产权有关的诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或部分无效或不可强制执行，狭隘地解释该专利的权利要求，或以我们的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的任何专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼中，我们的一些机密信息或商业秘密可能会因披露而被泄露。
我们可能受到第三方向美国专利商标局提交先前技术的预发行，或卷入其他有争议的程序，如反对、派生、重新审查、当事人之间的审查、授予后审查或在美国或其他地方的干预程序，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或候选产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
在美国，FDA并不禁止临床医生为产品标签上没有描述的用途开出批准产品的处方。尽管使用标签外处方指导的产品可能会侵犯我们的治疗方法专利，但这种做法在医学专科中很常见，尤其是在美国，这种侵权行为很难发现、预防或起诉，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们开发、制造、营销和销售KPI-012以及我们未来可能开发的任何其他候选产品的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。在生物技术和制药行业，有相当数量的知识产权诉讼。我们可能成为针对我们的候选产品和技术的侵权诉讼索赔的一方，或受到侵权诉讼索赔的威胁，包括来自竞争对手或非执业实体的索赔，这些索赔没有相关的产品收入，而且我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，我们可能会成为未来关于我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼或诉讼的一方。此类诉讼还可能包括有争议的授权后诉讼，如在美国专利商标局或外国专利局进行的异议、各方之间的审查、复审、干预或派生诉讼。
67
目录表
提起诉讼或有争议的诉讼程序的法律门槛很低，因此，即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼程序也可能被提起，需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的候选产品开始商业化，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。我们可能不知道所有这些可能与我们的候选产品及其用途相关的知识产权。因此，我们不能肯定地知道，我们的任何候选产品或我们的开发和商业化不会也不会侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以便继续开发、制造、营销和销售任何产品，如果获得批准，产品候选和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫停止将侵权技术、产品或候选产品商业化，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，并可能被迫赔偿我们的客户或合作者，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现还可能导致禁制令，阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选产品，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护、续期和年金费用必须在我们拥有和许可的专利和专利申请的有效期内分几个阶段或每年向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，我们可能会依赖我们的许可合作伙伴向相关专利代理机构支付这些费用，或遵守其程序和文件规则。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，将对我们的业务产生实质性的不利影响。
68
目录表
KPI-012受其他公司或机构独家许可的专利权保护。如果这些第三方终止与我们的协议，或未能维护或强制执行相关专利，或我们以其他方式失去对这些专利的权利，我们的竞争地位和我们在市场上的任何产品的市场份额，如果获得批准，都将受到损害。
我们的专利组合中有一部分是内部许可的。因此，我们是许可协议的一方，我们业务的某些方面依赖于其他公司或机构拥有的专利和/或专利申请。特别是，我们拥有与KPI-012相关的专利系列的独家许可证。我们依赖斯坦福大学的许可证来获得与KPI-012相关的某些专利权。Combangio与斯坦福大学之间的许可协议或斯坦福大学许可协议将特定的勤奋、里程碑付款、特许权使用费和其他义务强加给我们，并要求我们遵守开发时间表，或尽最大努力或商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可。如果适用的许可协议到期或终止，或者如果我们未能履行斯坦福大学许可协议下的义务，我们关于许可内专利和专利申请的权利可能会丧失。作为我们未来业务发展的一部分，我们可能会就许可内专利和专利申请签订额外的许可协议，根据该协议，我们可能不会保留对此类专利的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护的控制权。如果我们因为任何原因无法维护这些专利权，我们开发和商业化我们的候选产品的能力可能会受到实质性的损害。
我们的许可方可能不会成功地起诉某些专利申请，这些专利申请由他们控制，我们根据这些专利申请获得许可，我们的业务依赖于这些专利申请。即使这些应用程序颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对第三方侵权者提起诉讼，可能无法证明侵权，或者可能无法对专利无效或不可强制执行的反索赔进行辩护。
与我们从其获得知识产权的当事人有关的风险也可能出现在我们无法控制的情况下。尽管我们尽了最大努力，我们的许可方可能会得出结论，我们严重违反了我们的知识产权协议，因此可能会终止知识产权协议，从而使我们无法销售这些知识产权协议涵盖的产品。如果我们的知识产权协议终止，或者基础专利未能提供预期的市场排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们类似或相同的产品。此外，如果我们的知识产权协议终止，我们以前的许可人和/或转让人可能会阻止我们使用许可或转让的专利和专利申请所涵盖的技术。这可能会对我们具有竞争力的业务地位、我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生重大不利影响。
69
目录表
我们拥有或许可的一些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能受到联邦法规的约束，如“游行”权利、某些报告要求以及对美国工业的偏好。遵守这些规定可能会限制我们的专有权，使我们不得不在报告要求方面花费资源，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们拥有或许可的一些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此可能受到某些联邦法规的约束。例如，KPI-012的某些方面是利用美国政府资金开发的。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》，美国政府可能对KPI-012中体现的知识产权拥有某些权利。这些美国政府在政府资助计划下开发的某些发明的权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，美国政府有权要求我们向第三方授予上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可，前提是：(I)没有采取足够的步骤将发明商业化；(Ii)为了满足公共卫生或安全需要，政府采取行动是必要的；或者(Iii)政府采取行动是必要的，以满足联邦法规对公众使用的要求(也称为“游行权利”)。如果我们没有向政府披露发明，也没有在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，美国政府可以在未在规定期限内提交专利申请的任何国家获得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含主题发明的产品或通过使用主题发明而生产的产品基本上必须在美国制造。如果知识产权所有人能够证明已作出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产的潜在被许可人授予许可证，或在这种情况下国内制造在商业上不可行，则可以免除制造优先权要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。此外，只要我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，贝赫-多尔的规定也可能同样适用。因此，政府对上述任何权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
此外，2023年12月，国家标准与技术研究所(NIST)发布了一份考虑行使三月权利的机构间指导框架草案，或称框架草案，征求公众意见。框架草案规定了机构在根据贝赫-多尔法案决定是否行使进入权时可能考虑的因素，并首次明确规定，价格可以是确定药物或其他纳税人资助的发明不向公众开放的一个因素。NIST目前正在就拟议的框架草案征求公众意见。联邦政府可能将价格作为决定游行的因素之一，并行使“游行”权利，这可能会导致对我们未来产品的需求减少，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何不遵守适用法律或法规的行为都可能损害我们的业务并转移我们管理层的注意力。
如果我们未能遵守我们在知识产权许可和与第三方的资金安排中的义务，我们可能会失去对我们业务至关重要的权利。
根据我们的斯坦福大学许可协议，我们许可与KPI-012相关的某些专利权，并对我们施加版税和其他财务义务以及其他实质性的履行义务。我们还可能与第三方签订额外的许可和融资安排，可能会将勤奋、开发和商业化时间表以及里程碑式的付款、特许权使用费、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行当前或未来许可和合作协议下的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何产品或候选产品，或者可能面临协议下的其他处罚。这种情况可能会降低任何产品或候选产品的价值。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能会导致我们不得不谈判新的或恢复的协议
70
目录表
或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。
此外，斯坦福大学可能会得出结论，认为我们严重违反了斯坦福大学许可协议，因此可能会终止该协议，从而使我们无法销售我们与斯坦福大学许可协议涵盖的产品。如果斯坦福大学许可协议终止，或者如果基础专利未能提供预期的市场排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并销售与我们类似或相同的产品。此外，如果我们的斯坦福大学许可协议终止，斯坦福大学和/或其转让人可能会阻止我们使用许可或转让的专利和专利申请所涵盖的技术。如果我们违反协议(包括未能履行我们的付款义务)，并且没有充分解决此类违规行为，根据斯坦福大学许可协议向我们授权的技术的权利将恢复到斯坦福大学，斯坦福大学不承担任何费用。这可能会对我们的竞争业务地位、我们的财务状况、我们的经营业绩和我们的业务前景产生实质性的不利影响。
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化任何受影响的产品或候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界所有国家对我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
从2023年6月1日开始，欧洲专利申请和专利可能受统一专利法院(UPC)的管辖。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲的申请将有权成为受UPC管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院几乎没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，
71
目录表
可能会在UPC的所有签署国中使该专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们和我们许可方的许多员工和承包商以前受雇于其他生物技术、医疗设备或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这些个人使用或披露任何此类员工前雇主的知识产权(包括商业秘密或其他专有信息)的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，我们无法控制我们的许可人是否从自己的员工和承包商那里获得了类似的转让协议。我们和他们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们或我们的许可人可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。
如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化，而这些技术或产品可能无法以商业合理的条款获得或根本无法获得。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。
知识产权诉讼或其他与知识产权有关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和发展的知识产权组合，他们在这类诉讼中也可能具有优势。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。
72
目录表
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们的技术和候选产品寻求专利外，我们还依靠商业秘密，包括未获专利的诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。侦测商业秘密的泄露或挪用，并要求当事人非法披露或挪用商业秘密，这是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传递信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险
如果我们不能获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造大量收入的能力将受到实质性损害。营销审批过程昂贵、耗时且不确定。因此，我们无法预测我们或我们未来可能拥有的任何合作伙伴何时或是否会获得市场批准，将KPI-012或我们未来可能开发的任何候选产品商业化。
KPI-012和任何其他未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全、效力、纯度、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及其他国家类似机构的全面监管。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。
除了我们在2022年7月出售给爱尔康的EYSUVIS和INVELTYS之外，我们还没有从任何司法管辖区的监管机构那里获得营销任何候选产品的批准。我们可能永远不会生成必要的数据或结果，以获得监管部门对KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品的批准，这些产品具有足够的市场潜力，使我们能够实现盈利。我们在提交和支持获得营销批准所需的应用程序方面经验有限，在这一过程中一直依赖并预计将继续依赖第三方顾问和供应商来协助我们。为了获得上市批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每种治疗适应症的支持信息，以确定生物候选产品的纯度、安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。FDA或其他监管机构可能会认定KPI-012或我们开发的任何其他候选产品不符合这些标准，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准，或阻止或限制商业用途。
无论是在美国还是在国外，获得市场批准的过程都是昂贵的，如果获得批准的话，可能需要很多年的时间，而且可能会根据各种因素而有很大的不同，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。开发期间市场审批政策的变化，附加法规或法规的变化，或对每个提交的产品申请的监管审查的变化，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前和临床试验中获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。
73
目录表
此外，根据儿科研究公平法或PREA，某些生物制品的BLA或BLA补充剂必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性、效力和纯度，并支持对产品安全、有效和纯净的每个儿科亚群的剂量和给药，除非赞助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性、效力和纯度数据。欧盟的适用立法还要求赞助商要么根据欧洲药品管理局(EMA)儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验，要么获得该委员会进行这些研究的豁免或推迟。对于我们正在寻求美国或欧盟监管批准的任何候选产品，我们不能保证我们能够获得豁免或以替代方式及时完成任何必要的研究和其他要求，这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动的影响。
此外，FDA和其他机构的中断可能会延长新生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。FDA审查和批准新生物制品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。FDA的平均审查时间近年来一直在波动。在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，包括国会未能及时提高美国债务上限，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们开发和销售新产品的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体地说，2023年4月，美国德克萨斯州北区地区法院搁置了FDA对米非司酮的批准，米非司酮是一种药物产品，最初于2000年获得批准，其分销受到REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定的过程中，地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。2023年4月，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。此后，美国最高法院搁置了地区法院的全部决定，等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理，并向或最高法院处理任何要求发出移审令的请愿书。2023年8月，上诉法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为，原告很可能会在他们的诉讼中获胜，他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年12月，最高法院批准了这些上诉法院裁决的移审令请愿书。最高法院于2024年3月26日听取了此案的口头辩论，预计将于2024年7月做出裁决。
如果我们在获得批准方面遇到延误，或者如果我们未能获得我们开发的任何候选产品的批准，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力将受到严重损害。
如果未能在外国司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。我们在将我们的任何候选产品商业化时可能会面临额外的风险，这些产品在外国司法管辖区获得营销批准。
为了营销和销售KPI-012或我们可能在欧盟和美国以外的许多其他司法管辖区开发的任何其他候选产品，我们或我们的潜在第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。在美国，任何候选产品的临床试验都可能不足以支持在美国以外的上市批准申请。
74
目录表
在美国境外获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或我们的潜在合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或拖延获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。我们可能无法申请营销批准，也可能无法获得在任何市场将我们的产品商业化所需的批准，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的规定。例如，在欧洲委员会于2020年11月发起的“欧洲药物战略”倡议的背景下，欧洲联盟的药物立法目前正在进行一次全面的审查。欧盟委员会关于修订几个与医药产品相关的立法文书的建议(包括可能缩短监管数据保护的持续时间和修订快速通道的资格)于2023年4月26日公布。拟议的修订仍需得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过，因此，提案可能会在通过之前进行重大修改，预计在2026年初之前不会。然而，从长远来看，这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到重大的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构提交报告和持续监测，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求和监管检查。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、EMA或外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。
此外，药品制造商及其设施要接受FDA、EMA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和标准。2022年12月颁布的《预防大流行病法》澄清，即使一种药物或生物在进口或提供进口到美国之前，在美国境外的另一家机构进行了进一步的制造、制备、繁殖、复合或加工，外国药品制造机构也必须遵守注册和上市要求。如果我们或监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，监管机构可对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从市场上撤回该产品或暂停生产。此外，如果不遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管要求，我们的公司可能会受到行政或司法制裁，包括：
| ● | 延迟或拒绝产品审批； |
| ● | 对我们进行临床试验的能力的限制，包括正在进行或计划中的试验的全部或部分临床搁置； |
75
目录表
| ● | 对产品、制造商或制造工艺的限制； |
| ● | 警告信或无标题信件； |
| ● | 民事和刑事处罚； |
| ● | 禁制令； |
| ● | 暂停或撤回监管审批； |
| ● | 扣押、扣留或禁止进口产品； |
| ● | 自愿或强制性的产品召回和宣传要求； |
| ● | 全部或部分停产； |
| ● | 对业务施加限制，包括昂贵的新制造要求； |
| ● | 修订标签，包括限制批准的用途或增加额外的警告、禁忌症或其他安全信息，包括方框警告； |
| ● | 实施可再生能源管理制度，其中可能包括分发或使用限制；以及 |
| ● | 要求进行额外的上市后临床试验，以评估该产品的安全性。 |
FDA、EMA和其他监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，如果我们被发现不当推广此类标签外用途，我们可能会承担重大责任。
如果我们的任何候选产品获得批准，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。FDA、EMA和其他监管机构对可能提出的关于处方药的促销声明进行了严格监管。特别是，产品不得在美国推广未经FDA批准的用途(如产品的批准标签所反映)，或在其他司法管辖区推广与标签不同的用途或相关监管机构批准的用途。虽然医生可能会开出用于标签外用途的产品，但FDA、EMA和其他监管机构积极执行法律和法规，禁止公司推广标签外用途，包括公司销售人员就与批准的标签不符的标签外用途进行的促销宣传。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
尽管对标签外促销有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销的科学交流。例如，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外，根据FDA最近的一些指导，以及作为2023年综合拨款法案的一部分签署成为法律的批准前信息交换法，公司还可以推广与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方委员会成员谈论未经批准的药物或已批准药物的未经批准用途的数据。我们可能会参与这些讨论，并遵守所有适用的法律、法规指导和行业最佳实践，与医疗保健提供者、付款人和其他客户进行沟通。
我们需要仔细了解FDA的各种法规、指南和政策以及最近颁布的立法，以确保遵守有关我们产品推广的限制。如果我们不能
76
目录表
成功管理我们候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。
我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA或EMA批准其他竞争产品。此外，如果另一家拥有竞争候选产品的公司在我们之前为其竞争候选产品获得了孤儿药物独家经营权，我们可能会被禁止在独占期内以与竞争候选产品相同的适应症营销我们的候选产品。
根据《孤儿药品法》，如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制剂，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。欧盟EMA对孤儿产品的审批也有类似的监管制度。KPI-012已获得FDA指定的治疗PCED的孤儿药物。
一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品随后获得了其具有该指定的适应症的第一次上市批准，则该产品有权在一段时间内获得市场排他期，这使得FDA或EMA不能在该时间段内批准同一产品的同一治疗适应症的另一营销申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合指定孤儿药物的标准，特别是如果该产品的利润足够高，以至于市场排他性不再合理，那么欧盟的排他性期限可以缩短到六年。如果在我们能够获得PCED的KPI-012批准之前，具有PCED孤儿资格的竞争产品候选产品获得了监管部门的批准，我们可能会被禁止在七年的孤儿专营期内在美国营销PCED的KPI-012，这将对我们的业务产生严重的不利影响。
为了让FDA授予我们的一种产品的孤儿药独占权，FDA必须发现该产品适用于治疗美国每年患者人数少于20万的病症或疾病。FDA可能会得出结论，寻求孤儿药排他性的病症或疾病不符合该标准。即使我们获得了一种产品的孤儿药排他性，这种排他性可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的产品可以被批准用于相同的条件。
此外，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为，后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以针对相同的疾病批准相同的产品。如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则也可能失去孤儿药物的排他性。
2017年FDA重新授权法案(FDARA)要求药品赞助商证明一种孤儿药物的临床优越性，该药物在其他方面与之前批准的治疗同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药物排他性。FDARA推翻了先前的先例，即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期，无论其临床优势如何。FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。鉴于上诉法院对11人的裁决，这一点可能尤其正确这是2021年9月，美国巡回上诉法院裁定，为了确定排他性范围，术语“同一疾病或状况”是指指定的“罕见疾病或状况”，FDA不能将其解释为“适应症或使用”。因此，上诉法院得出结论，孤儿药物排他性适用于整个指定的疾病或状况，而不是“适应症或使用”。虽然已经有立法建议推翻这一决定，但它们尚未成为法律。2023年1月23日，FDA宣布，在超出该法院命令范围的事项中，FDA将继续适用其现有法规，将孤儿药物的独占性与孤儿药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
77
目录表
我们可能会为我们的候选产品寻求某些指定，包括美国的突破性治疗，快速通道和优先审查指定，以及欧盟的PRIME指定，但我们可能不会获得此类指定，即使我们这样做，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程。
我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求某些指定，以加快FDA的审查和批准。突破性治疗产品被定义为一种产品，旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重疾病，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。
FDA还可以指定一种产品进行快速通道审查，如果该产品旨在单独或与一种或多种其他产品组合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且该产品显示出解决此类疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。对于Fast Track审查产品，赞助商可能会与FDA有更多的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请的部分进行审查。如果FDA在对赞助商提交的临床数据进行初步评估后确定快速通道审查产品可能有效，则可以进行滚动审查。2023年4月，FDA指定KPI-012用于PCED的治疗快速通道审查。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审查指定。如果FDA确定一种候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者提供了一种不存在适当治疗方法的治疗方法，FDA可能会指定该候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着FDA的目标是在6个月内审查上市批准申请，而不是标准的10个月审查期限。
这些指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们收到了指定，与根据FDA传统程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品符合这些资格，例如用于治疗PCED的KPI-012的快速通道指定，FDA稍后也可能决定候选产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。
在欧盟，我们可能会在未来为我们的一些候选产品寻求优质称号。Prime计划的重点是针对欧盟没有令人满意的治疗方法的情况的候选产品，或者即使存在这样的方法，候选产品也可能提供比现有治疗方法更大的治疗优势。要被接受为Prime认证，候选产品必须符合其主要公共健康利益和治疗创新方面的资格标准，该标准基于能够证实声明的信息。优质产品指定的好处包括任命一名人用药品委员会报告员，在营销授权申请之前提供持续支持和帮助建立知识，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能对产品进行加速审查，这意味着减少审查时间，以便在申请过程中更早发布关于批准性的意见。优质认证使申请者能够请求并行的EMA科学建议和卫生技术评估建议，以促进及时进入市场。即使我们获得了任何候选产品的优质认证，与传统的EMA程序相比，该认证可能不会带来实质性更快的开发过程、审查或批准。此外，获得优质称号并不保证或增加EMA授予营销授权的可能性。
78
目录表
如果获得批准，我们作为生物制品被监管的产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。
患者保护和平价医疗法案，经2010年医疗保健和教育协调法案或统称为ACA修订，包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的监管排他期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
2022年12月，国会通过《食品和药物综合改革法案》澄清，FDA可以批准多个第一可互换生物相似生物制品，只要这些产品在批准该产品与参考产品互换的同一第一天获得批准，并且排他期可以在多个第一可互换产品之间分享。最近，在2023年10月，FDA根据BPCIA发布了第一个可互换排他性确定。
到目前为止，我们还没有一个候选产品被批准为生物制品。我们认为，我们的任何候选产品，如果根据BLA被批准为生物制品，都应该有资格获得12年的专营期。尽管如此，由于竞争加剧和定价压力加大，批准引用我们任何候选产品的生物相似产品将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，由于国会的行动或其他原因，我们获得的任何独家专利都有可能缩短，或者FDA不会将我们的产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。一旦获得许可，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于传统的非生物产品的仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的监管批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。BPCIA的最终影响、实施和意义受到不确定性的影响，FDA为实施该法律而采取的任何新法规、指导方针、政策或程序都可能对我们候选生物制品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们与客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的影响，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、临床医生和第三方付款人将在推荐、处方和使用我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们的运营能力的适用的联邦、州和外国医疗保健法律和法规包括：
| ● | 联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人故意或故意索要、提供、接受或提供直接或间接的现金或实物报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健支付 |
79
目录表
| 医疗保险和医疗补助等计划。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣条例》或违反该条例的具体意图即可实施违法行为； |
| ● | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法，包括联邦《虚假报销法》，对故意或导致向联邦政府(包括Medicare和Medicaid计划)提交虚假或欺诈性或虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括民事举报人或其他诉讼。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 1996年联邦健康保险流通和责任法案，或HIPAA，它规定执行欺诈任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述的刑事和民事责任； |
| ● | 经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》修订的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》及其各自的实施条例，其中规定了在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款，包括对承保保健提供者、保健计划和保健信息交换所及其商业伙伴的义务； |
| ● | 联邦《医生支付阳光法案》要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生、其他医疗保健提供者和教学医院支付或转移价值有关的信息，以及关于医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息；根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划，某些药品、器械、生物制品和医疗用品可以支付； |
| ● | 类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔，州和外国法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者支付的款项，州和外国法律要求药品制造商报告与向临床医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。 |
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、诚信义务以及削减或重组我们的业务。任何处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、诚信义务、被排除在资助的医疗保健计划之外，或者削减或重组我们的业务都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们的企业合规计划旨在确保我们将遵守所有适用的法律和法规来开发、营销和销售我们的产品和候选产品，但我们不能保证该计划将保护我们免受因不符合此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚
80
目录表
惩罚，包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助，以及削减或重组我们的业务。如果我们与我们有业务往来或预期与之有业务往来的任何临床医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外。
如果获得批准，现有和未来的立法可能会影响我们将产品商业化的能力，并增加我们获得产品报销的难度和成本。
在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的一些立法和监管变化以及拟议的变化可能会影响我们以盈利方式销售或商业化我们获得营销批准的任何候选产品的能力。制药业一直是这些努力的重点，并受到立法倡议的重大影响。现行法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何FDA批准的产品的价格构成额外的下行压力。
2010年3月，总裁·奥巴马签署了经《医疗和教育负担能力协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，或统称为《平价医疗法案》。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，在2021年8月，2011年的《预算控制法案》等导致向医疗保险提供者支付的医疗保险支出每财年总计减少高达2%，该法案于2013年生效，并将持续到2032年上半年。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何候选产品的处方或使用频率。事实上，根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将4%的法定PAYGO自动减支推迟两年，至2024年日历年底。由2021年美国救援计划法案的颁布触发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。综合拨款法案的医疗保健抵消标题包括第24163节，该节将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减幅百分比。
我们预计，进一步的医疗改革可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们获得监管批准的任何产品的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代法律条款，关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。例如，随着2017年减税和就业法案的颁布，或总裁·特朗普于2017年12月22日签署的2017年税收法案，国会废除了“个人授权”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。
特朗普政府还采取行政行动破坏或推迟ACA的实施，但这些行动被拜登政府撤销。拜登总统发布了一项行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种医疗保健的机会。根据这项行政命令，联邦机构被指示重新审查：
81
目录表
破坏对患有既往疾病的人的保护，包括与COVID-19相关的并发症;医疗补助和ACA下的示威和豁免可能会减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求;破坏健康保险市场或其他健康保险市场的政策;使参加医疗补助和ACA变得更加困难的政策;以及降低保险或财务援助负担能力（包括家属）的政策。
我们预计，进一步的医疗改革可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们获得监管批准的任何产品的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准的产品而获得的报销水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
当前和未来旨在降低处方药成本的立法可能会影响我们和任何合作者可能为我们的候选产品获得的价格。
在美国，处方药的价格也一直是人们热议的话题。美国国会最近进行了几次调查，并提议并颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低联邦医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，总裁·特朗普发布了几项旨在降低处方药成本的行政命令，这些命令中的某些条款已被纳入条例。这些规定包括一项临时最终规则，该规则实施了价格最惠国模式，将联邦医疗保险B部分对某些医生管理的药品的支付与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，从2021年1月1日起生效。然而，这一规则受到全国范围内的初步禁令的约束，2021年12月29日，CMS发布了一项最终规则来废除它。CMS表示，随着这一规则的发布，它将探索将价值纳入Medicare B部分药品支付的所有选择，并改善受益人获得循证护理的机会。
2020年10月，《1996年健康保险可携带性和责任法案》(Health Insurance Porability and Account Act of 1996，简称HHS)和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在PhRMA的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有资格起诉HHS后，该案于2023年2月被联邦地区法院驳回。至少有九个州通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2024年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。
此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。2022年的通胀削减法案，或称爱尔兰共和军，进一步将这一规定的实施推迟到2032年1月1日。
IRA对Medicare Part D有影响，Medicare Part D是一项计划，有权享受Medicare Part A或参加Medicare Part B的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
82
目录表
具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物、2028年的15种B部分或D部分药物以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险，即如果我们的产品在市场上上市9年后才制定价格，我们将无法实现产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。
此外，这项立法还规定，如果制药商提供的价格不等于或低于法律规定的谈判达成的“最高公平价格”，或者加价幅度超过通胀，那么制药商将受到民事罚款和潜在的消费税。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。
因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，根据CMS关于将IRA的药品定价条款应用于孤儿药物的当前指导，如果KPI-012被批准为PCED和其他罕见疾病或疾病的孤儿药物，我们可能有资格获得减少的报销。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划违反了宪法第五修正案，构成了无偿获取。随后，包括美国商会和某些制药公司在内的其他各方也向不同法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。
此外，2023年12月，NIST发布了《考虑行使游行权利的机构间指导框架草案》，或《框架草案》，征求公众意见。该框架草案规定了机构在决定是否根据Bayh—Dole行使进军权时可能考虑的因素，并首次规定价格可以成为确定药物或其他纳税人资助的发明无法向公众开放的一个因素。NIST目前正在征求公众对拟议框架草案的意见。在决定进军市场时，价格可能被纳入考虑因素，以及联邦政府行使“进军市场”权利，可能导致对我们未来产品的需求减少，从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外，任何不遵守适用法律或法规的行为都可能损害我们的业务并转移我们管理层的注意力。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
83
目录表
如果我们或我们雇佣的或未来可能雇佣的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生巨额成本。
我们和我们从事或未来可能从事的任何第三方制造商都受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务有时和将来可能涉及使用危险材料，包括化学品和生物材料，并产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。
虽然我们维持一般责任保险和工人补偿保险，以支付因使用危险材料而导致员工受伤的成本和开支，但这种保险可能不足以应对潜在的责任。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
此外，对于未来任何第三方合同制造商的运营，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们产品相关的废物，我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选产品或产品的制造和供应中断承担责任。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外开发、制造和销售某些产品，或者被要求制定和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务必须遵守反腐败法，包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法，这些法律适用于我们开展业务以及未来可能开展业务的国家/地区。《反海外腐败法》、《反贿赂法》和这些其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。遵守《反海外腐败法》尤其昂贵和困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
我们未来可能在可能违反《反海外腐败法》或《反贿赂法》的司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能使我们承担《反海外腐败法》、《反贿赂法》或当地反腐败法所规定的责任。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。如果我们将我们的业务扩展到美国以外的地区，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，
84
目录表
包括适用的出口管制条例、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换条例，统称为贸易管制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品有关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》、《反贿赂法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》、《行贿法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。对美国、英国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、《反贿赂法》、其他反腐败法或贸易控制法的任何调查，也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们受到与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策、合同义务的变化以及不遵守此类要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束，这些法律法规对个人信息的隐私、安全和传输提出了某些要求，包括美国、欧盟和英国的全面监管制度。世界各地的司法管辖区隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。不遵守这些法律和法规可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
有许多美国联邦和州法律和法规与个人信息的隐私和安全有关。特别是，根据《健康保险和责任法案》颁布的条例规定了隐私和安全标准，限制使用和披露可识别个人的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施行政、物质和技术保障措施，以保护受保护的健康信息的隐私，并确保受保护的电子健康信息的保密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准和我们的合同义务进行处理可能很复杂，并且可能会受到不断变化的解释的影响。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。
如果我们不能适当地保护受保护的健康信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。此外，如果我们不遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能面临民事和刑事处罚。HHS执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。此外，州总检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以回应威胁州居民隐私的侵权行为。我们不能确定这些规定将如何解释、执行或应用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。
85
目录表
除了HHS的潜在执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会(FTC)的隐私执法。联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注对健康和基因数据的非法处理，并正在扩大其根据联邦贸易委员会法案第5条解释为“不公平”的侵犯隐私行为的类型，以及它认为可触发健康违规通知规则的活动类型，联邦贸易委员会也有权执行该规则。联邦贸易委员会还在制定可能影响我们业务的商业监控和数据安全相关规则。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断演变的规则和适当隐私和数据安全做法的指导，以降低我们可能采取的执法行动的风险，这可能是代价高昂的。如果我们受到潜在的FTC执法行动的影响，我们可能会受到和解命令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和数据安全做法，这可能会影响我们的业务。我们也可能被要求支付罚款，作为和解的一部分，这取决于被指控的违规行为的性质。如果我们违反了我们与联邦贸易委员会达成的任何同意命令，我们可能会受到额外的罚款和合规要求。
各国还积极制定与个人信息处理有关的具体规则。2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效，对处理加州居民个人信息的企业提出了许多要求。CCPA的许多要求与下文所述的一般数据保护条例(GDPR)中的要求相似，包括要求企业向数据主体提供关于收集到的关于他们的信息以及此类信息的使用和共享方式的通知，以及赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下请求删除此类个人信息。CCPA还赋予加州居民选择不出售其个人信息的权利。CCPA包含了对违反其要求的公司的重大处罚。加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日生效，大幅扩展了CCPA，纳入了其他类似GDPR的条款，包括要求加州居民个人信息的使用、保留和共享是合理必要的，并与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，并要求更多与通知居民保留信息相关的披露。CPRA还创建了一个新的执行机构-加州隐私保护局-其唯一职责是执行CPRA和其他加州隐私法，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的一些商业活动。
除了加州，其他一些州也通过了类似于CCPA和CPRA的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与处理个人信息有关的义务，以及处理“敏感”数据的特殊义务，其中在某些情况下包括健康数据。这些法律的一些规定可能适用于我们的商业活动。还有一些州正在大力考虑或已经在2024年立法会议期间通过了全面的隐私法。其他州将在未来考虑这些法律，国会也一直在辩论是否通过一项联邦隐私法。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。这些法律可能会影响我们的商业活动，包括我们研究对象的确定、与商业伙伴的关系，以及最终我们产品的营销和分销。
与美国的法律类似，欧洲、拉丁美洲和其他国家也有重要的隐私和数据安全法律适用。关于位于欧洲经济区或EEA的个人的个人数据(包括个人健康数据)的收集、使用、披露、转移或其他处理，以及在EEA进行的个人数据的处理，受GDPR的监管，GDPR规定在本行业运营的公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面的义务。GDPR规定了繁重的问责义务，要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们的服务提供商的隐私或数据安全措施未能符合GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款，以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。
GDPR对从欧盟向美国等尚未提供足够数据保护立法的国家跨境转移个人数据施加了限制。有持续不断的担忧
86
目录表
公司将个人数据从欧盟转移到其他国家的能力。2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)无效。隐私盾牌是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定导致了对数据传输的普遍更严格的审查，并可能增加我们遵守数据隐私立法的成本，以及我们与供应商和业务合作伙伴谈判适当的隐私和安全协议的成本。
此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，作为欧盟-美国隐私盾牌的替代品。欧盟委员会于2023年7月通过了充足性决定。充分性决定允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。
除了GDPR和美国的类似法律外，世界上越来越多的国家还制定了隐私和数据安全法律，包括我们计划在CHASE 2b期临床试验中开设试验点的拉丁美洲国家。虽然许多法律松散地效仿GDPR作为范本，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。这些法律可能会影响我们开展业务活动的能力。
虽然我们继续处理最近数据隐私法规变化的影响，但随着新法规的生效和持续的法律挑战，数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧洲经济区和其他地方数据保护当局采取执法行动的风险，如果我们被发现违反法律，可能会受到重大处罚。同样，如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律，我们可能会受到此类法律的惩罚。任何这种不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。
我们可能无法利用我们净营业亏损的很大一部分结转和研发税收抵免结转。
截至2023年12月31日，我们有3.693亿美元的联邦净营业亏损(NOL)结转，这笔钱可能可用于抵消未来的联邦税收义务，并将于2030年开始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我们还有4.137亿美元的州NOL结转，这笔钱可能可用于抵消未来的州所得税债务，并将于2024年开始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我们有1,154美元的联邦和州研发信贷结转。我们的NOL结转可能到期未使用，无法用于抵消我们未来的所得税债务。
一般而言，根据守则第382和383节，如果我们在三年内发生“所有权变更”，即某些股东的股权所有权(按价值计算)超过50%，则我们分别从NOL和研发税收抵免结转的利益可能会减值或受到限制。我们之前完成了一项分析，并确定所有权变更大大限制了我们的净营业亏损结转和可用于抵消未来税务负担的研发税收抵免。于2022年12月期间，由于吾等就私募交易订立证券购买协议，导致额外的所有权变更。由于这一所有权变更，我们结转的净营业亏损的使用受到每年20万美元的限制。我们可能会受到2022年12月31日之后可能发生或可能发生的任何变化的进一步限制。任何此类限制都可能导致更大的纳税负担。
87
目录表
在没有此类限制的情况下，我们将产生的债务增加可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。如果我们使用历史上的NOL和研发税收抵免结转的能力受到实质性限制，它将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。
还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL和研发税收抵免结转可能到期或无法用于抵消未来的所得税负债。如下文所述，税法或其实施或解释的变化可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案修订的2017年税法包括美国联邦税率和NOL结转管理规则的变化，这些变化显著影响了我们未来利用NOL抵消应税收入的能力。此外，一个州产生的州NOL不能用来抵消另一个州产生的收入。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也很可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分。
与员工事务相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
我们高度依赖首席执行官Mark Iwicki、首席执行官Todd Bazemore、首席运营官总裁和首席运营官Mary Reumuth、研发主管兼首席医疗官Kim Brazell博士和首席商务官Darius Kharabi以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。此外，我们高度依赖参与Combangio收购的员工以及他们开发生物制剂的专业知识。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律和其他人员也将是我们成功的关键。失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们研发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。我们决定将我们的商业业务出售给爱尔康，我们决心将我们的研发努力完全集中在我们的MSC-S平台上，包括KPI012，以及我们在2022年下半年完成的裁员，这可能会损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格人才的能力。此外，我们依赖顾问和顾问，包括科学、临床和监管顾问，帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员，我们成功开发和商业化KPI-012以及我们未来可能开发的任何其他候选产品的能力将受到损害。
我们的内部计算机系统，或我们的供应商、承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。
尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们目前和未来的任何供应商、承包商或顾问的系统，包括任何合作者，都容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。网络事件或攻击可能包括部署
88
目录表
有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、未经授权访问或删除文件、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络事件还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致付款或信息被传输给非预期的收件人。系统故障、事故、网络攻击或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，这可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息的丢失或其他类似的中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。已完成或未来的临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密、个人或专有信息，我们可能会招致责任，包括GDPR、HIPAA和美国国内外其他相关州和联邦隐私法规定的民事罚款和处罚，我们的竞争地位可能会受到损害，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿与此类事件相关的任何损失。
虽然我们没有经历过任何与网络攻击有关的重大损失，但我们一直是一次成功的网络钓鱼企图的目标。我们可能会受到公司信息系统和网络中维护的信息(包括员工的个人信息)的挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失所造成的风险。此外，外部各方可能试图侵入我们的系统或我们的供应商、承包商或顾问的系统，或以欺诈手段诱使我们的员工或我们供应商、承包商或顾问的员工披露敏感信息，以获取我们的数据。像其他公司一样，我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒，以及其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们或我们的供应商、承包商或顾问的安全受到重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去业务，我们的声誉和信誉可能会受到损害。我们可能需要花费大量的资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。
部分或完全偏远的工作场所可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在马萨诸塞州沃特敦的前公司总部终止了对办公室和实验室空间的租赁，从2022年1月11日起生效。虽然我们保留了象征性的短期办公空间，以便不时在马萨诸塞州阿灵顿举行面对面的会议，并在加利福尼亚州门洛帕克租用办公室和实验室空间，但我们的绝大多数员工不再拥有单独的办公室。因此，我们的管理团队和我们的绝大多数员工将远程工作，没有专用的办公空间，直到我们决定获得新的运营租赁。通过迁移到远程员工，我们的员工可以通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，以履行他们可能不太安全的工作职责。由于我们的远程工作环境，网络事件或其他隐私或数据安全事件的风险可能会增加。远程工作安排还可能影响员工的工作效率和士气，阻碍员工培训，给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。此外，我们向偏远工作场所的过渡将增加我们对第三方进行很大一部分研发活动的依赖。我们的能力有限，无法控制任何此类第三方投入我们研发活动的资源数量或时间，这些第三方可随时终止与我们的合作。我们还预计必须与这些第三方谈判预算和合同，而我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表被推迟，成本增加。
89
目录表
与我们普通股相关的风险
如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。 如果我们的普通股从纳斯达克退市，根据我们的贷款协议，我们将违约。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括每股最低收盘价1.00美元，以及最低股东权益2500,000,000美元，或普通股最低市值35,000,000美元，否则将面临退市风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。自2023年8月以来，我们普通股的市值从未超过3500万美元，因此，为了避免我们的普通股退市，我们不得不保持至少250万美元的股东权益。有许多因素可能会对我们遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求的能力产生不利影响，包括本“风险因素”一节中描述的那些因素。其中许多因素都不是我们所能控制的。因此，我们无法向您保证我们将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求，包括最低股东权益要求。
如果我们的普通股从纳斯达克退市，可能会大幅减少我们普通股的流动性，导致我们普通股的价格相应大幅下降。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和员工潜在的信心丧失，以及业务发展机会的减少。此外，我们的普通股可能从纳斯达克退市也将使我们的股东更难在公开市场上出售他们的股票。
我们有收到纳斯达克寄来的欠款信的历史。在2022年期间，我们收到了多封来自纳斯达克的缺陷信，通知我们不符合继续纳入纳斯达克全球精选市场的各种上市标准。于2022年3月2日及2022年5月24日，吾等均收到纳斯达克发出的保函，通知吾等，根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条或买入价要求，本公司普通股的买入价已连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低买入价要求，以便继续纳入纳斯达克全球精选市场。我们被提供了180个历日的期限来重新遵守投标价格要求，在每一种情况下，我们都在治愈期内重新获得了遵守，包括第二次通过对我们的普通股实施反向股票拆分。
2022年7月6日，我们收到纳斯达克的另一封申报函，通知我们我们不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(A)条或纳斯达克全球精选市场继续上市的最低标准要求，因为我们的普通股市值连续30个工作日低于50,000,000美元。纳斯达克亦指出，吾等未遵守纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条及纳斯达克上市规则第5450(B)(3)(A)条，因为吾等的股东权益少于10,000,000美元，而吾等在最近结束的财政年度或最近三个结束的财政年度中的两个财政年度的总资产及总收入少于50,000,000美元。将其基本股权证券在纳斯达克全球精选市场上市的公司必须至少符合纳斯达克上市规则第5450(B)条中的一项标准。
2022年12月5日，我们收到纳斯达克的另一封申报函，通知我们我们不符合纳斯达克上市规则第5450(B)(2)(C)条或MVPHS关于继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低要求，因为我们持有的公开持有的股票在之前连续30个工作日中的每个工作日的市值都低于15,000,000美元。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)条，我们被要求在2023年1月2日之前恢复遵守MVLS的最低要求，并在2023年6月5日之前恢复遵守MVPHS的最低要求。此外，倘若吾等未能于适用的合规日期前重新符合最低法定最低限额要求或最低合规要求，只要吾等符合继续在纳斯达克资本市场上市的适用要求，吾等有资格将普通股转移至纳斯达克资本市场上市。
90
目录表
在2022年12月收到第二批私募募集资金并修改了贷款协议以允许转让后，我们申请将我们的普通股转移到纳斯达克资本市场上市。在纳斯达克确定我们符合继续在纳斯达克资本市场上市的适用要求，包括纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，即继续在纳斯达克资本市场上市的最低股东权益要求后，本次转让获得批准，自2023年1月11日起生效。此外，纳斯达克建议我们，一旦我们的上市转移到纳斯达克资本市场，我们将遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(5)条，即继续在纳斯达克资本市场上市的公开持有股份的市值要求。
根据我们的贷款协议，任何我们的普通股从纳斯达克资本市场退市或我们的普通股转移到另一家国家认可的证券交易所上市的行为，在每一种情况下，都是我们贷款协议下的违约事件，这可能对我们的财务状况和实施我们的业务战略的能力产生不利影响。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使对我们公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
| ● | 规定一个分类的董事会，每年只选出三类董事中的一类； |
| ● | 经董事会决议后，方可变更本公司授权的董事人数； |
| ● | 限制股东将董事从董事会中除名的方式； |
| ● | 规定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动； |
| ● | 要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动； |
| ● | 限制谁可以召开股东大会； |
| ● | 授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，以稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购；以及 |
| ● | 要求我们的所有股东有权投票修订或废除公司注册证书或公司章程中的特定条款时，需要获得至少75%的股东的批准。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
91
目录表
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
从2017年7月20日到2023年1月10日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易。2023年1月11日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。鉴于我们普通股的交易历史有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会给我们普通股的市场价格带来下行压力，从而影响您出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
我们普通股的价格波动很大，这可能会给我们普通股的购买者带来重大损失。
我们的股票价格波动很大，波动很大。股票市场，特别是较小的生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于你购买普通股的价格出售你的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
| ● | 我们是否收到了爱尔康未来与出售我们的商业业务相关的任何里程碑式的付款以及金额； |
| ● | 我们的战略决定，将我们的研发努力集中在我们的MSC-S平台上，包括KPI012； |
| ● | KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品的临床前研究和临床试验结果； |
| ● | 我们有能力获得市场批准，并成功地将KPI-012或我们可能开发的任何其他候选产品商业化； |
| ● | 竞争对手候选产品的临床试验结果； |
| ● | 改变医疗保健支付制度的结构； |
| ● | 有竞争力的产品或技术的成功； |
| ● | 美国和其他国家的法规或法律发展； |
| ● | 与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
| ● | 关键科学、商业或管理人员的招聘或离职； |
| ● | 与开发KPI-012和我们开发的任何其他候选产品相关的费用水平； |
| ● | 我们努力发现、开发、获取或许可用于治疗疾病或疾病的其他产品、候选产品或技术的结果、任何此类产品商业化的成本以及任何此类候选产品或技术的开发成本； |
| ● | 关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化； |
| ● | 我们、我们的高管、董事或主要股东或其他人出售普通股，或预期出售普通股； |
| ● | 我们股权的集中度; |
| ● | 我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
| ● | 制药和生物技术部门的市场状况； |
| ● | 公共卫生流行病的社会和经济影响，如新冠肺炎大流行； |
| ● | 一般经济、行业和市场状况； |
92
目录表
| ● | 美国和欧洲的政治不稳定，包括国会未能及时提高美国债务上限；或 |
| ● | “风险因素”一节中描述的其他因素。 |
在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们不能获得监管部门的批准或未能成功地将KPI-012或我们开发的任何其他候选产品商业化，我们还可能面临证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们支付巨额费用来为此类索赔辩护，并分散管理层的注意力和资源。
出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
出售大量普通股，或者市场认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。截至2024年5月13日，我们拥有流通普通股2，816，454股。
在1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下的第144和701条规则允许的范围内，或在已根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内，我们普通股的股票可以随时在公开市场上自由出售。如果我们的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，我们已提交或打算提交登记声明，登记我们可能根据我们的股权补偿计划或根据股权补偿计划以外的新聘员工获得的股权奖励而发行的所有普通股。这些股票在发行后可以在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制。
2022年12月，我们以私募方式向某些机构投资者出售了我们普通股的股份和我们E系列可转换不可赎回优先股的股份。吾等已提交S-3表格的登记声明，涵盖该等投资者于私募中持有的普通股及于私募中发行的E系列优先股转换后可发行的普通股的转售事宜，吾等已同意该登记声明的有效期至其所涵盖股份已售出或可根据证券法第144条不受限制地转售之日为止。2023年12月和2024年3月，我们还分别向定向增发的某些机构投资者出售了F系列可转换不可赎回优先股和G系列可转换不可赎回优先股。我们已同意，应投资者的要求，将转换优先股后可发行的普通股的股份登记转售。
在公开市场上出售或转售这些股票，或市场对此类出售的预期，可能会导致我们的股票价格立即大幅下跌。这样的下跌将对我们的投资者造成不利影响，也可能使我们难以在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券。
93
目录表
某些现有股东在未来将我们的优先股的流通股转换为我们的普通股时，将经历稀释。
E系列可转换不可赎回优先股、F系列可转换不可赎回优先股和G系列可转换不可赎回优先股的每股流通股最初可在任何时间根据667，L.P.和贝克兄弟生命科学有限公司的选择权转换为100股我们的普通股，这两家公司是Baker Bros.Advisors LP的关联公司，我们统称为Baker Brothers，受某些实益所有权限制的限制，这些限制禁止任何此类转换，如果在转换后，持有人拥有的普通股已发行股份超过普通股已发行股票的9.99%。该优先股持有人亦可在发出通知后61天选择将其实益拥有限额提高至19.99%。2024年4月29日，我们提交了一份最终的委托书，寻求我们的股东在我们的2024年股东年会上批准提案，或提案，(I)向我们的董事会提供酌情决定权，随时和不时地提高此类实益所有权限制(最高可达100%)，以及(Ii)如果董事会行使这种酌情权来提高实益所有权限制，允许优先股股东选择将其优先股转换为普通股，但不超过任何此类新的限制。某些现有股东在未来将我们的优先股的流通股转换为我们的普通股时将经历稀释，如果提议获得批准，稀释可能会增加。我们不能确定，如果提案获得批准，我们的董事会是否会行使酌处权，提高受益所有权限制，或者如果提高受益所有权限制，贝克兄弟是否会选择将其优先股转换为普通股。然而，如果建议获得批准，我们的董事会决定将受益所有权限制提高到100%，而贝克兄弟选择将其所有股票转换为普通股，那么已发行普通股将增加6,507,500股，贝克兄弟将拥有我们已发行普通股的约72.65%，我们的其他现有股东将经历重大稀释。
我们最大的股东可能有能力对我们的某些业务决策施加重大影响，并可能影响提交给股东批准的事项。
截至2024年5月13日，贝克兄弟总共拥有普通股，约占我们已发行普通股的9.47%。这些股东还持有我们E系列可转换不可赎回优先股、F系列可转换不可赎回优先股和G系列可转换不可赎回优先股的所有流通股。
如果该股东选择将其优先股转换为普通股和/或将其当前受益所有权限额提高到19.99%，它将持有我们已发行普通股的相当大比例，并可能对提交给我们股东批准的事项产生重大影响。如果建议获得批准，我们的董事会决定将实益所有权限制提高到100%，而该优先股持有人选择将其股票转换为普通股，该优先股持有人将拥有我们普通股的约72.65%。在这种情况下，已经是我们最大股东的贝克兄弟将进一步有能力显著影响或控制提交给我们股东批准的某些事项的结果，包括董事选举和我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。
此外，根据吾等就私募交易订立的证券购买协议的条款，吾等已同意，未经该等股东(1)事先批准，吾等不会发行或授权发行任何优先或平价通行证除特定例外情况外，E系列可转换不可赎回优先股、F系列可转换不可赎回优先股或G系列可转换不可赎回优先股(2)在正常业务过程之外因借入资金而产生总额超过100万美元的任何额外债务，包括对我们现有债务的再融资，或(3)支付或宣布任何股息或对任何股本进行任何分配，但须受特定例外情况的限制。作为我们E系列优先股的持有者，贝克兄弟有权让我们的董事会提名并推荐最多三名指定的股东进入我们的董事会，但符合某些要求和例外情况。此外，作为我们E系列优先股的持有者，Baker Brothers有权参与我们未来的股票发行，这些权利在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中的第1项“业务”中有更全面的描述。
94
目录表
如上所述，我们最大的股东可能有能力对影响我们业务的某些事项施加重大影响。这些股东的利益可能与您的利益不同，它可能会以股东的身份投票或以您不同意的方式行事，这可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的普通股，因为此类股票相对于贝克兄弟持有的普通股的投票权有限，并可能对我们的普通股的市场价格产生不利影响，进而影响我们的普通股在纳斯达克上市的市值。
我们是一家“较小的报告公司”，适用于较小的报告公司的信息披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“较小的报告公司”，根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条规则的定义。如果我们的公开流通股超过2.5亿美元，或者我们的年收入超过1亿美元，公开流通股超过7亿美元，我们将不再是一家规模较小的报告公司。
作为一家较小的报告公司，我们被允许并打算依赖于适用于其他非较小报告公司的公众公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：
| ● | 在评估本公司财务报告内部控制时，未被要求遵守审计师的认证要求； |
| ● | 减少有关高管薪酬的披露义务； |
| ● | 只获准在10-K表格的年报内提供两年的经审核财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的披露；以及 |
| ● | 不需要在我们的年报中提供股票业绩图表。 |
我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，特别是自从我们不再是一家“新兴成长型公司”以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克资本市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，与前几年相比，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。
只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用前面风险因素中描述的各种报告要求的某些豁免。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，我们必须提交一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。然而，尽管我们仍然是一家非加速申报公司和一家较小的报告公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。要达到第404节的规定
95
目录表
在规定的期限内，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404节的要求。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们为2022年、2023年和2024年的私募而与某些机构投资者签订的贷款协议和证券购买协议的条款限制了我们支付股息。我们未来可能达成的任何债务协议可能会阻止我们在未经贷款人同意的情况下支付股息，或者根本不能支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们的公司注册证书指定特拉华州的州法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止针对公司和我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。
我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或员工对我们公司或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定产生的针对我们的索赔的诉讼，或特拉华州公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。我们预计，这种法院条款的选择不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
这项排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或员工发生纠纷，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
一般风险因素
税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。经CARE法案修订的2017年税法包含了对公司税的重大变化，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，并将NOL的扣除额限制在2017年12月31日之后的应税年度产生的亏损的80%(尽管任何此类NOL都可以无限期结转)。此外，从2022年开始，2017年税法取消了目前扣除研发支出的选项，并要求企业在五年或15年内为可归因于外国研究的支出资本化和摊销。
96
目录表
除了CARE法案，作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年和2021年还颁布了包含税收条款的经济救济立法。2022年8月，《降低通货膨胀法案》(IRA)也签署成为法律。爱尔兰共和军引入了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。1%的消费税一般适用于上市公司(或其某些附属公司)从公司股东手中收购股票，以换取金钱或其他财产(公司本身的股票除外)，但有极低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于非传统股票回购的某些交易。
根据2017年《税法》、爱尔兰共和军和此类额外立法提供的监管指导正在并将继续，这种指导最终可能会增加或减少这些法律对我们业务和财务状况的影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守2017年税法、爱尔兰共和军和此类额外立法。
根据《莱希-史密斯美国发明法》的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利局一直在制定新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，尤其是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。第一个提交的条款限制了发明人申请发明专利的权利，如果不是第一个提交发明专利申请的人，即使这种发明是第一项发明。虽然尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)，但Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如，《莱希-史密斯法案》提供了一个新的行政法庭，名为专利审判和上诉委员会，或称PTAB，为公司提供了一个质疑竞争对手专利有效性的场所，费用比地区法院诉讼低得多，时间也快得多。尽管尚不清楚PTAB诉讼程序将对我们的业务运营产生什么长期影响，但PTAB自2013年成立以来向其提起的专利挑战诉讼的初步结果已导致许多美国专利主张无效。因此，PTAB作为一个成本更低、速度更快、可能更强大的专利挑战法庭，可能会增加我们自己的专利受到挑战的可能性，从而增加维护、辩护和执行这些专利的不确定性和成本。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
出售未登记的证券
2024年1月16日，我们向一名新员工授予股票期权，以每股7.85美元的行权价购买我们总共3,125股普通股。这些期权是根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条和修订后的1933年证券法第4(A)(2)条在我们修订和重新启动的2017年股权激励计划之外进行的激励授予。这些期权的期限为十年，在四年内归属，期权奖励相关股份的25%在适用员工新雇用日期的一年周年日归属，其余75%的奖励相关股份在此后三年内每月归属。认购权的归属取决于适用的雇员在适用的归属日期之前继续为本公司服务。我们已在S-8表格中提交了一份登记声明，登记这些期权的普通股股份。
除上文所述外，本公司并未出售任何普通股、优先股或认股权证，以购买本公司股票，或授予任何股票期权、限制性股票单位或限制性股票奖励，而该等股份并非根据经修订的1933年证券法登记，亦未在目前的8-K表格报告中作其他描述。
97
目录表
我们公开发行普通股所得款项的使用
没有。
股份或公司股权证券的回购
没有。
项目6.展品
展品索引
附件3.1 | 2022年11月28日修订的重述注册人注册证书，包括注册人D系列优先股指定证书、指定为注册人D系列优先股的优先股数量注销证书、注册人E系列可转换不可赎回优先股的指定、优先股和权利证书、F系列可转换不可赎回优先股的指定、优先和权利证书和指定证书，注册人G系列可转换不可赎回优先股的优惠和权利(通过引用附件3.1并入注册人于2024年3月29日提交的10-K表格年度报告(文件编号001-38150)中) | ||
附件4.1 | G系列优先股证书表格(参考注册人于2024年3月26日提交的8-K表格当前报告的附件4.1(文件编号001-38150)) | ||
附件10.1 | 注册人和买方之间的证券购买协议，日期为2024年3月25日(参考注册人于2024年3月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.1(第001-38150号文件)) | ||
展品：31.1+ | - | 按照规则第13a-14(A)或15条证明行政总裁根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》D-14(A)。 | |
展品：31.2+ | - | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法规则13 a-14（a）或15 d-14（a）对首席财务官进行认证。 | |
附件32.1++ | - | 根据18 U.S.C.的认证第1350条，由公司首席执行官Mark Iwicki根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | |
附件32.2++ | - | 根据18 U.S.C.的认证第1350条，由公司首席财务官Mary Reumuth根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 | |
附件101.INS | - | 内联MBE实例文档。(the实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为MBE标签嵌入在Inline MBE文档中） | |
附件101.SCH | - | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
附件101.Cal | - | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
附件101.ADF | - | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
附件101.LAB | - | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
附件101.PRI | - | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
98
目录表
展品104 | - | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息)。 | |
+随函存档
++随附
99
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
卡拉生物公司 | ||
日期：2024年5月14日 | 发信人： | /s/Mark Iwicki |
马克·伊维基 | ||
董事会主席兼首席执行官（首席执行官） | ||
日期：2024年5月14日 | 发信人： | /s/Mary Reumuth |
玛丽·鲁穆特 | ||
首席财务官(首席财务和会计干事) | ||
100