附录 10.2

证券 购买协议

本 证券购买协议（本 “协议”）的日期为2024年1月23日，由特拉华州 公司MINIM, INC.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的购买者戴维·拉扎尔先生（包括 其继任者和受让人 “买方” 或 “Lazar”））签订。

鉴于 在遵守本协议中规定的条款和条件以及经修订的 《美国证券法》（“证券法”）的 S 条例（“S 条例”）的前提下，公司希望向买方发行和出售， ，买方希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

鉴于 双方理解，公司签订本协议是为了规定 公司在 S 条例所指的 “离岸交易” 中发行和出售证券（定义见下文）。

鉴于 公司董事（“公司董事”）于 2023 年 12 月 28 日任命拉扎尔为公司董事会（ “董事会”）成员。

鉴于 本协议各方的意图是，Lazar根据交易文件（定义见下文）收购证券 不受经修订的1934年美国证券交易法案（“交易法”）第16（b）条的约束， 因此，在本协议签订之日之前，董事会一致通过了批准拉扎尔收购以下证券 的决议并根据第16b-3条（“规则16b-3豁免 批准”）使此类收购免受《交易法》第16（b）条的约束。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有价值的对价，特此确认收到 及其充分性，公司和买方达成以下协议：

文章 I.

定义

I.1 定义。 除本协议中其他地方定义的术语外：(a) 此处未另行定义的大写术语具有指定证书（定义见此处）中此类术语的 含义，并且 (b) 以下术语具有本第 1.1 节 中规定的含义：

“收购 人员” 的含义应与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为已获授权 或法律要求商业银行因 “待在家中”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被法律要求保持关闭或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实际分支机构 只要电子资金转账系统即可纽约市商业银行（包括电汇）通常 在当天开放供客户使用。

“指定证书 ” 是指公司在收盘前以附录A的形式向特拉华州州长 提交的指定证书。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付收购价款的义务和 (ii) 公司 交付证券的义务在每种情况下均已履行或免除的所有先决条件，但在任何情况下都不迟于第二 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“Common 股票等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为 或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 一方” 是指所有董事、高级职员、股东、代理人和代表，包括但不限于杰森·安吉尔、 大卫·费勒和达斯汀·塔克。

“转换 价格” 的含义应与指定证书中该术语的含义相同。

“转换 股票” 是指根据 本协议及其条款转换优先股后可发行的普通股。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），以及 (ii) 如果本协议是在午夜（纽约时间）之间签署的以及任何 Trading 日的上午 9:00（纽约市时间），不迟于本协议发布当日的上午 9:01（纽约时间）。

“就业 协议” 是指买方与公司之间的协议，作为附录 E 附录附后。

“托管 协议” 是指买方、公司和托管代理人之间的协议，作为附录F附录附件。

“评估 日期” 的含义应与第 3.1 (s) 节中该术语的含义相同。

“Exchange 法案” 的含义应与叙文中该术语的含义相同。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数 成员根据 向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 证券 转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可兑换成股份的证券 本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议 签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，或降低 类证券（与股票拆分或合并有关除外）的行使价、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据经批准的收购或战略交易发行的证券 公司大多数不感兴趣的董事，前提是 这样证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.12 (a) 节的禁令期内不具有 要求或允许提交任何与之相关的注册声明的注册权， 前提是任何此类发行只能向本身或通过其子公司 运营公司或其所有者的个人（或个人的股权持有人）发行业务中的资产与公司的业务具有协同作用，并将为公司 提供以下方面的额外收益除资金投资外，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券 的交易。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语的含义。

“留置权” 是指不利索赔、留置权、押金、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或表决、转让、 或其他限制。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“最大 费率” 的含义应与第 5.17 节中该术语的含义相同。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“优先股 ” 是指按照指定证书 的规定发行的公司A系列可转换优先股的股票数量，这些股票拥有附录A中的权利、优先权和特权。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指根据注册权协议提交的最终招股说明书。

“购买者” 应具有序言中规定的含义。

“购买者 方” 的含义应与第 4.10 节中该术语的含义相同。

“购买 价格” 是指两百万零八十万美元（2,800,000 美元），根据此处 条款以即时可用资金支付。

“注册 权利协议” 是指公司与买方之间截至本协议发布之日达成的注册权协议， 的表格作为附录B附后。

“注册 声明” 是指根据注册权协议提交的注册声明。

“必需 批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

“所需的最低限额 是指截至任何日期，根据交易文件当时发行或将来可能发行的普通股的最大总数 ，包括所有优先股转换后可发行的任何转换股份，以及在行使认股权证时可发行的任何认股权证，无视指定证书或认股权证中 中规定的任何转换和/或行使限制。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“规则 424” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“SEC 报告” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“证券” 指优先股、转换股、认股权证和认股权证。

“证券 法” 的含义应与叙文中该术语的含义相同。

“股东 批准” 是指纳斯达克资本市场（或任何 继任实体）的适用规章制度可能要求公司股东对交易文件所设想的交易的批准。

“卖空 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不得视为 包括寻找和/或借入普通股）。

“规定的 价值” 是指指定证书中规定的优先股的规定价值。

“子公司” 是指附表 3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指普通股在相关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、指定证书、注册权协议、其及本协议的所有证物和附表 ，以及本协议所有或任何一方签订的与下文 下设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人” 是指公司现任过户代理商Computershare Trust Company N.A.，邮寄地址为：150 Royall St.，Suite 101，马萨诸塞州坎顿 02021，电子邮件地址为 web.queries@computershare.com，以及公司的任何继任过户代理人。

“可变 利率交易” 的含义应与第 4.13 (b) 节中该术语的含义相同。

“投票 协议” 是指买方与杰里米·希区柯克先生（及其关联公司）于2023年12月28日达成的投票协议， 该协议的副本作为附录J附于此。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间））。

“认股权证” 统指根据本协议第2.4节在收盘时交付给买方的普通股购买权证， 认股权证应在发行后立即行使，行使期限等于自首次行使 之日起五 (5) 年，形式见本文所附附录一。

“认股权证 股票” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条

购买 然后出售

II.1 购买 优先股。根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，买方 同意以每股1.40美元的价格购买200万股（2,000,000）股优先股，总价格等于收购 价格。

II.2 已保留

II.3 闭幕。 在截止日期，根据此处规定的条款和条件，买方应将收购价格转让给 公司，公司应向买方交付其优先股股份，公司和买方应交付第2.4节中规定的可在收盘时交付的 其他物品。在满足第 2.1 和 2.4 节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算交付品和文件进行远程结算。

II.4 可交付成果。

(a) 在 或截止日期之前（下文所述除外），公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(i) 特拉华州国务卿认证的指定证书的 副本；

(ii) 证明优先股发行的 账面记账单或股票证书；

(iii) 以买方名义注册的 份正式执行的认股权证，用于购买最多2,800,000股普通股，行使价 等于每股1.00美元，但须进行调整（“认股权证行使价”）；

(iv) 经正式签署的 注册权协议；

(v) 已保留

(vi) 已保留

(vii) 公司经修订和重述的章程或将公司 董事会董事人数定为七 (7) 人的董事会决议的副本，以及公司经修订和重述的章程修正草案的副本，使第 4.11 (b) 节最后一句 句生效，但须经公司股东在正式召开的会议上批准，删除 经股东书面同意代替股东会议采取行动的限制，所有限制均由公司 秘书认证；

(viii) 一份以附录D形式提交给银行的公司银行表格或银行决议的 副本，将在收盘时提交给银行；

(ix) 公司董事会 (A) 授权公司执行、交付和履行本 协议的决议副本，包括： 除其他外、证券的授权和发行，以及 买方根据本协议（ “证券购买权”）出售、转让或以其他方式转让证券（以及任何此类证券所依据的任何普通股） 和/或其收购证券（以及任何此类证券所依据的任何普通股）的权利（ “证券购买权”）的授权，包括通过买方出售期权和/或购买证券购买权（“证券购买权”）的受让人 转让权”），（B）关于第 3.1 (y) 节， (C) 涉及上文第 2.4 (a) (vii) 节中提及的公司经修订和重述的章程修正案，经公司秘书认证 ，以及 (D) 规则 16b-3 豁免批准，这些决议应以附表 2.4 (a) (ix) 中规定的 形式起草和通过随函附上；

(x) 附表‎II .4‎ (a)‎ (ix) 所列个人辞职董事会成员的 副本， 根据其条款，该辞职将自附表‎II .4‎ (a)‎ (ix) 规定的日期起生效以附录 G 的形式附于此 中；

(xi) 已保留

(xii) 与公司债权人、供应商和员工签订的所有 合理要求的豁免和/或和解协议；以及

(xiii) 一份以形式和实质内容向买方提出的 法律意见书，由公司律师签署，买方可以合理接受 ，其中包含附录 C 中规定的意见事项。

(b) 在 或截止日期之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 购买价格；以及

(ii) 已保留

(iii) 正式签署的注册权协议。

II.5 关闭 条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保的截止日期（除非截至其中的特定 日期，在所有重要方面（或在陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内， 在所有重要方面均准确无误（或在陈述或担保仅限于 materialy 的限定范围内） 在所有重要方面的 准确性在所有方面）截至该日期）；

(ii) 买方要求在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 买方交付第‎II .4‎ (b) 节中规定的物品的 。

(b) 买方在本协议下与收盘有关的 义务须满足以下条件：

(i) 在作出本文所含公司陈述和保证的截止日期（除非截止到该日期的具体日期，在这种情况下，陈述或保证应在重要性或重大不利影响方面准确， 在所有方面均准确无误，或在陈述或保证 的限定范围内， 截至该日期（在所有方面）的实质性或重大不利影响）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付第 2.4 (a) 节中规定的物品的 ；

(iv) 公司应纠正与美国证券交易委员会文件有关的所有缺陷，并恢复美国证券交易委员会当前的申报人地位；

(v) 公司应已结清其及其子公司的所有负债（包括所有资产负债表外负债），其总金额不得超过收购价格加上截至本协议生效之日的公司可用现金金额；

(vi) 已保留

(vii) 已保留

(viii) 不会对公司产生重大不利影响；

(ix) 除先前在表格8-K上披露的此类通知外，其他 从本文件发布之日起至截止日，公司不得 收到任何关于其未遵守适用于公司主要交易市场 的任何上市或维护要求的新通知，也不得意识到任何可能导致 发出的此类违规通知的情况。

(x) 从 自本协议发布之日起至截止日，委员会或公司 主要交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得为此类服务报告交易的证券设定最低价格，或者 服务机构报告的证券的最低价格，或者任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难，其影响或金融市场发生任何重大不利变化，无论如何，根据 买方的合理判断，在收盘时购买任何证券都是不切实际或不可取的。

第 三条。

陈述 和担保

III.1 公司的陈述 和保证。除披露附表中另有规定外，这些披露附表应视为本协议 的一部分，并且在披露附表相应第 节所包含的披露范围内，本公司特此向买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（如果有）及其各自的注册或组织司法管辖区 载于附表3.1（a）。除附表3.1（a）的规定外，公司直接或间接地拥有每家子公司的所有股本或其他股权 ，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通 股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利 。如果公司没有子公司，则交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司 的内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限 。公司或任何子公司 均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件中的任何规定。公司和任何子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，其开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格 成为必要，除非不具备这样的资格或信誉良好（视情况而定）不可能导致或合理地预计 会导致：(i) 对以下方面的重大不利影响任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，(ii) 重大不利影响对公司及任何子公司的经营业绩、资产、业务、前景、负债或状况（财务或其他方面） 总体而言，(iii) 对公司在任何 重大方面及时履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项、“重大不利影响 影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且没有采取任何程序是在任何此类司法管辖区设立的，旨在撤销、限制或缩减或寻求撤销、 限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议和其他每份交易文件，以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制在普遍影响债权人权利执行的一般 申请中，(ii)受与具体 履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的情况下 。

(d) 没有 冲突。公司对本协议及其 所签署的其他交易文件的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及该公司完成本协议所设想的交易，因此 没有也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司注册条款 、章程或其他组织或章程文件中的任何条款冲突或违反 (ii) 与 发生冲突或构成违约（或 在发出通知或过时或两者兼而有之的事件）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或 资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、 加速或取消（无论是否通知、时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他工具）或其他谅解的权利公司或任何子公司是其中的一方，或者 是公司或任何子公司的任何财产或资产的当事方受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与 发生冲突或导致违反公司或子公司所受的任何法院或 政府机构（包括联邦和州证券法律法规）、 或公司或子公司任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；就第 (ii) 和 (iii) 条款中的每一项而言，例如不可能或合理地预期不会产生材料不良影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件相关的任何同意、豁免、授权或命令， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何与公司执行、交付和履行交易文件有关的文件或向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 第 4.6 节 (ii) 通知和/或申请所要求的 s) 到每个适用的交易市场进行证券 的发行和出售以及转换股份的上市以及按所要求的时间和方式在认股权证上进行交易的股票，以及 (iii) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）必须提交的申报。

(f) 发行 证券；登记。优先股和认股权证已获得正式授权，在根据 适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含公司规定的任何留置权 。转换股份和认股权证经公司股东批准并按照 交易文件的条款发行，将按时有效发行，全额支付，不可估税，不含公司规定的任何留置权 。公司已从其正式授权的资本存量中预留了一些普通股，用于发行 的转换股和认股权证，其数量至少等于本文发布之日所需的最低限额。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。 除附表 3.1 (g) 中规定的情况外：

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。除附表3.1 (h) 的规定外，在本报告发布之日之前的三年（或法律或法规要求公司 提交此类材料的较短期限），包括根据 《证券法》和《交易法》（包括 第13（a）条或第15（d）条的规定提交的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件 ，在此统称为“SEC 报告”）及时提交或已收到此类申报期的有效延期 ，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， 美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求， 所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述 必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实， 不是误导性。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的 公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的有关细则和条例 。此类财务报表是根据 编制的，在所涉期间始终适用的美国公认会计原则（“GAAP”）， 除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表 可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合并子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金对于未经审计的报表， 随后结束的期间的流量，须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定：(i) 没有任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和普通应计费用外，公司没有产生任何负债（或有 或其他负债）业务流程与过去的惯例一致 和 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、兑换或达成任何购买或赎回任何 股的协议，以及 (v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外， 与公司或任何子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况相关的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展， 均不要求公司根据适用证券披露的 事件、责任、事实、情况、事件或发展作出此陈述或视为作出 时尚未公开的法律在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） （统称为 “本公司”）之前，没有针对或影响公司、任何子公司或其任何相应财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 “行动”）。附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑 ，或（ii）如果做出不利的 决定，则不可能产生或合理预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券 法律的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。除附表3.1 (j) 中另有规定外，据公司所知，委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任 董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册 声明的生效。

(k) 劳工 关系。除附表3（k）中规定的情况外，公司任何员工均不存在劳资纠纷，或者据公司所知，不存在紧迫的劳资纠纷 ，这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工中没有 是与该员工与公司或该子公司的关系 有关的工会的成员，并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方， 并且公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知， 公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣 合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议 或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不受 公司或任何一方的约束其子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司 遵守所有与雇佣和雇佣惯例、 雇用条款和条件以及工资和工时相关的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果有通知或时间流逝，或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 据其所知正在或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括 但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、 产品质量和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致 物质不利影响。

(m) 环境 法。据公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、 地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和 外国法律，包括与化学品、污染物、 污染物或有毒或危险物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律或进入环境的废物（统称为 “危险物质”）， 或其他与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险 材料，以及所有授权、法规、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可证、通知或通知 信函、命令、许可证、计划或规章（“环境法”）； (ii) 已收到所有许可证、许可证或其他规定根据适用的环境法，他们必须获得批准才能开展各自的 业务；以及 (iii) 符合任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，其中在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预期不遵守将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管 许可证。除非附表3.1 (n) 另有规定，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权 和许可证，以开展美国证券交易委员会报告 中所述的业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何许可证与撤销或修改任何材料有关的 诉讼通知许可证。

(o) 资产的所有权 。公司和任何子公司拥有对公司和任何子公司业务至关重要的良好和可销售的所有权，对公司和任何子公司的业务具有重要意义的良好和 有价所有权，在每种情况下， 均不含所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这种留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和任何子公司使用此类财产提供，以及 (ii) 留置权以支付联邦、 州税或其他税款，用于已根据公认会计原则为此预留了哪些适当的储备金，这些储备金的支付既非 拖欠也不会受到罚款。公司和任何子公司以租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和任何子公司遵守的有效、持续和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和任何子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）权利”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何关于知识产权已过期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）， 除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司 均未收到书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预期 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权 均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司和任何 子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值， ，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和任何子公司均由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险，并以 的金额为公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不限于 的董事和高级管理人员保险，金额等于5,000,000美元。公司和任何子公司都没有任何理由相信 它将无法在现有保险到期时续保，也无法从 类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 提供 豁免。根据本协议中规定的买方陈述的准确性，根据本协议条款发行 证券的发行、出售和发行 构成交易，不受《证券法》的注册 要求以及所有适用的州注册或资格要求的约束。根据根据 《证券法》颁布的S条例，公司已实施了适用于本协议所设想交易的所有必要发行限制。在获得公司股东批准发行转换 股票和认股权证的前提下，本协议下的证券的发行和出售将不会违反 交易市场的规章制度。假设买方在第3.2节中提出的陈述和保证是准确的，根据此类适用的证券法，公司向买方发行 和出售证券不受买方所在地 适用证券法的招股说明书要求，无需提交招股说明书或其他文件，而且 无需采取任何程序，也无需批准、许可、同意或根据此类证券，公司必须获得监管机构的授权 允许此类发行和销售的法律。

(s) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1（s）另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括任何合同、 协议或其他规定向或由其提供服务的安排，规定向 或向其出租不动产或个人财产，规定向或借钱向任何高级职员、董事 或此类员工提供资金或以其他方式要求向其付款，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有巨额权益 或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项或要求他们付款，但以下情况除外：(i) 的工资或提供服务的咨询费，（ii）报销代表公司或任何 子公司产生的费用，以及（iii）其他员工福利，包括股票期权公司任何股票期权计划下的协议。

(t) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守了自本协议发布之日起生效的经修订的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的 自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。公司和子公司维护 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据 管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产 ，并对任何差异采取适当行动。公司和子公司已经为公司和子公司建立了 披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）， 设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其 根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告 规则和表格。截至最近根据《交易法》 提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。公司在最近根据《交易所 法案》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估日的评估 得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估之日起，公司及其子公司的财务报告（如 该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由认为 会对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(u) 某些 费用。就交易文件所考虑的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、金融 顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者费用或佣金。买方不承担任何费用或由或 代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能与交易文件 所设想的交易有关。

(v) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年《投资公司法》， 公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(w) 注册 权利。除非附表3.1（w）中另有规定或交易文件中另有规定，否则任何人均无权 促使公司或任何子公司根据《证券法》注册公司或任何子公司的任何证券。

(x) 清单 和维护要求。除附表3.1‎ (x) 中规定的情况外，普通股是根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行普通股注册或据其所知可能产生 效力的行动，公司也没有收到任何关于 委员会正在考虑终止此类注册的通知。除附表3.1‎ (x) 另有规定外， 在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或已上市或 报价的任何交易市场的通知，内容大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求， 也不知道任何可能导致向其发出此类通知的事项该公司。公司已采取一切措施 确保在可预见的将来遵守上市或维护要求，并将尽最大努力 继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行 电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款由于买方而对买方适用以及公司履行 的义务或行使其权利的情况交易文件，包括但不限于公司 发行证券和买方对证券的所有权所产生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其和代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未以其他方式披露的重大非公开信息的任何 信息。公司理解 并确认买方将依据上述陈述进行公司证券交易。鉴于以下情况，本公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自的 业务和本协议所设想的交易的所有 披露内容，包括本协议的披露附表，均属真实和正确， 不包含任何不真实的重大事实陈述，或未提及在其中作出 陈述所必需的任何重大事实它们是制作的，不是误导性的。公司 在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿总体上不包含对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有省略陈述其中必须陈述的或发表声明所必需的重大事实，因为这些声明是在何时发表的，不是误导性的。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方 对本文所设想的交易既未作任何陈述或保证，也没有作出任何陈述或保证。

(aa) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的，在可能导致本次证券发行与公司先前为任何适用股东发行的证券整合的情况下， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或 出售任何证券，也未征求任何证券的购买要约公司任何证券所在的任何交易市场 的批准条款已列出或指定。

(bb) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的证券出售收益生效后：(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有已知债务和其他负债（包括已知的 或有负债）到期时需要支付的金额 ，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展其目前所开展的 业务拟采取的措施包括其资本需求，其中考虑到公司开展业务的特定资本需求 、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司如果清算所有资产将获得的收益， 考虑到现金的所有预期用途，将足以支付所有款项或相关款项需要支付 此类金额时的负债。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务 （考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道任何 事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日公司或任何子公司的所有未偿还的 有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。 就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款负债或所欠金额超过 50,000 美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他 或有债务，无论是否相同，是否应反映在公司的 合并资产负债表中（或其票据），但通过背书为存入或托收的流通票据 或类似交易而提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期 的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 任何债务。

(cc) 税收 状态。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有 外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府评估和费用此类申报表中显示或确定应付的金额、 报告和申报以及 (iii)）已在账面上预留了相当充足的款项，足以支付此类申报表、报告或申报适用期之后的 期内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有根据 。

(dd) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人：（i）直接或间接地将任何资金用于非法捐款、 礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，（ii）向 外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治活动支付任何非法款项来自公司资金的各方或竞选活动， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或公司所知的任何代表 行事的人所作的）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ee) 会计师。 该公司的独立会计师事务所是BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）。据 公司所知和相信，该会计师事务所：（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表表表达 的意见。

(ff) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，买方在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的 身份行事。 公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中并未担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，买方或买方任何 代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带物 。公司进一步向买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对交易的独立评估 。

(gg) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本 或未来私募交易结束之前或之后，本协议或其他地方（ 除外，包括卖空或 “衍生” 交易的章节除外）中的任何内容都可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，买方 和买方作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能有 a 普通股和买方的 “空头” 头寸不应被视为持有在任何 “衍生” 交易中与任何 独立交易对手的关联或控制权。公司进一步了解并承认，(y) 买方可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括在不限 的情况下，在确定证券 的转换股份和/或可交割认股权证的价值期间，(z) 此类对冲活动（如果有）可能会降低现有股东权益的价值 公司在进行套期保值活动时及之后。公司承认，上述 对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(hh) M 法规合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何证券的出售 或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以帮助他人购买本公司的任何其他证券。

(ii) 没有 一般性招标或定向销售活动。公司和代表公司行事的任何个人均未通过任何形式的一般招标、一般广告或 “定向销售活动”（定义见S条例第902（c）条）发行 或出售任何证券。该公司仅向买方出售证券。

(jj) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是（i）根据公司股票期权计划的条款授予的 ，以及（ii）在根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日该股票期权的行使价至少等于 普通股的公允市场价值。 公司股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在 发布或公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或 前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 有意授予股票期权的政策或做法，也没有这样的政策或惯例。

(kk) 网络安全。 据公司所知和相信，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括 其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备 或技术（统称），均未出现任何安全漏洞或其他泄露事件、“IT 系统和数据”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何事件或合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害 ；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及 任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及此类信息技术系统的保护相关的合同义务以及来自未经授权的使用、访问、挪用或的数据 修改，除非个人或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护 和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统 和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司实施了符合行业 标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ll) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司和任何子公司都不是或曾经是美国不动产控股公司 ，公司应根据买方 的要求进行认证。

(nn)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年 《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(oo) 洗钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

III.2 买方的陈述 和保证。买方特此向截至本文发布之日和截止日期向 公司陈述并保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期它们应准确无误）：

(a) 组织； 权限。买方有权和法律行为能力进行和完成交易 文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。买方作为一方的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款交付时，将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则 和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人执行的普遍适用法律的限制 一般权利，(ii) 受与特定可用性有关的法律的限制履约、禁令救济或其他公平的 补救措施以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解 或安排。买方根据适用的证券法并在其正常 业务过程中收购本协议下的证券。买方知道这些证券是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 。公司了解到，买方打算根据其证券 购买权转让权采取行动。

(c) 购买者 身份。买方已根据S条例购买了证券，买方声明并保证（i）他、她或买方在 发行证券时，他、她或它不是，截至本文发布之日不是，在整个截止日，他， 她或它将继续不是 S 条例第 902 条中该术语定义的 “美国人”，以及 (ii) 他、她 或其已经并将始终在美国境外执行所有文件（包括本协议）。

(d) 一般 招标。买方购买证券并不是因为美国的任何 “定向销售活动”（定义见S条例 第902（c）条）。

(e) 购买者的经验 。买方无论是单独还是与其代表一起，都在 商业和财务问题上拥有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险， 并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担证券投资的经济风险 ，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 访问 信息。买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。

(g) 某些 交易和机密性。除 (i) 完成本协议所设想的交易和/或 (ii) 根据证券购买权转让权进行的 转让外，买方在自买方首次收到证券之时起的期限内，没有直接或间接地执行 公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表 行事或根据与买方达成的任何谅解行事的人员公司或 任何其他代表公司的人员提供的条款表（书面或口头）下文设想的交易的实质性条款，在本协议执行前立即结束 。除了向本协议的其他当事方、根据证券 购买权转让权向买方的任何受让人或该买方和/或受让人的代表，包括但不限于 其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方和/或受让人对与本次交易有关的所有披露保密 （包括本次交易的存在和条款）。 尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或 不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的诉讼。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方 依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议 或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保 的权利。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容 均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股份以便 在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，或排除任何诉讼。

第 四条。

双方的其他 协议

IV.1 限制性的 图例。买方同意，优先股和认股权证，以及在注册声明宣布生效之前， 根据S条例发行的任何转换股份或认股权证均应带有说明，说明这些证券 的转让受到限制，基本上如下：

本 证券和转换/行使该证券时可发行的证券是向非美国人 （定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的S条例）的投资者提供的，且未根据证券法向美国证券交易委员会注册 ，依据 证券法颁布的条例向美国证券交易委员会注册 。禁止转让本证券和转换/行使该证券时可发行的证券，除非根据S条例的规定、根据《证券法》进行注册或根据现有的 注册豁免 。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。

IV.2 致谢 稀释。公司承认，证券的发行可能会导致普通股 股票的已发行股票稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在 交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件 发行转换股份和认股权证的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束， 无论任何此类稀释或公司对买方或其任何受让人可能提出的任何索赔的影响如何，也无论如何 此类发行可能对另一方的所有权产生的稀释作用公司的股东。

I.2 提供 信息；公共信息。公司承诺根据《交易法》及时提交（或延长相关期限，并在 适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日之后提交的所有报告，即使公司不受《交易法》的报告要求约束，即使是 。

IV.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第 2 节），除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准，否则公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判 ，除非在随后此类交易结束之前获得股东 的批准交易。

IV.4 转换 和练习程序。指定证书中包含的转换通知的形式规定了 买方或其任何受让人转换优先股所需的全部程序。认股权证中包含的行使通知的形式 列出了买方行使认股权证所需的全部程序。在 限制前述句子的情况下，不要求转换通知或行使通知书的墨水原件，也不得要求任何转换通知表或行使通知表中的任何尊章 担保（或其他类型的担保或公证），以便 转换优先股或行使认股权证。无需向买方 或其受让人提供任何其他信息或指示，即可转换其优先股或行使任何认股权证。公司应兑现优先股 的转换或认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和 期限交付转换股份或认股权证。

IV.5 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露特此设想的交易的实质条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件， 。此外，自发布此类新闻稿之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、关联公司或代理人、 与买方或其任何受让人之间的任何书面或口头协议项下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止，不再具有进一步的效力或效力。公司了解并确认 ，根据证券购买权转让权，买方或其任何受让人应依赖上述 契约来进行公司的证券交易。未经事先同意，公司和买方（或根据 证券购买权转让权的任何受让人，如适用）在发布与本文所设想交易有关的 的任何其他新闻稿时应相互协商，公司和买方（或证券 购买权转让权下的任何受让人）均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明 的公司，关于买方的任何新闻稿（或任何根据证券购买权 转让权）的受让人，或未经买方（或证券购买权转让 权利下的任何受让人）事先同意，不得无理地拒绝或推迟同意，除非法律要求披露这类 ，在这种情况下，披露方应立即事先通知另一方此类公开 声明或通信。尽管如此，未经买方（或任何受让人）事先书面同意，公司不得公开披露买方（或证券购买权转让权下的任何 受让人的姓名），也不得在向委员会或任何监管机构或交易 市场提交的任何文件中公开披露买方（或根据证券购买权转让权的任何受让人 ）的姓名根据证券购买权转让 权利，视情况而定），除非：(a) 作为联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件 ，以及 (b) 在法律或交易市场法规要求的范围内，披露此类信息，在这种情况下，公司 应向买方（或其根据证券购买权转让权的任何受让人）事先通知 本条款 (b) 允许的此类披露，并合理地与买方（或任何受让人）合作根据证券 购买权转让权）中关于此类内容的披露。

IV.6 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何申诉，声称买方 （或其根据证券购买权转让权受让权的任何受让人）是公司现行或此后通过的任何 控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购 计划或安排下的 “收购人”，或根据以下原因，该买方可能被视为触发了任何 此类计划或安排的规定根据交易文件或 公司与买方之间的任何其他协议接收证券。

IV.7 使用 的收益。除附表4.7另有规定外，公司应将出售本协议 项下证券的净收益仅用于结算其及其子公司的所有负债（包括所有资产负债表外负债），总额不超过2,800,000美元加上本协议生效日前夕的公司可用现金金额，并且在不影响上述限制的前提下，不得将此类收益用于：(a) 用于赎回任何普通股 股或普通股等价物，(b) 用于任何未决诉讼的和解，或（c）违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定的诉讼。

IV.8 公司的赔偿 。在遵守本第 4.9 节小节的前提下，买方将赔偿公司和公司 方免受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外事件、损害、成本和开支，包括所有判决、 支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类公司 可能因此或与之相关的调查费用 (a) 买方在其中作出的任何陈述、保证、承诺 或协议中的任何不准确或违反本协议或其他交易文件中，或 (b) 公司任何股东就交易文件所考虑的任何 交易以任何身份对 公司，或其中的任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动完全基于对该公司方在交易文件或任何此类协议或谅解下的 陈述、担保或承诺的重大违反公司一方可能与任何此类股东进行 或此类股东的任何违规行为州或联邦证券法的公司当事方，或此类公司 方的任何行为，如果最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或 (c) 与公司提交的 注册声明有关的，规定买方应转售转换股份和认股权证 股票，买方将在允许的最大范围内对公司当事方进行赔偿适用法律，针对所有的 损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括，不包括限制、合理的律师费）和费用， 源于此类注册声明、任何 招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏必须陈述的重大事实而产生或与之相关的任何不真实或涉嫌的不真实陈述在其中或必要时在 中作出陈述（如果是招股说明书或其补充文件，视情况而定）它们是在其中作出的）不具有误导性， 除外，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏完全基于买方以书面形式向公司提供供其使用的有关买方 的信息。如果对任何公司当事方 提起任何诉讼，根据本协议可以要求赔偿，则该公司方应立即以书面形式通知买方， ，买方应有权由自己选择的律师进行辩护，该律师是公司 方合理接受的。任何公司一方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但是 此类律师的费用和开支应由该公司方承担，但以下情况除外：(i) 该律师的聘用 已获得买方书面特别授权；(ii) 买方在公司 一方发出通知后的十天内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，任何一方都存在实质性冲突买方的立场与该公司一方的立场之间存在重大问题，在这种情况下，买方 应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于未经购买者事先书面 同意（不得无理拒发或延迟同意）的公司方根据本协议 (y) 达成的任何和解，买方不对 对任何公司方承担责任；或 (z) 但仅限于损失、索赔、损害 或责任可归因于任何公司方违反任何陈述，、该公司当事方在本协议或其他交易文件中订立的 承诺或协议。本第 4.9 节所要求的赔偿 应在调查或辩护过程中，在收到 账单或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何公司 方针对买方或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及买方依法可能承担的任何责任的补充

四. 9 对买方的赔偿 。在不违反本第 4.10 节小节的前提下，公司将赔偿和扣押买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与 个人在职能上等同的任何人）、控制买方的每一个人（在《证券法》第 15 条和第 20 条中 的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、 成员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权 的人具有同等职能的人员（均为 “购买方”） 不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有 判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用 } 买方可能因（a）任何不准确或违反任何条款而遭受或与之相关的损失本公司在本协议或其他交易文件中作出的陈述、 担保、承诺或协议，或 (b) 非该买方关联公司的 公司任何股东就交易 文件所设想的任何交易以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼（除非此类行动是仅基于对此类买方在《买方》下的陈述、担保或 承诺的重大违反交易文件或此类买方可能与任何此类 股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的行为，或该买方的任何行为（经司法判定最终构成欺诈、重大过失或故意不当行为）或（c）与本公司提交的 注册声明有关的，规定买方转售的行为转换股份和认股权证 股份，公司将向买方提供最大赔偿适用法律允许的范围内，由于 (i) 此类注册 声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其修正案或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述引起或涉嫌不真实的 损失、索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和开支任何初步招股说明书，或因任何遗漏或涉嫌遗漏必须陈述的重大事实而产生或与之有关的 其中或必须作出 其中的陈述（如果是招股说明书或其补充材料，参照 的撰写情况）不具有误导性，除非此类不真实的陈述或遗漏完全基于买方以书面形式向公司提供的 有关买方的信息，或者 (ii) 任何违规行为或 公司涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或任何规则或法规 以下是与此有关的。）。如果根据本协议对任何买方提起诉讼， 可以要求赔偿，则该买方应立即以书面形式通知公司，并且公司 有权由自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方 方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和 费用应由该买方承担，除非 (i) 雇用该律师已获得公司书面特别授权；(ii) 买方 方发出通知后的十天内公司未能承担此类辩护并雇用律师或 (iii) 在此类行动中，律师合理地认为，在任何情况下都存在 实质性冲突公司的立场与该买方的地位之间存在重大问题，在这种情况下， 公司应为不超过一名这样的独立律师承担合理的费用和开支。对于买方在未经 公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，本公司 不对本协议下的任何买方承担任何责任；或 (z) 但仅限于 损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述， 此类买方在本协议或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议。本第 4.10 节要求的 赔偿应在 调查或辩护过程中，在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议除了 任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任外。

IV.10 证券的保留 和上市。

(a) 公司应从其正式授权的普通股中保留一笔储备金，用于根据交易文件发行，金额为 随后可能需要的金额，以充分履行交易文件规定的义务。

(b) 如果 在任何一天，已授权但未发行（以及其他未保留的）普通股数量低于该日期所需的最低限额 ，则董事会应尽商业上合理的努力修改公司的证书或根据法律 尽快将授权但未发行的普通股数量增加到至少要求的最低限额 而且无论如何都不迟于 75^第四在这样的日期之后的第二天。

(c) 公司应（如果适用）：（i）按照主要交易市场要求的时间和方式，准备并向此类交易机构 市场提交额外的股票上市申请，该申请涵盖至少等于申请之日 要求的最低限额的普通股，（ii）采取一切必要措施，使此类普通股获准上市或在此类交易中报价 此后尽快上市，(iii) 向买方提供此类上市或报价的证据，以及 (iv) 维持此类普通股在任何日期的上市或报价，至少等于该日期在该交易 市场或其他交易市场上的最低要求。公司同意维持普通股通过 存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向 存托信托公司或其他知名清算公司支付与此类电子转账相关的费用。

(d) 在本协议执行后，公司应立即 寻求公司大部分已发行和流通 普通股持有人的书面同意，公司应就此提交信息声明，以获得股东 的批准，并建议公司董事会批准该提案，公司应征得其股东的相关同意因此，只要需要额外的同意，所有管理层-指定的 代理持有人应使用其代理人同意此类提议。

IV.11 某些 公司行动。

(a) 在 下一次正式召开的公司股东年会之前，未经买方同意，公司不得更改组成整个董事会的 董事人数或填补董事会的任何空缺（上述情况除外）、更改公司运营的 性质、为借款承担任何债务、为任何第三方的任何义务提供担保、发行任何资本 股票而不是根据发行附表3.1 (g) 上市的普通股、发行或授予任何可行使的 或可转换票据的义务存入股本，提交任何破产、破产接管或类似程序申请，或以其他方式进行除正常业务过程以外的任何 交易，修改其公司注册证书或章程，使用出售证券 的收益，除非附表4.11中另有规定，在附录D所列账户以外的任何银行开立任何账户或 更改附录中规定的银行签名权限 D，或同意前述任何条款。

(b) 在 之前，公司将在 2024 年 2 月 28 日之前举行公司股东特别会议，以批准 (i) 公司普通股一比三的反向拆分，(ii) 将优先股 的授权股份增加到 10,000,000 股，(iii) 确定A系列优先股权利和优惠的指定证书修正案 股票和取消实益所有权限制以及买方认为必须获得股东批准才能遵守 的其他事项纳斯达克上市标准，涉及本文所设想的交易，包括纳斯达克规则 5635要求的任何批准，以及（iv）对公司注册证书的修正案，取消了以股东书面同意 代替股东会议（“股东大会”）采取行动的限制。

IV.12 随后 股权出售。

(a) 从 到截止日期后一百八十 (180) 天，未经买方同意，公司 和任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或 普通股等价物的发行或拟议发行。

(b) 从 本协议发布之日起至2025年4月15日，禁止公司签订或签订协议，以使公司或其任何子公司发行 涉及 浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）的任何 发行。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股交易价格或报价的价格发行或出售 任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可转换为、交换或行使或包括获得额外 普通股的权利，在该交易中，公司 (i) 以转换价格、行使价或汇率或其他价格发行或出售 股票在该等债务或股权 证券首次发行之后的任何时候，或 (B) 进行转换、行使或交换价格可能会在首次发行 此类债务或股权证券后的某个未来某个日期重置，或者发生与公司或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括 但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易，其中公司可以按未来确定的价格 发行证券。买方有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行， 这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

(c) 除非获得 股东批准并被视为生效，否则公司和任何子公司均不得发行任何 普通股或普通股等价物，这将导致 (i) 转换价格的调整，以至根据指定证书第6 (c) 条不允许 优先股持有人全额转换各自已发行的 股优先股，出于此类目的，无视其中的其他转换限制；或，(ii) 认股权证行使 根据认股权证的条款和条件，不允许认股权证持有人全额行使 其各自未偿还的认股权证的价格，为此目的忽略了认股权证中的其他转换限制。购买者 有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对 收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。为进一步明确起见，尽管有上述规定，但不妨碍公司及其子公司在不需要股东批准的后续融资中发行 证券，但在其他适用的范围内，此类后续融资不排除在 优先股的稀释调整机制之外。

(d) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易都不是 豁免发行。

IV.13 参与 未来融资。

(a) 从 本协议发布之日起至截止日后的九 (9) 个月，当公司或其任何子公司以现金对价、债务或其单位组合（“后续融资”）发行普通股 或普通股等价物（“后续融资”）时， 买方有权参与其中，金额不超过后续融资的百分之二十五（25％） （“最高参与额”），条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。

(b) 在后续融资结束前至少五 (5) 个交易日的 ，公司应向买方提交一份关于其打算进行后续融资的书面通知（“预先通知”），该通知应要求买方是否希望 审查此类融资的细节（此类附加通知，“后续融资通知”）。应买方要求 ，且仅应买方要求发出后续融资通知，公司应立即但不迟于该请求后的一 (1) 个交易日向买方发出后续融资通知。后续融资通知应合理详细地描述 此类后续融资的拟议条款、计划在该后续融资项下筹集的收益金额以及拟通过或与其进行后续融资的 个人，并应将条款表或与之相关的类似 文件作为附件。

(c) 要参与此类后续融资，买方必须在五日 (5) 下午 5:30（纽约 城市时间）之前向公司提供书面通知^第四) 买方收到预通知后的交易日，买方希望参与 后续融资，买方参与的金额，并声明和保证买方已准备好、愿意按照后续融资通知中规定的条款进行投资的资金 。如果公司截至第五 (5) 天仍未收到买方发出的这类 通知^第四) 交易日，买方应被视为已通知公司 不选择参与。

(d) 如果 在第五天下午 5:30（纽约市时间）之前 (5)^第四) 买方收到预先通知后的交易日，买方关于其希望参与后续融资（或促使其指定人参与）的通知 总体上少于参与最高限额的总金额，则公司可以根据后续融资通知中规定的条款和人员影响此类后续融资 的剩余部分。

(e) 如果受初始后续融资通知约束的后续融资 在初始 后续融资通知发布之日后的三十 (30) 个交易日内，由于任何原因未按照此类后续融资通知中规定的条款完成 ，则买方将再次拥有本第 4.14 节所述的参与权 。

(f) 公司和买方同意，如果买方选择参与后续融资，则与 后续融资相关的交易文件不应包含任何直接或间接将或意图阻止买方 参与后续融资的条款或条款，包括但不限于要求买方同意 对以下方面的任何交易限制的条款根据本协议购买的任何证券或被要求同意对 的任何修订或终止，或未经买方事先书面同意，根据本协议或与本协议相关的任何豁免、免责或类似条款。

(g) 尽管 在本第 4.14 节中有任何相反的规定，除非买方另有协议，否则公司应向买方书面确认 与后续融资有关的交易已放弃，或者应公开披露其在后续融资中发行证券的意图 ，无论哪种情况，都应使买方不拥有 任何材料、非公开信息，到十号 (10)^第四) 后续融资通知交付后的下一个工作日。 如果等于这样的十分之一 (10)^第四) 工作日，尚未公开披露与后续融资 有关的交易，买方也没有收到有关放弃该交易的通知， 应视为已放弃，买方不应被视为拥有与公司或其任何子公司有关 的任何重要非公开信息。

IV.14 偿付能力。买方保证，无论是其还是代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司， 都不打算在收盘后进行任何旨在对收盘后公司 公司偿付能力产生负面影响的交易。

IV.15 某些 交易和机密性。买方承诺，买方或代表其行事或根据与其达成的任何 谅解行事的任何关联公司都不会在 期限内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空，从执行本协议开始，到本协议所考虑的交易根据第4.6节所述的初始新闻稿首次公开宣布时结束。买方承诺，在公司根据第4.6节 所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前 ，买方将对本交易的存在和条款以及披露附表（向其法定代表和其他代表披露的除外）中 的信息保密。尽管有前述规定，尽管 本协议中包含任何与之相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、 担保或承诺，在本协议所考虑的 交易根据第 4.6节所述首次公开宣布本协议所考虑的 交易首次公开宣布之后，它不会参与公司任何证券的交易；(ii) 买方不得限制或禁止进行任何交易自根据第 4.6 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起 根据适用证券法持有的公司任何证券 ；以及 (iii) 买方没有保密义务或义务 不得向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、 员工交易公司证券，如第4.6节所述，发布初始新闻稿后的关联公司或代理商。尽管如此， 如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方 资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方其他 部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买证券投资决定的投资组合经理 管理的资产部分本协议。

文章 V

杂项

V.1 费用 和费用。

(a) 公司同意支付与履行本协议义务相关的所有成本和开支，无论本协议下设想的 交易是否完成或本协议终止，包括 与 (i) 根据《注册权协议》编制和提交注册声明、与 相关的任何招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书、任何发行人免费撰写的招股说明书，与股东大会相关的委托书以及任何修正或补充 ，以及将每份证书的副本打印并提供给股东或任何其他需要收到此类凭证（包括 邮寄和运送费用）的各方，(ii) 准备、发行和向买方交付证券证书， 包括向买方出售证券时应缴的任何股票或其他转让税或关税，(iii) 申请对发行的任何 必要审查 FINRA的证券（包括律师费和申请费以及法律顾问 的其他支出与之相关的买方），（iv）注册声明中提及的任何过户代理人或注册机构的证券费用和开支以及其他 费用，（v）与转换 股票和认股权证在纳斯达克上市相关的费用和开支，以及（vi）公司履行本协议项下的其他义务。

(b) 公司同意向买方偿还所有记录在案的自付费用，这些费用与买方为买方的外部法律顾问或其他顾问、会计师、评估师等与本协议或本协议所设想的交易（“费用报销”）有关而合理地 产生的费用和开支；还规定，如果 将优先股和认股权证作为当事品出售本协议未完成，买方无权 获得费用补偿；以及，还规定，如果因任何原因终止本协议，公司将向买方 偿还 (i) 买方在本协议终止前向公司预付的所有款项，以及 (ii) 任何费用 补偿。

(c) 交易文件中明确规定的相反规定的 除外，包括 除其他外，费用报销，各方 应以其他方式支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用 。

(d) 公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指令 信函以及买方交付的任何转换或行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税 。

V.2 整个 协议。交易文件及其证物和附表包含双方 对本协议及其标的的的的全部理解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

V.3 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 最早应被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是在 交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件 附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，则该通知或通信最早应被视为已送达并生效：(a) 传送时间，(b) 发送后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件 发送的非交易日或不晚于任何交易日下午 5:30（新 纽约时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国 认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址 应与所附签名页上的地址相同。

V.4 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是公司和买方签署的书面文书，如果是修正案，则由寻求执行任何此类 豁免条款的当事方签署。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本协议中任何其他条款、条件 或要求的豁免，也不得以任何方式妨碍 任何此类权利的行使。根据本第5.4节生效的任何修正案对证券的买方和持有人 以及公司具有约束力。

V.5 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

V.6 继任者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。 未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务（除合并外 ）。买方可以将其在本协议下的任何或全部权利转让给买方向其转让或转让 任何证券的任何人，包括， 除其他外，根据证券购买权转让权，前提是该受让人 以书面形式同意在转让的证券购买权和/或转让的证券方面受交易文件中适用于 “买方” 的条款 的约束。

V.7 没有 第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的 受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人执行或免除本协议的任何条款，但以下情况除外：(i) 根据证券购买权转让权受让人 或买方，或 (ii) 第 4.10 节中另有规定。

V.8 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议下或与此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的）与 相关的任何争议， ， 在此不可撤销地放弃，并同意不主张任何争议诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院的 管辖权的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方 特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）向该当事方邮寄 的副本，以获取根据本协议向其发送的通知，并同意此类服务构成良好而充足的诉讼或通知 。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。 如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.10 节承担的 义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费以及在该诉讼或程序的调查、准备和起诉 时产生的其他费用和开支。

V.9 生存。 此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

V.10 执行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且将在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则该签名应被视为已按时有效交付，并应为执行（或代表其执行签名）的一方产生有效和具有约束力的义务 ，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名 页面是其原始页面相同。

V.11 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、非法、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全有效 ，且不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 来寻找和雇用另一种方法是实现与该术语、条款 所设想的相同或基本相同的结果契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或 不可执行的条款、条款、契约和限制。

V.12 撤销 和撤回权。尽管其他交易文件的任何 中包含任何相反的规定（且不限制其中的任何类似条款），但只要买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知、要求或全部或部分选举 ，但不影响其未来行动和权利；但是，如果取消优先股的转换 或行使认股权证，则应要求买方退还任何普通股，但须受任何 取消的转换或行使通知的约束。

V.13 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司 对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

V.14 补救措施。 除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，买方 和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失， 特此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张 法律上的补救措施是充分的辩护。

V.15 付款 暂时搁置。如果公司根据任何交易文件向买方付款或向买方付款， 强制执行或行使该等权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分 随后无效、被宣布为欺诈性或优惠、撤回、撤回、撤销或被要求向公司退款、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限于 任何破产法）、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内 ，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有全面效力和效力，就好像没有支付这种 款项或此类强制执行或抵消一样。

V.16 高利贷。 在合法的范围内，公司特此同意不坚持或辩护或以任何方式提出索赔，并将 抵制任何被迫从现在或此后任何时候生效的高利贷法律中受益或利用任何努力， 与买方为执行根据任何权利或补救措施可能提起的任何诉讼或诉讼有关 任何交易文件。尽管任何交易文件中包含任何相反的规定，但经明确同意 ，并规定公司根据交易文件承担的利息性质付款的总责任不超过 适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），在不限制前述规定的前提下， 在任何情况下均不得将任何利率或违约利息与任何其他金额合计，或两者兼而有之根据本公司可能有义务支付的利息 的性质交易文件超过了这样的最大速率。双方同意，如果法律允许且适用于交易文件的最高合同 利率因法规或任何官方政府行动而有所提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是交易文件截止日起适用于 交易文件的最高利率，除非适用法律不允许此类申请。如果在任何 情况下，公司就交易文件所证明的 债务向买方支付了超过最高利率的利息，则买方应将该超额部分计入任何此类债务的未付本金余额或 退还给公司，处理此类超额债务的方式由买方选择。

V.17 违约赔偿金。公司根据交易文件 支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额 之前不得终止，尽管支付此类部分违约金或其他金额 所依据的工具或证券应予取消。

V.18 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

V.19 建筑。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中提及 股价和普通股的所有内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、 股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销地并且 明确放弃陪审团永久审判。

（签名 页面关注）

见证，本协议双方促使各自的授权 签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议。

[页面的剩余部分 故意留空

买家签名 页面如下]

证券购买协议的买方 签名页

购买者：

附录 A

指定证书

附录 B

注册 权利协议

附录 C

意见表格

1。 公司和每家子公司已正式注册成立，根据 特拉华州或其他成立司法管辖区的法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有必要的公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其 房产，并按照公司最近向委员会提交的10-K表年度报告或随后向委员会提交的 文件中所述开展业务。

2。 优先股和认股权证已获得正式和有效的授权，在根据交易文件的 条款支付、发行和交付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受任何公司证券持有人根据 (i) 公司注册证书 或任何公司证券持有人的任何先发制人 权利、优先拒绝权或其他类似权利的约束章程，(ii) 特拉华州通用公司法（“GCL”），或（iii）作为附录 向公司提交或提供的任何协议最近提交了10-K表年度报告或随后向委员会提交的年度报告，或以引用方式 纳入其中（“美国证券交易委员会文件”）。指定证书已提交给特拉华州国务卿。

3. 转换股份和认股权证已获得正式和有效的授权，在根据 交易文件条款转换、发行和交付后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不受任何公司证券持有人根据 (i) 公司注册证书 或章程所享有的任何 优先权、优先拒绝权或其他类似权利的约束，（ii）GCL，或（iii）作为公司美国证券交易委员会文件附录提交或提供的任何协议。

4。 交易文件已由公司正式授权、执行和交付，公司拥有签订每份交易文件并履行其义务的所有必要公司 权力和权限。

5。每份 交易文件均构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行。

6。公司 执行和交付每份交易文件以及公司完成交易文件 所考虑的交易，包括证券的发行，不会 (a) 违反公司 公司注册证书或章程的任何规定，(b) 导致违反或构成违约（或通知或过期 的事件）或两者都将成为违约），或导致任何加速权、设定或施加任何留置权、押记或根据作为 公司在美国证券交易委员会申报文件中的证物提交或提供的任何协议，对公司或其任何子公司的任何资产或财产进行抵押 ，或 (c) 违反我们已知的本公司或其任何子公司 作为当事方或受其任何子公司当事方或受其制约的任何命令、令状、判决或法令（就第 (b) 和 (c) 条而言，违反可以合理地预计这将对公司、其业务、财务状况、经营业绩、前景或其完成产生重大不利影响交易文件中考虑的交易 或公司履行其在交易文件下的义务的情况（“重大不利影响 影响”）。本公司无需就本公司执行和交付交易文件或履行交易文件下的义务 （包括出售、转换、行使或发行）获得或作出任何同意、批准、授权、命令或向任何美国政府或监管机构 或机构或据我们所知，任何尚未作出或获得的法院的同意、批准、授权、命令或向其提交文件证券，可能的同意、批准、授权、命令、 或文件除外根据州证券法的要求，我们对此没有发表任何意见。

7。 据我们所知，公司或任何 子公司参与的、或由任何政府机构提起的、合理预期会产生重大不利影响 的行动、诉讼、程序、询问或调查，都没有待处理或受到威胁。

8。 公司不是，也不会成为 1940 年《投资公司法》中定义的 “投资 公司”，也不会被要求注册为 “投资 公司”，这完全是证券发行和出售的结果。

9。 公司不是任何书面协议的当事方，该协议赋予公司证券的任何持有人有权要求根据《证券法》注册 ，根据作为公司美国证券交易委员会文件附录提交或提供的任何协议转售此类证券。

10。根据纳斯达克资本市场的规则，根据交易文件条款发行 证券不需要公司 股东的进一步批准。

11。为使 GCL 第 203 条中包含的限制不适用于买方，所有 公司行动均已采取。

12。公司 的授权股本（包括可行使股本的工具）如证券购买协议附表 3.1 (g) 所述。

附录 D

银行 决议