美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
|
☐ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
规模较小的申报公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经
目录
|
|
|
页面 |
|
|
第一部分—财务信息 |
|
|
|
|
|
第 1 项。 |
|
财务报表（未经审计） |
5 |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 |
5 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营和综合亏损报表 |
6 |
|
|
股东权益简明表在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月 |
7 |
|
|
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表 |
8 |
|
|
未经审计的简明财务报表附注 |
9 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
17 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
23 |
|
|
|
|
|
|
第二部分——其他信息 |
|
第 1 项。 |
|
法律诉讼 |
25 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
25 |
第 2 项。 |
|
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
77 |
第 3 项。 |
|
优先证券违约 |
77 |
第 4 项。 |
|
矿山安全披露 |
77 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
77 |
第 6 项。 |
|
展品 |
78 |
签名 |
80 |
||
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告或季度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券法》第21E条所指的前瞻性陈述。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、发展计划、计划的临床前研究和临床试验、临床试验的未来结果、预期的研发成本、监管战略、成功的时机和可能性以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，投资者可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些条款或其他类似表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
3
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，而这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或发展。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分和本季度报告其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此投资者不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，诸如 “我们相信” 和类似陈述之类的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
4
第一部分 — 财务拨号信息
第 1 项。财务所有声明。
TENAYA 治疗公司
浓缩袋兰斯工作表
（以千计）
（未经审计）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有价证券的短期投资 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，当前 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，非流动 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
5
TENAYA 治疗公司
歌剧精简陈述问题和综合损失
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入总额，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出前的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券的未实现净收益（亏损） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
6
TENAYA 治疗公司
精简陈述 of 股东权益
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积其他综合版 |
|
|
累积的 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
发行普通股和预先注资的认股权证，扣除发行成本 $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
行使股票期权后发行普通股和限制性股票单位的归属 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
在行使预先融资的认股权证时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合收入 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积其他综合版 |
|
|
累积的 |
|
|
股东总数 |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
||||||
截至2023年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
归属早期行使的股票期权 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他综合收入 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
7
TENAYA 治疗公司
精简声明ts 的现金流量
（以千计）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
有价证券溢价（折扣）的摊销（增加） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金运营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计负债和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买有价证券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有价证券到期的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投资活动提供的（用于）净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
在后续发行中发行普通股和预先筹资认股权证的收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使股票期权和员工股票购买计划的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
行使预先注资认股权证的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
应计发行成本的支付 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的现金和现金等价物以及限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的组成部分： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他非流动资产中包含的限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款和应计负债及其他流动负债中包含的财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股票期权的非现金行使 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
8
TENAYA 治疗公司
未经审计的摘要附注美联储财务报表
业务描述
Tenaya Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）于2016年8月在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州南旧金山。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现、开发和提供治疗性疗法，以解决心脏病的潜在驱动因素。该公司的主要候选产品包括 TN-201，一种用于肌球蛋白结合蛋白 C3 相关肥厚型心肌病的基因疗法，TN-401，一种治疗普拉克霍菲林相关心律失常的右心室心肌病的基因疗法，以及射血分数保持不变的治疗心力衰竭的小分子 TN-301。
流动性
该公司自成立以来一直出现净亏损，并预计随着研发活动的进行，此类亏损将在未来持续下去。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元
管理层认识到，需要筹集额外资金以全面实施其业务计划。公司可能寻求通过股权融资、债务融资、许可协议、合作协议或其他融资来源筹集资金。管理层认为，截至2024年3月31日，其现有的现金、现金等价物和有价证券投资将足以为公司向美国证券交易委员会（SEC）提交这些简明财务报表之日起的至少未来十二个月的运营提供资金。
演示基础
随附的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的，并遵循了美国证券交易委员会对中期报告的要求。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。
截至2024年3月31日的中期简明资产负债表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的中期简明运营报表和综合亏损、股东权益和现金流未经审计。这些未经审计的中期简明财务报表是在与公司年度财务报表相同的基础上编制的，反映了对所列中期公司财务状况、经营业绩和现金流的公允陈述所必需的所有调整。截至2024年3月31日的三个月的简要经营业绩不一定表示全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。此处包含的截至2023年12月31日的简明资产负债表来自截至该日的经审计的财务报表。 这些简明财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
这个 根据公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响简明财务报表之日报告的资产、负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。所附财务报表中的重要估计和假设包括但不限于与研发活动有关的应计费用。该公司的基础是
9
估计 基于历史经验, 当前的经济环境以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设.实际结果可能与这些估计或假设不同。
重要会计政策
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所含财务报表附注2中描述的公司重要会计政策没有重大修改。
最近发布的会计公告尚未通过
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 （亚利桑那州立大学 2023-07），它主要通过加强对重大分部支出的披露，改善了可报告的分部披露要求。此外，亚利桑那州立大学2023-07加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益指标的情况，为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度期和 2024 年 12 月 15 日之后开始的过渡期有效。该公司正在评估该准则对其财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：所得税披露的改进 （ASU 2023-09），这要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。ASU 2023-09 从 2025 年 1 月 1 日起对公司生效。该公司正在评估该准则对其财务报表和相关披露的影响。
公允价值的定义是，在报告日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（退出价格）。会计指南建立了三层层次结构，该层次结构对估值方法中用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：
1级-投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
2级-通过与测量日期和仪器预期寿命期间的市场数据相关性，可以直接或间接地观察到第1级中包含的除报价市场价格以外的输入。
第 3 级-输入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计。考虑了估值技术固有的风险和模型输入所固有的风险。
10
下表汇总了公司在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的金融资产：
|
|
|
|
2024年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
估价 |
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
第 1 级 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
美国国债 |
|
第 1 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
商业票据 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
政府机构债券 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国债 |
|
第 1 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商业票据 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
政府机构债券 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
金融资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
估价 |
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
公允价值 |
|
||||
|
|
|
|
（以千计） |
|
|||||||||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
第 1 级 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
美国国债 |
|
第 1 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
商业票据 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
政府机构债券 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国国债 |
|
第 1 级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商业票据 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
政府机构债券 |
|
第 2 级 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
金融资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
货币市场基金和美国国债之所以被归类为1级，是因为它们是使用活跃市场中相同资产的报价进行估值的。归入公允价值层次结构第二级的金融工具是根据可观察到的输入进行估值的，也可以从公司投资经理的非约束性报价中得出，这些报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用诸如可观察的市场数据、类似工具的报价市场价格或证券相对于同行的历史定价趋势等输入。
该公司认为，其处于未实现亏损状况的有价证券很可能会一直持有到期或投资成本基础恢复为止。迄今为止，该公司有
截至2024年3月31日，可供出售的有价证券的公允价值为美元
由于其短期性质，公司剩余金融资产和负债（包括现金、应收账款和应付账款）的账面金额接近其公允价值。
财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下内容：
11
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
租赁权改进 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
实验室设备 |
|
|
|
|
|
|
||
制造设备 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
计算机设备和软件 |
|
|
|
|
|
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为美元
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
应计薪酬和相关费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计的研发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
ESPP 扣除责任 |
|
|
|
|
|
|
||
应计专业服务 |
|
|
|
|
|
|
||
应计设施管理服务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债和其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
预付费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
设施租赁
2016年12月，公司签订了加利福尼亚州南旧金山办公和实验室空间的租赁协议。租约到期
2021年2月，公司签订了联合城市设施的租赁协议。租约开始于
2021年11月，公司签订了在加利福尼亚州南旧金山增设办公和实验室空间的短期转租协议，租期最初定于到期
12
截至2024年3月31日的三个月中，与经营租赁活动相关的信息如下（以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
运营租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
为换取租赁义务而获得的经营租赁使用权资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为计量租赁负债所含金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年3月31日，该公司的运营租赁的加权平均剩余租赁期限为
|
|
金额 |
|
|
|
|
（以千计） |
|
|
2024 年（剩下 9 个月） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
|
|
估算利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
购买承诺
公司在正常业务过程中与多家供应商签订合同协议，包括提供机械和设备的供应商。所有合同均可终止，关于终止的条款各不相同。如果终止与特定供应商的合同，则公司将仅对公司在终止前收到的产品或服务负责。
赔偿
公司可能会不时参与诉讼和其他法律诉讼。公司估算了与任何未决诉讼相关的责任范围，其中可以估算损失的金额和范围。当损失被认为可能发生时，公司会记录其对损失的最佳估计。如果可能存在负债，且估计损失范围在一定范围内且在该范围内没有最佳估计，则在满足以下两个条件时，公司记录的费用至少等于损失意外开支的最低估计负债：（i）财务报表发布前获得的信息表明，在财务报表发布之日很可能已经产生了负债；（ii）损失范围可以合理估计。截至2024年3月31日，该公司未参与任何重大诉讼。
在正常业务过程中，公司签订的协议可能包括赔偿条款。根据此类协议，公司可以赔偿受补偿方遭受或产生的损失，使受赔方免受伤害并为其辩护。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续。根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额尚无法确定。此外，公司已与其董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议，除其他外，可能要求公司赔偿他们因董事或高级管理人员身份或服务而可能产生的某些责任。截至2024年3月31日，公司没有任何可能或合理可能的重大赔偿索赔，因此没有记录任何相关负债.
13
2021 年股权激励计划
根据公司的2021年股权激励计划（2021年计划），
截至2024年3月31日，根据2021年计划预留和可供授予的股份总数为
股票期权活动
下表汇总了股票期权活动：
|
|
股份 |
|
|
加权- |
|
||
|
|
|
|
|
（以美元计） |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
已取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授予员工的股票期权奖励通常归于
股票期权估值
公司股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下假设：
|
|
三个月已结束 |
||
|
|
2024 |
|
2023 |
预期期限（以年为单位） |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
||
无风险利率 |
|
|
||
预期股息收益率 |
|
|
||
限制性股票单位
限制性股票单位（RSU）是奖励，使持有人有权在特定的持续服务期结束后获得公司普通股的自由流通股。RSU 通常会优先于 到
14
必要条件 奖项的服务期。
|
|
股份 |
|
|
加权 |
|
||
|
|
|
|
|
（以美元计） |
|
||
截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被没收 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2021 年员工股票购买计划
根据公司的2021年员工股票购买计划（ESPP），公司最初保留了股票
股票薪酬
下表汇总了公司简明运营报表和综合亏损报表中确认的股票薪酬：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
“在市场上” 的股票发行
2022年8月10日，公司与Leerink Partners LLC（前身为SVB Securities LLC）签订了销售协议（销售协议），以建立《证券法》第415条所定义的市售（ATM）产品。根据销售协议，允许公司不时发行和出售其最高总发行价不超过美元的普通股
后续发行
2024 年 2 月 12 日，公司完成了承销发行
15
限制。 公司收到的净收益约为 $
截至2024年3月31日，按折算方式预留发行的普通股总股数如下：
|
|
3月31日 |
|
|
杰出的股票期权和奖励 |
|
|
|
|
未偿还的预筹认股权证 |
|
|
|
|
根据2021年股权激励计划可供进一步发行的股票 |
|
|
|
|
根据2021年员工股票购买计划，可供进一步发行的股票 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司做到了
每股基本亏损和摊薄后的每股亏损是通过净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。已发行普通股的基本加权平均值包括公司未偿还的预先注资认股权证的加权平均影响。
截至本报告所述期间，以下潜在的稀释性证券未包含在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为其影响本来是反稀释的：
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
未平仓股票期权和限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票有待未来归属 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
2024年5月14日，该公司宣布了成本控制措施，包括一项承诺的裁员计划（“裁员”）约裁员
与裁员有关，该公司估计将产生约美元
公司预计因裁员而产生的上述估计取决于各种假设，实际结果可能有所不同。由于与裁员有关或由裁员引起的事件，公司还可能承担目前未考虑的额外费用。
16
第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告或年度报告中其他地方的10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和相关附注中其他地方包含的简明财务报表和相关附注。
除了历史财务信息外，本讨论和分析以及本报告的其他部分还包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于当前涉及风险、不确定性和假设的预期。由于各种因素，包括下文第二部分第1A项 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读 “风险因素”，以了解可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现、开发和提供潜在的治疗疗法，以解决心脏病的潜在驱动因素。我们的愿景是改变心脏病的治疗模式，从而改善和延长数百万患者的寿命。
我们正在推进深入而多样化的疾病改善疗法产品线，其中包括基因疗法和内部发现的小分子，这些疗法是利用我们广泛的核心能力开发的，旨在靶向患有罕见或高度流行的心脏病患者。我们的所有项目目前都在临床试验中进行评估或处于临床前阶段；我们没有任何产品获准销售，迄今为止也没有产生任何收入。
我们的主要研究候选产品是 TN-201，一种针对肌球蛋白结合蛋白 C3 的基因疗法 (MYBPC3)-相关性肥厚型心肌病 (HCM)，TN-401，一种用于plakophilin 2的基因疗法（PKP2)-相关的心律失常性右心室心肌病 (ARVC)，以及 TN-301，一种治疗心力衰竭且射血分数保持不变 (HfpEF) 的小分子。
TN-201 是我们潜在的同类首创和同类最佳的基因疗法，适用于因 MYBPC3 基因突变而患有 HCM 的成人和儿童。这些突变导致肌球蛋白结合蛋白缺乏，进而导致受影响个体的心壁明显增厚，从而导致纤维化、心律异常、心脏功能障碍和心力衰竭。HCM 是一种慢性进行性疾病，被诊断患有该疾病的人的整体生活质量通常会受到严重损害。TN-201 利用重组腺相关病毒血清型 9 (AAV9) 衣壳来提供有效的 MYBPC3 将基因传递到心脏的特定细胞，从而产生心肌球蛋白结合蛋白，从而减缓甚至逆转心脏病程 MYBPC3-单次输液后相关 HCM。2023 年 10 月，我们开始在 myPeak 中给患者服药TM-1 1b 期多中心、开放标签的临床试验，旨在评估一次性静脉输注 TN-201 的安全性、耐受性和有效性。该试验的初步数据预计将在2024年下半年公布。
为了支持我们在 TN-201 方面的研发工作，我们正在进行两项非干预性研究：一项评估患有 mybpc3 相关 HCM 的成年人中 AAV9 抗体的血清阳性率的研究，以及 MyClimb，一项前瞻性和回顾性全球自然史研究，侧重于 MYBPC3 突变相关心肌病的儿科患者。血清阳性率研究已完成入组，数据正在分析中。自然史研究的目的是描述因 MYBPC3 基因突变而患有心肌病的儿科患者的预后、疾病负担、危险因素、生活质量和生物标志物，以及治疗和程序。MyClimb 补充了主要针对成人患者 HCM 群体的现有疾病登记库，并可能支持和加快 TN-201 在儿科患者群体中的发展。TN-201 已获得美国食品药品管理局的孤儿药认定、欧盟的孤儿药产品认证，以及美国食品和药物管理局的快速通道认定。
TN-401 是我们潜在的基于 AAV9 的同类首创和同类最佳的基因疗法，用于治疗 ARVC 的致病变异 PKP2 基因。ARVC，也称为致心律失常心肌病（ACM），是一种慢性进行性疾病，其特征是潜在危险且频繁的心室心律失常。该疾病会严重损害患者的整体生活质量，并增加患病的风险
17
心脏性猝死。 PKP2突变是 ARVC 最常见的遗传原因，会导致维持心肌细胞之间物理连接和电信号传导的桥粒体复合物正常运作所需的蛋白质表达不足。
2023 年 10 月，美国食品药品管理局批准了我们启动 TN-401 临床测试的 IND 申请。我们计划开始在RIDGE给患者服药TM-1，我们的 1b 期多中心、开放标签临床试验，旨在评估 2024 年下半年一次性静脉输注 TN-401 的安全性、耐受性和有效性。为了支持我们在 TN-401 方面的开发工作，我们启动了一项全球非干预性研究，以收集携带致病性或可能致病性 PKP2 基因突变的 ARVC 患者的治疗史和 AAV9 抗体的血清阳性率数据。TN-401 已获得 FDA 的孤儿药认定，欧盟委员会 (EC) 的孤儿药产品认定，以及 FDA 的快速通道认定。
TN-301 是我们的组蛋白去乙酰化酶-6（HDAC6）的小分子抑制剂，最初是为潜在的HFPEF治疗而开发的。HfpEF 的特征是心肌变硬，导致左心室在每次收缩时都无法放松和有效泵血。有几种细胞过程被认为是HfpEF病理生理学的基础，包括纤维化和炎症的增加以及新陈代谢缺陷。尽管HfpEF约占所有心力衰竭的一半，但几乎没有经过验证的治疗选择。
2023 年 10 月，我们在 2023 年美国心力衰竭协会年度科学会议上分享了我们在健康参与者中进行的 TN-301 一期临床试验的阳性数据。第一阶段试验分两个阶段招收了参与者。在第 1 阶段，参与者接受了单次递增剂量，在第 2 阶段，参与者接受了多个递增剂量。在研究的广泛剂量范围内，TN-301 的耐受性总体良好。药代动力学结果显示临床试验的两个阶段的总体剂量比例，半衰期支持每天给药一次。TN-301 剂量和暴露量的增加与药效学效应的增加相关。组蛋白乙酰化没有变化，TN-301 突显了 TN-301 对 HDAC6 的选择性，并有可能降低选择性较低的 HDAC6 抑制剂或泛HDAC 抑制剂所观察到的脱靶效应的风险。在临床前研究中，选择性的 HDAC6 抑制剂已被证明与empagliflozin具有相似的疗效，后者是一种获准用于治疗HFPEF的钠葡萄糖协同转运蛋白-2（SGLT2）抑制剂。最近，我们使用经过验证的小鼠疾病模型，证明与 SGLT2 抑制剂共同使用的 HDAC6 抑制剂显示出额外的益处，可以改善多种心脏功能的衡量标准。总而言之，这些数据支持 TN-301 作为HfpEF患者的潜在治疗方法的持续发展。我们认为，TN-301 的后期临床开发最适合由资源充足的合作伙伴开发或与合作伙伴共同开发.
除了我们的主要候选产品外，我们还有多个早期项目正在进行临床前开发，采用各种治疗方法，包括基因编辑、细胞再生和基因添加，以治疗其他形式的罕见和/或流行心脏病。
我们独特的综合能力支持我们努力发现和开发以心脏病为重点的改善疾病的疗法。我们还继续投资于互补的新技术，优化我们现有的专有能力，包括使用人类iPSC疾病模型、机器学习和表型筛查、基因编辑、衣壳工程和新型启动子结构，以发现、设计、交付和开发最适合给定心血管疾病的疗法。我们还内化并整合了当前的良好生产规范 (cGMP) 和非 GMP AAV 制造能力，以支持我们新兴的基因疗法和细胞再生候选产品组合。我们的基因药物制造中心是一个 cGMP 工厂，地理位置优越，靠近我们在旧金山湾区的研究实验室，可以顺利扩大生产规模以支持我们的临床研究，并利用模块化、可扩展的设计来生产符合当前GMP标准的基于AAV的基因疗法。我们寻求在现有专有能力的基础上再接再厉，旨在提高基因药物的安全性和有效性，加快早期发现和临床前优化，并通过提高制造生产率来降低商品的总体成本。
2024 年 5 月，我们宣布了成本控制措施，包括承诺裁员约 22%（“裁员”）。成本控制措施与我们专注于从临床阶段的基因治疗计划中生成数据相一致。
18
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩：
|
|
三个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和开发 |
|
$ |
25,055 |
|
|
$ |
25,605 |
|
|
$ |
(550 |
) |
|
(2%) |
一般和行政 |
|
|
8,707 |
|
|
|
8,118 |
|
|
|
589 |
|
|
7% |
运营费用总额 |
|
|
33,762 |
|
|
|
33,723 |
|
|
|
39 |
|
|
0% |
运营损失 |
|
|
(33,762 |
) |
|
|
(33,723 |
) |
|
|
(39 |
) |
|
0% |
其他收入（支出），净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,452 |
|
|
|
1,973 |
|
|
|
(521 |
) |
|
(26%) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
82 |
|
|
|
13 |
|
|
|
69 |
|
|
531% |
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
1,534 |
|
|
|
1,986 |
|
|
|
(452 |
) |
|
(23%) |
净亏损 |
|
$ |
(32,228 |
) |
|
$ |
(31,737 |
) |
|
$ |
(491 |
) |
|
2% |
研究和开发费用
研发活动占我们运营支出的很大一部分。研发费用主要与我们的研究项目、候选产品和专有平台技术的发现和开发有关，并被视为支出。除其他外，内部研发成本包括与员工相关的成本（包括从事研发职能的员工的工资、福利和股票薪酬）、实验室用品、用于内部研究的其他非资本设备以及分配的管理费用。外部研发费用包括向合同研究组织（CRO）支付的代表我们进行临床前研究和临床试验的费用、咨询费和与许可协议相关的费用等。我们不按研究计划、候选产品或专有平台技术来分配成本，因为大量的研发费用代表内部成本，这些费用用于我们的项目、候选产品、专有平台技术和其他活动。
我们将所有研发费用都按其发生的时期支出。我们与CRO签订了各种协议。某些研究与开发活动的成本是根据多种因素的估算得出的，包括对活动进展的评估以及外部服务提供者的投入。
下表汇总了我们在所述期间的研发费用：
|
|
三个月已结束 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
（以千计，百分比除外） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|||
人事相关费用 |
|
$ |
10,549 |
|
|
$ |
9,563 |
|
|
$ |
986 |
|
|
10% |
设施和实验室费用 |
|
|
6,932 |
|
|
|
9,170 |
|
|
|
(2,238 |
) |
|
(24%) |
外部服务 |
|
|
6,822 |
|
|
|
6,300 |
|
|
|
522 |
|
|
8% |
其他研发费用 |
|
|
752 |
|
|
|
572 |
|
|
|
180 |
|
|
31% |
研发费用总额 |
|
$ |
25,055 |
|
|
$ |
25,605 |
|
|
$ |
(550 |
) |
|
(2%) |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为2510万美元和2560万美元。同比减少60万美元，下降2％，主要是由于：
19
进行必要的研究以推进临床阶段并最终获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时，而且我们的候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，我们无法合理估计或知道完成开发和获得监管部门批准所必需工作的性质、时间或估计成本，也无法合理估计或知道我们将在何时和多大程度上通过任何候选产品的商业化和销售创造收入。但是，我们预计，在2024年的剩余时间内，我们的研发费用将基本保持不变。.
一般和行政
一般和管理费用包括人事相关成本（包括财务、人力资源和其他行政职能员工的工资、福利和股票薪酬）、律师费、会计、审计和税务服务产生的专业费用、研发费用中未包含的信息技术和设施成本。法律费用主要包括与公司和知识产权相关事务相关的费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用分别为870万美元和810万美元。同比增长60万美元，增长7％，主要是由于股票薪酬和专业费用的增加。
我们预计，在2024年剩余时间内，我们的一般和管理费用将基本保持不变，因为我们将继续支持我们的研发活动和业务发展机会，并产生专业服务费。此外，作为上市公司运营业务，我们将继续承担法律、会计、保险和其他费用，包括与监管和合规活动相关的成本。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和投资余额的利息。同比减少50万美元的主要原因是现金、现金等价物和投资余额减少。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，净亏损为3,220万美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为3,170万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们没有产生任何收入，运营中出现了可观的净亏损和负现金流。从成立到2024年3月31日，我们的运营资金主要来自股票证券的出售和发行。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券投资为1.222亿美元，累计赤字为4.355亿美元。
后续发行
2024年2月12日，我们以每股4.50美元的价格完成了8,888,890股普通股的承销发行，并根据我们在S-3表格上的注册声明（文件编号333-266741），完成了向投资者代替普通股的预筹认股权证，以每份预筹认股权证4.499美元的价格购买了2,222,271股普通股。预先注资的认股权证可以在发行后随时行使，行使价为每股0.001美元，但须遵守某些所有权限制。扣除约300万美元的承保折扣和佣金以及约20万美元的其他发行费用后，我们获得了约4,680万美元的净收益。
“在市场上” 的股票发行
2022年8月10日，我们与Leerink Partners LLC（前身为SVB Securities LLC）签订了销售协议（销售协议）。根据销售协议，我们可以不时通过《证券法》第415条定义的 “市场”（ATM）发行出售总额为7,500万美元的普通股。根据销售协议可能发行、发行和出售的7,500万美元普通股
20
包含在我们根据我们在S-3表格（文件编号333-266741）上的注册声明可能发行、发行和出售的3亿美元证券中。截至2024年3月31日，我们可能会在自动柜员机下额外发行和出售最多约7,100万美元的普通股。
资金需求
我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受营业亏损。预计在未来十二个月中，我们的运营支出将保持相对平稳，但未来可能会增加，前提是我们：
根据我们目前的运营计划，我们认为，在本10-Q表季度报告发布之日后的至少未来十二个月内，我们现有的现金、现金等价物和有价证券投资将足以满足我们的营运资本和资本支出需求。
为了完成候选产品的开发和候选产品的商业化，如果获得批准，我们将需要大量的额外资金。在我们能够从候选产品的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或其他资本来源（可能包括与第三方的战略合作或其他安排）或其他融资来源，为我们的运营提供资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，包括限制我们的业务，限制我们承担留置权、发行额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资或进行合并、合并、许可或资产出售交易的能力。如果我们通过与第三方的战略合作、伙伴关系和其他类似安排筹集资金，我们可能需要授予开发和销售候选产品的权利，否则我们更愿意自己开发和销售这些候选产品。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况或美国和全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果我们未能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本无法获得必要的资金，则可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、未来的商业化努力或其他业务。由于与候选产品的研究、产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法预测所需营运资金的时间或金额，也无法预测何时或是否能够实现或维持盈利能力。
21
现金流
下表汇总了我们在所列每个时期的现金流量：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
||
经营活动 |
|
$ |
(28,660 |
) |
|
$ |
(30,290 |
) |
投资活动 |
|
|
(4,489 |
) |
|
|
8,061 |
|
筹资活动 |
|
|
46,771 |
|
|
|
(501 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
|
$ |
13,622 |
|
|
$ |
(22,730 |
) |
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2,870万美元，其中主要包括3,220万美元的净亏损和360万美元的运营资产和负债净变动，部分被690万美元的非现金费用所抵消。净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用及其他流动负债减少了310万美元，经营租赁负债减少了110万美元，但预付费用和其他流动资产的减少40万美元部分抵消了这一变化。运营产生的现金流通常受到向供应商付款的时间和供应商付款条件的影响。非现金费用主要包括420万美元的股票薪酬以及220万美元的折旧和摊销。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,030万美元，其中主要包括3,170万美元的净亏损和440万美元的运营资产和负债净变动，部分被590万美元的非现金费用所抵消。净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款、应计费用和其他流动负债减少了400万美元，经营租赁负债减少了100万美元。运营产生的现金流通常受到向供应商付款的时间和供应商付款条件的影响。非现金费用主要包括350万美元的股票薪酬以及210万美元的折旧和摊销。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为450万美元，主要包括购买2360万美元的有价证券，部分被1,970万美元的有价证券到期收益所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为810万美元，其中包括3,450万美元的有价证券到期收益，部分被购买的2580万美元有价证券所抵消。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为4,680万美元，主要包括后续发行的4,680万美元净收益。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金包括应计发行成本的支付。
合同义务和其他承诺
截至2024年3月31日，与我们之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的合同义务和承诺没有重大变化。
资产负债表外安排
自成立以来，我们没有参与过美国证券交易委员会规章制度中定义的任何资产负债表外安排。
22
关键会计政策与估计
我们的关键会计政策和估算摘要载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7项。在截至2024年3月31日的三个月和三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近的会计公告、其采用时间以及我们对经营业绩财务状况的潜在影响的评估（在我们迄今为止的范围内）的更多信息，请参阅我们未经审计的中期简明财务报表附注2。
新兴成长型公司和小型申报公司地位
根据乔布斯法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）年收入超过12.35亿美元的财年的最后一天；（ii）我们有资格成为 “大型加速申报人” 的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；（iii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv) 2026 年 12 月 31 日。
《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择使用延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至我们（i）不再是新兴成长型公司以及（ii）肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长的过渡期之前。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们也是一家规模较小的申报公司，这意味着非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。
如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司的小型报告公司类似，减少了有关高管薪酬的披露义务。
第 3 项。定量和质量关于市场风险的实时披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下的信息。
第 4 项。控件和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，对截至本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的队长酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们认为，无论如何，控制系统
23
设计和运作得如何完善，无法绝对保证控制系统的目标得到满足，对控制措施的任何评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用自己的判断力，评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
24
第二部分——其他R 信息
第 1 项。合法 P诉讼程序
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们目前不是任何可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在评估我们的业务时，您应仔细考虑下述风险以及本季度报告和我们在其他公开文件中的其他信息。下述任何事件或事态发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和普通股的市场价格。
风险因素摘要
我们执行业务战略的能力受许多风险和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩受到损害，包括与以下有关的风险：
25
与我们的财务状况、额外资本需求和有限运营历史相关的风险
我们处于开发初期，运营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能使您难以评估我们当前的业务以及成功的可能性和未来的可行性。
我们开展临床试验的经验有限，没有获准商业销售的产品，也没有产生任何收入。我们正在开发针对心脏病潜在驱动因素的疗法，心脏病是一项未经证实且高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。自成立以来，我们将几乎所有的精力和财务资源都用于识别和开发候选产品、进行临床前研究和临床试验、发展内部能力、获取技术、组织和招聘管理和技术人员、业务规划、建立知识产权组合、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们尚未证明我们有能力成功完成任何后期临床试验、获得上市许可、生产临床或商业规模的后期产品或安排第三方代表我们这样做，或开展成功产品商业化所需的销售和营销活动。因此，投资者可能比我们有更长的运营历史更难准确预测我们的成功和生存能力。
此外，我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误以及早期生物技术公司在快速发展过程中经常遇到的其他已知和未知因素和风险
26
字段。我们还可能需要从一家以研发为重点的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。如果我们不能充分应对这些风险和困难或成功实现这样的过渡，我们的业务就会受到影响。
迄今为止，我们尚未产生任何产品收入，自成立以来已蒙受巨额净亏损，预计在可预见的将来将继续出现巨额净亏损。
自成立以来，我们已经蒙受了可观的净亏损，迄今尚未产生任何产品收入，主要通过发行股票为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为4.355亿美元。 我们几乎所有的损失都源于与我们的研发计划、制造活动相关的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。我们的候选产品将需要大量的额外开发时间和资源，然后我们才能申请监管部门的批准，如果获得批准，则开始通过产品销售创造收入。因此，我们预计，如果有的话，我们还需要几年时间才能获得批准将产品商业化并从产品销售中获得收入。即使我们成功获得一种或多种候选产品的市场批准并将其商业化，我们也预计将继续承担大量的研发和其他费用，以发现、开发和销售其他潜在产品。
我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和不断增加的营业亏损。我们蒙受的净亏损可能会在每个季度之间波动很大，因此对我们的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明我们未来的业绩，尤其是因为我们预计，如果候选产品进入后期临床开发阶段，我们的支出将增加，而临床开发的成本可能会大幅增加。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们支出的未来增长率和我们的创收能力。我们先前的亏损和未来的预期亏损已经并将继续对我们的营运资金、为候选产品的开发提供资金的能力以及我们实现和维持盈利能力和股票表现的能力产生不利影响。
如果获得批准，我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与候选产品的发现、开发和商业化相关的多个目标的能力。
我们的业务取决于我们发现的候选产品的成功研究、开发、制造、监管批准和商业化。我们创造收入和实现盈利能力在很大程度上取决于我们或任何未来合作者实现多个目标的能力，包括：
27
我们可能永远无法成功实现目标，即使我们成功实现了目标，也可能永远无法创造足够可观或大到足以实现盈利的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加每季度或每年的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将降低我们的价值，并可能削弱我们维持或推进研发工作、筹集额外必要资金、发展业务和继续运营的能力。
我们最近的成本控制计划，包括我们承诺的裁员计划，可能无法节省预期的开支，并可能导致总成本和支出超出预期，并可能扰乱我们的业务。
2024 年 5 月 14 日，我们专注于从临床阶段的基因治疗计划中生成数据，我们宣布了成本控制措施，包括裁员。我们整个组织都开始裁员，裁员完成后将影响我们大约 22% 的员工。我们
28
预计将产生约130万至150万澳元的总费用，主要与员工现金遣散费和持续健康福利有关，这些费用预计将在2024年第二季度得到基本确认。
我们的成本控制计划，包括裁员，可能会干扰我们的运营。例如，裁员可能会产生意想不到的后果，例如裁员计划以外的人员流失、机构知识和专业知识的流失、日常运营困难加剧、员工士气低落，以及我们的管理层和员工注意力从其他业务优先事项上转移开来。裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格人员的能力，使我们难以寻求新的机会和举措，并要求我们雇用合格的替代人员。将来，我们可能还需要采取其他节省成本的措施，包括涉及人员的措施，并且我们可能会产生遣散费和其他相关费用。
如果我们在裁员方面遇到意想不到的过度低效率或增量成本，我们可能无法切实实现成本节约，并且我们产生的支出可能会超过我们的预期。如果我们无法实现裁员和其他成本节约措施的预期收益，或者如果我们受到这些措施的重大不利影响，则可能会阻碍我们实现战略目标，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们需要大量的额外资本来为我们的运营融资，如果有的话，这可能会导致股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃对技术或候选产品的权利。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集此类资金，我们可能被迫推迟、减少和/或取消一项或多项研究和药物开发计划或未来的商业化工作。
开发药品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成。自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金，我们预计，在短期和长期内，与持续活动相关的支出将增加，尤其是在我们启动和进行候选产品的临床试验并寻求上市批准时。即使我们开发的一种或多种候选产品获准进行商业销售，我们预计也会产生与销售、营销、制造和分销活动相关的巨额成本。如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行临床试验或临床前研究，我们的支出可能会超出预期。还可能产生其他意想不到的费用。由于我们计划的临床前研究和临床试验的设计和结果极不确定，因此我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金量。我们还预计将产生与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要获得大量额外资金才能继续开展业务。
截至2024年3月31日，我们有1.222亿美元的现金、现金等价物和有价证券投资。即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。试图获得额外融资可能会使我们的管理层偏离日常活动，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未能在需要时或以可接受的条件筹集资金将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响，我们可能不得不推迟、缩小范围、暂停或取消一项或多项临床前开发计划、平台、制造活动、正在进行或计划中的临床试验或未来的商业化工作。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、维持一定的杠杆比率、进行收购、进行收购、合并或合作交易、出售或许可我们的资产、进行资本支出、赎回我们的股票、进行某些投资、宣布分红或抵押我们的资产以担保未来的债务。此类限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。
29
如果我们根据与第三方的战略合作、战略联盟或营销、分销或许可安排通过预付款或里程碑付款筹集额外资金，则我们可能必须放弃对我们的技术或知识产权、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。
我们利用净营业亏损结转额和某些其他税收属性来抵消未来应纳税所得额的能力可能受到限制。
由于美国税法对其使用限制，我们的净营业亏损（NOL）结转额可能无法抵消未来的应纳税所得额。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第382和383条，如果公司发生 “所有权变更”（通常定义为 “5％股东” 在连续三年内累计变更超过50个百分点），则公司使用其变更前NOL和某些其他变更前税收属性来抵消其变更后的应纳税所得额的能力可能会受到限制。根据州税法，类似的规定可能适用。我们过去曾经历过此类所有权变动，将来我们可能会经历所有权变动，这是由于我们的股票所有权随后的转移，其中一些转移是我们无法控制的。因此，我们使用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
与我们的候选产品的发现、开发、制造和商业化相关的风险
我们的候选产品处于开发的初期阶段，我们没有获准商业销售的产品。如果我们无法成功开发、获得监管部门批准、制造和商业化我们的候选产品，或者无法成功开发任何其他候选产品，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务就会受到损害。
在我们能够从产品销售中获得任何收入之前，我们的每个项目和候选产品都需要额外的临床前和/或临床开发、扩大制造能力和专业知识、监管部门批准、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和大量营销工作。因此，由于进一步开发和商业化我们的候选产品需要大量的运营和财务投资，因此失败的风险很高，我们可能永远无法成功开发出适销对路的产品。
如果我们无法优化制造流程以生产符合适用监管标准的候选产品，未能成功启动和及时完成临床试验，或者我们的试验未能取得良好的结果，则我们可能会遇到重大延误或无法推进我们的计划。我们无法确定我们的临床试验是否会按时启动和完成（如果有的话），也无法确定我们计划的临床策略是否会被美国食品药品管理局或类似的外国监管机构所接受。此外，我们开发计划的任何变更都可能导致我们的候选产品的表现不同并影响计划中的临床试验的结果，这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟对候选产品的批准，并危及我们在获得批准后将候选产品商业化并创造收入的能力。
正在进行临床试验的生物制药产品的失败率很高。尽管临床前动物模型或早期的临床研究结果令人鼓舞，但候选产品在人体测试中表现出不可预见的安全问题或疗效不足的情况并不少见。此外，尽管在早期临床试验中取得了令人鼓舞的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中还是遭受了重大挫折，我们可能会遇到同样的挫折。由于多种因素，包括对数据的不同解释或产品开发期间监管政策的变化，我们也可能会遇到监管延迟或拒绝。
由于我们的项目尚处于早期开发阶段，我们最终从候选产品中获得可观收入的能力将取决于多种因素，包括标题为 “的风险因素” 中描述的因素，我们预计在几年内（如果有的话）不会出现这种情况我们创造收入的能力和
30
实现盈利能力在很大程度上取决于我们能否实现与候选产品的发现、开发和商业化相关的多个目标（如果获得批准）.”
我们无法控制其中许多因素，包括制造过程的某些方面、临床前和临床开发、监管审查程序以及对我们知识产权的潜在威胁。如果我们在其中一个或多个因素上不成功，我们可能会遇到严重的延迟，或者无法成功地将候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。
为了实现并保持盈利，我们必须开发、获得批准并最终将产生可观收入的候选产品商业化。我们预计在许多年内不会获得任何候选产品的批准，也可能永远无法在这些活动中取得成功。即使我们获得批准并开始将一种或多种候选产品商业化，我们也可能永远无法创造足以实现盈利的丰厚收入，因为我们将继续花费大量的研发、制造和其他支出来开发和销售其他候选产品。即使我们成功发现候选产品并将其推进临床开发，它们的成功也将受到本 “风险因素” 部分其他部分所述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将永远能够发现、开发任何候选产品、获得监管部门的批准、制造、商业化或从中创造可观的收入。
我们打算基于新技术识别和开发基因疗法候选产品，而且由于管理我们可能开发的任何候选产品的监管格局严格、复杂、不确定且随时可能发生变化，因此我们无法预测我们可能开发的任何候选产品获得监管部门批准（如果我们获得批准）的时间和成本。
我们打算发现、开发、制造和商业化心脏候选基因疗法产品。我们的候选产品可能同时使用已知的Capsid，例如AAV9，以及通过我们自己的衣壳工程工作内部开发或获得第三方许可的专有Capsid。此外，我们的候选产品还可能使用新的心脏特异性启动子，我们可能会探索不同的给药途径，包括基于输液或注射的导管，以支持心脏基因疗法的靶向递送和有效吸收。我们还在为候选产品建立专有制造工艺。我们未来的成功取决于这些新疗法的成功开发。
在更广泛的基因医学领域中，很少有治疗产品，包括使用AAV介导的基因转移的产品，获得FDA、EMA或类似外国监管机构的上市许可。尚未批准任何基于AAV的基因疗法用于心脏，更不用说使用新型衣壳或启动剂或递送方法的心脏疗法了。因此，很难确定在美国、欧盟或其他司法管辖区为我们的候选产品需要多长时间、成本或获得监管部门批准的可能性有多大。
管理我们开发的任何新型基因疗法候选产品的监管要求尚不完全明确，并且会随着时间的推移而发生变化，并可能进一步变化。即使对于属于基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展中。监管机构数据要求和风险缓解方法的变化，包括监管机构对非关联公司在基因疗法和心血管领域的临床项目提出的安全问题而提出的要求，可能会对我们的临床开发产生重大影响，增加我们的成本，并延迟或阻碍监管部门对候选产品的批准。此外，负责监管现有基因疗法产品和细胞疗法产品的人员之间存在大量重叠之处。例如，在美国，FDA已在其生物制剂评估与研究中心（CBER）内设立了组织和先进疗法办公室，以整合对基因疗法和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因疗法咨询委员会，为CBER的审查提供建议。
我们的候选产品需要符合美国食品和药物管理局管理的监管框架下适用于任何新生物制剂的安全性和有效性标准。除了美国食品药品管理局的监督和IRB的监督外，根据美国国立卫生研究院（NIH）颁布的指导方针，基因疗法临床试验还要接受机构生物安全委员会（IBC）的审查和监督。机构生物安全委员会是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公共健康或环境的任何潜在风险。尽管除非有关研究是在接受美国国立卫生研究院重组或合成核酸分子研究资助的机构进行或赞助的情况下进行的，否则美国国立卫生研究院的指南不是强制性的，但许多临床研究场所都获得了美国国立卫生研究院的资助
31
许多不受美国国立卫生研究院指导方针约束的公司和其他机构都自愿遵循这些指导方针。尽管美国食品和药物管理局决定是否可以继续进行个体基因治疗方案，但审查过程和其他审查机构的决定可能会阻碍或延迟临床试验的启动，即使美国食品和药物管理局已经审查了该试验并批准了其启动。
这同样适用于欧盟（EU）。EMA的高级疗法委员会（CAT）负责评估先进疗法药物产品的质量、安全性和有效性。先进的治疗药物产品包括基因治疗药物、体细胞疗法药物和组织工程药物。CAT的职责是就提交给EMA的基因疗法候选药物的上市许可申请起草意见草案。在欧盟，基因疗法产品的开发和评估必须在相关的欧盟指导方针的背景下考虑。EMA可能会发布有关基因疗法产品的开发和上市许可的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，适用于欧盟基因疗法产品和细胞疗法产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何基因疗法候选产品，但目前尚不确定。此外，EMA的批准可能并不表示FDA可能需要什么才能获得批准。
延迟或未能获得将潜在基因疗法产品推向市场所需的监管部门批准，或者在获得监管机构批准方面付出意想不到的代价，可能会降低我们创造足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。
其他人在基因疗法和基因调控产品领域进行的临床前研究或临床试验的不利发展可能会导致FDA、EMA和其他监管机构修改进行临床试验和批准我们的候选产品的要求，或者限制使用基因调控技术的产品，这两种情况都可能损害我们的业务。例如，美国食品和药物管理局对其他公司正在开发的候选基因疗法产品的各种临床试验实施了临床暂停。此外，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于确定候选产品的安全性和有效性的标准存在很大差异。与其他知名或研究更广泛的候选药物或其他候选产品相比，像我们这样的候选产品的监管批准程序可能更昂贵且花费更长的时间。此外，由于我们正在开发新的潜在治疗方法，在某些情况下，在潜在的新终点和方法方面几乎没有临床经验，因此FDA、EMA或其他监管机构可能不考虑临床试验终点来提供具有临床意义的结果，由此产生的临床数据和结果可能更难分析。此外，我们可能无法识别或开发适当的动物疫病模型来支持或支持计划中的临床开发。我们在临床开发中可能进行或依赖的任何自然史研究都可能不被FDA、EMA或其他监管机构接受。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术或商业上可行的条件下生产和销售利用基因调控技术的产品。此外，监管行动或私人诉讼可能会给我们的研究计划或由此产生的产品的商业化带来费用、延误或其他障碍。此外，一个监管机构的批准可能并不表示其他监管机构可能需要什么才能获得批准。
上述监管审查委员会和咨询小组及其颁布的新指南可能会延长监管审查程序，要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致批准后的重大限制或限制。在我们推进研究计划和开发候选产品的过程中，我们将被要求与这些监管和咨询团体进行磋商，并遵守适用的指导方针。如果我们未能这样做，我们可能会被要求推迟或停止候选产品的开发。这些额外流程可能会导致审查和批准过程比我们原本预期的要长。由于监管审批程序延长或延长或进一步限制候选产品的开发而导致的延误可能代价高昂，并且可能对我们及时完成临床试验和将候选产品商业化的能力产生负面影响（如果有的话）。
32
我们的候选产品的作用机制尚未得到证实，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的药物。
我们已经发现并正在开发具有我们认为是新颖的作用机制的候选产品。由于目前批准的药物似乎都无法通过与我们的化合物相同的生化机制起作用，因此我们无法确定我们的候选产品能否生产出具有商业可行性的药物，能够安全有效地治疗我们打算开发的适应症。我们在临床前模型中看到的化合物结果可能无法在随后的临床前研究中复制，也可能无法在临床试验中转化为类似的人体结果，而且早期人体临床试验的结果可能无法预测以后可能对我们的候选产品进行的大规模临床试验或上市后研究的结果。例如，患者可能会开发出针对候选产品的抗体，或者候选产品的治疗效果可能比预期的更有限，从而导致疗效随着时间的推移而降低，这可能会延迟批准，如果获得批准，还会限制最终的商业价值。即使我们成功开发了治疗特定疾病的候选产品并获得了监管部门的批准，我们也无法确定该候选产品是否会被处方者接受或被保险公司报销，也无法确定我们是否能够开发该产品或其他用于治疗其他疾病的候选产品并获得监管部门的批准。如果我们无法成功开发和商业化我们的候选产品，我们的业务将受到重大损害。
此外，如果我们的任何竞争对手开发自己的候选产品，其行动机制与我们的任何候选产品相似，则在开发此类类似候选产品的过程中发现的任何功效或安全问题都可能对我们的候选产品的开发产生不利影响。例如，如果我们的竞争对手的候选产品与我们的任何候选产品具有相似的作用机制，在临床试验中被证明在给目标患者群体使用时会引起严重的安全问题或疗效不佳，则美国食品药品管理局或其他监管机构可能会对我们的候选产品进行更严格的审查，从而进一步延迟开发，并可能减少我们的候选产品获得最终批准的机会。
药物研发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们的候选产品的临床前研究、临床试验和上市后研究可能无法证明安全性和有效性令FDA、EMA或其他类似的外国监管机构满意，也可能无法以其他方式产生积极的结果，临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测未来的结果。在完成候选产品的开发和商业化时，我们可能会产生额外费用或遇到延误，或者最终无法完成这些产品的开发和商业化。
临床前和 临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，其最终结果尚不确定。我们无法保证我们的任何临床前研究或临床试验将按计划或完全启动、进行或完成。 测试的任何阶段都可能出现故障。 此类失败可能由多种因素引起，包括研究设计缺陷、剂量选择问题、安慰剂效应、患者入组标准、新检测设计以及未能表现出良好的安全性或有效性特征，这些因素可能会延迟或阻碍提交IND或CTA、启动临床试验、获得上市批准或我们实现候选产品的商业化能力，或要求我们暂停或终止候选产品的进一步开发。此外，临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功。例如，尽管临床前研究取得了积极结果或已成功通过初步临床试验，但我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性。结果， 我们无法向您保证，我们进行的任何临床前研究、临床试验或上市后研究都将显示出一致或足够的疗效和安全性，以支持上市批准。
此外，FDA和其他监管机构可能会实施新的临床试验政策和法规。例如，废除欧盟临床试验指令的《欧盟临床试验条例》（CTR）于2022年1月31日生效，并规定了三年的过渡期。CTR简化了欧盟临床试验的申请授权和监督流程。我们未来在欧盟启动的任何临床试验都将受CTR条款的约束。我们、我们的合作者和第三方服务提供商（例如合同研究组织）遵守CTR要求可能会增加我们的临床试验成本并影响我们的开发计划时间表。如果我们进展缓慢或无法适应临床试验要求的变化或管理临床试验的新要求或政策的采用，我们的发展计划可能会受到负面影响。
33
尽管在临床前测试和早期临床试验中取得了令人鼓舞的结果，但制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中还是遭受了重大挫折，我们无法确定我们不会面临类似的挫折。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。对于非常罕见的疾病的临床试验尤其如此，例如我们正在研究的某些适应症，在这些疾病中，患者群体非常少，因此很难或不可能进行两项传统、充分和控制良好的研究，因此，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构通常被允许灵活地批准此类疾病的疗法。此外，另一个监管机构可能认为支持一个司法管辖区批准的结果不足以支持另一个司法管辖区的监管批准。如果试验结果不能令美国食品药品管理局或类似的外国监管机构对上市申请的支持感到满意，则我们可能需要花费大量资源进行额外的试验，以支持我们的候选产品的潜在批准，而这些资源可能是我们无法获得的。此外，我们的任何候选产品未能在任何临床试验中证明安全性和有效性，都可能对我们的其他候选产品的看法产生负面影响，和/或导致美国食品药品管理局或类似监管机构在批准我们的任何候选产品之前要求进行额外的测试。
在临床前研究、临床试验或上市后研究期间，或由于临床前研究、临床试验或上市后研究，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或阻碍我们对候选产品进行商业化的能力，包括：
34
如果我们追求任何儿科适应症或扩大任何经批准的药物产品标签以包括儿科人群，我们可能会面临与儿科人群临床试验相关的其他挑战，这可能会增加我们的运营成本，推迟监管机构的批准和商业化，或者使我们面临额外的责任。例如，寻找能够接触足够儿童群体且有兴趣参与我们的临床试验的合格临床场所可能比成人适应症需要更长的时间。对于我们计划进行的临床试验的候选产品，目标遗传性疾病或心脏病或疾病的符合条件的患者可能较少。这可能会增加注册患者参加我们计划的儿科临床试验所需的时间，延长我们的临床开发时间表，推迟此类儿科适应症的批准，并增加我们的运营成本。与面向成人患者群体的类似候选产品相比，我们可能还需要修改候选产品的配方或其他方面，在开始对儿科人群进行临床试验之前，改变生产方式，修改给药途径，并进行额外的临床试验，例如桥接研究和其他安全性研究。在开始对儿童进行检测之前，美国食品和药物管理局或其他卫生当局可能会要求我们完成对成人的研究。我们计划中的儿科患者临床开发活动的任何延误都可能对我们的业务运营产生不利影响。
如果我们需要对候选产品进行额外的临床前研究或临床试验或其他测试，如果我们无法及时成功完成候选产品的临床前研究或临床试验或其他测试，如果这些研究、试验或测试的结果不是阳性或仅略有阳性，或者存在安全问题，我们可能会产生计划外费用并延迟订阅批准 IND、启动临床试验或寻求并获得上市许可。我们还可能决定更改我们计划中的一项或多项临床试验的设计或方案，这可能会导致成本和支出增加和/或延迟。在启动或完成临床前研究或临床试验方面的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的开发和批准流程，并危及我们的能力
35
开始产品销售并创造收入，包括缩短我们可能拥有将候选产品商业化的专有权利的任何期限，并允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场。如果我们获得批准，我们可能会获得有限或限制性的上市许可，受到额外的上市后测试要求的约束，或者在获得上市批准后将该药物从市场上撤出。
此外，将来，我们临床试验的主要研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向食品和药物管理局或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与首席研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验场所生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请（视情况而定），并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝上市批准，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们的候选产品单独使用或与其他已获批准的产品或在研新药联合使用时，可能会导致严重的不良事件、毒性或其他不良副作用，这可能会导致安全性延迟或阻碍监管部门的批准或市场接受，或者即使获得批准，也要求将其撤出市场，包括新的安全警告、禁忌症或预防措施，或以其他方式限制其商业潜力或导致重大负面后果。
我们正在开发治疗心脏病的新疗法。因此，我们可能开发的候选产品的安全概况存在不确定性。我们临床试验中的患者已经遭受并将继续遭受不良事件，包括严重的不良事件或其他副作用，包括我们的临床前研究或先前临床试验中未观察到的不良事件或其他副作用。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受其他疗法或程序，这些疗法或程序可能导致副作用或不良事件，这些副作用或不良事件与我们的候选产品无关，但仍可能影响我们的临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会在参与此类试验期间或之后导致死亡或其他不良医学事件。这些事件可能是由一个或多个因素引起的，包括但不限于此类患者可能使用的其他疗法或药物、我们的候选产品的配方、方案方案引起的并发症、候选产品的交付方式，或者仅仅是此类患者疾病的严重性所致。在某些情况下，可能不清楚不良事件是否由候选产品、另一种疗法、潜在疾病或其他原因引起，因果关系可能被错误地归因于候选产品.
在我们的任何临床试验或其他赞助商的类似试验中观察到的严重不良事件或其他副作用，可能会导致难以招募患者参加临床试验，导致患者退出我们的试验，或者要求我们完全放弃该候选产品的试验或开发工作。我们、FDA、EMA、其他类似的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用，或者预期的收益不足以证明风险是合理的。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，后来被发现会产生副作用，从而阻碍其进一步发展。我们无法保证我们的候选产品不会产生与其他基因疗法类似的副作用，也无法保证我们能够防止此类副作用升级到对患者不安全的水平。即使副作用不妨碍候选产品获得或维持上市许可，但由于其与其他疗法相比具有耐受性，不良副作用可能会抑制市场的接受度，导致带有限制性标签警告的上市批准或患者群体有限，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，则在获得批准后，与此类候选产品相关的毒性也可能在临床测试中出现，从而要求进行额外的临床安全试验，在药物标签上添加其他禁忌症、警告和预防措施，对该产品的使用实行严格限制或将该产品撤出市场。没有任何监管机构确定我们的任何候选产品或发现计划是安全或有效的，可供公众用于任何适应症。我们无法预测我们的候选产品是否会对人类造成毒性，从而无法进行监管
36
如果获得批准，则会导致基于临床前研究或早期临床试验的监管批准被撤销。
临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，而且我们的临床试验结果可能无法满足FDA、EMA或其他类似外国监管机构的要求。
在我们为其商业销售寻求上市批准之前，我们将需要通过严格控制的临床试验，用大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全有效的。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将取得成功。例如，我们不知道我们的任何候选产品是否会像先前的临床前研究或早期临床试验那样在我们当前或未来的临床前研究或未来的临床试验中表现出色。尽管临床前研究取得了进展，但临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他类似的外国监管机构满意。监管机构还可能限制后期试验的范围，直到我们证明出令人满意的安全性，这可能会延迟监管部门的批准，限制我们可以推销候选产品的患者群体的规模，或者阻碍监管部门的批准。
在某些情况下，由于多种因素，包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、剂量和给药方案及其他试验方案的差异和依从性以及临床试验参与者的退出率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性可能存在显著差异。使用我们的候选产品治疗的患者也可能正在接受其他疗法，并且可能正在使用其他批准的产品或研究中的新药，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，在临床试验中，对特定患者的疗效评估可能会有很大差异，也可能因患者和不同部位而异。这种主观性会增加我们的临床试验结果的不确定性并产生不利影响，一项试验的成功并不能确保下一项试验的成功。
我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否能够证明一致或足够的疗效和安全性，足以获得批准上市我们的任何候选产品。
如果我们在临床试验中注册和/或维持患者方面遇到延迟或困难，我们的监管机构提交或收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法找到和招募足够数量的符合条件的患者参与这些试验以得出此类试验的结论，则我们可能无法启动或继续对候选产品启动或继续进行临床试验。患者入组和留存率是影响临床试验时间的重要因素，我们招募符合条件的患者的能力可能受到限制或慢于我们的预期。
我们正在开发治疗心脏病的候选产品，包括某些适应症，例如罕见遗传病，可供临床试验的患者数量有限。在识别和登记处于适合我们计划临床试验的疾病阶段的患者以及在治疗期间和治疗后对这些受试者进行充分监测方面，我们也可能会遇到困难。事实证明，寻找和诊断患者的过程可能代价高昂。此外，参与我们临床试验的医生也可以运用他们的医疗自由裁量权，建议参加我们临床试验的患者退出我们的研究，尝试替代疗法。患者也有权以任何理由退出我们的临床试验。此外，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能要求对一定数量的患者进行长期随访评估，这可能会延迟上市批准。
我们预计患者入组将受到影响，因为我们的竞争对手正在针对与我们的候选产品相同的适应症的项目进行临床试验，而本来有资格参加我们临床试验的患者可以改为参加竞争对手项目的临床试验。我们临床试验的患者入组可能会受到其他因素的影响，包括：
37
我们无法招募足够数量的患者参加临床试验，将导致严重延迟，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们的临床试验注册延迟可能会导致候选产品的开发成本增加，并危及我们获得上市批准以销售候选产品的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加临床试验，我们也可能难以通过治疗和任何随访期维持对临床试验的参与。
由于开发候选产品需要大量资源，并且根据我们获得资本的能力，我们必须优先开发某些项目和候选产品。此外，我们可能会将有限的资源花费在不能产生成功产品的计划或候选产品上，也无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或迹象。
由于开发候选产品，尤其是临床试验中的候选产品需要大量资源，因此我们必须决定开发哪些项目、候选产品和适应症，并增加分配给每个项目的资源量。例如，就我们的成本控制措施而言，包括 裁员，我们将主要基因疗法计划的持续临床开发列为优先事项。 我们关于向特定项目、候选产品或治疗领域分配研究、开发、合作、管理和财务资源的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能导致资源从更好的机会上转移出去。同样，我们推迟、终止某些平台、计划或候选产品或与第三方合作的潜在决定随后也可能被证明并非最佳，并可能导致我们错过宝贵的机会。如果我们对任何候选项目或产品的可行性或市场潜力做出错误的决定，或者误读生物技术行业的趋势，特别是心脏病学领域的趋势，我们的业务可能会受到严重损害。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟通过其他项目、候选产品或其他疾病寻找机会，这些疾病后来可能比我们选择追求的更大的商业潜力，或者通过合作、许可或其他特许权使用费安排将宝贵的权利交给我们的平台或候选产品，如果我们投资额外资源留住有利于我们单独开发和商业化权利。
38
我们面临激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售技术或产品的速度比我们更快，或者比我们开发的产品更有效、更安全或更便宜，那么我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和生物制药行业的特点是技术飞速发展、竞争激烈以及高度重视专有和新产品及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品具有竞争力的产品、候选产品和流程。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。我们认为，目前有大量产品正在开发中，并可能在未来上市，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的疾病。
我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、特种制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们在招聘人员、建立临床试验场所、注册临床试验受试者以及识别和许可新候选产品方面面临竞争。
我们预计每项计划都将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争，并预计会有来自各种竞争对手的激烈直接竞争。这些当前和潜在的竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源以及商业专业知识。特别是大型制药和生物技术公司，在临床测试、获得监管部门批准、招募患者和生产生物技术产品方面拥有丰富的经验。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多，还可能有已获批准或处于开发后期阶段的产品，以及在目标市场与领先公司和研究机构的合作安排。知名制药和生物技术公司也可能进行大量投资，以加快新化合物的发现和开发，或许可可能使我们开发的候选产品过时的新型化合物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排，以及收购与我们的计划互补或必需的技术。由于所有这些因素，我们的竞争对手可能会成功获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构的批准，或者在我们之前发现、开发和商业化我们领域的产品。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便、标签更广、营销更有效、报销更广泛或更便宜的产品，我们的商业机会就会减少或消除。我们的竞争对手的产品获得FDA、EMA或其他类似外国监管机构的上市批准的速度也可能比我们获得批准的速度更快，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的市场地位。由于基因疗法产品的性质，潜在患者使用竞争对手的基因疗法产品可能会导致日后无法使用我们的候选基因疗法产品。即使我们开发的候选产品获得了市场批准，如果届时已获得批准，它们的定价也可能比竞争产品高得多，从而降低竞争力。竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。如果我们无法有效竞争，如果获得批准，我们通过销售我们可能开发的产品获得收入的机会可能会受到不利影响。
随着更多患者数据的出现，我们公布或发布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会发生变化，这些数据需要接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公开披露临床试验的初步、中期或重要数据。这些中期更新基于对当时可用数据的初步分析，在获得更多数据以及对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查之后，结果和相关的发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会做出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行了全面评估，我们报告的关键结果可能与同一研究的未来结果有所不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类结果合格。
39
Topline数据仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们先前发布的初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看顶线数据。此外，我们可能仅报告某些端点的中期分析，而不是所有终点的中期分析。随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，我们可能完成的临床试验的中期数据可能会面临一种或多种临床结果可能发生重大变化的风险。临时数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来进一步披露中期数据可能会导致我们的普通股价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，可能会自己进行分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常的大量信息，您或其他人可能不同意我们认为在我们的披露中包含的实质性或其他适当信息。如果我们报告的初步或主要数据与最新结果、最终结果或实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，则我们的候选产品获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
基因疗法新颖、复杂且难以制造。我们可能会遇到生产问题，导致候选产品的开发或商业化延迟，如果获得批准，我们的产品供应受到限制，或者以其他方式严重损害我们的业务。
我们的候选基因疗法产品需要的处理步骤比大多数化学和蛋白质药物所需的处理步骤更为复杂。此外，与化学药物不同，像我们这样的生物制剂的物理和化学特性通常无法完全表征。因此，对成品的化验可能不足以确保产品按预期方式运行。因此，我们需要采取多个步骤来控制我们的制造过程，以确保该过程正常运行，候选产品的生产严格且始终如一地符合该流程。
制造过程中的问题，即使是与正常流程的微小偏差，包括在药品制造、药品灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试过程中，都可能导致产品缺陷、批次故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足。此外，我们可能会遇到问题，要使临床级材料达到足够的数量和质量，这些材料必须符合食品和药物管理局或其他类似的适用外国监管机构的标准或规范，同时保持稳定和可接受的生产产量和成本。
此外，如果我们与第三方签订的任何制造协议因任何原因终止，那么合适的替代品制造商数量有限，而且将制造过程过渡到替代品将花费大量时间。如果由于这些挑战或其他原因，我们或我们的第三方制造商或供应商无法为临床前研究或临床试验或商业化生产足够数量的产品，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
由于我们的制造经验有限，无法保证我们能够成功生产候选产品以支持我们的临床开发和商业化计划。
我们拥有完全整合和内部化的AAV制造能力，以支持我们的基因疗法候选产品。但是，为了优化我们的资源并利用第三方在小分子制造方面的丰富经验，我们打算与合同开发和制造组织（CDMO）合作开展我们的小分子计划。
尽管我们的一些员工以前在其他公司工作过，有生物制药产品的制造经验，但作为一家公司，我们在制造方面的经验有限。此外，维持制造业务需要大量的资源、管理时间和资本支出，特别是在与运营、质量、监管、设施和信息技术相关的领域。
40
我们无法保证我们的工厂能够生产足够数量的候选产品，以支持我们的临床前研究以及正在进行和计划中的临床试验。我们的制造工厂在临床用品的生产方面可能会面临延误或成本增加。在招聘和留住运营我们的制造设施和流程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面，我们也可能会遇到问题。如果我们在这些领域出现意想不到的员工短缺或人员流失，我们可能无法有效管理正在进行的制造业务，也可能无法实现开发这些能力所预期的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表产生负面影响或导致难以遵守适用的监管要求。
如果我们没有为候选产品维持足够的备用供应，那么内部制造能力持续发展的任何延误都可能中断或延迟候选产品的供应。
它还可能阻碍我们进一步改进流程、维持质量控制、限制我们对合同制造商的依赖以及保护我们的商业秘密和其他知识产权的能力，并可能对候选产品的开发或商业化产生不利影响。此外，如果我们在临床开发过程中被要求更换生产设施，我们可能还需要进行额外的研究，向监管机构发出通知，向监管机构提交更多申报，并获得监管机构对新设施的批准，这些批准可能会延迟或从未收到过。
我们的制造设施将受到严格的政府监管和批准的约束，这通常是昂贵的，如果我们不遵守法规或维持批准，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们将需要遵守美国食品药品管理局和适用的外国监管机构的cGMP要求，以生产用于临床试验的候选产品，如果获得批准，还需要商业供应。我们将接受美国食品药品管理局和其他司法管辖区的类似机构的检查，以确认遵守适用的监管要求。这些要求包括对我们的制造设备和流程进行资格认证和验证。任何未能遵守cGMP或其他监管要求的行为，或者由于我们的设施或第三方供应商的设施或运营未能遵守监管要求或未通过任何监管机构的检查而导致我们的候选产品的生产出现延迟、中断或其他问题，都可能严重损害我们开发和商业化候选产品的能力，包括导致临床试验候选产品的供应严重延迟或终止或暂停临床试验，或延迟或阻止提交或批准我们的候选产品的上市申请。严重违规行为还可能导致实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能对我们的候选产品授予上市许可、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的声誉。如果我们无法保持监管合规性，我们可能被禁止销售我们的候选产品和/或可能受到产品召回、扣押、禁令或刑事起诉。
我们可能无法成功生产足够质量和数量的候选产品，这将延迟或阻止我们开发候选产品和将由此获得批准的产品（如果有）商业化。
迄今为止，我们的候选产品的生产数量足以进行临床前研究，也足以进行主要候选产品的1期临床试验。为了对候选产品进行临床试验，并在候选产品获准销售的情况下实现其商业化，我们将需要大批量生产候选产品。我们可能无法及时或具有成本效益的方式成功重复或提高任何候选产品的制造能力，或者根本无法成功地重复或提高任何候选产品的制造能力。生产的重大变化或扩大规模可能需要额外的验证研究，这些研究成本高昂，而且监管机构必须审查和批准。此外，在这些变更或扩大规模的活动中可能会出现质量问题。
随着候选产品通过临床前研究和临床试验，逐步获得上市批准和商业化，开发计划的各个方面，例如制造方法和配方，通常会在此过程中发生变化，以优化产量和制造批量规模，最大限度地降低成本并实现稳定的质量和结果。此类变更有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品的表现不同并影响结果
41
计划进行的临床试验或未来使用改造后的材料进行的其他临床试验。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟候选产品的批准，危及我们在获得批准后将候选产品商业化并创造收入的能力。
如果我们无法成功生产任何质量和数量的候选产品，则该候选产品的开发以及任何由此产生的产品的监管批准或商业发布可能会延迟，或者可能出现供应短缺，这可能会严重损害我们的业务。
我们的候选产品可能无法获得医生、患者、医疗保健支付方和医学界其他人足够的市场认可，这是取得商业成功所必需的。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场认可。如果我们无法证明足够的安全性或有效性以允许更广泛地使用我们的候选产品，则我们可能不会产生可观的产品收入，也可能无法盈利。我们批准的任何候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：
42
如果我们的任何候选产品获得批准，但没有得到医生、医院、医疗保健支付方和患者的足够认可，我们可能无法从该候选产品中产生或获得足够的收入，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
公众对用于治疗心脏病的基因疗法技术或精准医疗的负面看法或监管审查可能会对我们开发的候选产品的开发进展或商业成功产生负面影响。
基因疗法和精准医疗仍然是新技术。如果成功开发和批准，我们产品的商业成功可能会因声称基因疗法或精准医疗不安全、无效、不道德或不道德而受到不利影响。这可能会导致公众的不利看法，也可能导致我们的任何候选产品无法获得公众或医学界的认可。公众的不利看法也可能对我们为候选产品注册临床试验的能力产生不利影响。此外，任何获得监管部门批准的候选产品能否成功商业化将取决于医生开处方，以及他们的患者是否愿意接受这些治疗，这些治疗涉及使用此类候选产品来代替或补充他们已经熟悉的现有疗法，并且可能有更多的临床数据。
公开我们的候选产品的临床前研究或临床试验中的任何不良事件或不利结果，或者我们的竞争对手或学术研究人员使用类似技术的研究或试验，即使最终不能归因于我们的技术或候选产品，也可能会对公众舆论产生负面影响。公众对在人类治疗或精准医疗中使用AAV技术的负面看法，无论是与我们的技术还是竞争对手的技术有关，都可能导致政府监管的加强、候选产品的开发和商业化延迟或对最终产品的需求减少，所有这些都可能严重损害我们的业务。它还可能对我们筹集资金或签订战略协议以开发候选产品的能力产生负面影响。
患有我们正在开发候选产品的疾病的患者数量有限，这可能会使我们更难注册或完成临床试验，或者可能导致临床试验的发现未达到足以获得上市批准的统计重要性水平。即使此类候选产品获得了上市批准，由于此类目标患者群体很少，可解决的患者群体可能更少，我们也必须能够成功识别患者并占领可观的市场份额，以实现盈利和增长。
我们计划在临床试验中评估候选产品的一些适应症是罕见的遗传性疾病。因此，可供临床试验的患者库有限。除了这些疾病的罕见性外，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者人数，因为我们将要求患者具有特定的特征，我们可以衡量这些特征，以确保他们的疾病足够严重或不太晚期，无法将他们纳入试验。此外，识别我们寻求治疗的疾病患者的工作还处于初期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者人数。如果我们无法根据适用法规的要求找到和招募足够数量的合格患者参与试验，或者无法为给定试验提供适当的统计依据，则我们可能无法及时启动或继续对候选产品启动或继续进行临床试验。同样，由于我们打算治疗的某些疾病在自然界中很少见，因此我们计划设计和进行临床试验，让少量患者参与临床试验，以评估候选产品的安全性和治疗活性。在较小的受试者群体中进行试验会增加风险，即仅在少数患者身上观察到的任何安全性或有效性问题都可能阻碍此类试验达到统计意义或以其他方式达到其规定的终点，这可能需要我们进行额外的临床试验，或者推迟或阻止我们的候选产品获得监管部门的批准，这将严重损害我们的业务。
此外，我们的候选产品的潜在可解决患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗，而且新患者可能越来越难以识别或获得接触，这将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。此外，即使我们为候选产品获得了可观的市场份额，因为潜在的目标人群非常少，尽管获得了如此可观的市场份额，但我们可能永远无法实现盈利。
43
我们开发的任何候选产品都可能受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
保险的可用性和范围以及包括政府卫生管理机构、私人健康保险保险公司、管理式医疗组织和其他第三方付款人在内的第三方付款人的充足报销对于大多数患者能够负担得起昂贵的治疗至关重要。我们最初为候选基因疗法产品寻求的适应症患者群体较少。为了使设计用于治疗较小患者群体的候选产品具有商业可行性，此类候选产品的报销额必须相对更高，以应对数量不足。因此，我们将需要对任何考虑到较小潜在市场规模的批准候选产品实施承保和报销策略。
我们任何获得上市批准的候选产品的销售将在很大程度上取决于第三方付款人将在多大程度上支付和报销此类候选产品的费用，无论是在美国还是在国际上。如果不提供补偿，或者仅限于有限的补偿，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的补偿金额也可能不够高，不足以让我们确定或维持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果不提供保险和补偿，或者补偿仅限于有限的水平，则我们可能无法成功地将任何获得市场批准的候选产品商业化。
在第三方付款人的承保范围和新批准的产品的报销方面存在很大的不确定性。例如，在美国，有关新产品补偿的主要决定通常由 医疗保险和医疗补助服务中心 (CMS），美国卫生与公共服务部下属的一个机构。CMS决定新产品是否以及在多大程度上将获得医疗保险的承保和报销，而私人第三方付款人通常会在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。但是，第三方付款人决定为候选产品提供保险，并不能保证其他付款人也将为候选产品提供保险或报销水平相同。因此，承保范围的确定过程通常既耗时又昂贵。这一过程将要求我们分别向每位第三方付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证保险和足够的报销会持续适用或首先获得充足的报销。
越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，并对医疗产品的收费提出质疑。此外，这些付款人越来越多地质疑价格，研究医疗必要性并审查候选医疗产品的成本效益。在获得新批准的药物的保险和报销方面，可能会出现特别严重的延迟。第三方付款人可能会将承保范围限制在批准清单（称为处方集）上的特定候选产品，该清单可能不包括所有经美国食品药品管理局批准的针对特定适应症的药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选产品可能不被视为医学上必要或不具有成本效益。我们无法确定我们商业化的任何产品是否能获得承保和赔偿，如果可以报销，赔偿水平将是多少。
在美国以外，疗法的商业化通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家越来越重视成本控制举措，已经并将继续给我们的候选产品等疗法的定价和使用带来压力。在许多国家，尤其是欧盟国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品价格受不同的价格控制机制的约束。在这些国家，产品获得上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。总的来说，此类系统下的产品价格大大低于美国。其他国家允许公司自行确定产品价格，但要监控和控制公司的利润。额外的国外价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会降低，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
44
如果我们无法为第三方付款人的任何候选产品建立或维持承保范围和足够的补偿，则这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来又可能对推销或销售这些候选产品的能力产生不利影响。保险政策和第三方付款人赔偿率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一种或多种产品获得了优惠的承保范围和报销地位，将来也可能会实施不太优惠的承保政策和报销标准。
我们的业务存在巨大的产品责任风险，如果我们无法获得足够的保险，这种无能为力可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。
我们的业务使我们面临治疗疗法的开发、测试、制造和营销所固有的重大产品责任风险。我们有有限的产品责任保险。我们拥有或可能获得的任何保险都可能无法为潜在负债提供足够的保障。随着临床试验和产品责任保险变得越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，我们的保险单可能有各种例外情况，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的约束。我们可能必须支付法院裁定或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些金额超过了我们的承保限额或不在保险范围内，而且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些款项。即使我们与任何未来合作者的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法提供或不充分。
如果我们的任何候选产品造成或被认为造成伤害，或者在临床测试、制造、营销或批准后的销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反担保的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制产品的测试和商业化。即使成功的防御也需要大量的财政和管理资源。
无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
与监管批准和其他法律合规事项相关的风险
FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的监管批准程序漫长、耗时且本质上不可预测。如果我们最终无法获得监管部门的批准
45
在我们的候选产品中，我们将无法创造产品收入，我们的业务将受到严重损害。
我们的候选产品现在并将继续受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药物的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、存储、包装、广告和促销、定价、营销、分销和孤儿独家经营等。在新药获准上市之前，必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。获得美国食品药品管理局、欧洲药品管理局和其他类似外国监管机构的批准既昂贵又不可预测，临床试验开始后通常需要很多年，并且取决于多种因素，包括所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性以及替代疗法的可用性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准延迟或决定不批准申请。监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能会拒绝接受任何申请，或者可能认为我们的数据不足以获得批准，需要额外的临床前、临床或其他数据。
我们无法保证我们开发的任何候选产品都能通过必要的临床测试，并获得开始销售所需的监管批准。我们的候选产品的申请可能会延迟或未能获得监管部门的批准，原因有很多，包括：
漫长的批准程序以及临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。在寻求或获得所需批准方面的任何延迟或失败都会
46
对我们从我们正在开发并正在寻求批准的任何特定候选产品中创收的能力产生重大不利影响。
在一个司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准并不意味着我们将成功获得其他司法管辖区对候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得和维持我们的候选产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管部门的批准。例如，即使FDA或EMA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准这些国家的候选产品的制造、营销、促销和报销。但是，一个司法管辖区未能或延迟获得监管部门的批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得补偿批准，然后才能获准在该司法管辖区销售。
获得外国监管机构的批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或未来的任何合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销许可，我们的目标市场将减少，我们充分发挥潜在候选产品市场潜力的能力将受到损害。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准，此类批准的范围可能比我们寻求的范围更窄，而且我们的候选产品将受到严格的上市后监管要求和监督。
即使我们最终完成临床测试并获得候选产品的批准，FDA、EMA和其他类似的外国监管机构也可能会批准我们的候选产品，用于比我们最初要求的更有限适应症或更少的患者群体，或者可能会施加其他处方限制或警告，限制该产品的商业潜力。此外，任何上市药品的监管批准都可能对我们销售、推广和宣传该药物的批准用途或适应症或标签或其他限制受到重大限制。监管机构可能要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌症，也可能在进行昂贵的上市后临床试验后批准许可。此外，美国食品和药物管理局有权要求在批准保密协议时或批准后制定风险评估和缓解战略计划，这可能会对经批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。这些要求或限制可能包括限制对某些经过专业培训的医生或医疗中心开处方，仅限符合特定安全使用标准的患者进行治疗，以及要求接受治疗的患者注册登记。上述任何情景都可能严重损害我们候选产品的商业前景，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害，并可能严重限制该药物的市场规模，影响第三方付款人的报销。
此外，如果美国食品和药物管理局或外国监管机构批准我们的候选产品，则候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛而持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。药品制造商及其设施还要接受美国食品和药物管理局和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以检查其是否符合cGMP法规和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者产品的生产设施出现问题，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求产品召回或退出市场或暂停生产。此外，不遵守FDA、EMA和其他类似的外国监管要求可能会使我们公司受到行政或司法制裁，包括：
47
如果获得批准，上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。此外，我们或任何未来的合作者不遵守监管要求，包括安全监测，以及与儿科人群产品开发相关的要求，也可能导致重大的经济处罚。
我们可能无法获得孤儿药称号，也无法获得或维持候选产品的孤儿药独家经营权，即使我们这样做了，这种排他性也可能无法阻碍FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准竞争产品。
一些司法管辖区（包括美国和欧盟）的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的药物指定为孤儿药。根据《孤儿药法》，如果一种产品是用于治疗罕见疾病或病症的药物（通常定义为美国每年患者人数少于20万人），或者美国的患者人数超过20万且没有合理的预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的话，美国食品和药物管理局可以将其指定为孤儿药。同样，在欧盟，欧共体，根据建议 EMA孤儿药产品委员会授予孤儿药资格促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发，这些疾病的影响在欧洲每万人中不超过五人，而且尚未批准任何令人满意的诊断、预防或治疗方法（或该产品将对受影响者有重大益处）。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重慢性疾病的药物，也给予了认可。在欧盟，孤儿药的指定使当事方有权获得诸如减少费用或费用减免等经济激励措施，如果没有激励措施，该药物在欧洲的销售就不可能足以证明对开发该药物进行必要投资是合理的。但是，无法保证我们能够为候选产品获得孤儿称号。
在美国，孤儿药的认定使一方有权获得经济激励，例如获得临床试验成本补助资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿药称号的产品随后首次获得美国食品药品管理局对该称号的疾病的批准，则该产品有权获得孤儿药独家经营权。美国孤儿药独家经营权规定，除非在有限的情况下，否则食品和药物管理局不得批准任何其他申请，包括完整的保密协议，要求在七年内销售相同适应症的相同药物。鉴于法院的裁决 Catalyst Pharms., Inc. 诉 Becerra, 14 F.4第四 1299 (11第四Cir. 2021）案中，美国食品和药物管理局在2023年1月的通知中澄清说，尽管该机构遵守了法院的命令 催化剂，美国食品和药物管理局打算继续将其长期以来对法规的解释应用于该法规范围之外的事项 催化剂 命令——也就是说，孤儿药独家经营的范围仅限于药物获得批准的用途或适应症，这允许其他赞助商获得对尚未获得批准的同一孤儿指定疾病或病症中用于新用途或适应症的药物的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药独家经营的范围。在欧洲，适用的排他性期为十年。如果一种药物不再符合孤儿药指定标准，或者该药物的利润足够大，因此市场独家经营权不再合理，则欧洲独家期限可以缩短到六年。
48
我们在基因疗法平台上的主要候选产品 TN-201 和 TN-401 均已获得 FDA 和 EC 的孤儿药认定，我们可能会在美国、欧洲和其他司法管辖区为其他候选产品寻求孤儿药认定。即使我们获得了候选产品的孤儿药称号，我们也可能无法获得或维持该候选产品的孤儿药独家经营权，也可能无法意识到这种称号的好处。我们可能不是第一个获得孤儿指定适应症孤儿药称号的任何候选产品的上市批准的公司，在这种情况下，我们可能无法在适用的独家期内获得候选产品的上市批准。此外，如果我们寻求批准的适应症范围大于孤儿指定适应症，则在美国的独家销售权可能会受到限制；如果美国食品和药物管理局后来确定指定申请存在重大缺陷，或者我们无法确保能够生产足够数量的产品以满足罕见疾病或病症患者的需求，则独家销售权可能会丧失。此外，即使我们获得了某种产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为具有不同活性成分的不同药物可能会被批准用于相同的病症。即使在孤儿药获得批准之后，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为后一种药物在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，或者具有孤儿专属权的产品的制造商无法维持足够的产品数量，则FDA随后也可以批准具有相同活性成分的相同药物用于相同的疾病。孤儿药的指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会使候选产品在监管审查或批准过程中具有任何优势，也不会赋予候选产品获得优先审查的权利。
我们可能会因当前的FDA和医疗保健法规以及未来的立法的变化而面临困难。
现有的监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选产品的批准。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，并且我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们也无法预测未来美国或国外的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。例如，现任美国政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业，这可能会给美国食品和药物管理局参与常规监管和监督活动的能力带来沉重负担，或以其他方式严重拖延FDA参与常规监管和监督活动的能力，例如通过制定规则、发布指导方针以及审查和批准营销申请来实施法规。很难预测当前和未来的立法、行政行动和诉讼（包括下文提及的行政命令）将如何实施，以及它们将在多大程度上影响我们的业务、我们的临床开发以及FDA和其他机构行使监管权力的能力，包括FDA的批准前检查以及对我们提交给FDA的任何监管文件或申请的及时审查。如果这些行政行动限制了食品和药物管理局在正常过程中参与监督和实施活动的能力，或者限制了我们的业务运营，包括承包商的运营，我们的业务可能会受到负面影响。
例如，2010年3月，经2010年《医疗保健和教育协调法》（统称为ACA）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》获得通过，该法案实质性地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并继续对美国制药行业产生重大影响。自ACA颁布以来，司法和国会对ACA的某些方面提出了质疑，其中一些方面取得了成功，这给我们的业务带来了相当大的不确定性。尽管美国最高法院在2021年裁定得克萨斯州和其他质疑者没有法律资格对ACA提出质疑，但我们无法预测未来的挑战将如何影响我们的业务，也无法预测联邦或州一级最终将实施哪些其他医疗保健措施和法规，也无法预测未来任何立法或法规可能会对我们的业务产生影响。
此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变革，包括自2013年4月1日起全面削减向提供者支付的医疗保险款项。通过随后的修正案，该修正案将持续到2032年，并将政府向提供者收回多付的款项的时效期限从三年延长至五年。这些法律和未来的法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，如果获得批准，这可能会对我们药物的客户产生重大不利影响，因此也会对我们的财务业务产生重大不利影响。
49
此外，政府最近加强了对药品制造商为其上市产品设定价格的方式的审查，这导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品的政府计划报销方法等。
根据2021年的《美国救援计划法》，取消了制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助退税计划回扣的法定上限。取消这一上限可能要求药品制造商支付的回扣超过其在产品销售时获得的回扣，这可能会对我们的业务产生重大影响。2021年7月，拜登政府发布了一项名为 “促进美国经济竞争” 的行政命令，其中包含多项旨在增加处方药竞争的条款。2022年8月，国会通过了《2022年通货膨胀降低法》（IRA），其中包括对制药行业和医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对不遵守药品价格谈判要求的制造商征收罚款和消费税，要求对所有医疗保险B部分和D部分药物进行通货膨胀回扣，但有限的例外情况除外，如果他们的药品价格的上涨速度快于通货膨胀，并重新设计了Medicare D部分以降低受益人的自付处方药费用等。包括制药公司和美国药物研究与制造商协会在内的各种利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称IRA的价格谈判条款违宪。这些司法挑战、立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药行业的影响尚不清楚。成本控制措施的实施，包括IRA下的处方药条款，以及其他医疗改革，如果获得批准，可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将候选产品商业化。
在州一级，越来越多的立法机构通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。许多州正在考虑或最近颁布了州药品价格透明度和报告法，一旦我们在任何产品获得监管部门批准后开始商业化，这些法律可能会大大增加我们的合规负担，并使我们在此类州法律下承担更大的责任。我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可用性，控制或降低医疗成本。这些变化以及法律或监管框架中任何减少我们收入或增加成本的进一步变化也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们预计，ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们获得任何批准产品的价格带来额外的下行压力。Medicare或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金出现类似的减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会使我们无法创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
已经提出了立法和监管提案，以扩大批准后的要求，限制生物技术产品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者美国食品药品管理局的法规、指南或解释是否会发生变化，也无法确定此类变更会对我们的候选产品的上市批准（如果有）产生什么影响。此外，国会加强对FDA批准程序的审查可能会大大推迟或阻碍上市批准，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试以及其他要求。
我们在数据隐私和安全方面受严格的法律、法规、规章、政策、行业标准和合同义务的约束，并可能受我们扩展到的司法管辖区的其他相关法律法规的约束。这些法律法规中有许多可能会发生变化和重新解释，并且可能
50
导致索赔、业务行为改变、罚款、运营成本增加或对我们的业务造成其他损害。
全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍不确定。美国联邦和各州、地方和外国政府机构和机构已经通过或正在考虑通过法律、规则、规章和标准，或限制有关收集、分发、使用、披露、存储、安全和其他处理个人信息的法律、规则、规章和标准。
在美国以外，相关的法律要求不断变化。例如，健康数据和其他个人数据（包括临床试验中收集的个人数据）的收集和使用在欧盟受以下管辖： 《通用数据保护条例》(GDPR），根据某些欧盟成员国的立法，它为公司规定了实质性义务，为个人规定了新的权利。 根据2018年欧盟（退出）法案第3条以及经数据保护、隐私和电子通信（修正案等）修订，GDPR还构成英格兰和威尔士、苏格兰和北爱尔兰法律的一部分2019 年（欧盟退出）条例（SI 2019/419），即英国通用数据保护条例。 不遵守GDPR或英国GDPR可能会导致最高20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4％（以较高者为准），并处以其他行政处罚。GDPR 或英国 GDPR 增加了我们对可能处理的个人数据的责任和责任，我们可能需要采取其他措施，以遵守GDPR和英国GDPR，或欧洲经济区 (EEA)、英国 (UK) 和瑞士与隐私和数据保护相关的其他法律、法规、规章和标准。这可能很繁重，如果我们遵守GDPR和英国GDPR或其他适用的法律、法规、规章和标准的努力不成功或被认为没有成功，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，限制从欧洲经济区、英国和瑞士向美国传输个人数据，所有这些都可能限制我们在这些司法管辖区的活动，限制我们在这些司法管辖区提供产品和服务的能力，要求我们修改我们的政策和惯例，进行额外的合同谈判，或增加我们的成本和义务，限制我们高效地将个人数据从欧洲经济区和瑞士传输到美国的能力。 在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》（PIPEDA）和类似的省级法律规定，公司有义务处理有关加拿大数据主体的个人信息，包括健康相关信息，并赋予个人与此类信息相关的某些权利，包括访问组织持有的个人信息的准确性和质疑其准确性的权利。不遵守PIPEDA（如果适用）可能会导致罚款和处罚.
在美国，各种数据隐私、保护和安全法律、规则、规章和标准可能适用于我们的活动，例如州数据泄露通知法、州个人数据隐私法（例如 CCPA、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法）。CCPA要求处理加利福尼亚州居民个人信息的受保企业披露其数据收集、使用、共享和保留做法，为加利福尼亚州居民提供数据隐私权（包括选择不披露某些个人信息，包括出于某些广告目的披露的能力），对受保企业提出运营要求，对违规行为规定重大的民事处罚，以及对某些数据泄露和法定赔偿的私人诉讼权（预计将是增加数据泄露集体诉讼，导致大量面临昂贵的法律判决和和解的风险）。尽管根据CCPA和某些其他州法律，临床试验数据的豁免有限，但CCPA和其他新的和不断发展的州法律可能会影响我们的业务活动，具体取决于它们的解释。众多 其他州已经颁布了与CCPA类似的法律，要么正在实施中，要么计划在未来三年内生效，其他州立法机构正在考虑并可能通过自己的全面的数据隐私和安全法，可能会有更严格的处罚和更严格的合规要求。所有50个州的法律都可能要求企业向因数据泄露而披露个人数据的个人提供通知。最后，联邦、州和外国法律、法规、规章和标准可能普遍适用于我们维护的信息的隐私和安全，并且可能存在显著差异，从而使合规工作复杂化，并可能要求我们采取额外措施来遵守这些规定。
由于GDPR、PIPEDA、CCPA以及其他与隐私和数据保护相关的法律、法规和其他义务规定了新的、相对繁琐的义务，而且这些义务和其他义务的解释和适用存在很大的不确定性，我们在满足其要求和对我们的政策和做法进行必要修改方面可能面临挑战，为此可能会产生大量的成本和支出。
51
我们通过我们的隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明，就我们对个人数据的使用、收集、披露和其他处理发表公开声明。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但有时我们可能会不这样做或被指控没有这样做。我们或我们的供应商或服务提供商未能或被认为未能遵守我们与隐私或数据保护相关的适用政策或通知、我们对第三方的合同或其他义务，或我们与隐私或数据保护相关的任何其他法律义务、法律、规则、法规和标准，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔和其他程序，损害我们的声誉，并可能导致重大责任。
我们与医疗保健专业人员、临床研究人员、首席研究员、首席信息官和第三方付款人的关系可能会受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能会使我们遭受重大损失，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政管理等负担，减少利润和未来收益。
在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中，医疗保健提供商和第三方付款人起着主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、CRO、第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制可能包括以下内容：
52
努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和数据隐私和安全法律法规，将涉及大量的持续成本，并可能要求我们采取或实施额外的政策或措施。我们可能会面临私人当事方的索赔和诉讼，以及政府当局提出的索赔、调查和其他诉讼，这些指控涉及我们的业务行为不符合涉及适用的欺诈和滥用行为的现行或未来的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规，法院或政府机构可能会得出结论，认为我们没有遵守这些法律和法规，或者我们可能认为有必要或适当解决任何此类索赔或其他诉讼。对于任何此类索赔、诉讼或和解，我们可能会受到重罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、监禁、禁止参与政府资助的医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）、诚信监督和报告义务、合同损失、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务削减或重组。防范任何此类行为可能既昂贵又耗时，并且可能需要大量的财务和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果发现我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、CDMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作者、主要调查员、CRO、CDMO、供应商和供应商可能从事不当行为或其他不当活动。这些当事方的不当行为可能包括未能遵守美国食品和药物管理局的法规、未能向美国食品和药物管理局提供准确的信息、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。这些当事方的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们已经制定了行为准则，但并非总是能够识别和阻止这些方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因不遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果有人对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，那么
53
行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、监禁、禁止参与政府资助的医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、合同损失、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减或重组我们的业务。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被处以罚款或处罚，或者承担可能对我们的业务产生重大不利影响的费用。
我们受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因我们使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
尽管我们维持工伤补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。我们不为可能因我们储存或处置危险和易燃材料（包括化学品和生物材料）而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化工作。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们的业务活动受美国《反海外腐败法》和我们经营所在其他国家的类似反贿赂和反腐败法，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在国外市场竞争的能力，如果我们违反这些要求，我们将承担责任。
我们的业务活动受经修订的《1977年美国反海外腐败法》（FCPA）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及我们开展业务的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。这些法律通常禁止公司及其雇员和代理人向公共或私营部门的领取者提供或提供不当的付款或福利。我们的业务受到严格监管，因此涉及与公职人员（包括非美国政府官员）的大量互动。此外，在许多其他国家，医院由政府拥有和经营，根据《反海外腐败法》，医生和其他医院雇员将被视为外国官员。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。
我们有时会利用第三方来协助我们在国外开展业务。随着我们增加国际业务活动，我们在这些法律下的风险可能会增加。我们、我们的员工和代理人可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，也可能对这些雇员和代理人的腐败或其他非法活动承担责任。
这些法律还要求我们制作和保存能够准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统和合规程序，以防止违反反腐败法的行为。尽管我们有解决此类法律合规问题的政策和程序，但我们无法向您保证，我们所有的员工和代理人都不会采取违反适用法律的行动，我们可能对此负有最终责任。
对这些法律和法规的指控或违反可能导致举报人投诉、罚款、严厉的民事或刑事制裁、和解、起诉、执法行动、损害赔偿、媒体的负面报道、调查、出口特权的丧失、撤销和其他补救措施、暂停或禁止其进入
54
政府合同和对我们开展业务的禁令，包括我们在一个或多个国家提供产品的能力。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。一般而言，调查、执法行动和制裁可能会损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外，我们的产品可能受到美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或者我们未能获得产品所需的进出口许可（如果适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。如果我们不遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝给予某些出口特权。此外，任何新的进出口限制、新的立法或现行法规的执行或范围的变化，或者此类法规所针对的国家、个人或产品的变化，都可能导致我们产品的使用减少，或降低我们向从事国际业务的现有或潜在客户出口产品的能力。
特别是，目前美国与其他国家，尤其是中国，在贸易政策、条约、关税、税收和其他跨境业务限制方面的未来关系存在很大的不确定性。美国政府已经并将继续对美国贸易政策做出重大额外调整，并可能在未来继续采取可能对美国贸易产生负面影响的行动。例如，国会已出台立法，限制某些美国生物技术公司使用某些中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，国会其他议员则主张利用现有的行政部门权力来限制这些中国服务提供商在美国开展业务的能力。我们无法预测最终会对中美或其他国家的贸易关系采取哪些行动，哪些产品和服务可能受到此类制约其他国家可能采取何种行动进行报复。如果我们无法从现有服务提供商那里获得或使用服务，或者无法向任何客户或服务提供商出口或销售我们的产品，我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩将受到重大不利影响。
税法的变化可能会增加我们孤儿药计划的税收负担，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化，包括孤儿药税收抵免以及美国和非美国税收的其他变化，可能会增加我们的纳税义务并对我们的经营业绩产生不利影响。例如，从2022年1月1日起，2017年的《减税和就业法》要求纳税人将发生年度的国内研发成本资本化，并摊销此类成本，而不是在发生的当年扣除此类成本。当我们盈利时，这些变化可能会导致我们在修订后的税法下比根据先前法律更早地缴纳联邦所得税，并可能增加我们归因于孤儿药项目和其他研发的联邦应纳税总额。此外，2022年的《通货膨胀降低法》对2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收1％的消费税。当我们盈利时，这些变化可能会增加我们的联邦应纳税总额。
与员工事务、管理我们的增长相关的风险以及与我们的业务相关的其他风险
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能执行官和员工的能力。
我们高度依赖管理层的主要成员、我们的科学创始人和其他科学和临床顾问和顾问，以及我们的科学和医务人员。 裁员以及任何未来的成本控制举措都可能对我们留住和招聘合格人员的能力产生不利影响。 如果我们不能成功地吸引和留住此类人员，特别是在管理层面，可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，损害我们的经营业绩。特别是，如果我们无法及时招募合适的替代人员，失去一名或多名执行官可能会对我们造成损害。我们不为任何高管或其他员工保持 “关键人物” 保险。将来，我们可能难以吸引和留住有经验的人员，并且可能需要在招聘和留住员工方面花费大量财政资源。
55
我们与之竞争的许多其他生物技术公司都比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况以及更长的行业历史。他们还可以提供更高的薪酬、更多样化的机会和更好的职业发展前景。其中一些特征对高素质候选人可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，那么我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功率将受到限制，成功发展业务的潜力将受到损害。
此外，我们依靠我们的科学创始人和其他科学和临床顾问和顾问来协助我们制定研究、开发和临床战略。这些顾问和顾问不是我们的员工，他们可能对其他实体有承诺，或者与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们为我们服务。此外，这些顾问和顾问通常不会与我们签订不竞争协议。如果他们在我们的工作与他们在另一个实体的工作之间出现利益冲突，我们可能会失去他们的服务。此外，我们的顾问可能会与其他公司达成安排，协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。特别是，如果我们无法与科学创始人保持咨询关系，或者他们向竞争对手提供服务，我们的开发和商业化努力将受到损害，我们的业务将受到严重损害。
为了成功实施我们的长期计划和战略，我们需要扩大组织规模，在管理这种增长方面我们可能会遇到困难。
为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，我们预计将来需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。
我们未来的财务业绩以及成功开发候选产品并在获得批准后将其商业化的能力将部分取决于我们有效管理未来增长的能力，而且我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动上转移开，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
我们目前在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括我们的研发、临床开发、制造和运营的关键方面，在可预见的将来还将继续依赖这些服务。我们无法向您保证，在需要时将继续及时向我们提供独立组织、顾问和顾问的服务，也无法向您保证，我们可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效管理外包活动，或者第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因受到损害，则我们的临床前研究以及计划中的临床试验的启动和实施可能会延期、延迟或终止，并且我们可能无法获得候选产品的上市批准或以其他方式推进我们的计划和业务。我们无法向您保证，我们将能够以经济上合理的条件管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他有能力的外部承包商和顾问，或者根本无法保证。
如果在候选产品的成功临床开发的前提下，我们无法通过雇用新员工和/或聘请其他第三方服务提供商来有效扩大我们的组织，则我们可能无法成功实施开发和商业化候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们的计算机系统，或我们的任何 CRO、制造商、承包商、顾问或其他第三方或潜在未来合作者的计算机系统，可能会出现故障或遭受安全事件或数据隐私泄露或其他未经授权或不当的访问、使用或销毁我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，这可能会导致额外成本、收入损失、重大负债、损害我们的品牌和我们的运营出现实质性干扰。
作为我们业务的一部分，我们和我们的CRO、制造商、承包商（包括进行临床试验的场所）、顾问和其他第三方在我们的网络和系统上收集、维护和传输敏感数据，包括我们的知识产权以及专有和机密数据 b商业信息（例如研究数据和个人信息）。尽管采取了安全措施来保护存储我们信息的系统，但鉴于其规模和复杂性，以及我们内部信息技术系统以及我们的第三方CRO、制造商、承包商（包括进行临床试验的场所）、顾问和其他第三方信息技术系统上维护的信息量不断增加，此类系统仍容易出现故障或其他问题
56
由于我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和其他第三方的无意或故意行为、恶意第三方的网络攻击和其他黑客企图而造成的损坏或中断，这些行为可能会危害我们的系统基础架构，或导致丢失、破坏、更改、阻止访问、披露、传播、损坏或未经授权访问我们的数据或我们处理或维护的数据或其他数据代表或其他资产。尽管我们尚未观察到网络攻击对我们的运营和财务状况的实质性影响 迄今为止，我们和我们的第三方服务提供商经常成为此类威胁的目标，我们预计这些威胁和攻击将继续下去。
任何导致丢失、破坏、不可用、更改、披露、传播、损坏或未经授权访问我们的数据、我们处理或维护或代表我们处理或维护的或代表我们处理或维护的任何其他数据或其他资产的任何数据泄露、中断或安全事件，或据信或报告发生了上述任何情况，都可能导致我们承担重大责任，包括间接损失、经济损害和声誉损害而我们的候选产品的开发和商业化可以被推迟。候选产品的临床试验数据丢失、损坏或不可用也可能导致我们的上市审批工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。我们无法确保我们的数据保护工作和对信息技术的投资，或首席风险官员、顾问或其他第三方的努力或投资，能够防止我们或他们的系统出现故障，或者已经或将要防止网络安全漏洞或事件，包括那些导致我们的数据丢失、破坏、不可用、更改、传播、损坏或未经授权访问的网络安全漏洞或事件，包括代表我们处理或维护的个人数据、资产和其他数据。任何此类故障、违规或事件以及由此产生的任何影响，都可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。
我们还依赖第三方来支持我们的候选产品的开发和制造，任何与其计算机系统相关的数据泄露或其他安全事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们的信息技术部门、CRO、顾问和其他第三方采用的控制措施可能不充分，而且我们监控此类第三方数据安全做法的能力有限。根据适用的法律、法规、规章和标准或合同义务，我们可能对归因于我们的第三方服务提供商的任何信息安全故障或网络攻击承担责任，因为它们与我们共享的信息有关。我们维持有限的网络安全保险，因此，成功地就漏洞或其他网络安全相关问题向我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与数据泄露或其他安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，并导致我们承担巨额费用，包括巨额法律费用和补救费用。我们预计在检测和预防安全事件方面将产生巨额成本，如果发生实际或感知的安全事件，我们可能会面临更高的成本和要求，需要花费大量资源。但是，我们无法保证能够发现或防止任何此类事件，也无法保证我们能够有效或及时地识别、补救或以其他方式处理任何此类事件。我们为提高安全性和保护数据免遭泄露所做的努力也可能会发现以前未被发现的数据泄露或其他网络安全事件。任何导致丢失、破坏或更改、损坏、损坏、未经授权访问或不当或未经授权披露或传播我们的数据（包括个人数据）或代表我们处理或维护的其他信息的任何数据泄露、中断或安全事件，或者如果认为或报告发生了任何此类事件，我们可能会面临诉讼和政府调查和查询，候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，并且我们可能受制于对任何不遵守某些州、联邦和国际隐私和安全法律、规则、规章和标准的行为处以巨额罚款或处罚。
我们的业务容易受到火灾、地震、停电、电信故障、恐怖活动、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰，这些事件可能会损害我们的业务。
我们的设施位于旧金山湾区。我们尚未对大地震、洪水、暴风雪、野火、电力损失、恐怖活动、流行病或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有针对此类灾难的恢复计划。此外，我们没有足够的保险来补偿我们因业务中断而可能发生的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。此外，我们的CDMO和供应商的设施位于多个地点，可能发生其他严重的自然灾害或类似事件
57
破坏我们的运营，可能使我们承担责任，并可能对我们的业务产生重大不利影响。这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和开支。
与在国际上开发和销售我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响，但须经相关司法管辖区的监管批准。
我们可能会在美国以外的候选产品寻求监管部门的批准和/或与外国司法管辖区的承包商或合作伙伴合作，我们预计我们将面临与我们在国外的业务相关的其他风险和要求，包括：
这些风险以及与我们的国际业务相关的其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的候选技术和产品获得、维护、保护、捍卫和执行专利和其他知识产权保障，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的候选技术和产品相似或完全相同，我们将候选技术和产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们获取、维护、保护、捍卫和执行与候选产品和平台相关的专利、商业秘密和其他知识产权的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下运营的能力。我们依靠美国和某些其他国家的专利、版权、商业秘密和商标法来保护我们的技术，我们通常通过在美国和国外提交专利申请、获取或许可相关已颁发的专利或第三方待处理的申请来保护我们的地位。但是，这些努力可能仅提供有限的保护。无法保证我们或我们的许可方会获得任何其他已颁发的专利，也无法保证我们或我们的许可方获得的任何已颁发专利将为我们带来任何竞争优势。
待处理的专利申请只有在颁发后才能执行，并且只能在已发布的索赔涵盖候选产品或相关技术的范围内执行。无法保证我们的专利申请或
58
我们的许可人的专利申请将导致更多专利的颁发，或者任何此类颁发的专利都将提供足够的保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的侵害，也无法保证所颁发的专利不会围绕第三方设计或被第三方宣布无效。
即使是已颁发的专利，以后也可能被认定无效或不可执行，或者在第三方向美国和国外各专利局提起的诉讼中，它们可能会被修改、缩小范围或撤销。我们和我们的许可人的知识产权和所有权的未来保护程度尚不确定。只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们妥善保护与候选产品相关的知识产权的能力存在这些不确定性和局限性，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何未能获得或维持与我们的候选技术和产品相关的专利保护都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
专利申请过程面临许多风险和不确定性，无法保证我们或我们未来的任何潜在许可方或合作者能够通过获得和捍卫足够的专利覆盖范围来成功保护我们的候选产品和平台。这些风险和不确定性包括：
专利申请过程也既昂贵又耗时，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时地或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或理想的专利申请。
我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为此类专利申请中主张的主题以及专利在公共领域被披露。在获得专利保护为时已晚之前，我们或我们的许可方也可能无法确定我们的研发成果中可获得专利的方面。此外，尽管我们与有权访问我们研发成果的机密或可获得专利的各方（例如我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方）签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议并在提交专利申请之前披露此类产出。鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利来排除他人将与我们相似或相同的产品商业化。
59
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值非常不确定。我们正在申请和未来的专利申请以及我们的许可方的专利申请可能不会导致专利的颁发，以保护我们的候选产品和平台，也不会有效阻止他人将竞争性候选产品和技术商业化或以其他方式提供任何商业优势。
此外，在专利颁发之前，专利申请中主张的覆盖范围可以大大缩小，并且在颁发后可以重新解释其范围。即使我们拥有或许可的专利申请目前或将来作为专利颁发，也不得以能够为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发。我们的竞争对手或其他第三方可以根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（Hatch-Waxman修正案）利用安全港进行研究和临床试验，并可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利权。我们可能拥有或许可的任何专利可能会受到第三方的质疑或规避，或者可能会由于第三方的质疑而缩小范围、变得不可执行或无效。因此，我们不知道我们的候选产品是否会受到保护或继续受到有效和可执行的专利的保护。
尽管我们认为我们的知识产权使我们能够开展当前的开发计划，但我们可能不知道所有可能与我们的技术和候选产品相关的第三方知识产权。我们无法确定我们是第一个提出任何自有或任何许可专利或待处理的专利申请中要求的发明的人，也无法确定我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。科学文献中有关发现的出版往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要等到申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。如果第三方能够证明我们或我们的许可方不是第一个为此类发明提出或第一个申请专利保护的人，则我们拥有或许可的专利申请不得作为专利签发，即使已颁发，也可能会受到质疑并宣布无效。
专利的颁发不能确定其发明权、范围、有效性或可执行性，以及我们未来潜在专利或许可人的专利的发明权、范围、有效性或可执行性，这些专利可能在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会受到第三方在发行前提交的现有技术、美国专利商标局的授予后审查或各方之间的审查，或其他类似的程序，包括在美国或国外的异议、推导、撤销或复审程序。 第三方也可能声称我们的专利或许可专利权在诉讼中无效或不可执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。对任何此类提交、诉讼或诉讼作出不利裁决都可能缩小我们未来可能拥有的专利或许可专利权的范围，或使其失效或不可执行，允许第三方将我们的候选产品商业化并直接与我们竞争，无需向我们付款。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的科学家、制造人员和管理层花费大量时间。此外，如果我们未来潜在的专利和专利申请或许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻碍公司与我们合作对我们的候选产品进行许可、开发或商业化。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利、其他知识产权和专有权利的情况下运营的能力。
我们的研究、开发和商业化活动可能会被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的专利或其他知识产权。此外，其他实体可能拥有、开发或获得专利，这些专利可能会损害我们的竞争地位或限制我们制作、使用、销售、提供销售或进口候选产品的能力。美国境内外都有大量涉及生物技术行业专利和其他知识产权的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在许多美国和外国颁发的第三方专利和待处理的专利申请。第三方专利或专利申请可能包括对材料、配方的索赔
60
与使用或制造我们的候选产品相关的制造方法或治疗方法。鉴于我们的技术领域拥有大量专利，我们无法确定或保证我们不会侵犯现有专利，也无法确定或保证我们不会侵犯将来可能授予的专利。
例如，我们知道第三方专利权可能被解释为涵盖我们的 TN-201 候选产品的使用。我们认为，如果对我们主张这些第三方专利权，我们将对此类主张进行有效的辩护，包括此类专利权无效和/或未被侵犯。但是，如果对我们主张此类第三方专利权并认定其有效、可执行和侵权，我们可能要承担损害赔偿责任，并被要求在美国境内外将 TN-201 商业化之前获得此类专利权的许可，并且此类许可可能无法以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们了解到与使用某些 AAV 载体相关的第三方专利权，这些专利权是针对其他人提出的，包括至少一次因预先批准活动而针对公司的专利权。如果对我们主张这些专利权，我们相信我们将对此类主张进行有效的辩护，包括此类专利权无效和/或未遭侵犯。但是，此类辩护可能不会成功，我们可能要承担损害赔偿责任，并需要获得此类专利权的许可，而此类专利权可能无法以商业上合理的条款提供，也可能根本无法获得。如果发生上述任何情况，我们可能无法进一步开发和商业化任何受影响的候选产品，包括 TN-201。
随着生物技术行业的发展和越来越多的专利的颁发，我们的候选产品可能因侵权、挪用或其他侵犯第三方专利或其他知识产权的行为而受到索赔的风险增加。
尽管截至本定期报告发布之日，没有第三方对我们提出专利侵权索赔，但无法保证我们将来不会受到专利或其他知识产权侵权索赔。此外，我们可能无法识别相关的专利或专利申请，或者可能识别出可能感兴趣的待处理专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。我们可能会错误地得出结论，认为第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯。在受到某些限制的前提下，已经发布的待处理专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选技术和产品。由于专利申请在一段时间内是保密的，因此在相关申请发布之前，我们可能不知道任何候选产品的商业化可能会侵犯第三方专利。此外，由于专利申请可能需要很多年才能签发，因此可能有正在审理的专利申请，这些专利以后可能会导致我们的候选产品侵犯已颁发的专利。识别可能与我们的技术相关的第三方专利权很困难，因为专利之间的术语差异、数据库不完整以及专利索赔含义模糊不清，专利检索并不完美。
第三方可以根据我们现有的专利申请或将来可能授予的专利，针对我们的任何候选产品向我们提出专利侵权索赔，无论其价值如何。对我们提起任何与专利相关的法律诉讼，要求我们损害赔偿，并试图禁止与我们的产品、治疗适应症或工艺相关的商业活动，都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，包括如果我们确定故意侵权，则需要获得许可才能制造或销售我们的候选产品。为这些索赔进行辩护将涉及巨额诉讼费用，并将严重分散管理层和员工资源从我们的业务中转移出去。由于知识产权诉讼不可避免的不确定性，无论我们对案情的看法如何，我们都可能在针对我们的专利侵权或其他诉讼中败诉。在司法或行政程序中作出不利裁决，或者未能获得必要的许可，可能会阻止我们开发和商业化候选产品，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，知识产权诉讼，无论结果如何，都可能导致负面宣传，并可能阻止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。
向我们提出索赔的当事方可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要进行大量披露，我们的某些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或以其他方式对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
61
专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果不确定。无法保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会作出有利于我们的裁决。具有司法管辖权的法院可以认定这些第三方专利有效、可执行且受到侵权，这可能会对我们未来可能开发的任何产品以及主张的第三方专利所涵盖的任何其他未来产品或技术进行商业化的能力产生重大不利影响。为了在联邦法院成功质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要推翻有效性推定。由于这种负担很高，要求我们提供明确而令人信服的证据，证明任何此类美国专利索赔无效，因此无法保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的索赔无效，也无法确定我们的技术没有侵犯任何此类索赔。此外，即使我们成功地对任何此类索赔进行了辩护，此类索赔也可能要求我们转移本来可以用于业务的大量财务和管理资源.
将来我们可能会就第三方专利提起无效诉讼。法律断言无效之后的结果是不可预测的。即使以有利于我们的方式得到解决，这些法律诉讼也可能导致我们承担巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。此外，可能会公开宣布听证会、议案或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此类诉讼可能会大大增加我们的营业损失，减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼。由于这些第三方拥有更多的财政资源，其中一些第三方可能能够比我们更有效地承担此类诉讼的费用。专利程序的启动和继续所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。如果我们在专利诉讼中没有胜诉，第三方可能会针对我们的候选产品提出专利侵权索赔。
此外，我们与一些供应商或其他与我们有业务往来的实体达成的协议要求我们在这些当事方参与侵权索赔（包括上述索赔类型）时为他们进行辩护或赔偿。如果我们确定这对我们的业务关系很重要，我们也可以自愿同意为第三方进行辩护或赔偿，但我们没有义务这样做。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方进行辩护或赔偿，我们可能会承担巨额成本和开支，从而可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们可能无法通过收购和许可成功获得或维护候选产品的必要权利。
许多制药公司、生物技术公司和学术机构可能拥有与我们的业务可能相关的专利和专利申请。例如，为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现有必要或谨慎地从此类第三方知识产权持有者那里获得此类专利的许可。我们还可能要求某些技术获得第三方的许可才能用于我们的候选产品。我们可能无法从第三方获取或许可我们认为候选产品所必需的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些比较成熟的公司可能会采取策略来许可或收购我们可能认为具有吸引力或必要的第三方知识产权。由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们还预计，未来对我们有吸引力的第三方知识产权的许可或收购的竞争可能会加剧，这可能意味着适合我们的机会减少，收购或许可成本也会增加。我们可能无法按照允许我们获得适当投资回报或根本无法获得投资回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
62
美国专利法或其他国家法律的变化可能会总体上降低专利的价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。
美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，并可能增加与专利申请起诉和已颁发专利的执行或辩护相关的不确定性和成本。我们无法预测在我们未来的潜在专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利主张的范围。
此外，美国国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。专利改革立法可能会增加专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护方面的不确定性和成本。
此外，美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院已经并将继续改变美国专利法的解释方式。近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。同样，外国法院已经并将继续修改各自司法管辖区的专利法的解释方式。我们无法预测未来对专利法的解释会发生变化，也无法预测美国和外国立法机构可能颁布为法律的专利法的变化。管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行现有专利以及将来可能获得或许可的专利的能力。
我们可能会受到索赔，质疑我们拥有的专利申请或许可专利权和其他知识产权的发明权或所有权。
我们或我们的许可方可能会声称前雇员或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们拥有的专利申请或未经许可的专利、商业秘密或其他知识产权拥有所有权。例如，我们或我们的许可方可能会因参与开发我们的候选产品的员工、顾问或其他第三方的义务冲突而产生发明权纠纷。可能需要提起诉讼，以防这些索赔和其他对我们的专利申请的发明权或所有权或我们的许可人拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权提出质疑的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品很重要的知识产权的专有所有权或使用权。我们可能需要或可能希望签订许可证来解决任何此类索赔；但是，如果有的话，我们无法保证我们能够以商业上合理的条件获得许可。这样的结果可能会对我们的业务产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用并分散管理层和其他员工的注意力，任何诉讼或诉讼威胁都可能对我们的声誉产生不利影响，或影响我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力。
此外，尽管我们的政策是要求我们的员工、顾问、顾问、承包商和其他可能参与知识产权构思或发展的第三方签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们或我们的许可方可能无法成功地与事实上构想或开发我们视为自己的知识产权的各方签署此类协议。知识产权的转让可能无法自动生效或范围不足，或者转让协议可能遭到违反，我们或我们的许可方可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。此外，与我们签订协议的个人可能对第三方（例如学术机构）预先存在或相互竞争的义务，因此，与我们或我们的许可方签订的协议可能无法有效完善该个人开发的发明的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们在候选产品中的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果按时支付所有维护费，则专利的自然到期时间通常为自其最早的美国非临时申请日起20年。可以有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的候选产品的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能对来自竞争产品的竞争持开放态度。鉴于
63
开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来阻止他人将与我们的产品相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到重大损害。
根据Hatch-Waxman修正案，我们的一项或多项美国专利或许可人的专利可能有资格获得有限的专利期限恢复，具体取决于我们的候选产品的FDA上市批准的时间、期限和具体情况。在监管部门批准我们的候选产品后，某些外国也可以延长专利期限。
例如，由于未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求，我们不得获得我们在美国或任何其他司法管辖区申请的任何延期。此外，适用的时限或所提供的专利保护范围可能小于我们的要求。此外，如果我们希望根据我们从第三方获得的专利来延长专利期限，则需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期限的延期或恢复，或者无法获得外国同等的专利期限，或者任何此类延期的期限低于我们的要求，我们的竞争对手可能会在专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国的法律保护知识产权的程度与美国联邦和州法律的保护程度不一样，即使在我们寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实践我们或我们的许可人的发明，即使是在我们或我们的许可人寻求专利保护的司法管辖区也是如此。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的竞争产品，此外，还可能将原本侵权的产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。
许多国家都有强制许可法，根据该法，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会严重降低此类专利的价值。如果我们被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
现在，欧洲专利申请在获得专利后，可以选择成为统一专利，该单一专利将受统一专利法院（UPC）的管辖。这是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一个相对较新的法院系统，法院的先例有限，这增加了任何诉讼的不确定性。由于单一法院系统可以使欧洲专利无效，我们在适用的情况下选择退出UPC，因此，但是对于异议等诉讼，需要在每个国家对每项欧洲专利提出质疑。
美国和国外的地缘政治行动可能会增加起诉或维护我们的专利申请或任何当前或未来许可人的专利申请，以及维护、执行或捍卫我们已颁发的专利或任何当前或未来许可人的专利的不确定性和成本。政府行动还可能阻止在各个司法管辖区申请、起诉和维护已颁发的专利。这些行为可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，从而导致这些司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。此外，美国以外的司法管辖区也可能允许在未经同意或补偿的情况下使用我们的专利。在这种情况下，我们将无法阻止第三方在这些司法管辖区内或向这些司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
64
获得和维持我们的专利保护取决于遵守法规和政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
专利和/或专利申请的定期维护费、续期费、年金费和其他各种政府费用，将在我们潜在的未来专利和专利申请以及许可人的专利和专利申请生命周期内的不同阶段向美国专利局和美国以外的各个外国专利局支付。我们依靠外部专利年金服务在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各外国专利局要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。根据适用于特定司法管辖区的规则，有时可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正无意中失效或不遵守此类要求的情况。但是，在某些情况下，不合规可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们打算使用注册或未注册的商标或商品名称来品牌和销售我们自己和我们的产品，但我们还没有为我们的公司名称 “Tenaya” 拥有美国注册商标。一旦提交和注册，我们未来的潜在商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用商标或被认定为侵权其他商标。我们可能无法保护我们对这些潜在未来商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中树立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。作为行使我们未来潜在的商标权和防止侵权的一种手段，我们可能需要向第三方提出商标索赔或启动商标异议程序，这可能既昂贵又耗时。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们未来可能的注册或未注册商标或商品名称的变体。从长远来看，如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，我们未来可能的注册商标可能无法保留或强制执行。在商标注册程序中，我们可能会收到拒绝。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对待处理的商标申请并寻求取消注册商标。我们可能会对未来可能的商标申请和注册提起异议或取消程序，而我们潜在的未来商标可能无法在这些诉讼中幸存下来。如果我们无法确保未来潜在商标的注册，那么在对第三方执行这些商标时可能会遇到比原本更大的困难。我们执行或保护与商标、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。
如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的技术和候选产品所依据的知识产权寻求专利保护外，我们还依靠保护我们的商业秘密，包括未获得专利的专有知识、技术和其他专有信息来维持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与有权访问此类信息的第三方签订保密协议，与员工、顾问、顾问和其他参与知识产权开发的第三方签订保密信息和发明转让协议，但我们无法保证我们和我们的许可方已与可能获得我们的商业秘密或专有信息或参与的各方签订此类协议知识产权的发展。此外，我们无法保证所有此类协议均已得到适当执行，也无法保证这些当事方
65
不会违反此类协议和披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，或者如果此类违规行为发生，我们将能够获得足够的补救措施。我们可能无法阻止未经授权的披露或使用我们的商业秘密。监控未经授权的使用和披露非常困难，我们不知道为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。强制执行有关一方非法披露或盗用商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手发现我们的专有技术、商业秘密或机密信息或其他未经授权的使用或披露此类信息将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，第三方仍可能独立获得类似的信息，我们无权阻止他们使用这些信息与我们竞争。我们预计，随着时间的推移，通过独立开发、发表期刊文章以及公司之间以及从学术到行业科学职位的人员流动，专业知识和信息将在行业内得到传播。我们力求通过维护我们场所的物理安全以及信息技术系统的物理和电子安全来维护我们数据和商业秘密的完整性和机密性，但是此类安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。如果发生任何此类事件，或者如果我们以其他方式失去了对商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。
我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问、顾问或承包商错误地使用或披露了所谓的机密信息或商业秘密。
与生物技术和制药行业一样，除了我们的员工外，我们还聘请顾问来协助我们开发候选产品。这些顾问中有许多人以及我们的许多员工以前曾在包括我们的竞争对手或潜在竞争对手在内的其他生物技术和制药公司工作，或者以前可能已经或可能正在向这些公司提供咨询服务。我们可能会被指控我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主或其前任或现任客户专有的商业秘密或机密或其他信息。
此外，我们已经签订并可能在将来签订保密和保密协议，以保护第三方（例如合作者、CRO、第三方制造商、顾问、潜在合作伙伴和其他第三方）的专有地位。如果第三方声称我们或我们的员工或其他第三方无意中或以其他方式违反了协议，使用或披露了第三方专有的商业秘密或其他信息，我们可能会受到诉讼。为任何此类索赔进行辩护，无论其依据如何，都可能涉及巨额诉讼费用，并且会严重分散我们业务的资源。我们无法预测我们是否会在任何此类索赔中获胜。此外，知识产权诉讼，无论结果如何，都可能导致负面宣传，并可能阻止我们营销或以其他方式将我们的候选产品和技术商业化。未能对任何此类索赔进行辩护可能会使我们承担重大金钱损失责任，或者阻止或延迟我们的开发和商业化努力，包括宝贵的知识产权或人员损失，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理团队和其他员工的注意力。
我们开发和商业化候选技术和产品的权利可能在一定程度上取决于我们从他人那里获得的许可以及此类许可的条款和条件。如果我们未能履行向第三方许可知识产权的任何协议中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权利。
我们已经与第三方签订了额外的许可协议，并将来可能会签订额外的许可协议，以推进我们的研究或允许候选产品的商业化。这些许可证可能不向我们提供所有相关使用领域以及我们可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区的专有权利。
66
此外，我们可能无权控制涵盖我们许可技术的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们的许可方未能起诉、维护、执行和捍卫此类专利或专利申请的权利，或失去对此类专利或专利申请的权利，则我们许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何受此类许可权影响的产品的权利可能会受到不利影响。即使我们有权控制我们从第三方获得许可的专利和专利申请的专利申请，在我们接管专利申请控制权之日之前，我们的许可人或代表我们的许可人采取的行动或不作为仍可能对我们造成不利影响或偏见。
我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者或第三方的资金，因此我们的许可人不是我们许可的专利的唯一和排他性的所有者。如果其他第三方拥有我们的许可专利的所有权，那么我们使用许可知识产权的权利将不是排他性的，他们可能能够将此类专利许可给我们的竞争对手，从而允许我们的竞争对手销售竞争产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
例如，我们从德克萨斯大学西南分校（UTSW）许可的知识产权受UTSW保留的某些非商业权利的约束。在由我们的许可人或其他被许可人提起的诉讼中，或者在针对我们的许可人或其他被许可人针对此类诉讼或其他原因提起或针对我们的许可人或其他被许可人提起的行政诉讼中，许可给我们的专利可能会面临失效或狭义解释的风险。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化有竞争力的产品，包括在我们的许可证所涵盖的地区。
我们可能无法以合理的成本或合理的条件（如果有的话）获得额外的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可以获得许可给我们的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们做不到，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们目前的许可证要求我们承担各种尽职调查、特许权使用费、里程碑付款、保险和其他义务，而且我们未来的许可证可能会强制我们承担。如果我们未能遵守许可协议中的任何这些义务或其他义务，我们可能需要支付赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们开发和商业化我们的候选产品和专有技术。如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果发现许可的专利或其他权利无效或不可执行，或者我们无法按照可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到严重损害。如果发生任何此类事件，竞争对手或其他第三方可以自由地寻求监管部门的批准并销售与我们相同的产品。此外，我们可能不得不以不太优惠的条件谈判新的或恢复的许可证，否则我们可能没有足够的知识产权来经营我们的业务。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们向第三方许可知识产权或技术所依据的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释。我们与当前和未来的许可方之间可能会出现争议。尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而剥夺我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术权利的范围，或者增加我们认为在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果有关我们许可的知识产权的争议妨碍或损害了我们按照商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，或者不足以为我们提供使用知识产权的必要权利，则我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
67
我们的许可人还可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能因侵犯或以其他方式侵犯了许可人的权利而受到索赔，无论其价值如何。此外，尽管我们目前无法确定我们需要为未来产品的销售支付多少特许权使用费（如果有），但金额可能很大。我们未来的特许权使用费金额将取决于我们在成功开发和商业化的候选产品（如果有）中使用的技术和知识产权。因此，即使我们成功开发和商业化任何候选产品，我们也可能无法实现或维持盈利能力。
通过政府资助计划发现的知识产权可能受联邦法规的约束，例如 “进入” 权、某些报告要求以及对美国公司的优先权。遵守此类法规可能会限制我们的专有权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们已获得许可，将来我们可能会开发、获取或许可使用美国政府资助或拨款产生的某些专利、专利申请或其他知识产权。根据1980年的《Bayh-Dole法案》，美国政府对由政府资助开发的发明拥有某些权利。这些权利包括为任何政府目的使用发明的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，美国政府有权要求我们向第三方授予任何此类发明的独家、部分独家或非排他性许可：(1) 尚未采取适当措施将发明商业化；(2) 政府必须采取行动来满足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必须采取行动来满足联邦法规对公共用途的要求（也提及）作为进军权）。如果美国政府对使用美国政府资助或拨款产生的当前或未来知识产权行使进入权，我们可能会被迫许可或再许可我们开发的知识产权，或者我们按照不利于我们的条款进行许可，并且无法保证我们会因行使这些权利而获得美国政府的补偿。如果补助金获得者未能向政府披露发明或未能在规定的时限内提交知识产权注册申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。根据政府资助的计划产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能要求我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求任何体现上述任何发明或通过使用其中任何发明生产的任何产品都必须在美国制造。对美国工业的这种偏好可能会限制我们与非美国产品制造商签订此类知识产权所涵盖产品的合同的能力，如果知识产权的所有者或受让人能够证明在授予许可证方面做出了合理但未成功的努力，则提供资金的联邦机构可以免除提供资金的联邦机构的豁免条件类似于可能在美国进行大量生产的潜在许可证持有人，或者在这种情况下，国内制造在商业上不可行。如果我们不遵守通过使用美国政府资助制定的有关知识产权的联邦法规，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
与我们依赖第三方相关的风险
我们依靠第三方进行临床前研究和临床试验，并计划依靠第三方开展此类未来药物开发活动。这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在最后期限之前完成，或未能遵守适用的监管要求，这可能会损害我们的业务。
我们赖以进行临床前研究和临床试验的第三方在开展此类药物开发活动以及随后的数据收集和分析中起着重要作用。这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何此类第三方用于临床前研究或临床试验的资源数量或时间的能力有限。我们赖以提供这些服务的第三方也可能与其他实体有关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手，他们还可能为他们进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的业绩。其中一些第三方可能随时终止与我们的合约。我们还预计必须与CRO和临床试验机构谈判预算和合同，但我们可能无法在优惠条件下这样做。如果我们需要与任何第三方达成替代安排，或者替换或增加任何第三方，这将涉及过渡期，并且可能需要大量的成本和大量的管理时间和精力。这些事件中的任何一个都可能延迟我们的药物
68
开发活动，增加成本，并对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。
我们严重依赖这些第三方进行此类药物开发活动，这削弱了我们对这些活动的控制。因此，与完全依赖自己的员工相比，我们对临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过此类药物开发活动开发的数据的管理的直接控制要少。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准（例如GCP和cGMP）进行，并且我们对第三方的依赖不会减轻我们的这些责任。监管机构通过定期检查试验发起人、主要调查人员和试验场所来执行这些要求。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的要求，例如GCP或cGMP，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。无法保证在特定监管机构的检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本符合适用的法规。此外，如果这些第三方违反联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
如果这些第三方未能成功履行其合同职责、在预期的最后期限之前完成或根据监管要求或我们的既定协议进行临床试验，我们将无法或可能被延迟获得候选产品的上市批准或以其他方式成功将我们的候选产品商业化。
我们依靠第三方来生产我们的某些候选产品。这增加了我们无法以可接受的成本获得足够质量和数量的候选产品或如此数量的风险，这可能会延迟、阻碍或损害我们的业务。
我们没有长期供应协议，我们根据采购订单购买所需的药品，这意味着除了我们可能收到的任何具有约束力的采购订单外，我们的供应商可以随时停止向我们供应或更改其愿意继续向我们供应的条款。如果由于任何原因，无论是由于制造、供应或存储问题还是其他原因，我们的候选产品的供应意外中断，我们可能会出现任何待处理或正在进行的临床前研究或临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或者被要求重启或重复这些待处理或正在进行的临床前研究或临床试验。此外，我们更换第三方制造商的任何决定都可能导致我们的制造供应链延迟，这可能会延迟或以其他方式影响我们计划的制定并导致成本增加。
我们可能无法以可接受的条款与第三方制造商维持或建立所需的协议。即使我们能够做到，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：
69
我们无法完全控制我们的CDMO制造过程的所有方面，并且依赖这些CDMO来遵守关于制造API、药物物质和成品的cGMP法规。我们正在为每种候选产品开发供应链，并打算制定框架协议，根据该协议，CDMO将根据我们的开发需求为我们提供必要数量的API、药物物质和药品。在我们通过开发推进候选产品的过程中，我们将考虑每种候选产品的冗余供应不足，以防潜在的供应中断。但是，我们可能无法成功制定此类框架协议或防范潜在的供应中断。
我们或第三方制造商未能遵守适用法规都可能导致我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，所有这些都可能对我们的候选产品或药物的供应产生重大不利影响，损害我们的业务和经营业绩。
我们依赖第三方供应商提供为所有项目生产候选产品所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战涉及多种风险，包括对定价、可用性、质量和交货时间表的控制有限。作为一家小公司，我们的谈判杠杆作用有限，与规模比我们更大的竞争对手相比，我们获得的优先级可能更低。我们无法确定供应商是否会继续向我们提供我们所需数量或满足我们预期的规格和质量要求的原材料。供应商的任何绩效失误都可能延迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管部门批准所需的供应，这将严重损害我们的业务。
我们依赖他人生产候选产品可能会对我们未来的利润率以及我们及时获得市场竞争批准的任何候选产品进行商业化的能力产生不利影响。
如果我们进行未来的收购或战略合作伙伴关系，这可能会增加我们的资本需求，稀释我们的股东，导致我们承担债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们会不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：
70
此外，如果我们将来进行收购或寻求合作伙伴关系，我们可能会发行稀释性证券，承担或承担债务，产生大量的一次性支出并收购无形资产，这可能会导致未来的巨额摊销支出。
我们可能会与第三方合作，开发和商业化候选产品。如果我们无法在商业上合理的条件下建立这些合作关系，或者这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们对与生物制药公司的合作和合作伙伴关系进行战略评估，这些公司的能力和资源可能更强大、更具互补性，以加快开发并最大限度地发挥候选产品的可用性和潜力。协作谈判过程既耗时又复杂。如果我们寻求合作，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。除其他外，我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对有关我们的业务、合作谈判中适用的候选产品或技术以及相关市场潜力的多种因素的评估。
如果我们无法达成最终协议，我们可能不得不削减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一项或多项其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发或商业化活动。如果我们选择增加支出，自行为开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，甚至根本无法提供。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并创造产品收入。
如果我们与任何第三方达成任何合作安排，我们对合作者专门用于候选产品的开发或商业化的资源数量和时间的控制可能会受到限制。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。涉及我们的候选产品的合作将给我们带来许多风险，包括：
71
如果与合作者的协议终止，我们对该合作者许可给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会延迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们还可能发现寻找合适的替代合作者或吸引新的合作者更加困难，我们的发展计划可能会延迟，或者商业和金融界对我们的看法可能会受到不利影响。任何合作者也可能面临本 “风险因素” 部分中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的许多风险，对合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
如果将来我们无法建立销售和营销能力，也无法与第三方签订协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，那么如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有药品销售、营销或分销方面的经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立销售和营销组织或将这些职能外包给第三方。
建立我们自己的商业能力和与第三方订立提供这些服务的安排都存在风险。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布被推迟或不发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能会很昂贵，如果我们无法留住或重新部署我们的商业化人员，我们的投资就会蒙受损失。
如果我们与第三方达成安排以提供销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们推销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成协议，将我们的候选产品商业化，或者可能无法以对我们有利的条件进行商业化。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立商业化能力，无论是自己还是与第三方合作，如果获得批准，我们将无法成功地将候选产品商业化，我们的业务将受到严重损害。
72
与证券市场和普通股所有权相关的风险
我们的股票价格波动不定，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的交易价格波动很大，会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分和本定期报告其他部分中讨论的因素外，这些因素还包括：
上述任何风险或任何其他风险（包括本 “风险因素” 部分中描述的风险）的实现都可能对我们普通股的市场价格产生巨大的不利影响。
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或指导。
由于各种因素，我们的季度和年度经营业绩将来可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测。这些因素的累积效应
73
可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的普通股价格可能会大幅下跌。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。
截至2024年3月31日，我们的执行官、董事、5％或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约63％的普通股。这些股东共同行动，可能能够控制需要股东批准的事项。例如，他们可能能够控制董事选举、组织文件的修改或任何合并或其他重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟、阻碍或阻止控制权的变更，包括主动提出您可能认为符合您作为股东最大利益的普通股收购提案或要约，巩固我们的管理层和董事会，或者推迟或阻止其他股东可能希望的涉及我们的合并、收购或其他业务合并。这组股东的利益可能并不总是与您的利益或其他股东的利益一致，他们的行为方式可能会促进他们的最大利益，而不一定是其他股东的最大利益，并可能影响我们普通股的当前市场价格。
在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。例如，我们在S-3表格上提交了上架注册声明，该声明于2022年8月17日生效，允许我们进行高达3亿美元的各种股权和债券发行（上架登记），截至2024年3月31日，我们已经出售了34,854,373股普通股和预筹认股权证，以购买8,458,964股普通股.
此外，c在某些条件下，我们的普通股的某些持有人有权要求我们提交有关其股票的注册声明，或者将他们的股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。根据《证券法》注册这些股票将使这些股票可以在公开市场上自由交易，但对于我们的关联公司，须遵守第144条的限制。如果这些股票在公开市场上被出售，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。
作为上市公司运营，我们将产生成本，我们的管理层将花费大量时间开展相关的合规举措。此外，如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》的报告要求以及美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）通过和将要通过的规则的约束。由于我们采取了遵守此类监管要求的举措，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，这些费用可能会增加。此外，我们的管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。
特别是，作为一家上市公司，我们需要遵守美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定。根据这些规则，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的财务报告内部控制认证报告，除非我们当时仍然符合 “小型报告公司” 的资格。为了在规定的期限内遵守第 404 条，我们采用了记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，有可能继续聘用外部顾问，并开展详细工作
74
计划评估和记录我们对财务报告的内部控制是否充分，继续采取措施酌情改善控制流程，通过测试验证控制措施的设计和运作是否有效，并对财务报告的内部控制实施持续报告和改进流程。
管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的管理规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到规则规定的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限之前及时得到纠正。
我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为，也不会阻止此类报告中发现重大缺陷。控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法发现所有控制问题和欺诈事件。
如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的要求，或者我们无法维持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表。如果发生这种情况，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们可能会面临证券诉讼，这既昂贵又可能转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动，过去，股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了巨大的股价波动，未来我们可能会成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更来压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。这些规定，除其他外：
75
此外，《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条禁止特拉华州上市公司在自其成为利益股东的交易之日起的三年内与利益相关股东进行业务合并，除非业务合并经规定批准方式或某些其他条件得到满足。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的章程规定，特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议获得有利司法法庭的能力。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）是以下事项的专属法院（但该法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔除外）作出此类裁定后的 10 天），这属于排他性的法院或法庭的管辖权（该法院除外，或该法院没有属事管辖权）：
该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们的章程进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。
这些独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。此外，这些独家论坛条款可能会给决定对我们提起任何此类诉讼的股东带来额外的诉讼费用。
任何购买或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定我们章程中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
76
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
没有。
2021年8月3日，我们完成了首次公开募股（IPO），并以每股15.00美元的价格共发行了13,800,000股普通股（包括根据承销商的总配股权分配的180万股）。我们在首次公开募股中出售的股票的发行总收益为2.070亿美元。扣除约1450万美元的承保折扣和佣金以及约400万美元的发行费用后，我们从首次公开募股中获得了1.885亿美元的净收益。与首次公开募股相关的费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10％或以上的个人或其关联公司。摩根士丹利公司有限责任公司、派珀·桑德勒公司和Cowen and Company, LLC担任首次公开募股的账面经理。我们的普通股于2021年7月30日开始在纳斯达克全球精选市场上交易。股票的发行和出售是根据《证券法》在S-1表格（注册号333-257820）上注册的，该注册声明于2021年7月29日宣布生效。如S-1表格的注册声明所述，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
不适用。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，根据第16a-1（f）条的定义，没有董事或高级职员，
77
第 6 项。 展品
展览 数字 |
|
描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
备案 日期 |
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
经修订的Tenaya Therapeutics, Inc. 的综合经修订和重述的公司注册证书 |
10-Q |
001-40656 |
3.1 |
8-9-2023 |
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
经修订和重述了 Tenaya Therapeutics, Inc. 的章程 |
8-K |
001-40656 |
3.1 |
3-21-2023 |
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
预付认股权证表格 |
8-K |
001-40656 |
4.1 |
2-8-2024 |
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS* |
|
内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH* |
|
内联 XBRL 分类扩展架构包括 |
|
|
|
|
78
|
|
嵌入式链接库文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104* |
|
封面格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。 |
|
|
|
|
* 随函提交。
本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为提交给
证券交易委员会，不得以引用方式纳入注册人根据证券提交的任何文件
经修订的1933年法案或经修订的1934年证券交易法，无论是在本季度发布之日之前还是之后制定
在10-Q表格上进行报告，无论此类申报中包含任何一般的公司注册语言。
79
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
Tenaya Thareutics, Inc |
|
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 14 日 |
|
来自： |
/s/ 法拉兹·阿里，工商管理硕士 |
|
|
|
法拉兹·阿里，工商管理硕士 |
|
|
|
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2024 年 5 月 14 日 |
|
来自： |
/s/ Leone D. Patterson，工商管理硕士 |
|
|
|
Leone D. Patterson，M.BA. |
|
|
|
首席财务和业务官 （首席财务和会计官） |
80