美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 12 月 6 日
MINIM, INC.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 身份证号) |
榆树街 848 号
曼彻斯特,
(主要行政办公室地址,包括 邮政编码)
(833)
(注册人的电话号码,包括 区号)
如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券 交易法》(本章第 240.12b-2 条)第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐
第 1.01 项 实质性最终协议的订立。
2023 年 12 月 6 日,Minim, Inc. (“公司”)和 Slingshot Capital, LLC(“Slingshot Capital”)签订了债务转换协议(“转换 协议”),根据该协议,公司同意发行公司734,343股普通股(按每股 1.533美元计算)(“股份”),以换取取消总股份根据过渡贷款协议和过渡期票据(统称为 “贷款协议”),未偿还的1,000,000美元(“本金”)的本金为1,000,000美元(“本金”), ,外加125,778美元的应计款和截至2023年12月6日,该本金的未付利息。交易所 使用的每股价格由2023年9月13日和2023年11月28日的加权平均每股价格和交易量确定。
Slingshot Capital分别由该公司董事会执行主席和前董事会主席杰里米·希区柯克和伊丽莎白·希区柯克 (合称 “关联公司”)拥有。在此类转换之前,关联公司控制了公司约38%的投票权益 。此类转换后,关联公司控制了公司约55%的投票权益。
前述对《转换修正案》 条款的描述并不完整,并参照 相应协议的全文进行了全面限定,该协议的副本作为附录99.1提交。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 | 标题 | |
99.1 | 由Minim, Inc.和Slingshot Capital, LLC签订的截至2023年12月6日的债务转换协议。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 12 月 13 日 | MINIM, INC. | |
来自: | /s/ 杰里米·希区柯克 | |
姓名: | 杰里米·希区柯克 | |
标题: | 本公司执行主席 |