附录 3.2
SPYRE THERAPEUTICS, INC.
经第二次修订和重述的公司注册证书
Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据 《特拉华州通用公司法》（《通用公司法》）的规定组建和存在的公司，特此证明如下：
1。 该公司目前的名称为Spyre Therapeutics, Inc.。该公司于2013年12月16日首次成立，名为特拉华州有限责任公司Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC。Aeglea BioTherapeutics Holdings, LLC 于 2015 年 3 月 10 日转变为 Aeglea BioTherapeutics,Aeglea BioTherapeutics, Inc.向国务卿提交原始公司注册证书的日期为2015年3月10日，名为Aeglea BioTherapeutics, Inc.
2。作为附录 A附于此处的第二份经修订和重述的公司注册证书仅重申和整合了先前修订的公司注册证书或 补充的公司注册证书的规定，并且没有进一步修改，这些条款与第二次修订和重述的公司注册证书的规定之间没有差异。
3.根据《特拉华州通用公司法》第245条，公司董事会已在 中正式通过了第二份经修订和重述的公司注册证书。
为此，本公司要求本公司的正式授权官员在本 14 上签署本 经修订和重述的公司注册证书，以昭信守第四2024 年 5 月，这一天。
| 来自： | /s/ 卡梅隆海龟 | |
| 卡梅隆海龟 | ||
| 首席执行官 |
附录 A
SPYRE THERAPEUTICS, INC.
经第二次修订和重述的公司注册证书
第 I 条：名称
公司的名称是 Spyre Therapeutics, Inc.（公司”).
第二条：诉讼服务代理人
公司在特拉华州的注册办事处地址为1521 Concord Pike Suite 201，纽卡斯尔县威尔明顿市， 特拉华州19803。公司在该地址的注册代理人名称为企业创作网络公司。
第三条： 目的
该公司的目的是从事根据特拉华州通用 公司法可以组建公司的任何合法行为或活动。
第四条：授权股票
1。授权总数。公司有权发行的所有类别的股票总数为四亿一千万股（410,000,000）股，包括两类：四亿股（400,000,000）股普通股，每股面值0.0001美元（普通股）和一千万股（10,000,000）股 股优先股，每股面值0.0001美元（优先股”).
2。其他 系列的名称。
2.1。公司董事会（板）有权在特拉华州法律规定的任何限制的前提下，规定发行一个或多个系列的优先股，并通过根据特拉华州适用法律提交指定证书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以确定名称、归属、权力、优惠和亲属、参与权、可选性或每个此类系列股票的其他权利（如果有）以及任何资格条件、限制 或限制，并增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股票数量。除非根据 证书或证书要求任何其他持有人投票，否则公司所有当时已发行股本的 表决权的持有人投赞成票，也可以增加或减少 优先股的授权股数（但不低于其当时已发行的股票数量），除非根据 证书或证书需要任何其他持有人投票，否则通常有权在董事选举中投票设立一系列优先股；提供的，如果全体董事会三分之二的成员批准了对 股授权股数量的增加或减少，则只有公司当时所有已发行股本的多数表决权持有人投赞成票，有权在 董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，而无需优先股持有人的投票（除非任何其他持有人投票根据建立一系列优先权的证书是必需的存量），必须要求 实现这种增加或减少。就本公司注册证书而言，该术语整板应指授权董事的总人数，无论先前 的授权董事职位是否存在空缺。
2
2.2 除非根据本第四条的上述规定指定任何系列 优先股的任何指定证书中另有明确规定，否则董事会可以在未经普通股持有人或 优先股或任何系列优先股持有人批准的情况下按此处的规定指定、固定和确定任何新的优先股系列，并且任何此类新系列可能拥有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权和转换权，优先权转换为 ，或与普通股、优先股或任何未来类别或系列优先股或普通股的权利平等。
2.3 每股 股已发行普通股应使其持有人有权就正确提交给公司股东投票的每项事项进行一票表决；提供的,然而， 除非法律另有要求，否则如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票， 除非法律另有要求，否则普通股的持有人无权对仅与 系列已发行优先股的条款相关的任何修正案进行投票转到此 公司注册证书（包括任何公司注册证书与任何系列优先股相关的名称）。
第 V 条：章程修正案
董事会有权通过、修改或废除公司章程。董事会对公司 章程的任何采用、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本公司注册证书而言，该术语整板应指授权董事的总人数，不论 先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还应有权通过、修改或废除公司章程；提供的,然而，除了法律或本公司注册证书（包括根据指定证书发行的任何优先股）要求的公司任何类别或系列股票（包括根据指定证书发行的任何优先股）的持有人的 票外，持有人对公司当时所有已发行股本的至少三分之二的投票权投赞成票，通常有权在董事选举中投票，作为单一投票 class，必须采用、修改或废除章程的任何条款；进一步提供，如果全体董事会三分之二的成员已批准通过、修正 或废除章程的任何条款，则只有公司当时所有已发行股本中有权在选举中普遍投票的 董事的多数表决权持有人投赞成票才能通过、修改或废除章程的任何条款。
第 VI 条： 与董事会有关的事项
1。董事鲍尔斯。公司事务的进行应 由董事会管理或在其指导下进行。除了法规、本公司注册证书或公司章程明确赋予他们的权力和权限外，特此授权董事们 行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情。
2。 名董事人数。在任何系列优先股的持有人都有权在特定情况下选举额外董事的前提下，董事人数应完全由全体董事会 多数成员通过的决议来确定。
3.机密委员会。在任何系列优先股 的持有人有权在特定情况下选举其他董事的前提下，根据董事分别任职的时间，应将董事分为三类，分别指定为一类、二类和三类 （保密委员会）。委员会可以将已经在职的委员会成员分配到机密委员会，该分配应在机密委员会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别，每个类别的董事人数应尽可能合理地分配几乎相等。根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明， 与要约相关的有效注册声明，第一类董事的初始任期 将在公司首次公开募股结束后的首次股东年会上到期
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向公众出售普通股（首次公开募股），二类董事的初始任期将在首次公开募股结束后的公司第二次 年度股东大会上到期，第三类董事的初始任期应在 首次公开募股结束后的公司第三次年度股东大会上到期。在首次公开募股结束后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的该类别董事的董事的任期应在 当选后的第三次年度股东大会上届满。
4。期限和免职。每位董事 应任职直到选出继任者并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职。任何董事均可在以书面形式或公司章程允许的任何 电子方式向公司发出通知后随时辞职。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事都不得被免职，除非有正当理由，而且只有在当时有权在作为单一类别共同投票的董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少三分之二投票权的持有人投赞成票。如果 的授权董事人数出现任何增加或减少，(a) 当时任职的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事；(b) 由于这种增加或减少而新设立或取消的 个董事职位应由董事会分配给各类别的董事，以确保没有一个类别的董事超过一名董事比其他任何班级都多。根据上述规则 ，应尽可能将任何新设立的董事职位添加到任期将在分配后最迟日期到期的类别中，除非董事会不时通过的决议另有规定，否则任何新被取消的董事职位应从任期最早将在分配后最早到期的 类别中扣除。授权董事人数的任何减少均不得缩短任何 现任董事的任期。
5。董事会空缺。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何 空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应由股东填补，除非 (a) 董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的 董事职位应由股东填补，或 (b) 法律另有规定，只能由大多数成员的赞成票填补当时在任的董事，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事担任，而不是 由股东做出。根据前一句当选的任何董事的任期应在董事所属类别的任期届满的年度股东大会上届满 ，或者直到该继任董事获得正式选出并获得资格为止，或者直到这些董事提前去世、辞职或被免职。
6。通过选票投票。除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。
第 VII 条：董事和高级管理人员的责任
1。责任限制。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对金钱损害承担个人责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或 限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。
2。权利变更。对本第七条的任何修订或废除，或本 公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款的采用，均不消除、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制， 废除或通过此类不一致的条款产生不利影响。
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第八条：与股东有关的事项
1。经股东书面同意，不得采取任何行动。在遵守任何系列优先股的权利的前提下，除非在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，经书面同意，股东不得采取任何行动。
2。股东特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开 。
3.特别会议上股东提名和业务交易的预先通知。应按照公司章程规定的方式提前通知股东 提名公司董事候选人以及股东在公司任何股东会议上提出的业务。在股东特别会议上交易的业务 应仅限于会议通知中规定的目的或目的。
第 IX 条：论坛的选择
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州 财政法院是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称任何董事违反所欠的 信托义务或其他不当行为的唯一和专属的论坛向公司或公司股东提起公司的高级管理人员或其他雇员，(iii) 任何针对公司或公司股东提起索赔的诉讼根据《特拉华州通用公司法》或公司注册证书或章程的任何规定提起的公司、其董事、 高级职员或员工，或 (iv) 针对公司、其董事、 高级职员或受内政原则管辖的雇员提出索赔的任何诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 项而言，任何由衡平法院认定存在不可或缺当事方的索赔除外不受大法官法院 的管辖（不可或缺的一方受其管辖）在作出此类裁决后的十天内不同意大法法院的属人管辖权），该管辖权属于 大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，或大法官没有属事管辖权。如果出于任何原因，本第九条的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或 情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本第九条其余条款（包括但不限于本第九条任何句子中包含任何此类规定的每个部分）的有效性、合法性和可执行性被认定为无效、非法或不可执行，但其本身并未被认定为无效，非法或不可执行），此类 条款对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均应被视为已获得 通知并同意本第九条的规定。
第 X 条：公司注册证书的修改
如果具有司法管辖权的法院以任何理由成为或宣布本公司注册证书的任何条款为非法、 不可执行或无效，则应在必要范围内将该条款的部分内容或全部条款与本公司注册证书分开，法院将以最准确地反映本公司注册证书中此类非法、无效或不可执行的条款取代本 公司注册证书中此类非法、无效或不可执行的条款为了实现最大限度的目标，公司的意图可能的经济、商业和其他目的与非法、无效 或不可执行的条款相同。本公司注册证书的其余部分应根据其条款强制执行。
公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受本 保留的约束；提供的,然而，尽管本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除法律或本公司证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何 票外
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公司，修改或废除本公司注册证书的任何条款，必须获得公司当时所有流通股本中有权在董事选举中普遍投票的 股本中至少三分之二的表决权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票；此外，如果全体董事会三分之二的成员批准了对本公司注册证书任何条款的此类修正或废除，那么只有持有至少 a 的人的赞成票修改或废除本 公司注册证书的此类条款，需要公司当时所有流通股本中有权在董事选举中进行投票，并作为单一类别共同投票， 的多数表决权。
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