8-K

日期：2024 年 5 月 15 日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

卡梅隆海龟

首席执行官

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月13日

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

001-37722

46-4312787

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会

文件号）

（国税局雇主
证件号）


新月街 221 号 23 号楼 105 号套房
沃尔瑟姆, 马萨诸塞		02453
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： 617651-5940

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值0.0001美元

当然

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024 年 5 月 14 日，特拉华州的一家公司 Spyre Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）和特拉华州的一家公司 Paragon Therapeutics, Inc.（“Paragon”）签订了 (i) 许可协议（“SPY001 许可协议”），根据该协议，帕拉贡授予该公司在全球范围内开发、制造、商业化或以其他方式利用某些针对 α的抗体和产品的专有许可 4β7 整合素和 (ii) 许可协议（“SPY002 许可协议”，以及 SPY001 许可协议，“许可协议”），根据该协议，Paragon向公司授予了特许权使用费的全球独家许可，允许该公司分别开发、制造、商业化或以其他方式利用某些特许抗体和针对TL1A的产品。

根据每份许可协议的条款，公司有义务根据每个许可研究项目的具体开发、监管和临床里程碑向Paragon支付高达2,200万美元的款项，包括150万美元的候选开发提名费（视情况而定），以及在1期试验中首次给人体患者时再支付250万美元的里程碑式付款。此外，以下内容总结了每份许可协议的其他关键条款：

•

Paragon将向公司提供其专利的独家许可，该专利涵盖相关抗体、使用方法及其制造方法。

•

Paragon在至少5年内不会开展任何产生抗α4β7或抗TL1A单特异性抗体的新活动。

•

该公司将为单一抗体产品向Paragon支付较低的个位数百分比的特许权使用费，对于含有来自Paragon的一种以上抗体的产品，将支付中等个位数百分比的特许权使用费。

•

如果在特许权使用费期内没有有效的Paragon专利，则特许权使用费将降低三分之一。

•

特许权使用费期限于 (i) 针对衍生抗体的最后到期的许可专利或公司专利，或 (ii) 自公司产品首次销售之日起12年，以较低者为准。

•

协议可以在公司提前60天发出通知后终止；如果发生重大违约而无法补救；在法律允许的范围内，当事方破产或破产。

•

仅针对 SPY002 许可协议，在实现主要商业里程碑后，公司将逐个产品向Paragon支付高达约2,000万美元的再许可费。

同样在2024年5月14日，公司、Paragon和Parapyre Holding LLC签订了第二份经修订和重述的抗体发现和期权协议（“第二份AR ADOA”），该协议修订并重申了Paragon、Parapyre和Spyre Therapeutics, LLC于2023年9月29日签订的某些经修订和重申的抗体发现和期权协议，以便（i）取代作为协议当事方的公司在公司的子公司，以及 (ii) 修改与 IL-23 研究计划相关的某些条款，包括不修改条款限制，(a) 建立 IL-23根据抗体选择程序，公司和帕拉贡应轮流选择一种项目抗体，分别将其纳入和排除在公司的权利范围内，根据其选择从帕拉贡许可与 IL-23 相关的某些知识产权，直到所有项目抗体为止 IL-23研究计划已选定；(b) 减少在 2024 年 4 月 1 日及之后向公司开具的 IL-23 研究计划的开发成本，直至项目完成 IL-23抗体选择过程降低了50％；（c）要求Paragon向公司偿还2024年4月1日之前产生的 IL-23 研究计划开发成本的50％；前提是Paragon获得至少一项研究项目的权利 IL-23在 IL-23 抗体筛选程序完成后投放抗体；(d) 要求公司行使选择权，将知识产权许可给 IL-23在 IL-23 抗体选择过程完成后项目抗体和技术；以及 (e) 制定许可协议条款表 IL-23该研究计划的里程碑付款条款和特许权使用费支付条款与 SPY001 许可协议基本相似。

前面对 SPY001 许可协议、SPY002 许可协议和第二份 AR ADOA 重要条款的描述并不完整，分别参照 SPY001 许可协议、SPY002 许可协议和第二份 AR ADOA 的全文进行了全面限定；公司打算将这些条款的副本作为公司季度表格报告的证物提交给证券交易委员会，保密条款经过编辑截至2024年6月30日的季度期间的10季度。

项目 5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

董事的任命

2024 年 5 月 14 日，公司董事会（“董事会”）任命医学博士、法学博士桑德拉·米利根为公司三级董事和董事会薪酬委员会及提名和公司治理委员会成员，立即生效。

现年50岁的米利根博士自2024年4月起担任Aspira Women's Health的总裁。Aspira Women's Health是一家以生物分析为基础的女性健康公司，专注于开发妇科疾病诊断工具。此前，从 2020 年到 2024 年，米利根博士曾担任 Organon & Co. 的研发主管，并于 2015 年至 2020 年担任默沙东高级副总裁兼全球监管事务和临床安全主管。此前，从2012年到2015年，她曾担任基因泰克公司的产品开发监管副总裁，从2002年到2012年，她在安进公司担任法律和监管事务职能方面的责任越来越大。1987 年至 1994 年，米利根博士在美国陆军医疗队服役。米利根博士于 2011 年至 2017 年担任药物信息协会（DIA）董事会成员，包括担任主席，现在是 DIA 研究员。自 2021 年 6 月起，米利根博士一直担任 Gossamer Bio, Inc.（纳斯达克股票代码：GOSS）的董事会成员。Milligan 博士拥有加州大学尔湾分校的生物学学士学位和心理学学士学位。此外，她还毕业于乔治华盛顿大学医学院，并获得了乔治敦大学法律中心的法学博士学位。

在任命董事会成员方面，预计米利根博士将签订公司的标准赔偿协议，该协议的副本已作为公司于2024年2月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。米利根博士将根据公司的规定获得现金补偿非员工董事现金和股权薪酬计划（“计划”），如委托书中的 “非雇员董事薪酬安排” 部分所述（定义见下文），以及根据经修订和重述的公司2016年股权激励计划，购买面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的期权，总授予日价值为70万美元在该计划中，每股行使价等于纳斯达克股票普通股的收盘价拨款之日的市场和 10 年术语。从授予之日起，该期权将分36次等额分期归属和行使，直至该期权100％归属，前提是Milligan博士在每个适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

米利根博士与公司任何执行官或董事之间没有家庭关系。Milligan博士与任何其他人之间没有任何安排或谅解来任命她为公司董事。根据S-K法规第404（a）项，米利根博士不是任何要求披露的交易的当事方。

项目 5.03

公司章程或章程修正案；财政年度变更。

2024年5月14日，公司向特拉华州国务卿提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修正证书（“修正证书”），将其中包含的免责条款扩大到某些高管。

2024年5月14日，公司向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），该证书仅重申和整合了经修正证书修订的经修订和重述的公司注册证书的规定。

上述对修订证书和公司注册证书的描述并不完整，全部受修订证书和公司注册证书的约束和限定，修正证书和公司注册证书的副本作为附录3.1和附录3.2附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07

将事项提交证券持有人表决。

2024年5月13日，公司举行了年度股东大会（“年会”）。公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“委托声明”）中描述了年会上审议的提案。最终投票结果如下：

第1号提案

公司的股东选出了两名二类董事，杰弗里·阿尔伯斯和托马斯·基瑟拉克，每人任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。


被提名人	对于	扣留	经纪人非投票
杰弗里·W·阿尔伯斯	22,252,788	5,909,047	945,466
托马斯·基塞拉克	22,016,240	6,145,595	945,466

第2号提案

公司股东在不具约束力的咨询基础上批准了公司指定执行官的薪酬。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
17,465,368	10,689,515	6,952	945,466

第3号提案

公司股东批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
29,096,079	10,509	713	0

第 4a 号提案

公司股东批准在转换2023年12月发行的公司B系列无表决权可转换优先股（“B系列优先股”）后发行普通股，面值每股0.0001美元。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
28,136,379	18,517	6,939	945,466

第4b号提案

公司股东批准在转换公司于2024年3月发行的B系列优先股后发行普通股。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
28,136,102	18,675	7,058	945,466

第 5 号提案

该公司的股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州有关免除高管责任的法律规定。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
26,588,617	1,572,985	233	945,466

6号提案

公司股东批准在必要或适当时休会年会，以征集更多代理人。


对于	反对	弃权	经纪人非投票
19,695,462	8,458,691	7,682	945,466

项目 7.01

法规 FD 披露。

在4a号和4b号提案获得批准以及公司B系列优先股转换生效之后，预计公司将发行和流通约6,520万股普通股，这将使B系列优先股的全部转换自年会之日起生效，但不考虑可能限制某些B系列优先股持有人转换此类股票的能力的实益所有权限制此时将股票转换为普通股，并假设转换公司所有已发行的A系列无表决权可转换优先股，面值每股0.0001美元。

2024年5月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布任命米利根博士为董事会成员。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本最新表格报告附录99.1所附的新闻稿中的信息 8-K,根据 8-K 表格第 7.01 项提供

，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束。此外，本表8-K最新报告第7.01项中的信息，包括本最新表格报告附录99.1所附新闻稿中的信息 8-K,在公司根据经修订的1933年《证券法》提交的文件中，不应被视为以引用方式注册成立。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品


展览数字		描述

3.1		经修订和重述的公司注册证书的修正证书，自2024年5月14日起生效。

3.2		第二份经修订和重述的公司注册证书，自2024年5月14日起生效。

99.1		新闻稿，日期为2024年5月15日。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。