美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 10-Q
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（标记一号）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会文件编号 001-39332
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） | |
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801 国际公园大道， 玛丽湖， |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
| （注册人的电话号码，包括区号） | ||
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 |
每个交易所的名称 已注册 |
| 这个 资本市场 | ||
| 这个 |
用复选标记注明注册人： (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内一直受此类申报 要求的约束。是的x 不是
用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据本章第 S-T § 232.405 号法规第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。 是的 x不是
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o | |
| x | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。o
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 o
注明截至最迟可行日期发行人每类 普通股的已发行股数：截至2024年5月6日已发行的10,176,603股普通股。
| 2 |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 合并资产负债表（未经审计） | 4 | |
| 合并运营报表（未经审计） | 6 | |
| 综合亏损表（未经审计） | 7 | |
| 合并现金流量表（未经审计） | 8 | |
| 合并股东权益表（未经审计） | 10 | |
| 合并财务报表附注（未经审计） | 11 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 35 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 35 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 35 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 项。 | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 3 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
VerifyMe, Inc.
合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物，包括限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用损失准备金备抵后的应收账款，美元 | ||||||||
| 未计费收入 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 期限说明，当前 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 租赁负债——当前 | ||||||||
| 或有负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 或有负债，非流动 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 学期说明 | ||||||||
| 可转换票据—关联方 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值， 授权股份； 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$面值； 授权股份； 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 4 |
| 目录 |
| 普通股，美元面值； 授权; 和 已发行， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 按成本计算的国库股票； 和 分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| 5 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并运营报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本(a) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 细分管理和技术(a) | ||||||||
| 一般和行政 (a) | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售和营销 (a) | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权投资的未实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均值 | ||||||||
| 基本的 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| (a) |
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| 6 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
综合亏损合并报表
（未经审计）
（以千计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利率公允价值的变化，掉期 | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| 7 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
| 三个月已结束 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 坏账备抵金 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 股权投资的未实现亏损 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 为换取服务而发行的限制性股票奖励和限制性股票单位的公允价值 | ||||||||
| 设备处置损失 | ||||||||
| 损伤 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 外币交易的未实现亏损 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 未计费收入 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款、其他应计费用和经营租赁的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买专利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买办公设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 企业合并中支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 递延实施成本 | ( | ) | ||||||
| 资本化软件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| SPP 计划的收益 | ||||||||
| 为员工股票补偿支付的预扣税款，以换取退出的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股增加（股票回购计划） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还债务和信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净减少的现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，包括限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，包括限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 8 |
| 目录 |
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 利率、掉期利率公允价值的变化 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| 9 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并股东权益表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 常见 | 财政部 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 额外 | 股票 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 的数量 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位，扣除为员工税预扣的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票购买计划相关的发行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购有关发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列 | B 系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选 | 首选 | 常见 | 财政部 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 额外 | 股票 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的数量 | 的数量 | 的数量 | 付费 | 的数量 | 全面 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 股份 | 金额 | 损失 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位，扣除为员工税预扣的股份 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票购买计划相关的发行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。
| 10 |
| 目录 |
VerifyMe, Inc.
合并财务报表附注 （未经审计）
附注1 — 重要会计政策摘要
业务性质
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）于
在内华达州注册成立
VerifyMe 是一家使用专业软件和流程技术的可追溯性和客户支持 服务提供商。该公司经营精密物流部门和身份验证 部门，为时间和温度敏感型产品提供专业物流，以及物品级可追溯性、防转移 和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的 Precision Logistics 部门，我们为敏感包裹管理提供 增值服务，该服务由专有软件平台驱动，该平台根据装运前天气分析、航班跟踪、分拣量和流量等关键指标提供预测分析，并通过安全门户交付给客户。 该门户网站提供货运运输和最后一英里事件的实时可见性，由服务中心提供支持。通过我们的 身份验证部分，我们的技术使品牌所有者能够利用我们独特的动态代码通过供应链收集商业情报、交叉销售产品、 检测假冒活动、监控产品转移并建立品牌忠诚度， 消费者使用智能手机读取这些代码。公司的活动受到重大风险和不确定性的影响。请参阅本报告中的 “风险 因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分 。
改叙
在截至2023年3月31日的三个月中列报的某些金额 反映了为符合我们当前 报告期的列报方式而进行的重新分类。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
演示基础
随附的未经审计的中期合并 财务报表（“中期报表”）包括VerifyMe及其全资子公司PeriShip Global和Trust Codes Global的账目。合并后，所有重要的公司间余额和交易均已清除。合并 财务报表是根据10-Q表报告规则和条例编制的。因此，美国公认会计原则（“GAAP”）要求的某些信息 和披露内容不在此列 。中期报表应与 公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的最新10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。随附的中期报表未经审计；但是，管理层认为， 公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的中期 业绩不一定表示截至2024年12月 31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
限制性现金
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账表 ，总和为合并现金流量表中相同金额 的总和（以千美元计）：
| 截至截至 | ||||||||
| 2024年3月31日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物总额，包括限制性现金 | $ | $ | ||||||
公司将未来十二个月内限制运营使用的现金和现金等价物 归类为限制性现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 公司持有63,000美元，但须遵守限制。
| 11 |
| 目录 |
分部报告
运营部门被定义为 企业的组成部分，在决定分配资源和评估绩效的方法时，首席运营决策者或 决策小组会定期对其进行评估并对其进行评估。该公司有两个应报告的部门， ，即（i）精准物流和（ii）身份验证。有关公司 分部报告结构的进一步讨论，请参阅附注11——分部报告。
外币兑换
我们在新西兰业务的本位货币
是当地货币，即新西兰元 (NZD)。资产负债表
账户使用资产负债表日有效的当前汇率，收入和支出账户使用当年通行的加权平均
汇率将外币折算成美元。此类折算产生的未实现收益和亏损作为综合收益的组成部分
包括在内。以
非当地本位货币计价的交易因货币汇率波动而产生的折算损益包含在我们的合并运营报表
的 “一般和管理” 中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，外币交易亏损为62,000美元
和美元
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
最近的会计公告
2023 年 11 月 ，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 2023-07《分部报告（主题 280）： 可申报分部披露的改进，要求拥有单一可申报分部的公共实体提供本准则要求的所有披露以及主题 280 中所有现有的分部披露，包括披露 重大细分市场支出的新要求定期提供给首席运营决策者（“CODM”），并包含在 报告的衡量标准中) 某一细分市场的损益、任何其他细分项目的金额和构成、 CODM 的标题和地位，以及 CODM 如何使用报告的细分市场损益衡量标准来评估业绩并决定如何分配 资源。该指南对2023年12月15日之后开始的年度期限和2024年12月 15日之后的过渡期有效，可追溯适用，允许提前采用。公司从 2024 年 1 月 1 日起采用新标准。注 11 — 分部报告已更新，以反映新的披露要求，部分金额已在 合并运营报表中进行了重新分类。采用该准则对公司的合并财务 报表和披露没有其他影响。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括 应收账款、未开票收入、应付账款、应付票据和应计费用、或有对价和长期 衍生资产或负债。由于到期日短，应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值 。该公司认为，根据公司目前可用的类似债务工具的利率和其他条款，其应付票据的账面金额接近公允价值 。
公司遵循FASB ASC 820 “公平 价值计量和披露”，并将其应用于所有按公允价值计量和报告的资产和负债。该声明要求将按公允价值记账的资产和负债按以下 三个类别之一进行分类和披露：
第 1 级：相同资产或负债的活跃市场 的报价
级别 2：可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观测的 输入
第 3 级：未经市场数据证实的不可观察的输入
公允价值衡量值所处的公允价值水平基于对整个公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入。
| 12 |
| 目录 |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公司资产负债表上以公允价值计量和记录的公司 金融工具，以及其 在公允价值层次结构中的水平。
以千为单位的金额 ('000)
| 衍生资产 | 或有对价 | |||||||
| （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 或有对价公允价值的变动 | - | |||||||
| 在其他综合亏损中确认的利率（SWAP）的公允价值变动 | - | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||
收入确认
公司根据 会计准则编纂（“ASC”）主题606对收入进行核算，”与客户签订合同的收入”其中 确立了报告有关该实体向客户提供商品或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。
公司采用以下五个步骤， 按应报告的分部分开，以确定在履行每项协议下的义务 时应确认的适当收入金额。
| · | 确定与客户的合同； |
| · | 确定合同中的履约义务； |
| · | 确定交易价格； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 在履行履约义务时确认收入。 |
有关可报告的 区段的更多详细信息，请参阅注释 11 — 区段报告。公司通常将协议或工作说明书（“SOW”） 和/或采购订单的完成视为客户合同，前提是认为可能的收款。
精准物流
我们的精准物流部门由两条 条服务线组成，即主动式和高级型。根据我们的主动服务热线，客户直接向我们支付承运人服务和主动式 物流服务的费用。期限通常为 7 天，不超过 30 天。公司已确定其为委托方，并在总收入中承认 运费。在我们的高级服务系列下，我们提供完整的白手套运输监控和预测分析 服务。该服务包括客户门户网站访问、天气监测、温度控制、全方位服务中心支持和最后 英里分辨率。付款期限通常为 30-45 天。
在我们的精准物流 细分市场的两条服务项目下，我们的履约义务均在包裹交付时得到确认。交易费用由 固定对价组成，由合同向客户开具的金额组成。交易费用没有可变的考虑因素， 在两个服务项目中。
身份验证
我们的身份验证部门主要由我们的品牌保护服务线 组成，该服务线由一套为客户提供可追溯性和品牌解决方案的定制产品组成。 期限通常在 30 到 90 天之间。根据与客户达成的具体协议，当我们的产品发货 或交付时，我们的履约义务即得到履约义务并确认收入。交易费用由基于 相关采购订单或协议的固定对价组成。公司根据历史 保修、当前经济趋势和客户需求变化对保修和其他可变考虑因素进行了分析，并确定在截至2024年3月31日的三个月内 微不足道。
| 13 |
| 目录 |
善意
商誉是指收购价格 超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。根据ASC 350，公司在第四季度每年对商誉进行减值测试 ，在某些情况下，或者在年度测试之间进行商誉减值测试。在权威指导下，公司 首先评估定性因素，以确定是否有必要进行量化商誉减值测试。 评估考虑了诸如但不限于宏观经济状况、显示该行业其他公司的数据以及 我们的股价等因素。实体无需计算申报单位的公允价值，除非该实体根据定性 评估确定其公允价值很可能低于其账面金额。 可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务业绩、 其他实体特定事件以及股价持续下跌。
公司遵循FASB ASC 260 “每股收益 ”，报告每股收益，从而列报基本和摊薄后的每股收益。由于 公司报告了每个报告期的净亏损，因此包括优先股、股票期权 和认股权证在内的普通股等价物具有反稀释作用；因此，报告的每股基本亏损和摊薄亏损金额相同。
在截至2024年3月31日的三个月和2023年 2023年中，有一些可能可发行的股票，这可能会稀释未来的基本每股收益，这些股票被排除在摊薄后每股收益的计算之外，因为这些股票的纳入本来会对公司在本报告所述期间的亏损产生反稀释作用。在 截至2024年3月31日的三个月中，大约有8,383,000股反稀释股票，包括未归业绩 限制性股票单位、限制性股票单位、限制性股票奖励和股票购买计划下的期权，行使股票期权后可发行301,000股股票 ， 可通过行使认股权证发行的股份，转换可转换 债务后可发行的957,000股股票，与收购信托代码所得收益相关的可发行8,000股股票，以及 转换 优先股后可发行的股票。在截至2023年3月31日的三个月中，大约有 反稀释股票，包括股票购买计划下的844,000个未归属限制性股票单位和期权， 行使股票期权时可发行的股票 ，行使认股权证时可发行的4,814,000股股票，以及 转换 优先股后可发行的股票。
我们根据 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的规定对股票薪酬进行核算，该条款要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工和董事发放的所有股票奖励的 薪酬支出。我们使用Black-Scholes模型估算股票期权在授予之日的公允价值 。Black-Scholes期权定价 模型中使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化可能会对股票公允价值薪酬的估计以及未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。使用直线 方法，最终预计授予的奖励部分 的价值被确认为必要服务期内的费用。对于设定股价升值目标的业绩受限股票单位（参见附注6——股票期权、限制性股票 和认股权证），我们采用了采用蒙特卡罗模拟的格子方法，该方法涉及随机迭代，根据适当的概率分布（基于常用的Black Scholes输入的 ），在限制性股票单位的合同期限内采取不同的 未来价格路径。公允价值是根据每次蒙特卡罗模拟试验 下的授予日公允价值的平均值来确定的。我们在业绩期内以直线方式确认薪酬支出， 不会根据该期间的实际业绩进行持续调整或逆转。
根据亚利桑那州立大学第 2018-07 号《薪酬——股票薪酬（主题 718）：非员工 基于股份的支付会计的改进（“ASU 2018-07”），我们将向非员工发放的股票薪酬奖励 入账，该会计将向非雇员发放的基于股份的付款与主题 718 现有指导下员工的基于股份的付款的会计核算，但有某些例外。本更新取代了先前在副主题 505-50 “股权——向非雇员发放股权支付” 下向非雇员支付股权 款项的指导方针。
所有向非员工发行的股票期权或其他股权 工具，作为公司收到的商品或服务的对价，均根据已发行的股票工具的公允价值 进行核算。基于非员工股权的付款在服务期内记为支出，就好像我们为服务支付了 现金。在每个财务报告期结束时，在归属之前或服务完成之前， 将重新计量股权付款的公允价值，并将相应调整该期间确认的非现金支出 。由于向非雇员发放的股权补助金的公允价值未来可能会发生变化，因此 未来支出的金额将包括公允价值的重新计量，直到股权补助金完全归属或服务完成。
| 14 |
| 目录 |
注释 2 — 收入
按类别划分的收入
以下一系列表格显示了我们按 不同类别（千美元）分列的收入。
| 身份验证 | 精准物流 | 合并 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至3月31日的三个月 | 三个月已结束 3月31日 | 三个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 主动服务 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 高级服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 品牌保护服务 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
合约余额
收入确认、账单和 现金收款的时间会导致合并资产负债表 表上出现未开票收入（合同资产）和递延收入（合同负债）。向客户收取的金额可根据合同条款计费，合同条款通常考虑交付的完成。 未开票金额通常会在 30 天内计费和收取，但通常不超过 60 天。通常，当我们在工作完成之前向客户预付 账单时，此类金额将在十二个月内赚取并确认为收入。 这些资产和负债在每个报告期 期末按合同在合并资产负债表上报告。在截至2024年3月31日的三个月期间，合同资产负债余额的变化没有受到任何其他因素的重大影响 。
运用ASC Topic 606中的实际权宜之计，如果我们本应确认的资产的摊还期 为一年或更短，我们将获得合同（即销售佣金）的增量成本（即销售佣金）确认为一项费用。截至 2024 年 3 月 31 日，我们没有任何资本化 销售佣金。
在提交的所有期限中，合同负债 都不大。
下表提供了有关与客户签订的合同中的 合约资产的信息：
| 合约资产 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 以千计 | 2024 | 2023 | ||||||
| 1 月 1 日期初余额 | $ | $ | ||||||
| 增加合约资产 | ||||||||
| 重新归类为应收账款，向客户开单 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额(1) | $ | $ | ||||||
______________
| (1) |
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| 目录 |
注释 3 — 业务合并
信托代码全球有限公司
2023年3月1日，我们通过Trust Codes
Global收购了Trust Codes Limited（“Trust Codes”）的业务和某些资产，该公司专门从事品牌保护、防伪、
和消费者参与技术，拥有食品和农业行业的专业知识。Trust Codes Global使用独特的二维码或
IoT，结合GS1标准，基于独特的每件商品数字身份提供基于云的品牌保护，以保护品牌和
产品的真实性，提高端到端供应链中产品的数据可视化，并创建数据驱动引擎以告知和教育消费者有关该产品。该公司将这笔交易算作对ASC 805 —
业务合并项下业务的收购。收购价格约为100万美元，其中包括 $
下表汇总了此次收购的购买价格 分配（千美元）。
| 现金 | $ | |||||||
| 或有对价的公允价值 | ||||||||
| 股票（发行353,492股普通股） (a) | ||||||||
| 总购买价格 | $ |
| 摊销 | ||||||
| 时期 | ||||||
| 购买价格分配： | ||||||
| 预付费用 | $ | |||||
| 财产和设备，净额 | ||||||
| ROU 资产 | ||||||
| 已开发的技术 | ||||||
| 商品名称/商标 | ||||||
| 客户关系 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 应付账款和其他应计费用 | ( | ) | ||||
| 当前的租赁负债 | ( | ) | ||||
| 长期租赁责任 | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| (a) |
或有对价
ASC Topic 805要求在收购之日按公允价值确认或有对价 ，并在每个报告期重新计量，随后的调整将在合并运营报表中确认 。我们使用适当的估值 方法估算或有对价负债的公允价值，通常是基于收入的方法或模拟模型，例如蒙特卡罗模型，具体取决于或有对价安排的结构 。或有对价是使用在 市场中不可观察到的重要投入进行估值的，根据公允价值计量会计，这些投入被定义为三级投入。我们认为我们的估计和假设是合理的；但是，需要做出重要的判断。在每个报告日，或有对价债务都会重新估值 至估计的公允价值，收购后公允价值的变化反映在合并 运营报表中的收入或支出中，并可能对我们的业绩造成重大影响和波动。或有的 对价债务公允价值的变化可能是由于贴现期和费率的变化以及收入和/或 收益预测的时间和金额的变化所致。
| 16 |
| 目录 |
截至2024年3月31日，作为流动负债列报的或有对价
总额为19.5万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我们还累计了总计
$ 的长期或有对价
附注4 — 无形资产和商誉
善意
商誉是指超过分配给被收购企业基础净资产的价值 的成本。收购的无形资产按估计公允价值入账。商誉 被视为无限期寿命，不进行摊销，但每年都会进行减值测试，并在事件表明 减值可能性大于没有发生时随时进行减值测试。我们在报告单位层面测试商誉。
ASC 主题 350，无形资产-商誉 及其他（ASC Topic 350）允许实体首先评估定性因素，以确定申报单位的公允价值是否比 更有可能低于其账面金额，以此作为确定是否有必要进行 量化商誉减值测试的依据。根据ASC主题350，如果实体很可能认为其公允价值大于账面金额，则无需对申报单位进行量化商誉 减值测试。根据美国公认会计原则，申报单位 是指运营板块，或比运营分部低一级。
确定申报单位 的公允价值本质上是判断性的，涉及使用重要的估计值和假设。这些估计和假设包括收入 增长率和营业利润率，用于计算预计的未来现金流、风险调整后的贴现率、未来的经济和市场 状况以及适当的市场可比指标的确定。我们的公允价值估算基于我们认为合理的假设 ，但不可预测且本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计有所不同。我们 商誉减值测试的时间和频率是基于对表明可能出现减值的事件和情况的持续评估。我们 将继续监测我们的商誉和无形资产的减值情况，并在出现减值指标时进行正式测试。
我们的两个应报告的细分市场均代表 ASC 主题280下的运营板块，分部报告。根据ASC主题350，我们在申报单位层面或运营板块下方一个级别 测试我们的商誉，无形资产-商誉和其他。我们确定有两个申报单位 用于商誉减值测试，它们代表我们的两个应申报业务领域，如下所述。
截至2024年3月31日的三个月， 应申报业务板块的商誉账面金额变化如下（以千计）：
| 身份验证 | 精准物流 | 总计 | ||||||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| 2024年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 年活动 | ||||||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 目录 |
需要摊销的无形资产
我们的无形资产包括与专利和商标、资本化软件和收购（包括客户关系、商品名称、已开发的 技术和非竞争协议）相关的已确认金额。无形资产最初使用适用于无形资产类型的公认估值 方法，按公允市场价值进行估值。摊销是在无形资产的估计使用寿命 的直线基础上确认的。如果出现减值指标，将对寿命确定的无形资产进行减值审查。除商誉的 外，我们没有任何无限使用寿命的无形资产。
寿命有限的无形资产将在其估计使用寿命内分期偿还 。该类别中包含的主要资产及其相应余额如下 （以千计）：
| 2024年3月31日 | 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均值 剩余的 有用 寿命（年） | ||||||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 资本化软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期实施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 资本化软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已开发的技术 | ( | ) | ||||||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 延期实施 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
无形资产的摊销费用为
269,000 美元和 $
专利和商标
截至 2024 年 3 月 31 日，我们目前的专利和商标 组合包括九项已获授权的美国专利和两项已获授权的欧洲专利（一项在法国、德国、 英国和意大利四个国家生效，一项在法国、德国和英国三个国家生效）、三项待处理的美国和国外 专利申请、二十六项美国注册商标、两项欧盟商标注册、一项哥伦比亚澳大利亚商标注册、一项 澳大利亚商标注册商标注册，一个日本商标注册，一个墨西哥商标注册、一项新加坡商标 注册、两项英国商标注册、七项新西兰商标注册、一项 OAPI（非洲知识产权组织）商标 注册以及两项待处理的美国和外国商标申请。
| 18 |
| 目录 |
公司预计将在未来5年及以后记录无形资产的摊销费用 如下（以千计）：
| 截至12月31日的财政年度， | ||||
| 2024 年（还剩九个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注5 — 股东权益
该公司的支出为14.8万美元和美元
该公司的支出为26.4万美元和美元
在截至2024年3月31日的三个月中， 公司在归属限制性股票单位后发行了1,750股普通股，其中扣除了预扣税款的普通股。
2024 年 3 月 31 日，公司发行了 30,000 股
股限制性普通股，立即归属，价值为 $
不合格股票购买计划
2021年6月10日，公司
的股东批准了一项不合格的股票购买计划（“2021年计划”）。2021年计划为包括公司员工、
董事和顾问在内的符合条件的参与者提供了购买公司普通股的机会，从而增加了他们对公司持续成功的
兴趣。根据2021年计划，预留和可供发行的普通股的最大数量为500,000股。通过行使期权获得的普通股的购买价格将是注册之日（a）和（b）行使之日每股公允市场价值的85％中较低的
。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第423条，2021年计划无意使
符合员工股票购买计划的资格。
由于2021年计划被视为补偿，公司应用了FASB ASC 718 “薪酬-股票补偿”，并使用Black-Scholes模型
估算了公允价值。就2021年计划而言，公司的支出为4,000美元和美元在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个
个月中，分别为千人。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司收到了 21,000 美元
和 $
国库中持有的股份
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有 308,462 人和 分别在国库中持有的股份，价值约为589,000美元和美元
2024年2月29日，七名参与者根据公司的非合格股票购买计划行使了
期权，结果，国库发行了21,889股股票，
的行使价为美元
股票回购计划
2023 年 12 月，公司 董事会批准了一项新的股票回购计划，允许公司花费高达 50 万美元回购其普通 股票，前提是每股价格在 2024 年 12 月 14 日之前不超过 1.00 美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司回购了 根据公司目前的计划，普通股价格为1,000美元。
| 19 |
| 目录 |
2013年，公司通过了2013年综合股权薪酬计划（“2013年计划”）。根据2013年计划，公司有权授予股票期权、 限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，总计不超过40万股普通股。 2013年计划旨在允许根据2013年计划授予员工的某些股票期权有资格成为激励性股票期权。根据2013年计划授予的所有 期权，如果不符合激励性股票期权的资格，则被视为不合格股票 期权。
2017 年 11 月 14 日，公司董事会执行委员会 通过了 2017 年股权激励计划（“2017 年计划”），该计划涵盖了 可能发行的 260,000 股普通股。2017年计划规定，公司 的董事、高级职员、员工和顾问有资格根据董事会或董事会薪酬委员会酌情获得2017年计划下的股权激励。
2020年8月10日，公司董事会 通过了2020年股权激励计划（“2020年计划”），但须经股东批准，该计划授权 可能发行最多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司的股东批准了2020年计划，经批准，2020年计划生效，2017年计划终止。在某些情况下，根据2020年计划的条款，2017年计划下现有 奖励所依据的普通股可以发行。公司或其关联公司的员工 和非雇员董事，以及为公司或其任何 关联公司提供服务的其他个人，有资格根据董事会或董事会薪酬 委员会酌情获得2020 年计划下的奖励。
2022年3月28日，公司 董事会通过了2020年计划的第一修正案，但须经股东批准，该修正案将2020年计划下批准的 潜在发行股份增加到2,069,100股普通股，并将2020年计划的期限延长至2023年6月9日。2022年6月9日， 公司的股东批准了2020年计划的第一修正案。2023 年 4 月 17 日，公司董事会 通过了 2020 年计划的第二修正案，但须经股东批准，该修正案将在 2020 年计划下批准可能发行 的股份增加到 普通股，并将2020年计划的期限延长至2033年6月6日。2023年6月6日，公司的 股东批准了2020年计划的第二修正案。2024 年 3 月 18 日，公司董事会通过了 2020 年计划的第三份 修正案，但须经股东批准，该修正案如果获得公司股东的批准，将把根据2020年计划授权可能发行的 股增加到4,069,100股普通股，并将2020年计划 的期限延长至2033年6月4日。
经修订的2020年计划由 薪酬委员会管理，薪酬委员会决定向哪些人发放奖励、发放的奖励数量以及每笔补助金的具体 条款，包括补助金的归属，但须遵守该计划的规定。
就激励性股票期权而言，每种期权的 行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％（如果受赠方持有公司已发行股票的10％以上，则不得低于公允市场价值的110％ ）。任何个人在任何日历年内（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公平市场总价值（在授予时确定）不得超过100,000美元，超过100,000美元的 期权应被视为非合格股票期权，包括价格、期限、可转让性和 行使限制。根据激励股 期权在2020年计划下可能发行的最大普通股数量合计不得超过 .
公司根据与非雇员的合同协议发行了不合格股票期权 。根据协议授予的期权在提供相关服务 或产品时计入费用。确定股票奖励的适当公允价值需要输入主观假设。 公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和判断。
| 20 |
| 目录 |
股票期权
下表汇总了截至2024年3月31日公司股票期权的活动 ：
| 未偿期权 | ||||||||||||||||
| 加权- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余的 | 聚合 | |||||||||||||||
| 加权- | 合同的 | 固有的 | ||||||||||||||
| 的数量 | 平均值 | 任期 | 价值 | |||||||||||||
| 股份 | 行使价格 | （以年为单位） | （以千计）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 没收/取消/已过期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
截至2024年3月31日，该公司没有未归属的股票期权。
在截至2024年3月31日的三个月中， 和2023年，公司在期权方面的支出为0美元。
截至2024年3月31日，与未平仓股票期权相关的未确认的 薪酬成本为0美元。
限制性股票奖励和限制性股票 单位
下表汇总了截至2024年3月31日未归属的限制性 股票奖励：
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 格兰特 | |||||||
| 奖励股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，与未归属限制性股票奖励相关的未确认的基于股票的 薪酬成本总额为11.2万美元，预计将在不到一年的加权平均值 期内予以确认。
| 21 |
| 目录 |
下表汇总了截至2024年3月31日未归属的限制性 股票单位：
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 格兰特 | |||||||
| 单位股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||
截至2024年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认股份薪酬成本总额为234,000美元，预计将在加权平均时间内确认 年份。
下表汇总了截至2024年3月31日的未归属业绩 限制性股票单位：
| 加权- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 的数量 | |||||||
| 单位股份 | 单位股份 | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日未归属 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收/已取消 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||
对于股价升值 目标的限制性股票单位，我们应用了结合蒙特卡罗模拟的格子方法，该方法涉及随机迭代，根据适当的概率分布（ 基于常用的 Black Scholes 输入），在限制性股票单位的合同期限内采用不同的 未来价格路径。每项补助金的公允价值是根据每次蒙特卡罗模拟试验的授予日公允价值 的平均值来确定的。我们在派生服务期 的直线基础上确认薪酬支出，并且不会根据该期间的实际业绩进行持续调整或逆转。
截至2024年3月31日，与未归属业绩限制性股票单位相关的未确认股份的 薪酬成本总额为11.6万美元，预计将在 的加权平均期内予以确认 年份。
| 22 |
| 目录 |
认股证
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司认股权证的活动 ：
| 认股权证数量 | 加权- 平均值 运动 价格 | 加权- 平均值 剩余的 合同的 任期 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 （以 千计）(1) | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注 7——债务
PeriShip Global是PNC银行全国协会的债务额度 （“PNC基金”）的当事方。PNC融资机制包括100万美元的循环信贷额度 （“RLOC”），期限为一年，将于2024年9月到期。RLOC在 到期之前没有定期支付本金，并且每年按等于每日SOFR的总和加上每月利息支付的2.85％加上2.85％的利率来支付利息。PNC贷款 还包括一份价值200万美元的四年期票据（“定期票据”），该票据将于2026年9月到期，要求按季度支付等额的本金和利息。定期票据每年产生利息，利率等于每日SOFR的总和加上3.1％。 RLOC和期限说明由VerifyMe担保，并由PeriShip Global和VerifyMe的资产提供担保。
PNC融资机制包括许多适用于PeriShip Global的肯定 和限制性契约，其中包括，在每个财政年度结束时将固定费用覆盖率 比率维持在至少1.10比1.00的财务契约、关于财务报表交付、缴纳税款和在PNC银行建立主要存款账户的肯定性承诺，以及有关财产处置、收购的限制性协议， 产生额外债务或留置权、投资和交易附属公司。如果违约事件（定义见PNC融资机制） 已经发生或将在宣布分红时发生，则PeriShip Global还被限制 支付股息或对其资本存量进行其他分配或支付。截至2024年3月31日，PeriShip Global遵守了PNC机制下的所有肯定和限制性的 契约
截至2024年3月31日，我们在定期票据下的未偿短期债务
为50万美元，定期票据下的未偿长期债务总额为美元
截至2024年3月31日， RLOC的未偿还额为0美元。
自 2022年10月17日起，公司签订了名义利率互换协议，名义金额为19.58万美元，实际上 将公司未偿债务的利率定为7.602％。公司已将2026年9月到期的利率互换测试指定为现金流对冲工具，并已应用套期会计。截至2024年3月31日和截至2023年12月31日，与利率互换相关的衍生资产和负债的公允价值分别不大。
| 23 |
| 目录 |
可兑换 债务
2023 年 8 月 25 日，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，出售本金总额为 110 万美元的可转换期票
，其中美元
附注 8—所得税
截至 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日，无需缴纳任何税款。
一些联邦税收结转期将在2037年的不同日期到期 。通常，这些可以按照当时适用的税率 结转并计入未来的应纳税所得额。我们目前对预计的可用净营业亏损结转额使用21％的有效所得税税率。 在截至2024年3月31日的三个月中，由于 税收优惠的可实现性存在不确定性，尚未确认任何税收优惠。
由于 公司未来可能发生的所有权变动，以及类似的州规定，净营业亏损（NOL） 结转额的使用可能会受到IRC第382条要求的实质性年度限制。通常，第 382 条 定义的 “所有权变更” 源于三年期内的一笔交易或一系列交易，导致某些股东的所有权变更超过公司已发行股票的 50%。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL结转金额 。
根据FASB ASC 740 “所得 税”，如果根据现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部 可能会或不会变现，则为递延所得税资产提供估值补贴。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有使用任何净利润扣除额。
附注 9 — 租赁
公司根据会计 标准编纂（“ASC”）主题842 “租赁” 对其租赁进行核算。公司从一开始就确定向我们提供 我们对资产使用控制权的安排是否为租赁。我们在租赁开始时根据租赁期内未来租赁付款的现值确认使用权（ROU）资产和租赁负债， 。我们选择不确认期限不超过 12 个月的租赁的 ROU 资产和租赁负债 。我们目前的长期租赁包括在 初始期限结束之前延长租赁期限的选项。无法合理确定我们会否行使期权，也没有将期权 的影响纳入租赁期限，以确定未来的租赁付款总额。由于我们的租赁协议没有明确规定租赁中隐含的折扣 率，因此我们使用期票借款利率来计算未来付款的现值。
除基本租金外，房地产租赁 通常包含公共区域维护和其他类似服务的条款，出于会计 的目的，这些条款被视为非租赁组成部分。对于我们的房地产租赁，我们在计算投资回报率资产 和租赁负债时采用了切实可行的权宜之计，将这些非租赁部分包括在内。对于所有其他类型的租赁，非租赁部分不包括在我们的 ROU 资产和租赁负债中，并在发生时计入支出 。
我们有办公设施的经营租约。 我们没有任何融资租约。
| 24 |
| 目录 |
租赁费用包含在随附的合并运营报表中的一般和管理 费用中。租赁费用的组成部分如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||
| 租赁费用总额 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的补充信息如下 （以千美元计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 为计量经营租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 运营租赁的加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 经营租赁的加权平均折扣率 | % | |||||||
以下是截至2024年3月31日我们合并资产负债表上未来未贴现 现金流与经营租赁负债的对账情况（以千计）：
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的流动部分 | ( | ) | ||
| 长期租赁负债 | $ | |||
注 10— 浓度
在截至2024年3月31日和
2023年三月三十一日的三个月中，一位客户占22％，
在截至2024年3月31日的三个月中， 和2023年，一家供应商占我们精准物流板块运输成本的99％。
截至2024年3月31日，一位客户净占应收账款的31％
。截至 2023 年 12 月 31 日，有三个客户组成了
| 25 |
| 目录 |
附注 11 — 分部报告
截至2024年3月31日，我们通过两个应报告的业务部门开展业务： (i) 精密物流和 (ii) 身份验证。
精准物流：
该细分市场为 增值服务提供商，用于时间和温度敏感的包裹管理。通过复杂的 IT 平台进行物流管理，该平台包含专有数据库、包裹和航班跟踪软件、天气、交通，以及由服务中心管理的具有实时 可视性的货运运输和最后一英里事件的动态仪表板，我们为客户提供端到端的垂直 方法，以满足他们最关键的服务交付需求。使用我们专有的 IT 平台，我们提供实时信息和分析 以缓解供应链中断，为包括易腐医疗保健和食品 行业在内的关键市场提供最后一英里解决方案。
身份验证：
该细分市场专门研究通过产品将品牌与消费者联系起来的解决方案。消费者可以在使用 之前使用智能手机对产品进行身份验证，品牌所有者可以在直接与消费者互动的同时收集商业情报。我们的身份验证 部门还提供品牌保护和供应链功能，例如防伪。
我们不将以下项目分配给 部门：一般和管理费用、研发和其他收入（支出）。
下表列出了归因于每个可申报分部的收入和经营业绩，包括分部收入与合并收入以及经营业绩与所得税支出前合并 亏损的对账（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 精准物流 | $ | $ | ||||||
| 身份验证 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 精准物流 | $ | $ | ||||||
| 身份验证 | ||||||||
| 总毛利润 | ||||||||
| 细分管理与技术 — 精准物流 | ||||||||
| 区段管理与技术-身份验证 | ||||||||
| 销售和营销 — 精准物流 | ||||||||
| 销售和营销-身份验证 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 扣除其他收入（支出）前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。
本管理层的讨论 和分析中的信息应与随附的未经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
关于前瞻性陈述的警示说明
本报告包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条和1995年《私人 证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述 。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、 “打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、 “将”、“期望” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外 的所有陈述，包括我们的战略、未来运营、未来财务 状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长均为前瞻性陈述。
我们的实际业绩和财务状况可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖任何前瞻性 陈述。
有关可能导致未来业绩或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的 存在重大差异的各种 风险、相关因素和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本报告中的 “风险因素” 和 “管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析” 部分，以及我们截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告以及我们的其他文件与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。 本报告中的所有前瞻性陈述仅截至本报告发布之日或按指示作出，代表我们截至本报告发布之日的观点。可能导致我们实际结果不同的因素或事件 可能会不时出现，因此我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则我们 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
概述
VerifyMe, Inc.（“VerifyMe”）及其子公司，包括 Trust Codes Global Limited（“Trust Codes Global”）和 PeriShip Global, LLC（“PeriShip Global”）（合称 “公司”、“我们” 或 “我们的”），是一家使用专业软件和工艺技术的可追溯性和 客户支持服务提供商。该公司运营精密物流部门 和认证部门，为时间和温度敏感型产品提供专业物流，以及商品级 可追溯性、防转移和防伪保护、品牌保护和增强技术解决方案。通过我们的 Precision 物流部门，我们为敏感包裹管理提供增值服务，该服务由专有软件平台驱动，该平台根据装运前天气分析、航班跟踪、分拣量和流量等关键指标提供 预测分析，并通过安全门户交付给 客户。该门户网站提供货运运输和最后一英里事件的实时可见性， 由服务中心提供支持。通过我们的身份验证部门，我们的技术使品牌所有者能够利用我们独特的 动态代码通过 供应链收集商业情报、交叉销售产品、检测假冒活动、监控产品转移并建立品牌忠诚度，这些代码可由消费者使用智能手机读取。有关我们业务部门的更多信息将在下文讨论：
精准物流： 精准物流部门专门从事预测分析，以优化对时间和温度敏感的易腐 产品的交付。我们管理复杂的行业特定运输物流流程，这些流程需要关键的时间、温度控制和处理 ，以防止损坏、极端交付时间和品牌受损。利用来自多个数据源的预测分析，包括 航班跟踪、天气、交通、主要航空公司数据和当天时间数据，我们为客户提供端到端的垂直方法，满足 他们最关键的服务交付需求。使用我们的专有IT平台，我们提供实时信息和分析，以缓解 供应链中断，并为包括易腐医疗保健和食品 行业在内的关键市场提供最后一英里解决方案。
通过我们专有的PeritRack® 客户 控制面板，我们提供了一个集成工具，使我们的客户可以深入了解他们的运输活动，并允许他们访问 关键信息，以支持供应链利益相关者的特定需求。我们提供交付后服务，例如用于趋势分析的自定义 报告、系统性能报告、停电地图和其他量身定制的报告。
精准物流通过两种 商业服务模式创造收入。
| · | 主动服务 — 客户直接向我们支付承运人服务费用以及我们主动的 物流援助。 |
| · | 高级服务 — 客户直接或通过我们的承运人合作伙伴向我们付款，以获取我们完整的 白手套运输监控和预测分析服务。该服务包括客户门户网站访问、天气监测、 温度控制、全方位服务中心支持和最后一英里解决方案。 |
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产品：精密物流板块 包括以下捆绑服务，作为我们向客户提供的服务的一部分：
| · | PeritRack®：我们专有的PeritRack® 客户仪表板是利用我们 丰富的物流运营知识开发的。这个集成的门户网站工具让我们的客户能够根据实时数据深入了解他们的运输活动 。PeritRack® 仪表板旨在提供关键信息，以支持 供应链利益相关者的特定需求，并为我们的客户解决方案专家提供运输活动的全方位视图。PeritRack® 具有专为易腐货物的托运人量身定制的 工具，其中包括在途货运追踪器。该工具提供有关唯一 托运人在途货件的详细信息，并能够选择和分析单个货件的数据。 |
| · | 服务中心：我们在美国组建了一支由客户解决专家组成的团队。这个 服务团队代表买家解决配送问题。服务中心充当服务台，为我们的客户监控从配送到配送 的运输。 |
| · | 运输前服务：我们通过向客户提供有关各种易腐产品的 包装要求方面的建议，帮助客户为产品做好装运准备。每种商品类型都需要自己的特殊包装以在运输过程中对其进行保护 ，并且我们利用丰富的知识和研究为买家提供包装建议，以满足他们 的独特需求。 |
| · | 交付后：我们为趋势分析提供定制报告、系统性能报告、 停电地图以及许多其他报告，以帮助我们的客户改善流程和客户服务成果。 |
| · | 天气/交通 服务：我们有专职的气象学家来监测天气。包裹在 始发地和目的地之间可能会遇到各种天气状况，我们的团队会积极监测这些情况，以最大限度地增加及时安全运送的货件数量。 同样，交通和施工也会造成不可预测的延误，我们的团队正在努力缓解这些延误。如果出现延误或其他 问题，我们会通知客户并与他们合作主动解决此类配送问题。 |
身份验证：身份验证部门 专门研究可追溯性，通过其产品将品牌与消费者联系起来。这在当前 监管增加以及假冒活动增加和产品转移的背景下至关重要。在追踪 商品从生产到消费者手中的整个过程的同时，能够检测欺诈或异常行为，这为消费者和品牌提供了所需的保障。 VerifyMe 拥有定制软件、专利技术和云环境，该环境结合了机器学习和数据科学，可满足消费者和品牌的 需求。此外，品牌的个性化消费者体验建立了一种联系，从而提高了品牌 的知名度和忠诚度。
产品：我们有一套定制的产品 ，为客户提供可追溯性和品牌解决方案。这些产品与 “软件即服务” 或 “SaaS” 相结合，后者存储在云中并可通过互联网访问。
| · | VerifyMe Engage™ 用于增强品牌，使品牌所有者能够收集商业情报并与客户互动 |
| · | VerifyMe Authenticate™ 使用基于稀土的墨水标签剂对标签、包装和产品进行即时认证 |
| · | VerifyMe Track & Trace™ 用于单位级可追溯性和供应链控制 |
机会
Precision Logistics：传统上， 大多数运输企业使用承运人的数据平台进行跟踪，该平台通常会告知运输企业及其 客户，包裹何时在运输途中、包裹何时交付，以及包裹的行进路径的某种程度的详细信息。 我们认为，从运营商处获取数据源，并通过预测分析和服务中心的人为干预因素 增加实时可见性，可以使我们与其他仅依赖运营商数据 源的第三方平台相比具有竞争优势。除了承运人的数据馈送外，我们还使用各种输入源。我们专有的 “预测分析” 技术提供实时气象数据、交通和道路建设数据以及电网信息，以帮助在 问题发生之前进行预测。如果发出警报，托运人和我们的服务中心将努力解决问题，保护易腐产品 免于变质，从而为托运人节省大量成本，并减少更换不再可用的产品的需求。我们的工作人员中有气象学家 负责跟踪全球天气模式，以便在预测的问题发生之前予以解决。我们认为，该公司有两个重要的 领域的机会。首先，我们的服务是专门为满足中小型农业、食品和 饮料公司的需求而设计的。其次，由于与这些产品的分销相关的跟踪 和客户服务得到加强，制药和医疗保健行业带来了巨大的机遇。我们将销售重点放在这些行业上。此外， 我们认为，将我们的身份验证解决方案与为精准物流客户提供的产品相结合，可为我们的Precision 物流部门带来竞争优势，通过增强客户增加收入、获得商业智能 和建立品牌忠诚度的能力来创造收入。
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美国物流业正面临经济 放缓。我们认为这是一个机会，因为主要的全球航空公司正在裁减内部员工。这些航空公司正在寻找 较低成本的替代方案来为其客户提供服务，以及可以帮助该航空公司增加收入的合作伙伴。为了保持其 在市场上的信誉，这些承运人需要确保满足客户对时间和温度敏感的 货运的需求，同时保持管理费用。我们认为，将此职能外包给我们的精密物流部门为所有相关方提供了理想的 解决方案。
建设物流基础设施是一个资本密集型的 过程，因为投资的锁定期相当长。由于当前的经济环境以及我们具有成本竞争力的 产品，我们相信各公司将选择外包其精密物流服务以降低运营成本。将供应链相关业务和其他物流业务外包给像我们这样的服务提供商，使公司能够通过将资源集中在核心能力上来提高 业务的效率。
身份验证：我们相信身份验证领域的产品 在许多领域都有应用。目前，我们在以下 领域积极营销机会：
| · | 农业、食品和饮料 — 随着供应链变得更加全球化，以及成像和制造技术变得更容易获得，食品安全正变得越来越普遍。食品可追溯性、可持续性和碳中和生产 正成为品牌和政府的重要考虑因素。我们相信，我们的单位级可追溯性和认证解决方案 可以帮助品牌讲述其可持续发展故事，并与受污染或不合标准的食品和饮料作斗争。 |
| · | 药品/营养品 — 我们认为，假冒处方药和营养品 是一个日益严重的问题，被广泛认为是一种公共卫生风险，也是公共卫生官员、私营公司、 和消费者严重关注的问题。假冒行为可能适用于品牌产品和仿制产品，假冒药品可能包括成分正确但包装虚假、成分错误、不含活性成分或活性成分不足的产品。 美国颁布了立法，要求实施一项旨在打击假冒、稀释或 贴有虚假标签的药品的综合体系，即序列化或电子谱系（e-Pedigree）。我们面向消费者的可见代码 和嵌入在独特序列化条形码墨水中的独特颜料可以为该市场的客户解决方案 提供分层的安全基础。我们正在寻求扩大我们在该市场的业务，并相信随着越来越多的制药公司寻求遵守 法规，我们的产品将提供有吸引力的替代方案，以满足对产品标识符的需求。 |
| · | 消费品 — 我们相信我们的技术解决方案特别适合化妆品、 健康、美容和服装行业。我们让消费者能够使用智能手机即时测试产品的真伪。 我们可以保护品牌所有者免受责任诉讼、产品转移和财务销售损失的侵害，使用消费者面对的可见代码 和独特的墨水颜料，这些颜料可以掺入染料中，供这些行业的制造商用来打击实际实物商品的假冒和盗版 。我们的颜料以墨水表示，也可用于包装，以及追踪在运输途中丢失 的商品，无论是放错位置还是被盗。 |
此外， 在每个市场中，我们的 SaaS 软件允许品牌所有者和消费者跟踪产品，并通过全天候监控，提醒消费者或品牌 所有者注意产品转移。由于每种产品都有唯一的代码，这允许消费者和品牌所有者实时验证 产品，并直接链接到品牌所有者的网站以获取更多产品信息、折扣等。
协同效应：我们认为，Precision Logistics 和身份验证细分市场具有协同效应的以产品为中心的技术平台，并结合起来为 品牌所有者提供了引人注目的技术产品。例如，目前我们的精准物流部门为主要制药公司运送疫苗。通过添加我们的身份验证技术 ，我们可以增加单位级的可追溯性和身份验证，以保护客户的疫苗免受产品 转移和不合格假冒产品的侵害。此外，我们的身份验证细分市场品牌增强解决方案可以使Precision Logistics食品和饮料客户能够通过视频、折扣、竞赛、食谱等互动功能 收集丰富的商业情报并建立客户忠诚度。
伙伴关系：
Precision Logistics与一家大型全球承运公司 建立了直接合作关系。这种合作关系包括两家公司能够为每个合作伙伴的服务贴上白标。 此外，Precision Logistics将数据直接从承运人输入到我们专有的物流优化软件中，与承运人提供的标准运输代码查询相比，该软件为 托运人提供了有关其货运的更详细的信息和预测分析。
我们的身份验证部门与 HP Indigo 签订了合同，并与北美第三大墨水生产商 INX 建立了战略合作伙伴关系。我们认为，这些合作伙伴关系 可以用来使品牌所有者能够安全地防止假冒，防止产品转移，并对标签、包装和产品进行身份验证 ，从而减轻对伤害消费者的假冒产品承担的责任。
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当前的经济环境
为了应对市场状况和较低的需求 ，一些航空公司已经实施了应对潜在的全球衰退的战略。2023年4月，PeriShip Global 合作的主要航空公司制定了在2025财年末之前削减40亿美元的永久成本的措施，以应对这些 市场状况和需求的减少。2023年6月，这家主要航空公司表示，由于持续的需求，它计划在2024年6月开始的财政年度再停飞29架飞机 。2023年12月中旬，该航空公司预测，2024年的收入同比下降幅度将很低的个位数百分比。
我们已经看到，对一些与高端 易腐物品和大麻产品相关的服务的需求有所减弱，这似乎受到美国消费者全权支出减少的影响。尽管经济衰退（无论是全球性还是更局限于美国）可能会减少对本质上更具自由裁量权的服务的需求，但我们认为 内部成本削减措施如果由主要的全球运营商实施，可能会使外包服务提供商受益。我们正在 与这家主要的全球承运人合作，以满足其中小型企业客户的需求，我们认为这是一个服务不足的市场 ，为我们的精准物流板块提供了可观的增长机会。但是，我们无法保证全权消费者支出的下降 不会对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
季节性
我们的精准物流板块的销售净收入会出现季节性波动 。由于假日出货量增加，第四季度的销售收入通常高于其他季度的 。我们业务的季节性可能会导致我们的季度经营 业绩波动。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
以下讨论分析了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营业绩。
| 收入 | 截至3月31日的三个月 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 精准物流 | $ | 5,614 | $ | 5,414 | ||||
| 身份验证 | 145 | 247 | ||||||
| 总收入 | $ | 5,759 | $ | 5,661 | ||||
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的合并收入增长了98,000美元或 2％。增长主要是由于我们在精密物流领域的优质 服务的有机增长，抵消了我们因与 一些利润率较低的客户终止关系而导致的主动服务的下降。由于2023年有大量客户订单在截至2024年3月31日的三个月中没有再次下达 ，我们的身份验证领域的收入有所下降。
| 毛利 | 三个月已结束 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 占收入的百分比 | |||||||||||||||
| 精准物流 | $ | 2,129 | 38 | % | $ | 1,353 | 25 | % | ||||||||
| 身份验证 | 131 | 90 | % | 168 | 68 | % | ||||||||||
| 总毛利 | $ | 2,260 | 39 | % | $ | 1,521 | 27 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月 31日的毛利为226万美元，而截至2023年3月31日的三个月的毛利为15.21万美元。截至2024年3月31日的三个月，由此产生的毛利率为39％ ，而截至2023年3月31日的三个月，毛利率为27％。毛利增长与 优质服务收入的增加有关，后者具有更高的利润率，还涉及流程改进，以提高精密物流板块的主动服务利润率 。随着2023年3月收购提供定制软件的信任码，我们在身份验证 领域的利润率也有所增加。
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细分管理与技术
截至2024年3月31日的三个月，细分市场管理和技术支出 增加了23.8万美元，至13.43万美元，而截至2023年3月31日的三个月 个月为11.5万美元。这一增长主要与2023年3月对Trust Codes Global的收购以及 资本化劳动力成本的降低有关。2024年第一季度的摊销和折旧费用为29.9万美元，而2023年第一季度的摊销和折旧费用为28.2万美元。
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用减少了29.2万美元，至11.21万美元，而截至2023年3月31日的三个月为141.3万美元。减少 主要与Trust Codes Global的收购成本和2023年3月30.3万美元的遣散费有关。
研究和开发
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为55,000美元 和8,000美元。
销售和营销
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了11.1万美元，至38.8万美元，而截至2023年3月31日的三个月为49.9万美元。 减少主要与员工和顾问的减少有关。
利息支出，净额
截至2024年3月31日的三个月， 的净利息支出为38,000美元，而截至2023年3月31日的三个月的净利息支出为42,000美元。
净亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，合并净亏损分别为55.3万美元和15.8万美元。亏损减少主要与毛利增长 有关。截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月， 的合并每股亏损分别为0.05美元和0.17美元。
流动性和资本资源
在截至2024年3月31日的三个月 中，我们的业务使用了6万美元的现金，而2023年同期为12.6万美元。 运营中使用的现金减少是由于我们的资源得到更有效的利用。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为11万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月中为621,000美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与收购信德全球业务有关的 投资活动支出有所减少。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金为10.6万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为42.3万美元。减少主要与截至2023年3月31日的三个 个月中发生的50万美元信贷额度的收益有关。
2023 年 8 月 25 日，公司与某些投资者签订了可转换票据购买协议，出售本金总额为 110 万美元的可转换期票 ，其中 475,000 美元为 由包括某些管理层和董事会成员在内的关联方购买 。这些票据是公司的次级无抵押债务 ，应计利率为每年8％，每半年在每年的2月25日和8月25日拖欠一次， 从2024年2月25日开始。除非提前转换或以普通股每股1.15美元的转换价格 回购，否则这些票据将于2026年8月25日到期。公司不得在到期日之前赎回票据。截至2024年3月31日，可转换债券的未偿金额 为11万美元，包含在随附的 合并资产负债表中的可转换票据和关联方可转换票据中。截至2024年3月31日，该公司的应计利息支出为9,000美元。
2022年9月22日，PeriShip Global成为 PNC 银行全国协会 PNC 基金的当事方。PNC融资机制包括价值100万美元的RLOC，期限为一年， 已延长至2023年12月14日。我们还与PNC签订了经修订和重述的贷款协议，该协议自2023年10月31日起生效， 该协议对适用于PeriShip Global的许多平权和限制性契约进行了修订，并将RLOC延长至2024年9月30日 。RLOC在到期前没有定期支付本金，并且每年按等于每日SOFR的 总和加上每月利息支付的2.85％的利率计算利息。截至2024年3月31日，我们在RLOC下没有借款。
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PNC融资机制还包括一张价值200万美元的四年期 票据，该票据将于2026年9月到期，需要按季度等额支付本金和利息。定期票据 每年产生利息，利率等于每日SOFR的总和加上3.1％。RLOC和定期票据由VerifyMe担保， 由PeriShip Global和VerifyMe的资产担保。
PNC融资机制包括许多适用于PeriShip Global的肯定 和限制性契约，其中包括，在每个财政年度结束时将固定费用覆盖率维持在至少1.10比1.00的财务契约，关于交付财务报表、缴纳税款和在PNC银行建立主要存款账户的肯定性承诺，以及有关财产处置、收购的限制性协议， 产生额外债务或留置权、投资和交易附属公司。如果违约事件（定义见PNC融资机制） 已经发生或将在宣布分红时发生，则PeriShip Global还被限制 支付股息或对其资本存量进行其他分配或支付。
在Term 票据的200万美元收益中，我们用180万美元来偿还与收购PeriShip Global相关的未偿债务，包括赎回61,000股普通股 。截至2024年3月31日，我们在定期票据下的未偿短期债务为50万美元，定期票据下的未偿长期债务总额为80万美元。
自2022年10月17日起，我们签订了 利率互换协议，名义金额为19.58万美元，实际上将未偿债务 的利率固定为7.602％。
2023 年 12 月，公司 董事会批准了一项新的股票回购计划，允许公司花费高达 50 万美元回购其普通 股票，前提是每股价格在 2024 年 12 月 14 日之前不超过 1.00 美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 公司根据公司目前的计划以1,000美元的价格回购了1,000股普通股。
我们相信，我们的现金和现金等价物 将为我们未来12个月的运营提供资金。随着我们预期业务的有机增长，我们可能会发行额外的债务或股权，如果有机会，则通过有助于加速我们业务增长的关键收购。
资产负债表外安排
没有。
关键会计政策与估计
我们的财务报表受到所使用的会计 政策以及管理层在编制过程中做出的估计和假设的影响。我们在下文列出了会计政策 ，这些政策对我们的财务状况、经营业绩和现金流的列报特别重要，需要管理层做出重大判断。我们认为，在这种情况下，与这些关键会计政策 相关的估计和假设是适当的；但是，如果未来的事件或事件导致意想不到的后果， 可能会对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
收入确认
我们的收入交易包括时间和温度敏感包裹的物流管理 、墨水罐、软件、许可、预印标签、集成解决方案、 和设备租赁。我们根据ASC主题606中确定的委托金确认收入，”与客户签订合同 的收入。”收入确认是在我们的履约义务得到履行时进行的。我们的条款因我们提供的解决方案 而异，并会根据具体情况进行审查。如需许可我们的 VerifyInkTM技术我们依赖于 客户报告的完整性。
善意
作为收购的一部分，我们记录了商誉， 表示收购价格超过企业合并中收购的净资产公允价值的部分。根据ASC 350，在某些 情况下，公司将在第四季度或两次年度测试之间对商誉进行年度减值测试。在权威指导下，公司首先评估了定性因素，以确定是否有必要进行 量化商誉减值测试。该评估考虑了诸如但不限于宏观经济状况、显示该行业其他公司的 数据以及我们的股价等因素。实体无需计算申报 单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值很可能低于 其账面金额。可能触发减值审查的事件或情况变化包括宏观经济状况、行业 和市场状况、成本因素、整体财务业绩、其他实体特定事件和股价持续下跌。
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股票薪酬
我们根据 FASB ASC 718 “薪酬—股票薪酬” 的规定对股票薪酬进行核算，该条款要求根据授予日的估计公允价值来衡量和确认向员工和董事发放的所有股票奖励的 薪酬支出。我们使用Black-Scholes模型估算了授予之日股票奖励的公允价值 。Black-Scholes期权 定价模型中使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化 会对公允价值股票薪酬的估计以及未来时期记录的薪酬支出产生重大影响。使用 直线法，最终预计授予的奖励部分的价值 被确认为必要服务期内的费用。
对于股价升值 目标的限制性股票单位，我们应用了结合蒙特卡罗模拟的格子方法，该方法涉及随机迭代，根据适当的概率分布（ 基于常用的 Black Scholes 输入），在限制性股票单位的合同期限内采用不同的 未来价格路径。公允价值是根据每次蒙特卡罗模拟试验 下的授予日公允价值的平均值来确定的。我们在业绩期内以直线方式确认薪酬支出， 不会根据该期间的实际业绩进行持续调整或逆转。
我们根据亚利桑那州立大学第 2018-07 号对向非员工发放的股票薪酬奖励 进行核算，该报告将根据主题 718 的现有指导向非员工发放的基于股份的薪酬的会计核算与 员工的股票薪酬奖励保持一致，但有某些例外情况。本更新取代了先前在副主题 505-50 “股权——向非雇员发放股权支付” 下向非雇员支付股权 款项的指导方针。
所有向非员工发行的股票期权或其他股权 工具，作为公司收到的商品或服务的对价，均根据已发行的股票工具的公允价值 进行核算。基于非员工股权的付款在服务期内记为支出，就好像我们为服务支付了 现金。在每个财务报告期结束时，在归属之前或服务完成之前， 将重新计量股权付款的公允价值，并将相应调整该期间确认的非现金支出 。由于向非雇员发放的股权补助金的公允价值未来可能会发生变化，因此 未来支出的金额将包括公允价值的重新计量，直到股权补助金完全归属或服务完成。
最近通过的会计公告
讨论了最近通过的会计声明，见财务报表附注中的附注1——重要会计政策摘要。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
不适用。
第 4 项。控制和程序。
(a) 评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告我们根据 1934 年《证券交易法》（经修订的 ）（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息。截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖的财政季度末，公司的首席执行官、我们的首席执行官和首席财务官 （我们的首席财务官）已经评估了公司披露控制 和程序的设计和运营的有效性。根据该评估， 公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露 控制和程序是有效的，可以确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息：(i) 在美国证券交易委员会规则 和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 累计并以 的身份与包括我们的首席执行官兼首席财务官在内的管理层进行了沟通适于及时就所需的披露做出决定。
(b) 财务 报告内部控制的变化
自截至2024年3月31日的季度起，对收购信托代码有限公司业务和某些资产 的子公司Trust Codes Global的评估现已属于我们的财务报告内部控制范围。在截至2024年3月31日的三个月 中， 我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）没有其他对公司财务报告的内部控制 产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
有关公司潜在的 风险或不确定性的讨论，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中的 “第一部分——第1A项——风险因素” 和 “第二部分——第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及 “第一部分——项目2——管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩” 在此处。与先前 在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中披露的那样，风险因素没有重大变化，此处提到的 除外。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股票回购计划
| 发行人购买股票证券 | ||||||||
| 时期 | 购买的股份（或单位）总数 | 每人支付的平均价格 份额（或单位） | 作为其一部分购买的股票总数 公开宣布的计划 或 程序(1) | 最大近似美元价值为 可能还会被购买的股票
计划或计划(1) | ||||
| 01/01/2024-01/31/2024 | 1,000 | $1.00 | 1,000 | $499 | ||||
| 02/01/2024-02/29/2024 | - | - | - | - | ||||
| 03/01/2024-03/31/2024 | - | - | - | - | ||||
| 总计 | 1,000 | $1.00 | 1,000 | $499 | ||||
(1) 根据公司于2024年12月8日宣布的 股票回购计划进行的购买，根据该计划，公司有权购买价值不超过50万美元 的普通股，只要每股价格不超过1.00美元。根据回购计划，可以不时通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式回购公司 普通股的股份。 的时间和实际回购的股票数量取决于多种因素，包括法律要求、价格和经济以及 市场状况。回购计划可以随时暂停或终止，直到2024年12月14日到期。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的董事或高级职员 均未采用或终止S-K法规第408（a）项中定义的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排” 。
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| 目录 |
第 6 项。展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 10.1*# | 员工奖金计划。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档。实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
*随函提交
**随函提供
# 表示管理层薪酬计划或合同
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VERIFYME, INC. | |
| 日期： 20 年 5 月 14 日24 | 作者：/s/ 亚当·斯特德姆 |
| 亚当·斯特德姆 | |
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首席执行官 和总统
（首席执行官） | |
| 日期： 2024年5月14日 | 作者：/s/ 南希·迈耶斯 |
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南希·迈耶斯 执行副总裁和 | |
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首席财务官 （首席财务官兼首席会计 |
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