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产品

1，143，000个美国存托凭证

我们已向承销商授予一项期权，可在本次发行结束后45天内行使，购买总计最多171，450份额外的ADS。

每个ADS 7.00美元。

12,498,900股普通股

1，143，000份ADS假设不行使承销商超额配股选择权

1，314，450份ADS假设承销商完全行使超额配股选择权

13，641，900股普通股假设承销商的超额配股选择权未行使

13，813，350股普通股假设承销商的超额配股选择权完全行使

该ADS已获准上市。在纳斯达克全球市场。

“LRE”

每一张美国存托股份代表一股普通股。

托管银行或其代名人将是美国存托凭证相关普通股的持有人，您将拥有我们、托管银行及其下发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人之间的存托协议中规定的美国存托股份持有人的权利。

我们的董事会可能会向未来的股东大会建议决议分红。未来作出任何建议的决定将受多个因素影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。如果我们宣布普通股分红，托管人将按照存款协议中规定的条款，扣除手续费和费用后，对我们普通股的现金红利和其他分配进行分配。

您可以将您的美国存托凭证交给存托机构注销，以提取您的美国存托凭证相关的普通股。托管人将向您收取注销费用。

我们可以在没有您同意的情况下，以任何理由修改或终止存款协议。任何征收或增加费用或收费的修订，或对您作为美国存托股份持有人所拥有的任何重大现有权利造成重大损害的修订，在向美国存托股份所有者发出修订通知30天后，才会对未偿还的美国存托凭证生效。如果修正案生效，您

 

如果您继续持有您的美国存托凭证，将受修订后的存款协议约束。

为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中题为“美国存托股份说明”的部分。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

纽约梅隆银行

我们打算利用此次发行的净收益在国内扩大业务，发展我们的GLocaly平台，并用于一般企业用途。有关更多信息，请参阅第33页的“收益的使用”。

除某些例外情况外，本公司所有董事、行政人员及持有5%或以上已发行普通股的持有人已与承销商达成协议，自本招股说明书日期起计180天内，不得直接或间接出售、转让或处置任何美国存托凭证、我们的普通股或可转换为或可行使或交换为该等美国存托凭证或我们的普通股的证券。有关更多信息，请参阅“符合未来出售资格的股票”和“承销”。

特此提供的美国存托凭证涉及高度风险。你应该阅读“风险因素”，从第10页开始，讨论在决定投资美国存托凭证之前需要考虑的因素。

承销商预计于2023年9月29日通过存托信托公司(“DTC”)的设施交付美国存托凭证。

 

本次发行完成后，股权仍将集中在我们的管理层手中，他们将继续对我们施加直接或间接的控制影响。

我们预期，假设承销商不行使其超额配售选择权，或假设承销商全面行使其超额配售选择权，我们的董事及行政人员将合共实益拥有本次发售后已发行及已发行普通股的约89.6%，或88.5%。因此，这些股东共同行动，将对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东，包括那些在此次发行中购买美国存托凭证的股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能还会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权变更。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在本次发售中出售的美国存托凭证可自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进一步登记，我们的现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售，但须受证券法下规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。截至本招股说明书日期，我们的普通股已发行12,498,900股。假设没有行使承销商的超额配售选择权，紧随本次发行完成后将有1,143,000股美国存托凭证(相当于1,143,000股普通股)发行和发行，如果承销商全面行使其超额配售选择权，将有1,314,450股美国存托凭证(相当于1,314,450股普通股)发行和发行。关于此次发行，我们的董事和高管已同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经作为几家承销商代表(“代表”)的EF Hutton、Benchmark Investments，LLC和Boustead Securities，LLC事先书面同意，不会出售任何普通股、美国存托凭证或类似证券，但某些例外情况除外。然而，代表们可以随时解除这些证券的限制，但要遵守金融行业监管机构公司(“FINRA”)的适用规定。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。有关在本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“有资格未来出售的股票”。

 

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如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于美国存托凭证的负面报告，则美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以首次公开募股价格或更高的价格转售您的美国存托凭证。

美国存托凭证的首次公开发行价格由承销商与我们协商确定，可能与我们首次公开发售后美国存托凭证的市场价格有所不同。如果您在首次公开招股时购买美国存托凭证，您可能无法以首次公开招股价格或高于首次公开招股价格转售该等美国存托凭证。我们不能向您保证，美国存托凭证的首次公开发行价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的普通股私下协商交易的价格。美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

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我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

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发起或维护对我们的报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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我们或我们的竞争对手宣布重大产品、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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整个股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

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纳斯达克美国存托凭证交易量；

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我们、我们的高管和董事或我们的股东出售美国存托凭证或普通股，或预期未来可能发生此类出售；

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威胁或对我们提起诉讼；以及

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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素，或对这些事件的反应。

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此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

美国存托凭证的价格可能会出现快速而大幅的波动。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估美国存托凭证的快速变化价值。

最近的首次公开募股，特别是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，美国存托凭证可能会受到价格快速大幅波动的影响，价格较低

 

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交易量大，买卖价差大。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估美国存托凭证的快速变化价值。

此外，如果美国存托凭证的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响美国存托凭证的价格。这种低交易量还可能导致美国存托凭证的价格大幅波动，在任何交易日都会出现较大百分比的价格变动。美国存托凭证的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对美国存托凭证的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。美国存托凭证市场价格的下跌也可能对我们发行额外美国存托凭证或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证美国存托凭证的活跃市场会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，美国存托凭证持有人可能无法随时出售其持有的美国存托凭证，或根本无法出售其美国存托凭证。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法履行报告义务，或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

我们是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2023年6月30日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生额外的

 

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与我们的上市公司报告要求相关的成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，并将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至上一个12月31日，非附属公司持有的美国存托凭证的市值等于或超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守第404节的核数师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私营公司。

在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成五年之前，以较早者为准，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理努力，以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。例如，作为一家上市公司，我们将被要求采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家外国私人发行人，我们打算遵循本国的做法，尽管根据纳斯达克公司治理规则，我们将被视为“受控公司”，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本次发行后，本公司首席执行官总裁先生兼董事代表永原诚司先生将继续拥有本公司已发行普通股的过半数投票权。根据纳斯达克公司治理规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：

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其董事会多数由独立董事组成；

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董事的提名由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会提出或向董事会全体成员推荐，并通过书面章程或董事会决议解决提名过程；以及

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它有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程规定了委员会的宗旨和职责。

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然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们祖国日本的公司治理做法。我们打算在纳斯达克允许的情况下遵循本国的做法，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外。见-由于我们是外国私人发行人，打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。因此，你不会得到受到纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所得到的同等保护。

我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用此次发行中筹集的净收益，并可能将其用于可能不会提高我们的运营业绩或美国存托凭证价格的方式。

我们预计，我们将利用此次发行的净收益在国内扩大业务，发展我们的GLOCALY平台，并用于一般企业用途。我们的管理层将拥有相当大的酌情权来使用此次发行给我们的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高美国存托凭证的市场价格的方式。

 

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日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程和《日本公司法》(2005年第86号法令，经修订)或《公司法》管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事和高级管理人员的受托责任以及日本法律下的义务和股东权利等事项有关的法律原则可能不同于在任何其他司法管辖区注册成立的公司，或者与之相比，这些原则的定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，对于日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能承担的责任，存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，您必须通过托管机构行使这些权利。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票表决其股票、接受股息和分配、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。美国存托股份的持有者不是登记在册的股东。托管机构通过其托管代理，成为美国存托凭证相关普通股的记录持有人。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。若吾等指示托管银行向阁下索取表决指示，则在接获美国存托股份持有人按存款协议所述方式发出的表决指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行表决。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使投票权。

根据最近修订的《日本外汇和对外贸易法》和相关法规，直接收购我们的普通股必须事先备案。

根据最近于2019年修订的《日本外汇及对外贸易法》及相关法规(我们称为“FEFTA”)，外国投资者直接收购我们的普通股(定义见“日本外汇管制及证券条例”)可受FEFTA规定的事先备案要求的约束。希望获得我们普通股的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准这种许可。参见《日本外汇管制和证券法规》。

美国存托股份所有者和持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议(包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔)而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利。

然而，美国存托股份所有者和持有人同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的义务。事实上，美国存托股份的所有者和持有者不能放弃我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。如果我们

 

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如果保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，或通过纽约市的联邦或州法院，陪审团审判豁免条款通常可以强制执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管机构提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果不执行陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是违法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派或任何价值。

在符合存款协议条款的情况下，托管银行同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他已存入证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出以及任何税款或其他政府收费。美国存托凭证持有人将按该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种支付或分配。例如，如果美国存托凭证的持有者包含根据《证券法》需要登记的证券，但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分配，则向该证券持有人进行分销将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，他们可能不会收到我们在普通股上所作的分配。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

 

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我们可以在没有美国存托凭证持有人同意的情况下修改存托协议，如果该等持有人不同意我们的修改，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销和撤回相关普通股。

我们可能会同意托管机构修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果一项修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用，或者损害了美国存托股份持有人的一项实质性现有权利，该修正案将在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销和撤回标的普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院执行判决可能会更加困难。

我们是在日本注册成立的有限责任股份公司。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产以及董事和高管的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们、我们的董事或高管送达法律程序，或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款获得的判决或日本以外其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任，在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。见“民事责任的可执行性”。

股息支付和您出售我们的普通股或您持有的美国存托凭证可能获得的金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

美国存托凭证代表我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管机构，然后由托管机构或其代理人根据某些条件和存款协议条款兑换成美元。因此，日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售因注销和交出美国存托凭证而获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守《交易所法》中有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东将不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在我们的定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前预计在此次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人，并打算利用适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须独立。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许这样做，我们打算遵循

 

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代替上述要求的母国实践。在我们的母国日本，公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数人都是独立董事。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人必须有一个审计委员会和一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。与日本的公司治理做法一致，我们董事会没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。由于这些豁免，投资者得到的保护将少于如果我们是国内发行人的话。纳斯达克上市规则可能需要股东批准才能处理某些公司事务，例如要求股东有机会对所有股权薪酬方案进行投票，以及对这些方案进行重大修改，包括某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，美国存托凭证可能不会上市或被摘牌，这可能会对美国存托凭证的价格和您的销售能力产生负面影响。

本次发行完成后，美国存托凭证已获准在纳斯达克上市。

此次发行后，为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们不能满足纳斯达克的上市标准，这些美国存托凭证可能会被摘牌。

如果纳斯达克随后将美国存托凭证摘牌，我们可能面临重大后果，包括：

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美国存托凭证市场报价有限；

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与美国存托凭证相关的流动性减少；

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•

确定美国存托股份为“细价股”，这将要求在美国存托凭证交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致美国存托凭证在二级交易市场的交易活动水平降低；

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•

新闻和分析师报道的数量有限；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

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我们是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是经《就业法案》修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与其他财务报表进行比较

 

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既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和美国存托凭证的信心。

只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到其他上市公司股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的价格可能会更加波动。请参阅“我们成为一家‘新兴成长型公司’的意义”。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何课税年度都将被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，条件是：

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本年度至少75%的总收入为被动收入；或

​

•

在纳税年度内，产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(在每个季度末确定)的平均百分比至少为50%。

​

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们在此次发行中筹集的现金金额，以及为产生被动收入而持有的任何其他资产，在我们的2022年应税年度或随后的任何年度，我们50%以上的资产可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC。这可能会对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后做出此决定。

将我们的某些收入归类为主动或被动收入，将我们的某些资产归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个应纳税年度成为PFIC。

有关美国联邦所得税委员会规则适用于我们的更多详细讨论，以及如果我们被确定为或被确定为美国联邦个人所得税委员会，对美国纳税人的后果，请参阅《实质性所得税考虑事项 - 美国联邦所得税 - 联邦个人所得税委员会》。

美国持有人应就PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性以及他们的申报义务(如果公司是PFIC)咨询他们自己的税务顾问。

 

30

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法，所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中，您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能会满足我们的增长战略、财务业绩和财务需求。您必须仔细考虑任何此类陈述，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

•

对未来财务和经营业绩的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

​

•

我们执行增长战略的能力，包括实现目标的能力;

​

•

当前和未来的经济和政治状况；

​

•

我们的资本要求以及我们筹集任何可能需要的额外融资的能力；

​

•

我们吸引客户并进一步提高品牌知名度的能力;

​

•

我们有能力聘用和留住合格的管理人员和关键员工，以使我们能够发展业务；

​

•

COVID-19大流行;

​

•

豪华住宅行业的趋势和竞争;和

​

•

本招股说明书中描述的、与任何前瞻性陈述相关的其他假设。

​

我们在“风险因素”中描述了某些可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果。我们的前瞻性陈述是以管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设是基于我们管理层在作出陈述时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述中所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。您应完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已作为证物提交给注册说明书的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

行业数据和预测

本招股说明书包含对市场数据以及行业预测和预测的引用，这些数据和预测是从公开信息、政府机构的报告、市场研究报告以及行业出版物和调查中获得或派生的。这些消息来源一般表示，其中所载信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些信息是准确的，但我们并没有独立核实这些来源的数据。然而，我们承认我们对本招股说明书中的所有披露负有责任。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性和风险，原因包括本节、“风险因素”一节以及本招股说明书其他部分中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与预测和估计中所表达的结果大不相同。

 

31

 

民事责任的可执行性

我们是根据日本法律组建的股份有限公司。我们的所有高管和董事都居住在日本，而且我们的所有资产和这些人的资产都位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们的日本法律顾问Anderson Mori&Tomotsune告诉我们，日本法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在日本根据美国证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，尚不确定。《日本民事执行法》和《民事诉讼法》要求，如果外国判决不能满足《民事执行法》和《民事诉讼法》规定的要求，日本法院必须拒绝外国法院执行外国法院判决的请求，包括：

•

外国法院的管辖权得到法律、法规、条约或公约的承认;

​

•

向相关被告人适当送达诉讼程序，未收到送达的，给予相关被告人适当保护；

​

•

外国法院的判决和程序不得与日本适用的公共政策相抵触；以及

​

•

法院承认日本法院最终判决的相关外国管辖权存在互惠关系。

​

美国和日本之间没有任何条约一般允许美国的任何判决在日本得到承认或执行。此外，互惠是由日本法院逐案判决的，即有关管辖权的法院(即作出有关判决的国家或国家的法院)是否承认或执行日本法院作出的相同类型或种类的最终判决，其程序实际上与在日本适用的程序相同(即，不重新审查案件的是非曲直，但受公共政策的制约)。日本法院承认，夏威夷的一家联邦法院和华盛顿特区、纽约州、加利福尼亚州、德克萨斯州、内华达州、明尼苏达州、俄勒冈州和伊利诺伊州的州法院分别作出的判决(主要涉及金钱索赔)是对等的，但不能保证在任何其他州或任何种类或类型的美国判决都会承认对等。因此，美国法院仅以美国联邦和州证券法为依据的民事责任判决可能无法满足这些要求。

我们已指定Lead Real Estate Global Co.，Ltd.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼程序送达。

 

32

 

使用收益

假设承销商不行使其超额配售选择权，在扣除估计承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为4,411,895美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，则净收益约为5,516,033美元。我们将支付的承销折扣是基于我们没有介绍投资者参与此次发行的假设来计算的。

我们计划将从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

•

约50%用于国内业务扩张，包括扩大我们在日本的公寓开发和销售；

​

•

约30%用于开发我们的GLocaly平台，包括销售和营销、功能开发和服务器维护成本；以及

​

•

约20%用于一般企业用途。

​

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。见“与此次发行和交易市场相关的风险因素 - 风险 - 我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以决定如何使用在此次发行中筹集的净收益，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或美国存托凭证价格的方式使用它们。”如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

 

33

 

股利政策

自成立以来，我们尚未就普通股宣布或支付现金股息。我们的董事会可能会在未来向股东大会建议决议支付股息。未来提出此类建议的任何决定都将受到多种因素的影响，包括我们的财务状况、运营业绩、保留收益水平、资本需求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

如果宣布，在股息记录日期持有我们流通股的持有者将有权获得宣布的全部股息，而不考虑股票的发行日期或随后的任何股份转让。根据本公司公司章程细则及公司法的某些规定，就特定年度宣布的年度股息(如有)，将于下一年度经本公司股东在股东周年大会上批准后支付。见“股本 说明-- 对盈余分配的限制”。

在美国存托凭证存托协议条款的规限下，阁下将有权获得与本公司普通股持有人相同程度的由美国存托凭证代表的普通股的股息，减去根据存托协议应就该等股息支付的费用和开支，以及适用于该等股息的任何日本税或任何其他税项或其他政府收费。参见《实质性所得税对价 - 日本税法》和《美国存托股份说明》。存托机构通常会将收到的日元兑换成美元，并将美元金额分配给美国存托凭证的持有者。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付。

 

34

 

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：

•

实际；以及

​

•

在调整后的基础上，以反映我们在本次发行中以ADS形式发行和出售普通股，首次公开发行价为每份ADS 7.00美元，扣除估计的承销折扣和我们应付的发行费用。

​

您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明阅读本资本化表。

(1)

假设承销商不行使其超额配售选择权，净收益约为4,411,895美元，如果承销商全面行使其超额配售选择权，净收益约为5,516,033美元。我们将支付的承销折扣是基于我们没有介绍投资者参与此次发行的假设来计算的。

​

 

35

 

稀释

除非另有说明，本招股说明书中的所有股份金额和每股金额均已于2021年8月31日经本公司董事会批准，按100：1的比例向前拆分我们的已发行普通股，并于同日生效。

如果您投资美国存托凭证，您购买的每一美国存托股份的权益将被稀释，稀释程度为此次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值为17,121,630美元，或每股普通股1.37美元，每股美国存托股份1.37美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄的厘定方法为：在落实本次发售所得的额外收益后，减去每股普通股的有形账面净值，减去美国存托股份每股7美元的首次公开发售价格，以及扣除承销折扣和估计须由吾等支付的发售开支后。

根据美国存托股份每股7.00美元的首次公开募股价格，并扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，截至2022年12月31日，经调整的有形账面净值为21,533,525美元，或每股普通股1.58美元，或每股美国存托股份1.58美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股和美国存托股份的有形账面净值立即增加0.21美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股5.42美元和美国存托股份5.42美元。

下表说明了这种稀释：

下表总结了截至2022年12月31日的调整后基础上，现有股东与新投资者之间在从我们购买的普通股（以美国存托凭证形式）数量、支付的总对价和扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

 

36

 

 

37

 

公司历史和结构

企业历史

我们于2001年3月通过日本东京的Lead Real Estate开始我们的业务，当时是一家有限责任公司，随后于2003年11月重组为股份有限公司(Kabushiki Kaisha)。

2006年7月，本公司首席执行官总裁、董事代表长原英二先生在日本成立了立德PROSET农场株式会社，2008年12月更名为真视株式会社，2021年3月成为立德置业的全资子公司。Real Vision是为我们开发的物业提供物业管理服务而建立的。

2014年2月，永原先生在香港成立了私人股份有限公司LRE HK，并于2015年5月成为Lead Real Estate的全资子公司。LRE HK的成立是为了拓展我们在亚洲的海外业务。

2017年9月，我们在美国德克萨斯州成立了有限责任公司Lead Real Estate Dallas，LLC，并于2020年10月将其转变为德克萨斯州公司Lead Real Estate Global Co.，Ltd.，进一步向美国拓展地理位置。LRE Dallas是为了拓展我们在美国的海外业务而成立的。

2020年1月，我们与永原先生一起成立了Sojiya Japan，作为一家在日本的有限责任股份有限公司，为我们的物业提供清洁服务。Lead Real Estate和永原先生分别持有Sojiya Japan 50%的股权。

2014年10月，长原先生在日本成立了JP Shuhan，是一家有限责任股份有限公司。长原先生目前持有JP Shuhan 100%的股权。

2019年8月，长原先生根据开曼群岛的法律成立了LRE开曼群岛股份有限公司。长原先生目前持有开曼群岛100%的股权。

基于我们的分析，我们得出结论，在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，Sojiya Japan和LRE Cayman是我们的可变利益实体，符合会计准则汇编810-10-05-08A。见本公司合并财务报表附注1：组织与业务。

我们的公司结构

下图说明了我们截至招股说明书日期的公司结构，以及在本次IPO完成后，假设承销商没有行使超额配售选择权，基于截至招股说明书日期的12,498,900股已发行普通股和将在此次IPO中出售的1,143,000股美国存托凭证：

*表示小于1%

 

38

 

注：所有的百分比都反映了我们每个股东持有的股权。

(1)

代表Lead Real Estate 24名股东合共持有182,607股普通股，截至本招股说明书日期，每名股东持有本公司不到5%的股权。

​

(2)

长原先生持有JP Shuhan 100%的股权。

​

(3)

长原先生持有开曼群岛100%的股权。

​

(4)

永原先生持有Sojiya Japan 50%的股权。

​

有关本公司主要股东所有权的详细信息，请参阅《主要股东》中的受益所有权表。

 

39

 

管理层对 的讨论和分析
财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的披露”。由于许多因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与我们的前瞻性陈述中所讨论的大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。

除非另有说明，本招股说明书中的所有股份金额和每股金额均已于2021年8月31日经本公司董事会批准，按100：1的比例向前拆分我们的已发行普通股，并于同日生效。

概述

在东京和神奈川县，我们是一家日益发展的豪华住宅物业开发商，包括独栋住宅和公寓。此外，我们在东京经营酒店，并将公寓楼的单位出租给日本和德克萨斯州达拉斯的个人客户。

我们主要通过开发和销售独栋住宅和公寓来获得收入。自2001年成立以来，我们已经交付了1,000多套独栋住宅和25套公寓。我们独栋住宅的目标客户是寻找豪华独栋住宅作为主要住所的富裕家庭买家，而我们公寓的目标客户是希望购买整个公寓用于投资目的的机构客户。我们依赖房地产中介机构帮助确定要收购的土地和开发地点，并为我们的豪华住宅物业寻找客户，并通常从私人土地所有者手中收购地块。我们将豪华住宅项目的设计工作和施工外包给第三方设计公司和建筑公司，同时通过我们的内部团队协调和密切监督项目，以最大限度地提高项目质量。此外，我们于2021年10月推出了我们的互动媒体平台Glocaly，作为一个上市和营销平台，旨在促进公寓的卖家和买家之间的匹配。我们利用旨在将风险降至最低的房屋建设模式，在这种模式下，我们通常在获得土地并开始建设之前为我们的独栋房屋确定客户，并在市场前景广阔的地点建造我们的公寓，导致在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年期间，总共只有四起取消订单。在开发独栋住宅或公寓时，我们通常会在开始建造建筑之前将土地交付给客户，并在土地交付后6至12个月将完工的建筑交付给客户，以迅速收回土地付款。有关我们的土地和建筑交付的详细信息，请参阅下面的“- 运营结果”。

为了使我们的收入来源多样化，并补充我们的房地产销售，自2018年以来，我们已经扩展到与房地产相关的其他业务。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们在东京分别经营了五家、四家和四家酒店。2023年2月，我们开始在东京运营第六家酒店。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财年，我们分别向29、77和118名个人客户租赁了8栋、17栋和17栋公寓楼的公寓单元。截至2022年12月31日止六个月及截至2022年及2021年6月30日止财政年度，我们的总收入分别为7,359,750,000日元(约55,836,000美元)、14,321,186,000日元(约108,650,000美元)及11,255,275,000日元(约85,390,000美元)，营业收入分别为263,523,000日元(约1,999,000美元)、649,188,000日元(约4,925,000美元)及453,647,000日元(约3,442,000美元)。房地产开发和销售收入约占同期总收入的98.7%、98.5%和98.5%。来自其他业务的收入分别约占同期我们总收入的1.3%、1.5%和1.5%。

 

40

 

影响我们经营业绩的因素

我们的商业环境和当前前景

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，尽管发生了新冠肺炎疫情，但我们对房地产的需求继续强劲。我们认为，对新房地产的强劲需求是由多个因素造成的，包括十多年来新房地产产量不足导致的供需失衡、低抵押贷款利率、二手房地产供应紧张、有利的人口结构以及对住房重要性的重新认识。我们相信，在可预见的未来，其中许多因素将继续支撑需求。

为了应对强劲的需求，并努力推动盈利和管理增长，我们继续提高独栋住宅和共管公寓项目的价格。

竞争格局

我们主要面临东京和神奈川县豪华住宅房地产行业的竞争。我们主要与本地住宅物业开发商，以及亦已开始进军这些市场的大型国内外住宅物业开发商竞争。作为一家精品房地产开发商，我们以客户、合意的地块、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量、融资、原材料和熟练劳动力等为基础进行竞争。

土地征用与开发

我们的业务面临许多风险，因为在买家签署销售协议后，获得必要的批准、完成土地改善以及建造和交付独栋住宅或公寓所需的时间较长。我们试图通过利用以下一种或多种方法来降低其中一些风险并提高我们的资本效率：首先将通过短期土地贷款融资的土地出售给最终买家，以收回成本并改善我们销售周期的流动性状况；通常只有在土地和开发合同同时签署后才开始建设独栋住宅；只有在从买家那里收到大量首付后才开始建设建筑；以及以固定价格使用分包商进行房屋建筑和土地开发工作。

新冠肺炎疫情影响我们的运营业绩

持续的新冠肺炎疫情导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭企业。

新冠肺炎疫情并未对我们的业务运营和经营业绩产生实质性影响。对独栋住宅和公寓的核心需求仍然很高，这反映在我们更高的收入增长和运营利润上。然而，在供应和建筑方面，我们的业务面临着与大流行导致的供应链短缺相关的原材料价格和劳动力成本的通胀，这可能会对我们的利润率造成不利影响。截至本招股说明书日期，我们已将上升的成本以较高的平均销售价格的形式转嫁给我们的客户，并通过固定成本分包商安排缓解了我们建筑成本的增加，其中分包商承担了通胀成本，从而保持了我们的利润率。尽管我们目前预计这一趋势将在未来供给侧驱动的通胀压力下继续下去，但我们不能保证我们能够将所有成本增加转嫁给我们的客户和分包商，或避免对我们利润率的不利影响。

截至本招股说明书之日，日本居民的日常生活基本恢复正常，日本政府允许出入境，但须遵守常规疫苗接种记录和基本健康预防措施。我们相信，疫情的最严重影响已经过去，预计该国的消费者需求将逐步恢复或恢复到正常水平。

 

41

 

关键财务绩效指标

我们的主要财务业绩指标是收入、毛利和毛利率，以及营业收入和营业利润率。

收入

我们的主要收入来源是在东京和神奈川县开发和销售豪华独栋住宅和公寓。我们的房地产开发销售收入由土地销售收入、建设开发收入和非开发收入三部分组成。对于我们开发的独栋住宅和共管公寓，由于我们通常在交付竣工建筑之前交付独栋住宅或共管公寓的土地，我们分两步确认收入，在收到土地的最终付款并将清洁土地所有权转让给买家时确认土地销售收入，以及在完成日期将竣工建筑转让给买家时确认建筑开发收入。对于我们没有开发的现有完全建成的独户住宅和公寓的销售，我们在完成日期将完工的建筑转让给买家时确认非开发收入。由于我们在确认独栋住宅或公寓的建筑开发收入之前确认了土地销售收入，而东京和神奈川县的家庭住宅或公寓的土地价值通常远高于竣工建筑本身的价值，因此在特定报告期内，土地销售收入通常占我们房地产开发和销售收入的大部分。

我们从其他来源获得收入，合并财务报表附带的脚注中有详细说明，这些来源加起来占截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年总收入的1.3%。

毛利和毛利率

毛利润是我们的收入与销售成本之间的差额。毛利率是指利润占收入的百分比。

营业利润和营业利润率

营业利润是我们的毛利润与销售、一般和管理费用之间的差额。营业利润率是指营业利润占收入的百分比。

 

42

 

运营结果

截至2022年、2022年和2021年12月31日止六个月经营业绩对比

收入

截至2022年12月31日的六个月，房地产销售收入，包括土地销售和非开发收入以及建筑开发收入，较截至2021年12月31日的六个月的人民币7,011,458,000元(约53,194,000美元)增长3.6%，至人民币7,264,887元(约55,116,000美元)。

收入较高主要是由于以下因素：

•

截至2022年12月31日的六个月，独栋住宅的土地交付量为3600万套，高于截至2021年12月31日的六个月的3500万套。平均销售价格同比增长1.3%，达到7601.7万元(约合5.77亿美元)，主要原因是开发项目的地点；

​

 

43

 

•

在截至2022年12月31日的六个月中，单户住宅交付了4300万套，高于截至2021年12月31日的六个月的3300万套。平均销售价格同比下降1.9%，至2307.7万元(约合1.75亿美元)；以及

​

•

截至2022年12月31日的六个月内，公寓建筑交付了三个月，低于截至2021年12月31日的六个月交付的五个月。平均售价同比增长100.4%，达到491,177,000元(约合3,499,000美元)。

​

上述收入增长被以下各项抵消：

•

截至2022年12月31日的6个月，公寓土地交付量为5个月，与截至2021年12月31日的6个月交付的5个月相同。平均销售价格同比下降1.4%，至453,074,000元(约合3,437,000美元)。

​

截至2022年12月31日的六个月，其他收入下降13.8%，至人民币94,863,000元(约合720,000美元)，而截至2021年12月31日的六个月，其他收入为人民币110,083,000元(约合8，35,000美元)，主要原因是租金收入下降。

收入成本和毛利

截至2022年12月31日的六个月，房地产开发和销售的收入成本同比增长5.6%，达到人民币6,218,611,000元(约47,179,000美元)，主要是由于收入增加导致直接成本上升。

在截至2022年12月31日的六个月中，毛利率降至14.7%，而截至2021年12月31日的六个月的毛利率为16.8%，主要是因为在截至2021年12月31日的六个月中，利润率较高的公寓销售部分较高。

销售、一般和管理费用以及运营利润率

截至2022年12月31日的6个月，销售、一般和管理费用为人民币818,395,000元(约合6,209,000美元)，而截至2021年12月31日的6个月，销售、一般和管理费用为人民币886,594,000元(约合6,726,000美元)。由于成本削减活动，销售、一般和行政费用占收入的比例从截至2021年12月31日的六个月的12.5%降至截至2022年12月31日的六个月的11.1%。

截至2022年12月31日的6个月，营业收入从截至2021年12月31日的6个月的人民币309,978,000元(约2,352,000美元)下降15%至人民币263,523,000元(约1,999,000美元)，营业利润率从4.4%降至3.6%。

利息支出

截至2022年12月31日的六个月，利息支出从截至2021年12月31日的六个月的人民币20,698,000元(约合157,000美元)降至人民币6,186,000元(约47,000美元)，反映出与我们增加的开发项目相关的资本化利息金额增加，这抵消了较高的净借款和产生的利息。

其他收入，净额

截至2022年12月31日的6个月，其他收入为人民币3,580,000元(约合27,000美元)，而截至2021年12月31日的6个月的其他支出为人民币3,678,000元(约合28,000美元)，这主要是由于2022年期间的外汇收益。

所得税拨备

于截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月内，我们的税项拨备分别为人民币93,000,000元(约706,000美元)及人民币103,000,000元(约781,000美元)，导致整体有效所得税率分别为35.71%及36.00%。

 

44

 

利润(亏损)

由于上述原因，本公司于截至2022年12月31日止六个月的普通股股东应占净收益由截至2021年12月31日止六个月的人民币183,150,000元(约1,389,000美元)下降8.1%至人民币168,277,000元(约1,277,000美元)。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度经营成果对比

 

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收入

在截至2022年6月30日的财年，房地产销售收入，包括土地销售和非开发收入以及建筑开发收入，从截至2021年6月30日的人民币11,090,778,000元(约合81,736,000美元)增长了27.2%，达到人民币14,108,454万元(约合103,976万美元)。收入较高主要是由于以下因素：

•

截至2022年6月30日的财年，公寓土地交付量为1200万个单位，高于上一财年的400万个单位。平均售价同比增长49%，达到32299.6万元(约合2380万美元)；

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•

截至2022年6月30日的财年，单户住宅交付数量为8100万套，高于上一财年的5000万套。平均售价同比增长6.4%，达到2362.6万元(约合17.4万美元)；以及

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•

截至2022年6月30日的财年，公寓建筑交付数量为9套，高于上一财年的4套。平均售价同比下降17%，至147,961,000元(约合1,090,000美元)。

​

上述收入增长被以下各项抵消：

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在截至2022年6月30日的财年中，独栋住宅的土地交付数量为94套，低于上一财年的1.02亿套。平均销售价格同比下降3%，至人民币75,129,000元(约合554,000美元)，主要原因是开发项目的选址。

​

截至2022年6月30日的财年，其他收入增长29.3%，至人民币212,731,000元(约合1,568,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，其他收入为人民币164,497,000元(约合1,212,000美元)，主要原因是杂项销售额增加，包括物业管理收入、房地产经纪佣金以及酒店收入较上一财年增加。

收入成本和毛利

房地产开发和销售的收入成本同比增长22.4%，达到人民币11,812,347,000元(约合87,054,000美元)，主要反映与收入增加相关的直接成本增加。

在截至2022年6月30日的财年，毛利率增至17%，而截至2021年6月30日的财年，毛利率为13.2%，主要是由于公寓交货量增加和土地平均售价上升。

销售、一般和管理费用以及运营利润率

截至2022年6月30日的财年，销售、一般和行政费用为人民币1,786,614,000元(约合13,167,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，销售、一般和管理费用为人民币1,033,402,000元(约合7,616,000美元)。在截至2022年6月30日的财年中，销售、一般和行政费用占收入的比例从截至2021年6月30日的财年的9.2%增加到12.5%，这是因为包括IPO准备费用在内的间接成本增加，但被更高的收入所抵消。

因此，截至2022年6月30日的财年，营业收入增长43%，从截至2021年6月30日的财年的人民币453,647,000元(约合3,343,000美元)增至人民币649,188,000元(约合4,784,000美元)，营业利润率从4.5%增至4.0%。

利息支出

截至2022年6月30日的财年，利息支出从截至2021年6月30日的财年的人民币56,650万元(约合4.17亿美元)降至人民币23,333,000元(约合172,000美元)，反映出与我们增加的开发项目相关的资本化利息金额增加，这抵消了净借款和产生的利息增加的影响。

 

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其他收入，净额

截至2022年6月30日的财年，其他收入为人民币186,007,000元(约合1,371000美元)，而截至2021年6月30日的财年，其他支出为人民币9，77万元(约合72,000美元)，主要原因是出售固定资产的收益。

所得税拨备

截至2022年和2021年6月30日止财政年度，我们的税项拨备分别为人民币283,479,000元(约2,089,000元)和人民币134,869,000元(约99.4万美元)，导致整体有效所得税率分别为34.9%和34.8%。2022财政年度的整体有效所得税率较高，主要反映了扣除和账面税调整的影响。

利润(亏损)

由于上述原因，截至2022年6月30日的财年，我们的普通股股东应占净收益从截至2021年6月30日的财年的人民币252,358,000元(约合1,860,000美元)增长了109.4%，达到人民币528,383,000元(约合3,894千美元)。

流动资金和资本资源

我们相信，我们对全公司的现金管理有一个谨慎的战略，包括与地块购买和总承包商和分包商管理的现金流出相关的控制，以及与我们的土地交付战略相关的短期借款和缩短的现金转换周期。

截至2022年12月31日，我们拥有人民币388，73.1万元(约合294.9万美元)的现金和存款，而截至2021年12月31日的现金和存款为人民币27069.9万元(约合205.4万美元)。截至2022年6月30日，我们拥有人民币403,108,000元(约合3,058,000美元)的现金和存款，而截至2021年6月30日，我们拥有人民币480,322,000元(约合3,644,000美元)。

我们打算通过出售我们的库存产生现金，扣除我们短期土地银行融资的贷款释放付款，我们打算重新部署出售库存产生的净现金来获得土地，并在未来三年进一步发展我们的业务。

我们资本的主要用途是土地收购、房屋建设、运营费用和支付日常债务。我们主要使用运营产生的资金和可用的借款来满足我们的短期营运资金要求，并在适当的时候利用股东资金选择增长机会。我们专注于在我们的开发业务中创造高利润率，并获得理想的土地位置，同时保持我们的轻资产土地融资战略，以节省流动性，同时使我们能够保持机会主义，在东京和神奈川县的黄金地段实现增长。

我们相信我们目前的流动资金将足以满足我们未来12个月的资本支出需求，主要是我们房地产开发业务的营运资金需求。我们采用短期土地贷款购买预留给买家的地段，这些贷款通常在三到五个月内用卖地给最终买家的现金流偿还。我们房地产开发业务土地部分的这一较短的回收期释放了流动性，使我们能够完成后续的建筑开发，而不需要重大的外部融资，例如预计从当前公开募股中获得的股权资本。我们相信，日本的当地信贷市场将继续畅通无阻，我们的融资伙伴将继续提供贷款，以支持我们的运营，一如我们历史上的情况。

 

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现金流

下表汇总了我们在指定期间和财政年度的现金流：

 

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经营活动

截至2022年12月31日的六个月，经营活动中使用的净现金为人民币793,909,000元(约6,023,000元)，而上一季度为人民币1,374,085,000元(约10,425,000美元)。用于经营活动的现金净额减少的主要原因是公寓库存减少。

截至2022年6月30日的财年，经营活动中使用的净现金为人民币2,930,879,000元(约合22,236,000美元)，而截至2022年6月30日的财年，净现金为人民币244,655,000元(约合1,856,000美元)。

 

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截至2021年6月30日的财年。用于经营活动的现金净额增加，主要是因为用于房屋建筑库存的现金增加，特别是用于公寓的土地，但净收益增加部分抵消了这一增长。

投资活动

截至2022年12月31日的六个月，投资活动使用的现金净额为人民币1,030,241,000元(约合7,816,000美元)，而上一季度为人民币69,463,000元(约合527,000美元)。投资活动使用的净现金增加，主要归因于对我们自己的新酒店和公寓的新投资。

截至2022年6月30日的财年，投资活动中使用的净现金为人民币19,084,000元(约合145,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，净现金为人民币160,433,000元(约合1,217,000美元)。投资活动使用的现金净额减少，主要是由于在截至2022年6月30日的财政年度，与酒店运营业务投资相关的物业、厂房和设备以及无形资产的购买减少，以及物业和设备的销售，导致收益人民币510,091元，与截至2021年6月30日的财政年度没有类似销售相比，但被投资证券销售收益比上一年减少所抵消。

融资活动

截至2022年12月31日的六个月，融资活动提供的现金净额为人民币1,804,063,000元(约13,687,000美元)，而上一季度为人民币1,233,080,000元(约9,355,000美元)。融资活动提供的净现金增加主要是由于我们自己的新酒店和公寓的融资增加。

截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的净现金为人民币2,852,787,000元(约合21,643,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，净现金为人民币55,604,000元(约合4,215,000美元)。融资活动提供的现金净额增加的主要原因是，在截至2022年6月30日的财年中，债务偿还比上一年减少。

信贷便利

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们与不同贷款人的短期土地贷款总额分别为人民币7,848，58万元(约合59,545,000美元)和人民币6,361,415,000元(约48,262,000美元)。这些借款以我们购买的地块为抵押，进而出售给最终客户。这些短期土地贷款的到期日长达12个月，每年的资金成本从1.5%到3.2%不等。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们的长期借款(不包括当前部分)分别由未偿还本金余额人民币2,548,442,000元(约19,334,000美元)和人民币2,231,544,000元(约16,930,000美元)组成，资本成本分别为每年1.5%至5.5%和3.5%。

截至2022年和2021年6月30日，我们与不同贷款人的短期土地贷款总额分别为人民币6,361,415,000元(约48,262,000美元)和人民币4,451,075,000元(约33,769,000美元)。这些借款以我们购买的地块为抵押，进而出售给最终客户。这些短期土地贷款的期限长达12个月，每年的资金成本从1.5%到3.2%不等。

本公司截至2022年及2021年6月30日止财政年度的长期借款(不包括本部分)分别包括本金余额2,231,544,000元(约16,930,000元)及1,303,948,000元(约9,893,000元)，资本成本每年介乎2.4%至3.5%。

表外安排

截至2022年12月31日或2022年6月30日和2021年6月，我们没有任何表外安排。

 

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合同义务

2022年12月31日之后五年及以后五年所需的预定合同义务如下：

市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要与利率变化有关。

利率风险

我们的业务对利率非常敏感。由于整体住房需求受到利率上升的不利影响，利率大幅上升可能会对购房者获得足够融资的能力产生负面影响。更高的利率可能会对我们的收入、毛利率和净收入产生不利影响。我们不会，将来也不打算为交易或投机目的而订立衍生金融工具，以对冲利率波动。鉴于我们主要在日本运营，那里的利率几十年来一直保持在低水平，而且目前的共识宏观观点是利率在可预见的未来保持在低水平，我们预计利率不会大幅上升，这可能会对我们的运营造成不利影响。

外币兑换风险

我们的本位币是日元，而我们的外资全资子公司是以其他货币计价的。因此，我们的综合经营业绩和现金流会因外币汇率的变化而波动，并可能在未来因外汇汇率的变化而受到不利影响。假设外币汇率有10%的变动，可能会对我们的综合财务报表产生实质性影响。到目前为止，我们还没有关于外币的正式对冲计划，但如果我们对外币的敞口变得更大，我们可能会在未来这样做。

信用风险

我们在日本金融机构的银行存款中持有现金，这些机构由日本存款保险公司承保，但有一定的限制。我们并未在该等账户上出现任何亏损，并相信该等账户不会在现金及现金等价物方面面临任何重大信贷风险。

关键会计政策和估算

美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求我们在合并财务报表和附注中做出影响我们报告金额的估计和假设。我们的估计是基于(I)目前已知的事实和情况，(Ii)先前的经验，(Iii)对概率的评估，(Iv)预测的财务信息，以及(V)管理层的假设

 

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认为这是合理的，但这本身就是不确定和不可预测的。我们在衡量这些估计时使用我们的最佳判断，如果有必要，还会使用外部建议。我们持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。在未来经济状况的不确定性加剧的经济混乱时期，这些估计和假设受到更大的变异性的影响。

有关我们所有重要会计政策的讨论，包括我们的关键会计估计和政策，请参阅我们合并财务报表的“附注2.重要会计政策摘要”。吾等相信下文所述的会计估计及假设涉及重大主观性及判断，该等估计或假设的改变可能会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。因此，我们认为，对做出这些估计和假设所需的可变性和判断力的了解，对于全面理解和评估我们报告的财务业绩至关重要。

我们认为以下关键会计估计反映了在编制我们的合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09年度，与客户的合同收入(ASU 2014-09)。ASU 2014-09为实体提供了一个单一的综合模式，用于核算与客户合同产生的收入，并取代了大多数以前的收入确认指导，包括行业具体指导。ASU 2014-09要求实体在将承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。本次更新创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款(S)时做出判断，其中包括(I)确定与客户的合同(S)，(Ii)确定合同中单独的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配到单独的履约义务，以及(V)在每个履约义务得到履行时确认收入。在ASU 2014-09年度发布后，财务会计准则委员会发布了几个ASU，如ASU 2016-08，与客户合同收入(主题606)：委托人与代理考虑因素(报告收入总额与净额)，ASU 2016-12，与客户合同收入(主题606)：狭义改进和实际权宜之计，以及ASU 2017-05，非金融资产注销的其他收入 - 损益(第610-20分主题)：澄清资产注销指导的范围，以及部分出售非金融资产的会计处理等。这些ASU并不改变ASU 2014-09年度指南的核心原则，但旨在澄清和提高收入标准中包含的某些主题的可操作性。这些ASU的生效日期和过渡要求与ASU 2014-09年度相同。我们对最早提交的所有合同都采用了全面追溯法。该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

我们的收入主要来自房地产销售，包括销售和开发地块及其各自的独栋住宅和共管公寓建筑。其余的收入来源被认为是非实质性的，占总收入或营业利润的百分比，包括租赁、财产和房舍管理以及其他杂项收入来源。

房地产库存和房屋销售成本

收入成本包括与每个地块相关的地块购买成本和搬运成本、每个住宅的建筑成本、资本化利息、建筑许可和其他与地方政府相关的成本、内部和外部房地产经纪人佣金以及保修成本(已发生和预计将发生的成本)。在开发和建设期间发生的土地、开发和其他分配成本，包括利息和物业税，在独户住宅或共管公寓关闭并确认收入时，被资本化并计入销售成本。

 

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库存包括直接土地收购、土地开发、建筑、资本化利息、房地产税，以及与土地收购和开发以及独户住宅和公寓建设相关的直接间接成本。间接间接管理费用在发生时计入销售费用、一般费用和管理费用。土地和开发成本通常根据开发中的地块数量按比例分配给个别地块，当施工开始时，地块的成本会转移到正在进行的建筑工程中。销售的单位在特定的识别基础上作为合同收入的成本支出。成交的独栋住宅和共管公寓的合同收入成本包括每个独户住宅或共管公寓的具体建筑成本和分配给每个住宅地块的所有适用土地征用、土地开发和相关成本。存货按累计成本或可变现净值中的较低者入账。

我们每季度都会针对潜在减值指标评估库存的表现和前景。除了考虑市场和经济状况外，我们还评估当前的销售吸收水平和最近销售的盈利能力。我们寻找的例子是，积压的独栋住宅或共管公寓的售价，或未来已售出的独户住宅或共管公寓的潜在售价将处于导致毛利率为负的水平。在截至2021年6月30日的财政年度，我们为我们位于东京Meguro区的公寓资产确认了一项减值费用人民币18,092,000元(约合133,000美元)。在截至2022年12月31日的六个月或截至2022年6月30日的财年中，没有确认减值。

最近的会计声明

请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表的“附注2.重要会计政策摘要”。

内部控制和程序

我们目前没有被要求遵守美国证券交易委员会实施规则第404节，因此我们没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会规则实施2002年萨班斯·奥克斯利法案第302节，该节要求我们的管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每年披露内部控制程序的重大变化，但我们将不被要求根据第404节对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的下一个会计年度。我们将不会被要求让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是证券法第2(A)(19)节所指的“新兴成长型公司”后的第一份年度报告。

 

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业务

我们的使命和愿景

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我们的使命：通过提供时尚、安全、奢华的生活来服务我们的客户，并采用持续改进的方式来改善我们的运营。

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我们的愿景：我们寻求利用我们在全国公认的获奖豪华住宅以及我们在东京和神奈川县豪华住宅房地产市场的强大市场地位，创建一个全球交易平台，允许进入日本顶级公寓以及包括美国和香港在内的海外公寓。

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概述

在东京和神奈川县，我们是一家日益发展的豪华住宅物业开发商，包括独栋住宅和公寓。此外，我们在东京经营酒店，并将公寓楼的单位出租给日本和德克萨斯州达拉斯的个人客户。

我们主要通过开发和销售独栋住宅和公寓来获得收入。自2001年成立以来，我们已经交付了1,000多套独栋住宅和25套公寓。我们独栋住宅的目标客户是寻找豪华独栋住宅作为主要住所的富裕家庭买家，而我们公寓的目标客户是希望购买整个公寓用于投资目的的机构客户。我们依赖房地产中介机构帮助确定要收购的土地和开发地点，并为我们的豪华住宅物业寻找客户，并通常从私人土地所有者手中收购地块。我们将豪华住宅项目的设计工作和施工外包给第三方设计公司和建筑公司，同时通过我们的内部团队协调和密切监督项目，以最大限度地提高项目质量。此外，我们于2021年10月推出了我们的互动媒体平台Glocaly，作为一个上市和营销平台，旨在促进公寓的卖家和买家之间的匹配。

我们利用旨在将风险降至最低的建房模式，在这种模式下，我们通常会在获得土地并开始建设之前为我们的独户住宅确定客户，并在高市场位置建造我们的公寓，导致截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年总共只有四起取消。在开发独栋住宅或公寓时，我们通常会在开始建造建筑之前将土地交付给客户，并在土地交付后6至12个月将完工的建筑交付给客户，以迅速收回土地付款。下表汇总了我们在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度交付的土地和建筑单位。

 

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为了使我们的收入来源多样化，并补充我们的房地产开发和销售，自2018年以来，我们已经扩展到与房地产相关的其他业务。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别在东京经营了五家、四家和四家酒店。2023年2月，我们开始在东京经营第六家酒店。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财年，我们分别向29、77和118名个人客户租赁了8栋、17栋和17栋公寓楼的公寓单元。

截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财年，我们的总收入分别为7,359,750,000日元(约55,836,000美元)、14,321,186,000日元(约108,650,000美元)和11,255,277,000日元(约85,390,000美元)，利润分别为164,117,000日元(约1,245,000美元)，493,995,000日元(约3,748,000美元)，以及276,802,000日元(约2,100,000美元)。房地产开发和销售收入分别约占同期总收入的98.7%、98.5%和98.5%。在上述期间，来自其他来源的收入分别约占我们总收入的1.3%、1.5%和1.5%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

在东京和神奈川县的黄金地段发展豪华住宅物业的开发商

我们是日本的一家成长型房地产开发商。在过去10年中，我们的收入增长了约218%。自成立以来，我们从战略上专注于开发豪华住宅物业，包括独栋住宅和共管公寓，并逐步将我们的产品和服务扩展到酒店运营和住宅租赁。我们还在2021年10月推出了我们的GLocaly平台。我们的商业模式涵盖了豪华住宅物业开发的全周期，从土地收购和设计到建设和交付。

我们开发的独栋住宅和公寓主要位于东京中部和南部，这两个地区被认为是东京和神奈川县的黄金地段。在截至2022年6月30日的两个财年中，我们总共交付了131套独栋住宅和13套公寓，在截至2022年12月31日的6个月里，我们交付了43套独户住宅和3套公寓，截至2022年12月31日，我们有50个独栋住宅项目和5个公寓项目正在进行中。除了我们开发物业的黄金地段外，我们的产品质量和设计也得到了认可。具体地说，我们获得了由日本设计促进研究所颁发的2020年我们的卓越建筑Futako-Tamagawa良好设计奖。

由于我们悠久的经营历史和强大的品牌知名度，很容易获得地块

作为一家成长中的房地产开发商，我们的战略重点是东京和神奈川县的黄金地段。在寻找合适的地块时，我们会考虑各种因素，包括当地的供求动态、目标个人和机构客户的偏好、地价以及离市中心和交通便利的距离。我们一般通过房地产中介机构的介绍，从私人土地所有者那里获得地块。这些房地产中介倾向于向我们推荐机会，因为我们有良好的声誉和能力，以及我们多年来在与他们合作时建立的业务关系，其中许多与我们合作超过15年。因此，我们通常能够避免过度的竞标压力，因为与我们合作的机构知道最适合我们偏好的地块类型，他们主动选择将此类地块外包给我们，这使我们相对于竞争对手具有优势。

此外，我们的“Lead Real”品牌在东京和神奈川县得到广泛认可。自2001年成立以来，我们已经开发了1000多个豪华住宅物业，这一良好的记录帮助我们吸引了合作伙伴，并建立了对我们品牌的信任。尤其是长原诚司先生，我们的首席执行官总裁，董事的代表，因我们产品的质量和设计在东京房地产开发行业中备受尊敬。利用永原先生几十年的时间

 

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在他的职业生涯中建立的商誉和关系，加上我们品牌的强大品牌知名度，我们可以轻松获得目标区域的地块。

强大的项目监督和执行能力

我们在管理我们的开发项目时展示了我们的有效决策能力和高效执行能力。除了基本遵守分区、建筑规范和安全规定外，我们还为每个项目的工作人员提供关于主要风险、进度和问题的每日报告。出于风险控制的目的，我们实施制衡制度，并避免在我们认为具有投机性、终端需求不确定或在不利地点进行交易的高风险业务进行交易。此外，我们利用外包模式，由受信任的承包商直接处理劳动力和供应障碍。

由于我们开发和销售独栋住宅和共管公寓的方式，我们拥有强大的执行能力。对于我们的独栋住宅，在我们获得土地并开始建设之前，个人客户是被确定的，因此我们不会因为这种低风险模式而感受到任何持有库存的压力。对于我们的共管公寓，我们通常会在非常适销对路的地点建造，这使得我们很容易找到买家。

具有行业专长的经验丰富的管理团队

我们的高管大多在我们公司工作了10多年，平均在日本房地产开发行业拥有20多年的经验，并拥有相当的战略规划和业务管理专业知识。我们的首席执行官总裁、董事的代表永原诚司先生在日本独栋住宅和共管公寓的开发方面拥有超过25年的经验。

我们的增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务并增强品牌忠诚度：

将关东地区的优质房地产商机作为目标继续增长

我们的增长将主要集中在东京和神奈川县的新的黄金房地产机会上。目前，我们的独栋住宅和公寓主要位于东京市中心和南部，这被认为是黄金地段。我们将继续利用我们强大的品牌和与其他行业参与者的长期关系来进一步开发这些地区的物业。此外，我们计划扩展至关东地区的黄金房地产地点，该地区包括日本七个县，包括群马、彻木、茨城、崎玉、东京、千叶和神奈川，以进一步增长我们的房地产开发和销售。

进一步加强和利用我们与当地房地产中介的关系

与当地房地产中介机构的关系对我们的业务运营至关重要。我们主要依靠房地产中介机构来确定要收购的土地和开发地点以及客户。我们将进一步加强与一直合作的本地房地产中介机构的关系，并在现有和新的市场上与新的本地房地产中介机构建立关系。我们打算进一步利用我们与当地房地产中介机构的关系，以促进我们获得开发地块和客户。

继续开发和改进我们的GLocaly平台

我们的互动媒体平台GLocaly有潜力扩展为一个多语言的无缝交易平台，面向国内外买家在日本交易公寓。我们将继续开发和改进我们的GLocaly平台的功能，使它们对我们平台的用户更有帮助和友好。此外，由于从2022年5月开始，日本法律允许房地产电子交易，我们预计将通过启用电子 获得先发优势。

 

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GLocaly上的房地产交易，并提供电子了解您的客户(“eKYC”)流程、在线合同和数字法律文件以及100多种语言的人工智能支持的聊天机器人等功能，以促进交易。

进一步扩大我们的海外业务

我们将继续扩大海外业务。自2020年以来，我们一直将公寓单元出租给德克萨斯州达拉斯的个人客户，长原英二先生多年来与德克萨斯州的土地所有者和当地建筑商建立了个人关系。从长远来看，我们计划收购达拉斯以及美国其他城市和州的土地或住宅物业，并通过收购和合资企业进一步扩大我们在美国的业务。随着我们计划将我们的GLOCALY平台扩展到香港，我们将进一步扩大我们在香港的足迹，包括与当地机构合作。我们还将继续扩大在东南亚，特别是菲律宾的业务。我们选择菲律宾作为我们在东南亚的扩张重点，是因为那里对日本投资者有吸引力，我们预计能够以相对较低的价格在菲律宾获得土地。我们不打算用此次发行的净收益为这些长期扩张计划提供资金，也没有就任何收购订立任何具有约束力的协议，也没有确定任何明确的收购目标。我们的扩展计划，其中包括我们能否从其他来源获得足够的资金来执行这些计划，这一点无法得到保证。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在不同国家的扩张使我们面临与这些国家的进入和运营相关的风险。风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们在国际上拓展和经营业务可能会失败，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们的业务模式

我们目前的主要收入来源如下：

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房地产开发与销售。我们在东京和神奈川县开发和销售豪华住宅物业，包括独栋住宅和公寓。

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•

其他来源我们在东京经营酒店，并向日本和德克萨斯州达拉斯的个人客户租赁公寓楼单元。

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下表列出了截至2022年12月31日止六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止财年的收入。另请参阅  

 

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房地产开发与销售

我们的房地产开发和销售业务模式基于我们在寻找和开发黄金地块以及建设高品质住宅物业方面久经考验的记录。我们拥有一支高素质的团队，他们的技能和知识涵盖了房地产开发和运营的所有关键领域，其中包括土地识别和收购、政府许可和关系、项目管理以及商业化和销售。我们经验丰富的团队，加上我们标准化的流程和复杂的管理工具，使我们能够持续地推出新项目，同时成功地承担了大量项目。

我们在每个开发阶段的专业公司的协助下，管理并积极参与我们豪华住宅物业开发的方方面面，从寻找和收购土地，到产品设计、营销、销售、施工管理、采购用品、售后服务和财务规划。虽然这些职能的决定权和控制权仍在我们手中，但某些职能的实际执行，如建筑和建筑，则委托给我们密切监督下的专业公司。与我们合作的专业公司包括房地产经纪公司，他们帮助我们为我们的豪华住宅物业寻找土地和开发地点进行收购和客户，以及设计公司和建筑公司，我们将我们的豪华住宅物业项目的设计工作和施工外包给他们。我们不与融资公司合作，为我们的客户获得融资。有关我们与房地产中介公司、设计公司和建筑公司的关系的详细信息，请分别参阅“-我们的项目开发流程 - 机会识别和土地收购”、“-我们的项目开发流程-项目规划和设计”和“-我们的项目开发流程 - 项目建设和管理”。这种商业模式使我们能够在每个地点和细分市场实现卓越的生产，确保有效的营运资本管理，并为工作的每一个方面选择可能的最佳合作伙伴，同时保持能够适应业务量变化的组织结构。

下表概述了我们豪华住宅项目发展的各个阶段，以及我们在每个阶段的主要活动。有关我们物业发展过程的更多详情，请参阅“-我们的项目发展过程”。

豪华住宅物业

独栋住宅

我们开发并向个人客户销售独栋住宅，主要是在东京和神奈川县。我们的目标个人客户是富裕的家庭买家，他们在东京和神奈川县寻找豪华独栋住宅作为主要住所。

一个给定的独栋住宅项目的整个过程，从土地收购到完成项目的交付，通常需要大约10个月的时间。

 

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下表显示了截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年，我们开发和销售独栋住宅的主要运营结果：

注意：

(1)

已交付项目是指地块和建筑物均已交付的项目。

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以下图片是我们开发和销售的独栋住宅项目。

套公寓

我们开发并向机构客户销售整个低层和中层公寓，其中包括蓝筹股私募股权买家、外国房地产投资基金和当地战略竞标者。东京和神奈川县目前公寓的租金率相对于历史和地区水平而言较低，我们预计在实施预期的 后，租金率将逐渐上升

 

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经济改革。因此，我们认为，缺乏长期资本投资和国际投资者的关注度有限为公寓投资创造了机会。

一个特定公寓项目的整个过程，从土地收购到完成项目的交付，通常需要大约12个月的时间。

除了建造新的共管公寓外，我们的共管公寓开发还包括翻新现有的共管公寓，我们从第三方获得，利用我们的设计和建筑师能力。

下表分别显示了截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年我们公寓开发和销售的主要经营业绩：

注意：

(1)

已交付项目是指地块和建筑物均已交付的项目。

​

 

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以下图片是我们开发和销售的公寓项目。

我们的项目开发流程

我们有一个系统和标准化的独栋住宅和公寓项目开发流程，我们通过如下几个明确定义的阶段来实施：

机会识别和土地收购

我们发展过程的第一阶段涉及识别新机会。我们通过房地产中介机构的介绍，确定要收购的土地和开发地点以及客户。我们没有与这些房地产中介公司签订任何协议，要求他们继续以有利的基础或根本不为我们提供土地和开发用地或客户。相反，我们依赖于我们多年来在与这些房地产中介合作时建立的业务关系，其中许多中介与我们合作了15年以上。自2001年成立以来，我们已经在东京和神奈川县开发了1000多个豪华住宅物业，使我们成为少数几个在这些地区开发豪华住宅物业的开发商之一。我们品牌的广泛认可，以及长原英治先生几十年来在其职业生涯中建立的良好意愿和关系，也帮助我们成为

 

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房地产中介机构信任的合作伙伴。参阅“-我们的竞争优势 - 由于我们悠久的经营历史和强大的品牌知名度，很容易获得地块。”因此，与我们合作的房地产中介机构主动选择寻找最适合我们喜好的地块，我们通常能够避免过度的竞标压力。在截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内，70、56和45家房地产中介公司分别向我们介绍了约150、130和100个地块以及约150、130和100个客户。在选择合适的地块时，我们会考虑各种因素，包括当地的供需动态、目标个人和机构客户的偏好、地价以及离市中心和交通便利的距离。

我们通常从私人土地所有者手中收购地块。对于我们的独栋住宅项目，在通过房地产中介机构的介绍确定了地块和个人客户后，我们通过短期银行贷款(通常期限为3至6个月，利率为1.5%至3.2%)融资获得土地。对于我们的公寓项目，由于此类项目的规模较大和风险较高，通常无法获得银行贷款来为公寓的土地收购提供资金，因此我们通常使用我们运营产生的现金为此类土地收购提供资金。

项目规划设计

我们在内部计划，并将我们的设计外包给我们值得信赖的设计合作伙伴。我们有一个内部项目管理团队，负责组织时间表并协调所有外部各方和活动(包括设计)。

我们的项目规划和设计流程包括概念和建筑设计、施工和工程设计、预算以及财务分析和预测。我们相信，仔细的规划对于控制我们项目的成本、质量和时间是必不可少的。

我们将设计工作外包给信誉良好的第三方设计公司。截至2022年12月，我们的内部项目管理团队拥有8名员工，与项目经理以及外部设计师和建筑师密切合作，以确保我们的设计符合日本法律法规，并满足我们的设计和其他项目目标。我们的高级管理层也积极参与整个过程，特别是我们项目的总体规划和建筑设计。我们使用我们的企业资源规划系统对开发项目的每个阶段进行初步计划和调度，包括为项目建设阶段规划我们的外包需求。

我们寻求通过融入某些设计特征(如园林环境)来创建具有高质量设计的住宅物业。在确定我们项目的建筑设计时，我们会考虑拟开发的产品类型以及周围的环境和邻里。

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年，我们分别与15家、15家和12家第三方设计公司合作。在选择外部设计公司时，除了其他因素外，我们还会考虑他们在可靠性和质量方面的声誉、他们在我们公司的过往记录、建议的设计和报价。我们的内部项目管理团队监控设计公司的进度和质量，以确保它们符合我们的要求。

市场营销和销售

我们维护一份有很高购买意向的客户的初始投标列表。我们还通过房地产中介机构的介绍来识别客户。这些代理商负责我们品牌下的营销和销售活动。

对于独栋住宅的销售，我们通常与每个客户签订土地销售合同和建设合同。

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在与客户签订卖地合同后，我们通常会从个人客户那里获得成交价的10%，其余90%将在土地出让记录时支付。我们从土地转让中获得的收益被用来偿还我们用来支付土地收购资金的短期银行贷款。

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施工方面，在与客户签订施工合同后，我们从个人客户那里收取购房款的10%，剩余的90%在施工完成和财产所有权转移登记时支付。我们用自己的运营资金建设独栋住宅。独栋住宅的建造(包括购买原材料)外包给承包商。

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对于我们公寓的销售，我们通常与每个机构客户签订一份合同，包括土地销售和建筑施工。在签署合同时，我们通常从机构客户那里获得不到购买价格的10%，其余部分在建设完成和财产所有权转移记录后支付。我们使用我们自己的运营资金来征地和建造公寓。建造公寓的工作(包括购买原材料)外包给承包商。

项目建设与管理

我们采用总承包/分包商的模式，我们有一个内部运营团队来协调所有项目。

我们将几乎所有的建筑工作外包给独立的建筑公司，通常每个项目都雇用一名承包商。我们已经建立了一套遴选程序，以确保符合我们的质量和工艺标准。在邀请候选人投标时，我们会考虑建筑公司的专业资格、声誉、过往纪录、过去与我们的合作，以及财政状况和资源。我们亦会每年检讨承建商的资历和表现。我们密切监督和管理整个项目建设过程，利用我们的企业资源规划系统实时监测和分析有关过程的信息。我们在整个开发周期中收集整个项目的信息，并从承包商那里收集信息，以避免意外的延误和成本超支。

我们的建筑合同通常规定固定付款，但会对某些类型的超额部分进行调整，例如在施工期间更改设计或改变政府建议的钢材价格。承包商通常负责采购必要的原材料，以及提供工程和建筑服务。

在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财政年度内，我们分别将项目外包给了15家、13家和11家建筑公司。在截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年，向我们最大的建筑承包商支付的款项分别占我们根据建筑合同支付的总金额的15%、15%和20%。在同一时期，我们向五家最大的建筑承包商支付的款项分别占我们建筑合同支付总额的80%、75%和80%。

售后服务和交货

交货周期一般从6个月到9个月不等，并在与客户签订的施工合同中规定，我们将因我方造成的任何交货延误向买方支付罚款。我们密切关注我们住宅物业项目的建设进度，并在交付前进行物业检查，以确保及时交付。一旦物业开发完成，通过了必要的政府检查，并准备好交付，我们将通知我们的客户，并交出钥匙和财产的所有权。物业竣工交付后，我们将收到建筑合同剩余90%的购房款。

我们协助客户办理与其物业相关的各种业权登记程序。

质量控制

根据我们与客户签订的有关我们的独栋住宅和公寓的合同，根据日本法律，我们开发的物业享有10年的质量保修。我们强调质量控制，以确保我们的建筑和住宅单位符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择有经验的设计和建筑公司。我们为客户提供

 

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根据相关规定，对我们物业的建筑结构和某些配件和设施提供保修。为了确保施工质量，我们的施工合同包含质量保证和对工程质量不佳的处罚条款。如果出现延误或工程质量不佳的情况，承包商可能需要根据我们的建筑合同支付预先商定的损害赔偿金。

我们的承包商还必须遵守我们的质量控制程序，包括检查材料和用品、现场检查和制作进度报告。我们要求我们的承包商遵守日本的相关法律法规，以及我们自己的标准和规范。

其他收入来源

除了开发和销售独栋住宅和公寓外，我们还通过酒店运营和住宅租赁获得收入。

酒店运营

我们在东京以我们的品牌ENT Terrace经营酒店。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别运营了五家、四家和四家酒店。2023年2月，我们开始在东京经营第六家酒店。我们的酒店通常位于火车站和著名的旅游景点附近。我们根据多项因素来厘定酒店的房价，包括本地市场情况参考竞争对手厘定的房价、最近的入住率水平，以及入住率的季节性波动。

下表汇总了截至本招股说明书发布之日我们酒店的相关信息。

 

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下图是我们经营的一家酒店。

酒店
(示例)

住宅租赁

我们将公寓楼的单位出租给日本和德克萨斯州达拉斯的个人客户。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的财年，我们分别向29、13、11和118名个人客户租赁了8栋、8栋和17栋公寓楼的公寓单元。在截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的财年中，个人客户数量的减少是由于在此期间出售了九栋公寓楼。租金通常在20,000日元(约147美元)至1,000,000日元(约7,369美元)之间，租赁期限通常为24至36个月。我们还提供其他服务，如物业经纪、物业管理和公用事业服务。

全球平台

我们于2021年10月推出了我们的互动媒体平台Glocaly，作为一个上市和营销平台，旨在促进公寓的卖家和买家之间的匹配。我们的GLocaly平台旨在通过我们的公寓以及合作公寓在东京和神奈川县的销售在全球范围内吸引我们公寓的客户，并可能在其他国家/地区(如美国和香港)进行本地化投资组合。GLocaly利用互动媒体来吸引卖家和客户，并促进他们的匹配。我们的专有数据库和算法预计将以独特的方式响应客户，根据人口统计和偏好提供量身定做的公寓建议。GLOCALY还连接到融资提供商和其他附属服务提供商，如装修，使其更方便我们的客户。GLocaly的功能包括定制公寓选择、eKYC流程、交互式媒体门户网站(包括视频和公寓的360度视图)，以及100多种语言的人工智能支持的翻译，使GLocaly成为全球投资者可以访问的平台。

我们目前预计我们的Glocaly平台到2023年12月将从以下方面产生收入：(I)使用我们平台的卖家支付的交易价差(佣金)；(Ii)订阅我们平台并在我们平台上列出物业的卖家支付的会员费；(Iii)在我们的平台上销售广告空间和横幅的广告费；以及(Iv)其他增值服务的费用，包括交易服务和互动媒体服务。

 

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值得注意的是，除了现有的撮合功能外，通过在我们的GLocaly平台上实现电子房地产交易，我们的GLocaly平台有潜力扩展为一个面向国内和外国买家的多语言无缝交易平台，用于在日本交易公寓。尽管日本之前不允许房地产交易中的所有程序都以电子方式进行，但日本法律修正案允许从2022年5月开始以电子方式交付房地产交易所需的某些文件。我们预计将在电子房地产交易领域拥有先发优势，并预计GLocaly交易平台将使日本传统房地产交易的高摩擦、低效率性质现代化。如果在GLocaly上启用电子房地产交易，我们预计该平台将具有某些额外功能，包括在线签约和数字法律文件，以及100多种语言的人工智能支持的聊天机器人，以促进交易。请参阅“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry - 我们的GLOCALY平台正处于起步阶段，可能会经历业绩波动，不能保证我们可以利用日本法律修正案，允许以电子方式交付房地产交易所需的某些文件。”

下面是GLOCALY平台从选择到签约的界面截图：

市场机会

日本住房市场

根据专注于日本市场的独立研究提供商和咨询公司矢野研究所2021年9月的一项市场研究，2020年日本在建新房数量为815,340套，比前一年下降了约9.9%。2020年日本住房市场的其他趋势包括：

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待租房屋数量同比下降10.4%，至306,753套；

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住宅待售套数为240,268套，同比下降10.2%；

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待售公寓数量为107884套，同比下降8.4%；

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新建住宅同比下降11.4%，至130753套；

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住宅建筑公司和开发商数量总体减少；

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待售新房数量同比下降15.2%，至93,009套；以及

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预制单元数量同比减少13.4%，至110,107个。

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受新冠肺炎疫情的影响和面对面销售的限制，许多房地产中介和房屋销售中心出现了销售难的情况。

 

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东京豪宅市场

虽然日本整体住房市场面临新冠肺炎疫情的逆风，但东京的豪华住宅市场在2020年仍然是一个宝贵的商品。

根据第一太平戴维斯研究公司的研究，东京豪华住宅的需求依然强劲，尤其是豪华公寓对投资者的吸引力。以下因素推动了2020年东京豪华住宅市场的持续强劲：

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日本仍然是超高净值人士的前三名；

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在超高净值人士最多的城市中，东京排名第三(仅次于纽约和香港)；

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供应有限，特别是在米纳托区内的著名地区，继续推动价格上涨；

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日本丰富的文化、法治、卓越的客户服务以及整体的安全和生活质量继续吸引着投资者的需求。

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2020年，东京公寓市场出现了以下趋势：

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公寓供应仍然低迷(几十年来的最低点)，这提振了东京23个主城区和主城区外的房价；

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较高的公寓价格挤出了大部分中等收入人群，需求 - 和购买力是先决条件 - 转向投资者类型或家庭收入较高的居民；

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豪华公寓开发商市场仍然由少数几个关键开发商主导，他们共同管理供需平衡，以保持定价优势；以及

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外国居民从新宿和港岛等关键中心病区外逃是新冠肺炎疫情爆发时实施的入境禁令的结果，随着日本改善对疫情的应对措施，这一趋势预计将发生逆转。

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比赛

我们主要面临东京和神奈川县豪华住宅房地产行业的竞争。东京和神奈川县的豪华住宅房地产行业竞争激烈。我们主要与本地住宅物业开发商，以及亦已开始进军这些市场的大型国内外住宅物业开发商竞争。作为一家精品房地产开发商，我们以客户、合意的地块、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量、融资、原材料和熟练劳动力等为基础进行竞争。日益激烈的竞争可能会阻止我们获得有吸引力的地块，在这些地块上我们可以建造公寓，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，或者导致我们公寓的定价压力，这可能会对我们的利润率和收入产生不利影响。我们的竞争对手可能会独立开发土地和建造公寓，这些单元比我们的产品优越或基本相似，并且因为它们比我们的产品大得多或可能更大，运营历史更长，和/或拥有比我们更多的资源或更低的资本成本，所以可能能够在我们未来运营的或可能运营的一个或多个市场上更有效地竞争。我们还与其他与我们运营或未来可能运营的市场中的代理机构、分包商和供应商有长期关系的住宅房地产开发商展开竞争。我们相信，通过我们悠久的经营历史和强大的品牌知名度，以及我们对东京和神奈川县住宅物业市场的深入了解，我们将能够比这些竞争对手更快地对市场机遇和市场趋势的变化做出反应。

知识产权

我们依靠商标、服务标记、域名注册和合同限制的组合来建立和保护我们的品牌名称和徽标、营销设计和互联网域名。

 

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截至本招股说明书发布之日，我们已注册：

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日本的19个商标，用于房地产相关服务以及与我们的业务运营直接和间接相关的其他商品和服务;和

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日本的10个域名。

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截至本招股说明书之日，我们在日本有两个未决的商标申请，在美国有一个未决的商标申请。

保险

我们目前在我们的项目现场维持火灾保险、人寿保险和侵权行为或其他人身伤害责任保险。然而，在我们的财产交付给客户之前，我们不会为其潜在的损失或损坏投保。此外，我们的承包商通常不会为我们在建的物业提供保险。我们认为我们的承建商应为我们项目工地上的侵权行为或其他人身伤害承担责任，我们不为此类责任提供保险。有些类型的损失，如自然灾害、恐怖袭击、施工延误和业务中断造成的损失，要么没有保险，要么没有合理的费用。我们相信我们的做法与日本的行业惯例是一致的。

环境问题

作为日本的房地产开发商，我们受到日本各种环境法律法规的约束。其中包括对空气污染、噪音排放以及水和废物排放的监管。我们过去从未支付过与违反任何此类法律法规有关的任何罚款。遵守现有的环境法律法规并没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，我们相信未来也不会有这样的影响。

此外，我们还采取了环保的方式进行房地产开发。我们主要使用木材作为建筑的原材料，这样我们的物业通常具有较长的使用寿命，我们的建筑涉及的能源和碳排放更少。

员工

截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日，我们分别有62名、46名和37名全职员工。下表列出了截至2023年6月30日按运营领域分类的全职员工人数：

我们与全职员工签订雇佣协议。雇佣协议有无限期，可由雇员提前14天通知终止。我们解雇员工需要满足以下要求：(I)解雇是客观合理的，并被社会接受；(Ii)解雇是基于劳动法规中规定的理由；(Iii)解雇不属于法律规定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天发出通知，或支付解雇津贴代替该通知。此外，我们还与员工签订保密协议，以保护我们的知识产权。

 

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除全职员工外，截至2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月和2021年6月，我们分别拥有一名独立承包商、一名独立承包商和一名独立承包商。这些独立承包商主要负责我们项目的规划和发展。

我们相信，我们与员工和独立承包商保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

设施

我们的主要执行办公室位于日本东京，在那里我们向独立第三方租赁办公室，面积约为4,243平方英尺，租期为2020年12月至2023年11月，月租金为2,027,420日元(约14,941美元)。租赁协议自动续签，连续三年，除非任何一方在当前租期届满前六个月内以书面形式通知另一方其意向相反。

截至本招股说明书的日期，我们在东京拥有总计25,856平方英尺的建筑和土地，在神奈川县拥有总计4,505平方英尺的建筑和土地(不包括我们房地产开发和销售的库存)。

我们向独立第三方租赁位于日本横滨的办公室，面积约1,293平方英尺，租期为2021年9月至2024年8月，月租金为518,519日元(约合3,821美元)。如果我们想续约，我们必须至少提前六个月通知房东。

我们还向独立第三方租赁日本札幌的办公室，面积约766平方英尺，租期从2021年4月至2024年3月，月租金193,770日元(约1,428美元)。租赁协议会自动续订一年，除非我们在当时的租期届满前三个月内书面通知业主我们的意向，或房东在当时的租期届满前六个月内书面通知我们我们的意向。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的近期需求。

季节性

我们的业务不受季节性波动的影响。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反合同以及劳工和雇佣索赔有关的诉讼。我们目前没有参与任何法律或行政程序，我们也不知道有任何威胁，而我们的管理层认为这些程序可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生任何实质性的不利影响。

 

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规章

我们的商业活动，特别是与建筑和其他房地产的建造和销售以及我们的房地产经纪业务有关的活动，受到日本和我们开展业务的其他国家/地区的各种政府法规的约束。

日本法规

建筑的建造、维修和改造

我们涉及建筑的建造、维修和改建的业务一般受《建筑标准法》约束。根据该法，任何实体自行或通过第三方承包商建造、大修或改建任何超过一定规模或位于某些指定区域的建筑物，必须获得地方当局指定的检查员对计划中的建造、维修或改建的事先确认证书以及竣工证书。这类证书确认建筑、维修或改建符合《建筑标准法》和相关法规规定的标准。此外，如果建筑物不符合相关建筑标准，地方当局可以责令暂停建设或者拆除、重建、改建或修复建筑物，或者可以禁止或限制建筑物的使用。这些标准包括与建筑物的用途、高度和结构有关的标准，包括抗震设计、建筑物与土地的面积比以及防火、安全和卫生要求。

相关场地可能会受到日本《城市规划法》(1968年第100号法令，经修订)的一般限制，该法令规定了某些用途不被允许的区域。如果我们打算在指定的指定地区进行开发活动，我们必须首先获得有关省长的许可。

房地产销售和经纪业务

我们涉及房地产销售和房地产交易经纪的业务受《建筑地块和建筑物交易商业法》的约束。根据该法，任何打算从事建筑物和建筑地块的买卖或买卖或租赁经纪业务的人，在本法中被称为房地产交易商，必须首先获得日本土地、基础设施、交通和观光大臣或相关市政府知事的许可证。如果房地产交易商进行的交易违反了《建筑地块和建筑物交易营业法》或从事其他重大不当行为，部长或相关州长可吊销许可证或下令暂停营业，最长可达一年。这项法律还要求房地产交易商雇用或以其他方式招募一定数量的合格和注册的房地产交易经理。