美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

 ☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号： 001-41371

283 县道 519

贝尔维迪尔, 新泽西07823

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(908) 750-3953

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束： 是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的会计准则。 ☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经 549,392普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

可食用花园袋注册成立

简明的合并资产负债表

（未经审计，以千股计，股票除外）

⁽¹⁾ 调整以反映附注1所述的股票拆分。

加入了可食用的花园农业

简明合并运营报表

（未经审计，以千计，股票和每股信息除外）

⁽¹⁾ 调整以反映附注1所述的股票拆分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园袋注册成立

未经审计的简明合并股东权益表（赤字）

（以千计，股票除外） ⁽¹⁾

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

⁽¹⁾调整以反映附注1所述的股票拆分。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

加入了可食用的花园农业

未经审计的简明合并现金流量表

（以千计）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

可食用花园农业，合并

未经审计的合并财务报表附注

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

除历史信息外，本10-Q表季度报告还包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，后者为我们的前瞻性陈述提供了 “安全港”。除历史事实陈述外，包括与我们的计划、目标、信念、业务战略、未来事件、业务状况、经营业绩、财务状况、财务状况、业务前景、业务趋势和其他信息有关的陈述，所有陈述均可能是前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“可以”、“估计”、“期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“潜力”、“打算”、“打算”、“相信”、“未来” 等词语以及此类词语或类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。我们的期望、信念、估计和预测是本着诚意表达的，我们相信这些期望、信念、估计和预测有合理的依据。但是，无法保证我们的预期、信念、估计和预测会实现或能够实现。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的结果存在重大差异。

这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期业绩存在重大差异，包括：

以下讨论应与本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们是一家受控环境农业（“CEA”）农业公司。我们使用传统的农业种植技术和技术，可持续和安全地种植新鲜的有机食品，同时提高可追溯性。我们利用玻璃温室等传统温室结构的受控环境以及水培和垂直温室来可持续地种植有机草药、生菜和花卉产品。在我们的水培温室中，我们种植没有土壤的植物。与其在地上种一排生菜，不如使用垂直温室，我们可以通过种植而不是横向种植在同一区域种植许多塔生菜。可持续地种植这些产品意味着我们避免消耗自然资源以维持生态平衡，例如通过更新、重复使用和回收材料来降低材料的一次性总使用量。

我们受控的温室设施使我们能够全年种植质量稳定的草药和生菜，首先是通过我们的CEA技术消除户外农业的某些可变性，其次是利用我们的专有软件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系统外，我们在温室中使用 “闭环” 系统。通常，在 “闭环” 系统中，排水会被回收并重复用于灌溉。在我们的闭环系统中，我们还将水循环回通过反渗透收集的系统。与传统农业相比，我们的闭环系统和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水（与传统农场相比），从而保护了地球上一些有限的自然资源。我们的先进系统还旨在帮助减少有害病原体的污染，包括沙门氏菌、大肠杆菌和其他病原体。

我们还开发了名为GreenThumb的专利软件，可帮助通过我们的供应链跟踪工厂。利用我们的 GreenThumb 软件来跟踪植物在温室中生长和移动时的状态，这使我们能够通过频繁监控生长过程来增加一层质量控制，从而提高可追溯性。在这种情况下，可追溯性意味着能够在生产和分销的各个阶段跟踪工厂。除了提高可追溯性外，GreenThumb 还帮助我们更好地管理业务的日常运营。GreenThumb 是一个基于 Web 的温室管理和需求规划系统，它具有以下功能：

我们还使用我们的GreenThumb软件来帮助监控产品的质量，并且我们有专门的质量保证和质量控制人员来检查和监控我们的产品。我们的客户服务人员可以回答我们产品的消费者可能提出的任何问题，并且我们会定期征求客户对我们产品质量的反馈。GreenThumb软件、质量保证和控制流程（包括遵守食品安全标准）以及消费者和购买者的反馈相结合，使我们有责任保持草药和生菜的质量。

我们专注于以可持续的方式生产草药和蔬菜，从而减少自然资源的消耗，方法是在闭环系统中回收水，并在必要时使用LED灯代替传统的灯泡来加速作物的生长和产量。此外，GreenThumb的库存管理组件使我们能够管理库存水平、订单数量和装货率，同时最大限度地提高卡车装载量。这意味着我们能够更好地控制产品的满载运输，从而减少多次交付，减少许多部分满载的卡车运送我们的产品所产生的温室气体过量排放。与传统农场业务相比，我们生产和分销过程中的这些要素共同旨在减少我们的碳足迹或我们的行动产生的温室气体总量。

我们认为，我们对品牌 “Edible Garden” 的关注是一个重要的差异化因素。该品牌不仅适合我们目前的产品组合，而且允许我们开发 “消费品牌” 类别的其他产品。我们对可持续发展、可追溯性和社会贡献的关注被定义为改善员工关系、工作条件和当地社区的持续努力，向我们的客户、超市合作伙伴和分销商展示了我们的价值主张。

最近的事态发展

首席财务官离任

自2024年1月25日起，迈克尔·詹姆斯从公司首席财务官、财务主管、秘书兼董事的职位上退休。关于詹姆斯先生的退休，公司与詹姆斯先生于2024年1月24日签订了分离协议（“分离协议”）。根据离职协议的条款，公司同意向詹姆斯先生支付30万美元的遣散费，工资延续至2025年1月。此外，如果詹姆斯先生为公司完成某些过渡性交付成果，则有资格根据离职协议获得总额不超过30万美元的里程碑补助金。截至2024年4月2日，公司授予詹姆斯先生限制性股票奖励，其公允价值等于25,000美元。

股权分配协议

2024年2月6日，公司与作为销售代理的Maxim Group LLC签订了股权分配协议（“EDA”），根据该协议，公司可以不时通过代理在市场上发行和出售普通股，总发行价最高为1,146,893美元。迄今为止，在扣除代理人根据EDA出售181,710股普通股的总收益和其他发行费用中的3.5％的佣金后，该公司已获得110万美元的净收益。

供应协议

2024年2月8日，公司与Meijer Distribution, Inc.（“买方”）签订了两项协议，根据该协议，公司将在2026年12月之前向买方供应和销售产品（“供应协议”）。根据供应协议，公司将出售 (i) 鲜切香草，包括罗勒、月桂叶、细香葱、香菜、莳萝、薄荷、牛至、迷迭香、鼠尾草、百里香；(iii) 水培罗勒；以及 (iii) 盆栽草药，包括罗勒、细香葱、香菜、薄荷、牛至、欧芹、迷迭香、鼠尾草、百里香、小麦草；数量和交付量买方要求的时间表，按预先设定的单位价格计算。根据供应协议，公司和买方将每年重新谈判每个单位的价格，前提是每单位价格的上涨或下降幅度不会超过当年相关消费者价格指数的变化。一旦设定，定价条款将在今年剩余时间内保持不变。任何提价将在六十天后生效，任何降价将立即生效。如果公司和买方无法就价格上涨达成共同协议，则公司将有权立即终止供应协议。

根据供应协议，公司同意为在买方的每家商店安装固定装置提供资金，用于展示盆栽香草，总金额估计为806,947美元。这些款项将作为每周从公司向买方应收账款中扣除的形式支付。供应协议将于2026年12月31日到期。根据双方协议，供应协议可以再续订两年，但买方可以在提前六十天通知的情况下无故终止。

Cedar 现金透支协议

2024年3月14日，公司与Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了标准的商户现金透支协议（“预付协议”），根据该协议，公司同意在扣除5万美元的承保费和其他交易费用后，向Cedar出售14.91万美元的贸易应收账款，以换取100万美元的现金收益。2024年5月7日，公司与Cedar签订了经修订和重述的标准商户现金透支协议（“重述协议”），该协议修订并重申了预付款协议。除非经重述协议修订，否则预先协议的其余条款仍然完全有效。根据重述协议，公司以70万美元的收购价向Cedar额外出售了99.4万美元的未来应收账款，减去87,500美元的总费用和支出，额外提供的净资金为544,250美元，使Cedar的应收账款总额达到248.5万美元，以提供的净资金的1,544,250美元出售。根据重述协议，公司必须向Cedar支付从客户那里收取的用于销售商品和服务的所有资金的35.0％。每周，Cedar有权从Edible Garden的银行账户中提取65,000美元的资金，直到提供对账单，计算出欠Cedar的35.0％的款项，直到偿还248.5万美元的总余额。重述协议由公司的现金和应收账款作为抵押。如果发生违约（定义见重述协议），除其他补救措施外，Cedar可以强制执行其抵押品的担保权益，并要求全额支付未收的应收账款以及根据重述协议应付的所有费用。

反向股票分割

截至2024年4月5日，我们对已发行普通股进行了1比20的反向股票拆分。我们已发行和已发行的股票期权和认股权证的转换或行使价格根据反向股票拆分进行了调整。

纳斯达克合

2024年4月11日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信，信中表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“股东权益规则”）和纳斯达克上市规则5550（a）（4）下的最低股东权益要求，该规则要求我们至少拥有500,000股公开持有股票（“公开发行股票”）规则”）。这些不合规通知不会对我们在纳斯达克继续上市或交易的证券产生直接影响。纳斯达克证券将继续在纳斯达克上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克其他持续上市要求。在2024年5月28日之前，我们必须向纳斯达克提交一份计划，说明我们打算如何重新遵守股东权益规则。由于截至2024年5月6日，共有549,392股已发行普通股（其中3,360股由我们的高管和董事持有），因此我们认为我们遵守了《公开持股规则》。

我们打算采取一切合理的措施，恢复纳斯达克上市规则的合规性，并继续在纳斯达克上市。无法保证我们最终会重新遵守继续上市的所有适用要求。如果我们没有在纳斯达克允许的时间内恢复对纳斯达克上市规则的遵守，那么我们的证券将从纳斯达克退市。

2024年4月19日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表明我们已恢复遵守纳斯达克规则5550（a）（2）下的最低出价要求。

关键会计估计

根据公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层在做出影响报告的资产和负债金额、或有资产负债披露以及报告的收入和支出金额的估算和假设时运用判断力。除其他外，以下会计政策基于管理层做出的判断和假设，其中包括固有的风险和不确定性。管理层的估计基于历史经验、每个时期末可用的相关信息以及他们的判断。尽管管理层认为，根据当时已知的情况和信息，在编制估算值时作出的判断是合理的，但在不同的假设或市场条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。

最重要的会计估计涉及高度的判断力或复杂性。管理层认为，对编制合并财务报表和理解我们报告的财务业绩最重要的估计和判断包括可疑账目备抵金。以下是对编制合并财务报表最重要的会计政策。

收入确认

当承诺的商品或服务的控制权移交给公司的客户时，收入即予以确认，金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司不提供对收入确认具有重要意义的退货、折扣、忠诚度计划或其他销售激励计划。我们的客户应在交货时或交货后的短时间内付款。

财产、设备和租赁权益改善

财产、设备和租赁权益改善按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。我们的固定资产包括租赁权益改善、设备和车辆，使用寿命为五年。重大更新和改进的支出记作资本化，而不会延长资产寿命的小额更换、维护和维修按发生的费用记作运营费用。出售或处置后，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都计入运营中。

该公司持续监测可能表明其财产、设备和租赁权益改善的账面余额可能无法根据ASC 360的规定收回的事件和情况变化，“财产、厂房和设备。”当发生此类事件或情况变化时，公司通过确定是否将通过未贴现的预期未来现金流来收回长期资产的账面价值，来评估长期资产的可收回性。如果未来现金流总额小于这些资产的账面金额，则公司根据账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。

所得税

所得税准备金根据ASC 740确定，”所得税。”该公司提交了合并的美国联邦所得税申报表。公司根据颁布的税法和法定税率规定所得税，收入和支出项目预计将在我们的所得税申报表中结算。某些收入和支出项目用于联邦所得税的申报期与用于财务报告目的的申报期不同，因此产生递延所得税。递延税也用于确认可用于抵消未来应纳税所得额的营业亏损。在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。出于财务报告和纳税申报目的，该公司产生了净营业亏损。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此类净营业亏损被估值补贴完全抵消。

公司根据福利确认模型确认不确定的税收状况。如果认为税收状况更有可能维持，则公司确认在结算时最终实现的可能性超过50.0％的最大税收优惠。当税收状况不太可能持续时，税收状况就会被取消承认。公司在合并运营报表中将与所得税相关的利息和罚款分别归类为利息支出和销售、一般和管理费用。

操作结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

收入

截至2024年3月31日的三个月，收入为313.2万美元，而截至2023年3月31日的三个月收入为245.5万美元。收入增长67.7万美元，增长27.6％，主要是由于客户对我们的切草药和盆栽香草产品的需求增加。切草药的收入从截至2023年3月31日的三个月的41.2万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的99.7万美元。盆栽草药的收入从截至2023年3月31日的三个月的110万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的140万美元。抵消这些增长的是维生素和补品收入减少了19万美元，从截至2023年3月31日的三个月的58.9万美元降至截至2024年3月31日的三个月的39.9万美元。

在截至2024年3月31日的三个月中，总收入减少了约67,000美元，这是因为我们调整了向客户销售的交易价格，以考虑我们同意向客户支付的用于在门店安装固定装置的资金。参见注释 2 “重要会计政策摘要.”

销售商品的成本

截至2024年3月31日的三个月，商品销售成本为310.9万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售成本为247.9万美元。商品销售成本增加了63万美元，增长了25.4％，与同期收入的增长一致。

销售、一般和管理

截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为388.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月为269.1万美元。由于一次性遣散费60万美元以及与首席财务官离职相关的审计、会计和法律费用增加，SG&A增加了11.93万美元，增长了44.3％。

运营损失

销售和收购支出增加导致截至2024年3月31日的三个月运营亏损386.1万美元，而截至2023年3月31日的三个月为271.5万美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，运营净亏损增加了114.6万美元，增长了42.2％。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出为11.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为23.4万美元。较低的利息支出与用公开募股收益偿还先前未偿债务有关。

清偿债务所得的收益

在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过预付欠前身公司的期票，确认了清偿7万美元债务的收益。

净亏损

截至2024年3月31日的三个月，净亏损为397.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月净亏损为287.9万美元。上文解释了净亏损增加的原因。

流动性和资本资源

持续经营注意事项

自成立以来，我们已经蒙受了重大损失。在截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的净亏损约为397.7万美元，在截至2023年12月31日的十二个月中，我们确认的净亏损为1,018.8万美元。我们预计，由于预期的销售和营销费用、运营成本以及一般和管理成本的增加，我们的资本支出和运营支出将在未来增加。因此，我们认为，至少在短期内，我们的营业亏损将持续甚至增加。

围绕我们利用有限的资本资源继续开展业务的能力存在风险和不确定性，这使人们严重怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布后的十二个月内继续作为持续经营企业。我们的财务报表是在 “持续经营” 的基础上编制的，这意味着在接下来的十二个月中，我们可能不会继续履行义务和继续运营。我们的合并财务报表不包括由于我们无法继续经营而可能产生的任何调整。如果我们无法继续作为持续经营企业，我们的证券持有人可能会损失全部投资。除其他外，这些因素可能使筹集任何额外资金变得困难，并可能导致我们无法继续经营我们的业务。

我们无法保证我们将永远盈利，也无法保证我们能够按金额、条款，有时甚至可以接受的话，向我们提供债务或股权融资。我们发行更多股票或股票挂钩证券将导致我们当前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款可用，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法获得我们认为可以接受的金额和条件的融资，我们可能无法按计划继续开展业务，因此可能被要求缩减规模或停止运营，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。财务报表不包括任何调整，以反映如果我们无法继续经营下去，将来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。

流动性

公司的主要流动性要求是营运资金、持续的资本支出投资、偿还债务和其他战略投资。尽管所得税目前不是资金的重要用途，但在我们净营业亏损结转的收益得到充分确认之后，它们可能会成为资金的实质性用途，具体取决于我们未来的盈利能力和未来的税率。公司的流动性需求主要通过公开股权发行、定期贷款借款、应收账款融资、可转换票据和关联方贷款来满足。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别有38.8万美元和51万美元的现金和现金等价物可用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们将106万美元的现金用于经营活动。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的营运资金赤字分别为696.6万美元和25.7万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的未偿债务总额分别为529.9万美元和442.7万美元。为了满足我们的现金需求，我们签订了预付款协议和重述协议，通过市场发行筹集了约110万美元，并正在实施成本节约策略。参见”资本资源”以下是其他详细信息。

将来我们可能无法以商业上可接受的条件进入资本市场，甚至根本无法进入资本市场。我们为未来运营费用和资本支出提供资金的能力以及履行未来还本付息义务或为债务再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩，这将受到我们无法控制的总体经济、金融和其他因素的影响，包括下文所述的因素。”风险因素” 在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

资本资源

2024年2月6日，我们签订了EDA，由Maxim担任销售代理，根据该协议，我们可以不时通过Maxim在市场上发行和出售普通股，总发行价最高为1,146,893美元。迄今为止，在扣除Maxim占总收益的3.5％的佣金和其他发行费用后，我们已经从EDA下出售普通股中获得了约110万美元的净收益。

2024年3月14日，我们与Cedar签订了预付款协议，根据该协议，我们同意在扣除5万美元的承保费和其他交易费用后，向Cedar出售14.91万美元的贸易应收账款，以换取100万美元的现金收益。2024年5月7日，我们与Cedar签订了重述协议，根据该协议，我们以70万美元的收购价额外向Cedar出售了99.4万美元的未来应收账款，减去87,500美元的总费用和支出，另外提供544,250美元的净资金，使与Cedar的应收账款总额达到248.5万美元，以提供的净资金中的1,544,250美元出售。根据重述协议，我们需要向Cedar支付每周向客户收取的用于销售商品和服务的所有资金的35.0％。每周，Cedar有权从我们的银行账户中提取65,000美元的资金，直到提供对账单，计算出欠Cedar款项的35.0％，直到偿还248.5万美元的总余额。重述协议由我们的现金和应收账款作为抵押。如果发生违约（定义见重述协议），除其他补救措施外，Cedar可以强制执行其抵押品的担保权益，并要求全额支付未收的应收账款以及根据重述协议应付的所有费用。

有关我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的未偿债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注7。

现金流

经营活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金分别为10.59万美元和331.9万美元。截至2024年3月31日的三个月，现金支出下降的主要原因是向供应商支付的款项减少、收款的增加以及折旧的影响，但被营业亏损的增加所抵消。

投资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金分别为55,000美元和36.1万美元。减少是由于不动产、设备购买量减少和租赁权益改善。

筹资活动

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金分别为99.2万美元和751.8万美元。融资活动提供的现金减少主要是由2023年2月的公开募股的完成所推动的，这导致前一时期扣除发行费用后的净现金流入为926万美元。截至2024年3月31日的三个月中，债务净收益比上期增加259万美元，抵消了这一下降，原因是本期债券发行收益增加，本期债务本金支付额减少。扣除佣金后的13.4万美元EDA收益也抵消了这一减少。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条，我们的管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，对截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）自2024年3月31日起无效，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，尚未完全纠正。

由于我们是一家小公司，财务部门的员工很少，因此我们在财务报表编制过程中缺乏足够的职责分离的能力。由于这些实体层面的控制措施对整个组织具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成实质性弱点。此外，我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，因为我们缺乏支持内部控制的适当文件，而且我们对确定用户实体控制的报告的审查不足。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时成为正常业务过程中出现的法律诉讼的当事方或以其他方式参与其中。管理层认为，对我们没有任何待处理或威胁提起的诉讼，如果裁定不利，将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应考虑截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险。除下文所述外，与先前在10-K表年度报告中披露的风险因素相比没有任何实质性变化。任何这些风险和不确定性，包括下文讨论的风险和不确定性，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或普通股的市场价格产生重大不利影响。下文和我们的10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们目前不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

2024年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表明我们没有遵守《股东权益规则》下继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求，因为：（i）我们的股东权益低于250万美元的最低要求；（ii）截至2022年8月19日，我们没有达到3500万美元上市证券市值或持续经营净收益的替代合规标准在最近完成的财政年度或之后为 500,000 美元最近结束的最后三个财政年度中的两个。截至2024年3月31日，我们的股东赤字为4,088,000美元，而且我们还没有恢复对《股东权益规则》的遵守。

此外，2024年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中表明我们没有遵守《公开持股规则》，该规则要求我们至少持有500,000股公开发行股票。该违规通知对我们在纳斯达克继续上市或交易的证券没有直接影响。纳斯达克证券将继续在纳斯达克上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克其他持续上市要求。我们必须在2024年5月28日之前致函纳斯达克，说明我们恢复遵守《股东权益规则》和《公开持股规则》的计划。如果纳斯达克不接受我们的计划，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股将被退市，然后我们将有权就该决定向纳斯达克听证小组提出上诉。