管理层对财务业绩的讨论和分析

导言

该管理层对Brookfield Property Partners L.P.（“BPY”，“合伙企业” 或 “我们”）的讨论和分析（“MD&A”）涵盖了截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩。本MD&A应与截至2024年3月31日的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）和相关附注（包含在本报告其他地方）以及我们在20-F表中截至2023年12月31日的年度报告一起阅读。

我们在本MD&A中披露了许多财务指标，这些衡量标准的计算和列报采用了国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》以外的方法。本MD&A中使用的非国际财务报告准则指标与最具可比性的国际财务报告准则指标进行核对或计算。我们利用这些指标来管理我们的业务，包括用于业绩评估、资本配置和估值目的，并认为在补充我们的国际财务报告准则业绩的基础上提供这些绩效衡量标准有助于投资者评估我们的整体业绩。不应将这些财务指标视为根据《国际财务报告准则》计算的类似财务指标的替代品。我们提醒读者，这些非国际财务报告准则的财务指标可能与其他企业披露的计算结果不同，因此可能无法与其他企业提出的类似指标相提并论。这些非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况（如果适用）包含在本MD&A第19页中。我们还提醒读者，本MD&A可能包含前瞻性陈述，请参阅第28页的 “关于前瞻性陈述的声明”。

本管理层和分析报告包括截至2024年3月31日的三个月的财务数据，并包括截至2024年5月10日的实质性信息。

目标和财务要点

列报基础

合伙企业的资本结构由五类合伙单位组成：普通合伙单位（“GP单位”）、有限合伙单位（“LP单位”）、可赎回/可交换合伙单位（“REU”）、运营合伙企业的特殊有限合伙单位（“特殊有限合伙单位”）和运营合伙企业的FV LTIP单位（“FV LTIP单位”）。此外，该合作伙伴关系在2019年第一季度发行了A类累积可赎回永久优先单位系列1，在2019年第三季度发行了A类累积可赎回永久优先单位，系列2，在2020年第一季度发行了A类累积可赎回永久优先单位，系列3（统称为 “优先股单位”）。在本MD&A中，GP单位、LP单位、REU、特殊LP单位和FV LTIP单位的持有人将在本MD&A中统称为 “单位持有人”。LP单位和REU在所有方面都具有相同的经济属性，唯一的不同是REU的持有人有权要求将其单位兑换为现金对价。如果作为REU持有人的布鲁克菲尔德公司（“BN” 或 “公司”）行使这一权利，则我们的合伙企业有权自行决定以其有限合伙企业单位而不是现金一对一的方式满足赎回请求。因此，作为REU的持有者，公司按单位参与收益和分配，相当于我们合伙企业中LP单位的单位参与额。但是，鉴于上面提到的赎回功能以及它们是由我们的子公司发行的，我们将REU列为非控股权益的一部分。

除非另有说明，财务数据是根据国际财务报告准则使用会计政策编制的。除非另有说明，否则无论我们是否拥有每处房产的所有权益，所有运营和其他统计信息都以我们拥有投资组合中每处房产的100％一样呈现。我们认为，这是评估投资组合中房产相对于彼此和市场中其他物业表现的最合适依据。

除非另有说明，否则所有美元参考均以百万美元为单位。加元（“C$”）、澳元（“A$”）、英镑（“£”）、欧元（“€”）、巴西雷亚尔（“R$”）、印度卢比（“”）、人民币（“C¥”）、韩元（“€”）、阿拉伯联合酋长国迪拉姆（“AED”）、港元（“HK$”）、瑞典克朗（如果适用，则标明 “SEK”）和波兰兹罗提（“zq”）。

更多信息可在我们的网站 bpy.brookfield.com、www.sedarplus.ca 或 www.sedarplus.ca 或 www.sec.gov 上获得。

业务概述

我们是布鲁克菲尔德公司对所有房地产策略进行投资的主要工具。我们的目标是成为高质量房地产的全球领先所有者和运营商。

办公室

我们的多元化办公室投资组合包括7200万平方英尺的可租赁面积，涵盖纽约、伦敦、迪拜、多伦多和柏林等世界领先商业市场的132处顶级办公资产。我们的目标是通过该投资组合获得核心+总回报。该投资组合中代表的是全球门户城市（“核心”）中不可替代的资产，包括位于纽约和伦敦等城市的16个办公和混合用途综合体。我们的办公室投资组合的余额包括通过开发和租赁活动（“过渡和发展”）具有显著增值的资产，这些资产通常在较短的时间内持有，然后才能通过货币化获得诱人的回报。我们专注于全球一些最佳地点的高质量房地产资产，因为我们发现这些资产在很长一段时间内和经济周期中都跑赢大盘。

零售

我们的零售投资组合包括1.09亿平方英尺的可租赁面积，分布在美国107个一流的购物中心和城市零售物业。我们还目标是通过该投资组合获得核心+总回报。与我们的办公投资组合类似，我们的零售投资组合中包括位于檀香山和拉斯维加斯等美国有吸引力的市场的19个核心顶级零售中心，这些中心共占我们零售投资组合中归属于单位持有人的大部分股权。他们稳定且不断增长的现金流确保我们能够获得有吸引力的复合回报率。我们的零售投资组合的余额由过渡和开发型零售资产组成，这些资产通过开发和租赁活动具有显著的增值，这些资产通常在较短的时间内持有，然后再通过货币化获得可观的回报。

LP 投资

我们的LP Investments投资组合包括我们投资于布鲁克菲尔德赞助的房地产机会基金的股权，这些基金的目标是包括办公、零售、多户住宅、物流、酒店、混合用途和其他替代房地产在内的各个房地产领域具有运营上行空间的高质量资产。我们的目标是通过我们的LP投资组合获得机会主义的回报。这些投资有明确的持有期，通常从变现活动（包括出售资产或资产组合或退出全部投资）中确认的收益中产生大部分利润。因此，随着现有资金返还资本，投资于我们的有限合伙投资的资本会随着时间的推移而回收利用，我们将这些收益再投资于布鲁克菲尔德赞助的基金的未来年份。

自2023年12月31日以来，我们的投资策略没有实质性变化。有关我们投资策略的更详细描述，请参阅标题为 “第 4.B 项” 的部分。我们 2023 年 12 月 31 日的 20-F 表年度报告中的 “业务概览”。

绩效衡量

我们认为以下项目是我们当前和预期财务业绩的重要驱动力：

•通过租赁空置空间和预租活跃开发项目来增加入住率；

•在市场条件允许的情况下，通过维持或提高我们的资产质量来提高租金；以及

•通过实现规模经济和努力管理合同来降低运营成本。

我们还认为，关键的外部性能驱动因素包括以下方面的可用性：

•以有利于我们目标的成本和条件提供债务资本；

•合理成本的优先股权资本；

•符合我们战略计划的新房地产收购和其他投资；以及

•处置峰值或非核心资产的机会。

除了监测、分析和审查收益表现外，我们还审查了导致我们投资物业公允价值变化的举措和市场状况。这些公允价值变化加上收益，代表了归属于单位持有人的总股本回报率，是衡量我们相对于目标的表现的重要组成部分。

如上所述，为了根据这些目标衡量我们的业绩并衡量我们的经营业绩，我们重点关注非国际财务报告准则指标，包括净营业收入（“NOI”）、运营资金（“FFO”）、公司FFO（“CFFO”）和归属于单位持有人的股权。我们在第18页定义了这些非公认会计准则指标。

财务报表分析

审查合并财务业绩

在本节中，我们将回顾截至2024年3月31日和2023年12月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和合并业绩。有关我们的经营业绩和财务状况的更多详细信息载于第9页开头的 “分部业绩” 部分。

以下收购和处置影响了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并业绩。

Q1 2024

•我们在一个机会主义房地产基金中以6.29亿美元的价格收购了美国丧失抵押品赎回权的75处多户家庭资产。

•我们以2.16亿美元的价格收购了美国、荷兰、英国和阿拉伯联合酋长国的多项物流资产。

•我们以1.61亿美元的价格在美国收购了学生住房资产。

Q4 2023

•我们在布鲁克菲尔德战略房地产合作伙伴（“BSREP”）二期基金中以约3.17亿美元的价格出售了美国19个人造住房社区的投资组合。

•我们以约15亿雷亚尔（合3亿美元）的价格出售了巴西的办公资产。

Q3 2023

•我们在BSREP IV基金中以3.78亿美元的价格收购了美国的八个物流中心。

•我们在BSREP II基金中以3.89亿美元的价格出售了美国的23个人造住房社区。

Q2 2023

•我们在没有失去控制权的情况下出售了美国两处办公资产的部分权益，净收益约为2.05亿美元。

•我们在没有失去控制权的情况下出售了加拿大三处办公资产的部分权益，净收益约为4.05亿加元（3.06亿美元）。

•我们以约1.57亿美元的价格收购了BSREP IV基金在美国的多户家庭资产。

Q1 2023

•我们在BSREP IV基金中以约4亿美元的价格在美国收购了五项物流资产。

•我们通过发行无息票据，以5.88亿美元的对价从该公司的间接子公司收购了BSREP IV拥有的外国投资中23％的有限合伙人权益（“收购外国投资”）。随后进行了与BSREP IV美国和外国投资相关的5.3亿美元的资本募集。收购外国投资和募集资本的对价由向公司发行有限合伙企业单位、特殊有限合伙企业单位和REU提供资金。

为了对截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的三个月进行以下比较讨论，上述交易被称为投资活动。

经营业绩

截至2024年3月31日的三个月，净（亏损）为7.09亿美元，而去年同期为3.94亿美元。亏损的增加主要归因于美国某些Office和LP Investments资产的市场和租赁假设的更新的公允价值损失，以及参考利率提高导致的利息支出增加，但部分抵消了我们零售板块股权会计投资净收益份额的增加，以及由于处置多户住宅待售资产较少而导致的投资和其他支出的减少，扣除相关直接支出后的商业地产收入增加我们有限合伙企业投资板块的收购活动。

商业地产收入和直接商业地产支出

在截至2024年3月31日的三个月中，商业地产收入与去年同期相比增加了5300万美元，这是由于我们的LP Investments板块的收购活动增加了5300万美元，但部分被房地产处置所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，直接商业地产支出与去年同期相比增加了2300万美元，这是由于上述收购活动导致支出增加，产生了2,400万美元的额外支出。2024年的利润率为60.3％，与2023年相比下降了0.1％。

酒店收入和直接招待费

在截至2024年3月31日的三个月中，酒店收入与去年同期相比增加了3000万美元。增长归因于英国入住率的增加和平均每日房费的增加，与去年同期相比增加了3000万美元，

截至2024年3月31日的三个月，直接招待支出增至5.33亿美元，而去年同期为5.08亿美元。这一增长是由房间利用率提高导致的1300万美元额外运营支出推动的。

投资和其他收入，以及投资和其他费用

投资和其他收入包括管理费、租赁费、开发费、利息收入和其他非租金收入。在截至2024年3月31日的三个月中，投资和其他收入减少了300万美元，这主要是由于我们的LP Investments板块减少了2200万美元，这是由于多户住宅开发待售资产的处置量比上年减少，以及由于我们在珀斯完成开发项目后，澳大利亚的开发费用减少了1,800万美元，但被美国和中国的增量利息收入部分抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，投资和其他支出减少了5,900万美元，这主要是由于我们的LP Investments板块减少了5200万澳元，这是由于多户住宅开发待售资产的处置量比上年减少，以及由于澳大利亚的开发成本降低，我们的办公板块减少了700万美元。

利息支出

截至2024年3月31日的三个月，利息支出增加了4600万美元，这是由于收购活动、资产级融资、公司抽款和更高的利率环境导致的债务余额增加，但部分被还款所抵消。

一般和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，与去年同期相比，一般和管理费用增加了800万美元。这一增长是由于收购活动产生的员工薪酬增加，但由于前一时期受到咨询费用上涨的影响，零售板块一般和管理费用的减少部分抵消了这一增长。

公允价值（亏损），净额

公允价值（亏损）净额包括商业地产和开发项目的估值收益（亏损），以及金融工具和衍生品的按市值计价调整以及处置以外币计价的资产的外币收益（亏损）。虽然我们使用管理层根据我们的政策编制的估值来衡量和记录我们的商业地产和开发项目，但外部评估和市场可比数据（如果有）用于支持我们的估值。

我们按公允价值衡量所有投资物业，包括在股权会计投资中持有的房产。估值是在资产负债表日期编制的，损益表中确认为收益或损失的价值的变动。我们的估值通常由在各自行业、地域和资产类型方面具有适当专业知识的内部投资专业人员在个人房地产层面上编制。我们利用他们在房地产估值方面的广泛专业知识和经验，这些专业知识和经验是通过参与收购和处置、与贷款人谈判以及与机构私募基金投资者互动而积累的。

我们在正常过程中对许多办公物业进行了外部评估，以支持我们的估值过程和其他业务目的。我们将结果与外部评估与内部编制的价值观进行比较，并在出现重大差异时进行调和。在截至2024年3月31日的三个月中，我们获得了9项运营物业的外部评估，总房地产价值为40亿美元。这些外部评估在管理层估值的1％以内。此外，我们每年出售一些资产，这为我们的估值提供了支持，因为我们通常以与国际财务报告准则价值相当的价格进行合约。

自2023年12月31日以来，我们的估值方法没有重大变化。有关我们的投资物业和酒店物业估值方法的更多详细信息，请参阅我们的2023年20-F表年度报告。

截至2024年3月31日的三个月，我们的办公板块的公允价值亏损净额为1.84亿美元。这些亏损是由于贴现率和资本化率的扩大以及更新的租赁假设造成的，但部分被美国最新的现金流假设所推动的收益所抵消。截至2023年3月31日的三个月，我们的办公板块的净公允价值亏损为1.38亿美元。这些损失是由更新的市场假设推动的，部分被美国和英国更新的现金流假设的收益所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，我们的零售板块的公允价值亏损为2,100万美元。这些损失主要是由更新的市场假设推动的，但部分被更新的现金流假设和租赁跑赢大盘的公允价值收益所抵消。截至2023年3月31日的三个月，我们的零售板块的公允价值亏损为3500万美元。这些损失主要与更新的市场假设有关，部分被更新的租赁假设的收益所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，我们的LP Investments板块的公允价值亏损为1.57亿美元，这主要是由于美国部分办公和人造住房资产的公允价值亏损。这些亏损被最新的现金流假设和印度强劲的办公租赁活动以及通货膨胀对巴西租金和资本支出的积极影响部分抵消。截至2023年3月31日的三个月，我们的LP Investments板块的公允价值净收益为1.28亿美元，这主要是由位于美国和英国的精选人造住房、混合用途、多户住宅和办公资产的最新估值指标和租赁假设推动的。

股权会计投资净收益所占份额

我们最重要的股权投资是伦敦的混合用途区、纽约的混合用途综合体和办公大楼、檀香山的购物中心以及拉斯维加斯的两个购物中心。

在截至2023年12月31日的十二个月中，我们以约1.01亿美元的价格出售了我们在纽约中城区一座办公大楼的99％的权益，该权益现已反映为金融资产，并以约8300万美元的价格出售了我们在纽约布莱恩特公园办公大楼的13％权益。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们在股权投资净收益中所占份额为1.32亿美元，与上年相比增加了1.08亿美元。这一增长主要是由于对以权益法核算的资产的市场假设进行了更新，与上一年的公允价值亏损相比，公允价值收益是由于公允价值收益所致。

所得税支出

与上年相比，截至2024年3月31日的三个月所得税支出增加的主要原因是与会计收入无关的税收支出以及税前收入的变化。

财务状况表和关键指标

截至2024年3月31日，我们的总资产为1311.32亿美元，而截至2023年12月31日为1315.77亿美元。减少4.45亿美元的主要原因是出售了股权投资，美国处置活动导致的不动产、厂房和设备减少以及外币折算的负面影响。这些减少被收购活动导致的商业地产的增加部分抵消。

下表显示了从2023年12月31日到2024年3月31日投资物业的变化：

(1) 财产处置代表出售之日的账面价值。

商业地产是商业、经营、产生租金的物业。商业地产从2023年底的776.99亿美元增加到2024年3月31日的784.25亿美元。增长是由于收购活动，主要是我们的有限合伙人投资板块的收购活动，以及我们的有限合伙企业投资板块的两项办公资产在此期间投入运营，以及我们的有限合伙企业投资和办公板块的资本支出。外币折算、将零售资产重新归类为待售资产以及该期间增加的公允价值亏损的负面影响部分抵消了这些增长。有关更多信息，请参阅我们的2024年第一季度财务报表附注3 “投资物业”。

商业开发包括商业地产开发用地、密度权和相关基础设施。截至2024年3月31日，开发用地和基础设施的总公允价值为51.31亿美元，较2023年12月31日的余额减少了8500万美元。下降的主要原因是如上所述，在此期间有两处办公资产投入运营，以及外币折算的负面影响，但部分被我们的LP Investments板块的资本支出和公允价值收益所抵消。有关更多信息，请参阅我们的2024年第一季度财务报表附注3 “投资物业”。

下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日我们的权益账户投资的变动展望：

自2023年12月31日以来，股票账户投资减少了6.16亿美元，这主要是由于我们的有限合伙投资板块的处置和资本分配回报，以及将阿拉伯联合酋长国办公资产的部分权益重新归类为待售资产，但部分被我们在股票会计投资净收益中所占的份额所抵消。有关更多信息，请参阅我们 2024 年第一季度财务报表附注4 “权益账户投资”。

下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日不动产、厂房和设备变动的前后情况：

(1) 包括3.02亿美元（2023年12月31日——3.04亿美元）的使用权资产。

自2023年12月31日以来，不动产、厂房和设备减少了2.1亿美元，这主要是由于贬值、外币折算的负面影响以及我们的有限合伙人投资板块的净处置。不动产、厂房和设备主要包括我们的酒店资产，这些资产采用折旧重置成本法，每年12月31日进行重新估值。

下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日持有待售资产的变动情况：

截至2024年3月31日，持有的待售资产包括美国的五处酒店资产、美国的五项办公资产、美国的五项零售资产、美国的一处物流资产以及阿拉伯联合酋长国办公资产的部分权益，因为我们打算在未来12个月内将这些资产的权益出售给第三方。有关更多信息，请参阅我们的2024年第一季度财务报表附注10 “待售”。

下表汇总了债务变动的组成部分，包括与融资活动现金流有关的变化：

我们的债务负债，不包括与待售资产相关的债务，从2023年12月31日的687.12亿美元降至2024年3月31日的683.99亿美元。下降是由外币折算的负面影响推动的，债务净发行量部分抵消了这一负面影响。有关更多信息，请参阅我们的2024年第一季度财务报表附注11 “债务义务”。

截至2024年3月31日，总权益为479.23亿美元，较2023年12月31日的余额减少了6.64亿美元。下降的主要原因是自去年以来的处置情况、净亏损以及该期间外币折算的负面影响。

由于上述处置活动，截至2024年3月31日，其他人在运营子公司和物业中的权益为250.35亿美元，较2023年12月31日的253.32亿美元余额减少了2.97亿美元。

下表总结了我们的主要经营业绩：

由于商业和其他创收资产的收购和处置、入住率的变化以及租赁活动对市场净租金的影响，每个季度的收入各不相同。此外，由于外汇汇率的变化和季节性，收入也会波动。季节性主要影响我们的零售资产，其中第四季度与假日季相比表现强劲。此外，与夏季和秋季相比，我们在北美的酒店资产在冬季和春季的表现通常更强，而我们的欧洲酒店资产在夏季表现最强。我们净收入的波动也受到该期间房地产公允价值的影响，以反映市场状况或房地产现金流驱动的估值指标的变化。

分段表现

我们的业务分为四个运营部门，包括办公、零售、有限合伙企业投资和企业。

下表按细分市场列出了NOI：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，这是我们的合作伙伴关系用来评估其运营业绩的非国际财务报告准则指标。对衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账载于第19页的 “非国际财务报告准则指标的对账” 部分。

下表按细分市场列出了 FFO：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，这是我们的合作伙伴关系用来评估其运营业绩的非国际财务报告准则指标。对衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账载于第19页的 “非国际财务报告准则指标的对账” 部分。

下表按细分市场列出了 CFFO：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，这是我们的合作伙伴关系用来评估其运营业绩的非国际财务报告准则指标。对衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账载于第19页的 “非国际财务报告准则指标的对账” 部分。

下表按细分市场列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日归属于单位持有人的权益：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，这是我们的合作伙伴关系用来评估其运营业绩的非国际财务报告准则指标。对衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账载于第19页的 “非国际财务报告准则指标的对账” 部分。

办公室

概述

我们的多元化办公室投资组合包括7200万平方英尺的可租赁面积，涵盖纽约、伦敦、迪拜、多伦多、珀斯和柏林等世界领先商业市场的132处顶级办公资产。我们的目标是通过该投资组合获得核心+总回报。该投资组合中代表着全球门户城市中不可替代的资产，包括位于纽约和伦敦等城市的16个办公和混合用途综合体。我们的办公室投资组合的余额由过渡和开发资产组成，这些资产通过开发和租赁活动具有显著增值，这些资产通常在较短的时间内持有，然后再通过货币化获得可观的回报。我们专注于全球一些最佳地点的高质量房地产资产，因为我们发现这些资产在很长一段时间内和经济周期中都跑赢大盘。

经营业绩摘要

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们办公板块的NOI、FFO、CFO和净额（亏损）：

在截至2024年3月31日的三个月中，我们合并物业的净资产净收益为2.46亿美元，而去年同期由于租赁开始而产生的净收益为2.45亿美元，部分被去年以来的处置活动所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们未合并物业的净收入按比例增加到1.45亿美元，而去年以来由于净交易收入和租赁开始所产生的净交易收入和租赁开始，净收入为1.35亿美元，部分被处置活动所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，我们办公部门的FFO为1,200万美元，而去年同期为1,700万美元。这一下降归因于利率环境和融资活动上升导致的利息支出的增加，但部分被费用收入的增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，CFFO减少了1,900万美元，这主要归因于上文讨论的FFO变动，被交易成本和美国估算利息的减少部分抵消。

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净（亏损）增加了1.27亿美元，达到2.09亿美元。增长是上述变动的结果，加上估值指标的更新导致的公允价值亏损的增加，以及英国和加拿大的股本入账亏损份额的增加。

关键运营指标

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月中我们Office投资组合的关键运营指标：

（1）我们的总投资组合中包括68处核心物业，位于全球主要市场的16个顶级办公和混合用途综合体中，总可租赁面积约为3,300万平方英尺，占用率为94.6％，而去年同期为93.7％。

(2) 包括我们物业的可租赁办公、零售和多户住宅面积。

下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日办公领域投资物业的变化：

截至2024年3月31日，商业地产总额为199.35亿美元，而截至2023年12月31日为201.94亿美元。下降的主要原因是外币折算的负面影响，以及估值指标更新和最新现金流导致的部分资产的公允价值损失，但资本支出部分抵消了部分抵消。

从 2023 年 12 月 31 日到 2024 年 3 月 31 日，商业开发增加了2,800万美元。这一增长主要是英国开发支出的结果，但部分被外币折算的负面影响所抵消。

下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日办公领域权益账户投资的变化：

自2023年12月31日以来，股票账户投资减少了2.52亿美元，至2024年3月31日的79.47亿美元。下降的原因是我们在阿拉伯联合酋长国的一笔资产的部分权益被重新归类为待售，以及外币折算的负面影响。

自2023年12月31日以来，债务减少了8300万美元，至2024年3月31日的139.29亿美元。下降的主要原因是外币折算的负面影响，部分被处置活动导致的英国债务偿还所抵消。

零售

概述

我们的零售投资组合包括1.09亿平方英尺的可租赁面积，分布在美国107个一流的购物中心和城市零售物业。我们还目标是通过该投资组合获得核心+总回报。与我们的办公投资组合类似，我们的零售投资组合中包括位于檀香山和拉斯维加斯等美国有吸引力的市场的19个核心顶级零售中心，这些中心共占我们零售投资组合中归属于单位持有人的大部分股权。他们稳定且不断增长的现金流确保我们能够获得有吸引力的复合回报率。我们的零售投资组合的余额由过渡和开发型零售资产组成，这些资产通过开发和租赁活动具有显著的增值，这些资产通常在较短的时间内持有，然后再通过货币化获得可观的回报。

经营业绩摘要

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们零售板块的NOI、FFO、CFO和净收入：

在截至2024年3月31日的三个月中，NOI从2023年同期的2.55亿美元降至2.48亿美元，这也是由于坏账支出增加以及去年受益于超额租金增加和销售额增加所致。这在一定程度上被租金上涨所导致的租金上涨所抵消，租金差幅度更高。

在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，我们未合并物业的净收入略有下降至1.84亿美元，这主要归因于坏账支出的增加，以及去年同期受益于更高的超额租金和更高的销售额，部分被租金收入的增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们零售板块的FFO收入为1.06亿美元，而去年同期为1.02亿美元。这一增长归因于贷款延期导致应计利息逆转导致的利息支出减少，以及上一年度的遣散费导致的一般和管理费用减少，但由于超额租金下降而导致的股权投资收益份额减少，部分抵消了这一减少。

在截至2024年3月31日的三个月中，CFFO减少了1,900万美元，这主要归因于上述FFO的变动，但被该期间交易成本的上涨所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，净收入为1.57亿美元，而去年同期的收入为1,600万美元。差异归因于上文讨论的CFFO变动，以及本期股票记账投资净收益的份额，与前一时期股票入账投资净亏损份额的比较。

关键运营指标

下表列出了截至2024年和2023年3月31日的三个月中我们零售投资组合的关键运营指标：

（1）我们的总投资组合中包括19个核心顶级零售中心，总可租赁面积约为2400万平方英尺，占用率为96.9％，而去年同期为96.3％。

(2) 投资组合总可出租平方英尺代表总可租赁面积。

下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日零售板块投资物业的变化：

商业地产减少了1.07亿美元，至192.78亿美元，这主要是由于将资产重新归类为待售资产，但部分被该期间的资本支出和公允价值收益所抵消。

下表显示了截至2024年3月31日的三个月中我们合伙企业在零售领域的股权账户投资的展期情况：

 

（百万美元）			2024 年 3 月 31 日
股权入账投资，年初			$	9,501
补充			61
资本的处置和返还			(73)
股权会计投资净收益所占份额			137
分布			(5)
其他			(4)
股权入账投资，期末			$	9,617

股票账户投资增加了1.16亿美元，达到96.17亿美元，这主要是由于股票账户投资和增发的净收益份额被资本回报部分抵消。

债务减少了3700万美元，至125.41亿美元，这主要是由于偿还了资产水平和定期债务。

LP 投资

概述

我们的LP Investments投资组合包括投资于布鲁克菲尔德赞助的房地产机会基金的股权，这些基金的目标是各个房地产领域具有运营上行空间的高质量资产，包括办公、零售、多户住宅、物流、酒店、三重净租赁、学生住房和人造住房。我们的目标是通过我们的LP投资组合获得机会主义的回报。

该合伙企业对布鲁克菲尔德赞助的以下房地产机会基金感兴趣：

•对我们一系列机会主义房地产基金的兴趣，每个基金的总回报率均为20％，包括：

◦自首次收盘以来已进入第12个年头的BSREP I的31％权益已全部投资并正在执行变现。

◦BSREP II自首次收盘以来已进入第9个年头，其26％的权益已全部投资并正在执行变现。

◦持有BSREP III的8％权益，这是自首次收盘以来的第7个年头。

◦持有BSREP IV的23％权益，这是自首次收盘以来的第三年。

•两只增值多户家庭基金的混合30％权益，预计总回报率为25％。这些基金寻求通过收购和开发投资地域多样化的美国多户住宅投资组合。

•在一系列房地产债务基金中混合了33％的权益，这些基金旨在投资由战略位置的房产担保的商业房地产债务。

尽管我们在这些基金中的经济利益均低于50％，但我们整合了几个投资组合，特别是BSREP I、BSREP II和BSREP IV，这些投资组合是作为公司普通合伙人通过有限合伙人监管的LP Investments持有的，再加上我们通过有限合伙人权益获得的可变投资回报，使我们能够控制投资。我们不合并我们在BSREP III中的权益，因为我们8％的无表决权权益无法让我们控制投资，因此被视为金融资产。

经营业绩摘要

与办公和零售投资组合不同，我们的有限合伙人投资有明确的持有期，通常通过变现活动产生大部分利润，包括出售资产或资产组合或退出全部投资。实现活动的收益和持有期内获得的FFO的总和代表了我们投资于这些基金的资本收益，一旦由布鲁克菲尔德赞助的房地产机会基金分配，便为再投资提供流动性。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中我们的有限合伙人投资板块的NOI、FFO、CFO和净额（亏损）：

截至2024年3月31日的三个月，我们的LP Investments板块的NOI增长了6400万美元，这主要是由于收购活动和英国酒店资产的强劲经营业绩所带来的收入增加，但部分被美国酒店物业运营支出的增加所抵消。

由于上述原因以及外币折算的积极影响，截至2024年3月31日的三个月中，FFO增长了1200万美元，但部分被美国酒店物业运营支出的增加以及利率环境和融资活动上升导致的利息支出增加所抵消。

在截至2024年3月31日的三个月中，由于上述FFO的增加，CFFO增加了100万美元，但部分被交易成本的增量增加所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，净额（亏损）增加了2.7亿美元，这是由于本期的公允价值亏损，与去年的公允价值收益相比，这得益于美国人造住房、办公和物流资产的最新估值指标和租赁假设，以及上文讨论的收入增加部分抵消了更高的所得税。

企业

某些金额分配给我们的公司板块，因为这些活动不应用于评估我们其他部门的经营业绩。

经营业绩摘要

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们公司板块的FFO、CFFO和净额（亏损）：

截至2024年3月31日的三个月，FFO亏损1.98亿美元（2023年——亏损1.88亿美元）。公司FFO包括利息支出以及一般和管理费用。

在截至2024年3月31日的三个月中，利息支出总额为1.05亿美元（2023年至1亿美元），这反映了2600万美元（2023年至2500万美元）的资本证券利息支出以及7,900万美元（2023年至7,500万美元）的信贷额度和公司债券的利息支出。

FFO 的另一个组成部分是一般和管理费用。在截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用包括4,500万美元的管理费和股权增值费（2023年至5000万美元）以及8,900万美元（2023年至6200万美元）的其他公司成本。管理费按以下金额总额的1.05％的年化费率计算，

截至上一季度的最后一天：（1）归属于我们办公、零售和企业板块单位持有人的股权；（ii）BPY子公司的无表决权普通股的账面价值（“Canholdco B类普通股”）。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们还记录了1,600万美元的所得税优惠（2023年——所得税优惠为6,300万美元），这主要是由于税前收入减少和某些子公司税率的变化。

截至2024年3月31日，Canholdco B类普通股的账面价值为13.55亿美元（2023年12月31日为14.15亿美元）。

流动性和资本资源

我们努力保持一定的流动性，以确保我们能够在出现的投资机会时参与其中，并更好地抵御经济环境的突然不利变化。我们的主要流动性来源包括现金、未提取的承诺信贷额度、建筑设施、经营活动产生的现金流以及获得公共和私人资本提供者的渠道。此外，我们安排我们的事务，通过融资和共同投资者参与促进长期资产的货币化。

我们运营现金流的主要来源来自我们的合并物业以及合资安排中的房产。这些来源产生了相对稳定的现金流，为我们提供了向优先单位持有人支付运营费用、还本付息和股息的资源。现金用于投资活动，为收购、开发或重建项目以及经常性和非经常性资本支出提供资金。这些余额可能会因与融资和投资活动有关的时间差异而波动。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的运营现金流为2.58亿美元，来自投资活动的现金流为4亿美元，来自融资活动的现金流为3.98亿美元。截至2024年3月31日，合并现金余额为25.73亿美元。

我们主要在运营公司层面为资产融资，这些债务通常到期日很长，限制性契约很少，只能追索资产。我们努力保持谨慎的债务水平，并努力在多年内提高本金还款额。

下表汇总了我们在未来五年及之后按合同到期日分列的投资物业的担保债务义务：

(1) 上图未考虑可用的扩展选项。对于2024年剩余时间和2025年到期的债务，带有延期期权的债务总额为187.54亿美元。

(2) 在2024年的70.27亿美元办公室到期日中，约有18.27亿美元已通过延期、还款和其他措施支付，在剩余的到期日中，有30.96亿美元有延期选项。

我们普遍认为，我们将能够将计划于2024年到期的债务延长到期日、偿还或再融资至2025年，但是，不包括破产管理中资产的债务债务，我们已经暂停了约2％的无追索权抵押贷款的合同偿付，目前正在与相应的债权人进行修改或重组讨论。鉴于当前经济环境造成的情况，我们通常在寻求救济，这些谈判可能成功，也可能不成功。如果我们不成功，担保这些贷款的某些财产有可能被转让给贷款人。

有关我们的流动性和资本资源的进一步讨论，请参阅我们的20-F表中截至2023年12月31日的年度报告。

风险和不确定性

我们业务的财务业绩受我们的房地产业绩以及影响我们运营的特定行业和地理位置的各种外部因素的影响，包括：宏观经济因素，例如经济增长、货币、通货膨胀和利率变化；监管要求和举措；以及正常业务过程中出现的诉讼和索赔。

自2023年12月31日以来，我们的业务面临的风险因素，包括租户信用风险、租约展期风险和其他风险，没有发生实质性变化。有关我们业务面临的风险因素的更详细描述，请参阅标题为 “第 3.D 项” 的部分。我们2023年12月31日的20-F表年度报告中的 “关键信息——风险因素”。

金融工具和金融风险

我们和我们的运营实体使用衍生工具和非衍生工具来管理金融风险，包括利率、大宗商品、股票价格和外汇风险。衍生合约的使用受成文的风险管理政策和批准的限额的约束。我们不将衍生品用于投机目的。我们和我们的运营实体使用以下衍生工具来管理这些风险：

•外币远期合约，用于对冲加元、澳元、英镑、欧元、人民币、巴西雷亚尔、印度卢比和韩元计价的外国子公司和以外币计价的金融资产的投资敞口；

•利率互换，用于管理与计划再融资和现有浮动利率债务相关的利率风险；

•利率上限以对冲某些可变利率债务的利率风险；以及

•跨货币互换，用于管理现有浮动利率债务的利率和外币汇率。

自2024年6月30日起，加拿大隔夜回购平均利率（“CORRA”）将取代加元提供利率（“CDOR”）。该伙伴关系正在通过其过渡计划取得进展，以解决因修订CDOR参考浮动利率借款、利率互换、利率上限的合同条款以及更新对冲名称而产生的影响和效果。此次采用预计不会对合伙企业的财务报告产生重大影响。

我们还指定某些运营实体的加元金融负债作为我们在加拿大业务的净投资的套期保值。

自2023年12月31日以来，我们的财务风险敞口或风险管理活动没有其他重大变化。有关我们的金融风险敞口和风险管理活动的详细描述，请参阅我们2023年12月31日20-F表年度报告中的附注32 “金融工具”；有关截至2024年3月31日的衍生金融工具的更多信息，请参阅我们的2024年第一季度财务报表附注27 “金融工具”。

关联方

在正常运营过程中，合伙企业与关联方进行交易。这些交易在合并财务报表中确认。这些交易以交换价值计量，并在合并财务报表中确认。该合伙企业的直系母公司是布鲁克菲尔德房地产合伙人有限公司。该合作伙伴关系的最终母公司是布鲁克菲尔德公司。该合伙企业的其他关联方包括布鲁克菲尔德公司的子公司和运营实体、按股权法核算的某些合资企业和联营企业，以及这些实体的高级管理人员及其配偶。

2023年1月1日，我们通过发行无息票据，以5.88亿美元的对价从该公司的一家间接子公司收购了BSREP IV拥有的外国投资中23％的有限合伙人权益。2023年2月，针对BSREP IV的美国和外国投资进行了5.3亿美元的募集资金。我们偿还了无息票据，并通过向公司发行有限合伙企业单位、特殊有限合伙企业单位和REU为募集资金提供了资金。在交易前后，该公司在BSREP IV投资中保留了相同的间接经济权益。

2023年5月，对BSREP IV投资进行了5.07亿美元的募集资金。我们通过向公司发行有限合伙企业单位、特殊有限合伙企业单位和REU为募集资金提供资金。

2023年6月，我们将六项办公资产的部分权益出售给了布鲁克菲尔德再保险有限公司（“BNRE”），其中包括在美国三项资产的部分权益，净收益约为3.06亿美元，以及加拿大三项资产的部分权益，净收益约为4.05亿加元（3.06亿美元）。

2023年8月，在一系列关联交易中，我们发行了16亿美元的强制性可转换无表决权优先股，这些优先股现在由BNRE的全资子公司持有。转换后，预计BNRE将承担我们在BSREP IV中的有限合伙企业权益的部分权益。我们将继续整合其在BSREP IV中的有限合伙人权益，直到转换为止，因为我们的合同权利和BSREP IV及其标的投资的可变回报敞口保持不变。我们在这些交易中收到了16亿美元的应收票据作为对价。2023年9月，对BSREP IV投资进行了2.63亿美元的资本募集，该资金来自应收票据的部分偿还。

附加信息

关键会计政策、估计和判断

估计值的使用

财务报表的编制要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。我们对这些估计的持续评估结果构成了对资产和负债的账面价值以及报告的收入和支出金额做出判断的基础，而这些收入和支出从其他来源看不出来。在不同的假设下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

有关会计政策以及关键判断和估计的更多参考，请参阅2023年12月31日合并财务报表附注2和2024年第一季度财务报表附注2 “重要会计政策信息摘要” 中包含的会计政策。

趋势信息

我们寻求通过持续的租赁活动增加办公和零售物业活动的现金流，如下所述。特别是，我们的办公空间占用率低于历史水平，这为通过提高入住率来扩大现金流提供了机会。在短期内，租赁趋势、市场利率以及在合作伙伴关系的预期时间范围内退出投资的能力仍存在一些不确定性，合作伙伴关系将继续监测和缓解这些不确定性。此外，我们预计在2024年和2025年将面临大量的租赁延期，这可能会在不久的将来限制我们投资组合中这一部分的FFO增长。我们对合作伙伴关系有机会提高入住率、租赁率和现金流的信念是基于对我们的业务和市场的假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。无法保证入住率、租赁率或现金流的增长。利率上升的环境也仍然存在一些不确定性，我们将继续监测和减轻其对借贷成本和现有债务再融资能力的影响。请参阅 “关于前瞻性陈述和非国际财务报告准则指标使用的声明”。

我们相信，我们的全球规模和一流的运营平台为我们提供了独特的竞争优势，因为我们能够有效地在全球范围内向回报最大的行业和地区分配资本。当资产负债表上的资产到期时，我们会积极回收这些资产，并将所得款项再投资于更高收益的投资策略，从而进一步提高回报。此外，由于我们稳定的投资组合规模和资产负债表的灵活性，我们的商业模式是自筹资金，不需要我们进入资本市场来为我们的持续增长提供资金。

鉴于过去十年中出现的少量新办公和零售开发项目，我们认为有机会在短期内增加开发库存，以应对主要市场的需求。此外，我们将继续重新定位和重建现有的零售物业，尤其是美国一些表现最好的购物中心。

我们的许多资产对利率敏感：除其他外，长期利率的提高将增加合伙企业的利率支出，影响盈利能力，并通过降低资产预期产生的现金流的现值来降低这些资产的价值。提高利率可能会减少买家可能愿意为我们的房产支付的金额，从而降低我们房产的市场价值，限制我们出售房产或获得由房产担保的抵押贷款融资的能力。此外，提高利率可能会有效地增加我们收购房产的成本，以至于我们在这些收购中利用杠杆作用，并可能导致收购价格降低，因为我们将提供的房产支付金额减少到卖方可能无法接受的价格。尽管我们努力管理利率风险，但无法保证将来我们会有效或根本对冲此类风险敞口。因此，将利率提高到我们根据历史趋势预测的水平将对我们的现金流产生不利影响。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源的当前或未来产生重大影响。

控制和程序

对财务报告的内部控制

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

非国际财务报告准则财务指标

为了衡量我们的经营业绩，我们重点关注NOI、FFO、CFFO、归属于单位持有人的净收益和归属于单位持有人的股权。其中一些绩效指标没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此可能与其他公司使用的类似指标有所不同。

•NOI：我们的商业地产业务收入减去折旧和摊销影响前的直接商业地产支出（“商业地产NOI”）和我们的酒店业务收入减去折旧和摊销影响前的直接招待费用（“酒店NOI”）。

•FFO：扣除公允价值收益前的净收益、房地产资产的净额、折旧和摊销，以及所得税减去其他人在运营子公司及其财产中的非控股权益。在确定 FFO 时，我们会包括我们的

未合并合伙企业、合资企业和联营公司FFO的比例份额，以及与开发待售房产相关的收益（或亏损）。

•公司FFO：非房地产资产折旧和摊销影响之前的FFO、交易成本、与非投资性物业相关的收益（亏损）、股权会计投资的估算利息以及合伙企业在BSREP III FFO中的份额。该合伙企业将其对BSREP III的投资记作金融资产，该基金的收益（亏损）未在合伙企业的业绩中列报。根据国际财务报告准则，BSREP III的分配作为股息收入入账，将从投资和其他收入中扣除用于公司FFO列报的收入，因为这些收益取决于处置等变现事件，而不是BSREP III中投资的潜在经营业绩。

•归属于单位持有人的净收益：归属于普通合伙人单位、有限合伙企业单位、REU、特殊有限合伙企业单位和FV LTIP单位持有人的净收益。

•归属于单位持有人的权益：普通合伙企业、有限合伙企业单位、REU、特殊有限合伙企业单位和FV LTIP单位持有人应占的权益。

NOI 是衡量我们影响物业经营业绩能力的关键指标。我们寻求通过积极管理和租赁我们的房产来增加NOI。由于NOI不包括房地产资产的折旧和摊销，因此它提供了一项业绩衡量标准，与去年同期相比，该指标反映了入住率和租金趋势对运营的影响。我们在第19页核对了NOI与净收入。

我们还认为 FFO 是衡量我们经营业绩的重要指标。FFO是一项广泛认可的衡量标准，经常被证券分析师、投资者和其他利益相关方用于评估房地产实体，尤其是那些拥有和经营创收房产的实体。我们对FFO的定义包括全国房地产投资信托协会（“NAREIT”）对FFO的定义中概述的所有调整，包括排除出售投资物业的收益（或亏损），与房地产资产相关的任何折旧和摊销的加计返还以及未合并的合伙企业和合资企业的调整。除了NAREIT规定的调整外，我们还进行了调整，以排除根据国际财务报告准则报告而产生的任何未实现的公允价值收益（或亏损），以及由于我们的某些子公司结构为公司而不是房地产投资信托基金（“REIT”）而产生的所得税。这些额外调整产生的FFO指标与将我们的合伙企业组织为房地产投资信托基金时得出的结果类似，该房地产投资信托基金根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）确定净收益，而NAREIT定义就是以这种组织为前提的组织。我们的FFO衡量标准将与其他应用NAREIT定义的组织有所不同，因为国际财务报告准则和美国公认会计原则报告框架之间的某些差异，主要与终止租赁和出售房地产的收入确认时间有关。由于FFO不包括公允价值收益（亏损），包括权益核算的公允价值收益（亏损）、出售投资物业的已实现收益（亏损）、房地产资产的折旧和摊销以及所得税，因此它提供的业绩衡量标准与同比相比，反映了入住率、租金率、运营成本和利息成本趋势对运营的影响，提供的视角无法从净收入中立即看出来。我们不使用FFO来衡量经营活动产生的现金流。我们在第20页核对了FFO与净收入，因为我们认为净收入是最具可比性的衡量标准。

    

此外，我们认为公司FFO是证券分析师、投资者和其他利益相关方评估我们合作伙伴关系业绩的有用衡量标准。与上面讨论的FFO类似，公司FFO提供的绩效衡量标准反映了入住率、租金率、运营成本和利息成本趋势对运营的影响。此外，公司FFO相对于FFO的调整使合作伙伴关系能够通过调整非房地产组成部分来深入了解房地产业务的这些趋势。我们在第20页将净收入与公司FFO进行对账。

合伙企业使用归属于单位持有人的净收益和归属于单位持有人的股权来评估合伙企业的整体业绩，因为每位单位持有人平等地参与合伙企业的经济学。

非国际财务报告准则指标的核对

如第18页的 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，我们的合作伙伴关系使用非国际财务报告准则指标来评估其运营业绩。对这些衡量标准的分析以及与《国际财务报告准则》指标的对账情况载于下文。

下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净额（亏损）与NOI进行了对账：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI分别排除了直接商业地产支出和直接招待费用中包含的折旧和摊销的影响。

下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净额（亏损）与FFO和公司FFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 扣除非控股权益。

(3) 代表与为合伙企业按权益法核算的商业开发份额融资相关的估算利息。

(4) BSREP III被列为金融资产，因此根据收到的分配确认FFO。因此，BSREP III收益调整增加了我们在公司FFO中的相应份额。

非国际财务报告准则指标的对账——办公室

下表核对了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中净额（亏损）与办公室NOI：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI分别排除了直接商业地产支出和直接招待费用中包含的折旧和摊销的影响。

(2) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

办公领域NOI的关键组成部分如下所示：

(1) 我们办公领域的酒店收入和直接招待支出主要包括休斯敦艾伦中心附近酒店产生的收入和支出。

(2) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI分别排除了直接商业地产支出和直接招待费用中包含的折旧和摊销的影响。

(3) 我们的总办公投资组合中包括位于全球主要市场16个顶级办公和混合用途综合体的68处核心物业，截至2024年3月31日的三个月，合并净资产净值为1.15亿美元（2023年至1.07亿美元）。纵观地看，这些资产的同地产净资产净收益增长了5％。有关未合并核心物业的净收益的详细信息，请参见下文 “股权会计投资净收益份额” 中的脚注1。

下表将截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的Offi净额（亏损）与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 扣除非控股权益。

(3) 代表与为合伙企业按权益法核算的商业开发份额融资相关的估算利息。

下表核对了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中Office在权益账户投资的净（亏损）收益中所占份额：

(1) 我们的总办公投资组合中包括68处核心物业，位于全球主要市场的16个顶级写字楼和混合用途综合体，在截至2024年3月31日的三个月，未合并的NOI为1.06亿美元（2023年为9,300万美元）。纵观地看，这些资产的同地产净资产净收益增长了5％。有关合并核心资产净收益的详细信息，请参阅上文NOI关键组成部分中的脚注3。

(2) 其他主要包括合伙企业在利息支出、一般和管理费用以及来自未合并投资的投资和其他收入/支出中所占份额。

非国际财务报告准则指标的对账——零售

下表将截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净收入与零售NOI进行了对账：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI分别排除了直接商业地产支出和直接招待费用中包含的折旧和摊销的影响。

(2) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

零售领域NOI的关键组成部分如下所示：

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI分别排除了直接商业地产支出和直接招待费用中包含的折旧和摊销的影响。

(2) 我们的总投资组合中包括19个核心顶级零售中心，截至2024年3月31日的三个月，它们的合并净资产净值为8300万美元（2023年-8400万美元）。纵观地看，这些资产的同地产净资产净收益与去年同期相比增长了1％。有关未合并物业净收益的详细信息，请参阅下文 “股权会计投资净收益份额” 中的脚注1。

下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的零售净收入与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 扣除非控股权益。

下表核对了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中股权投资净收益的零售份额：

(1) 我们的总投资组合中包括19个核心顶级零售中心，在截至2024年3月31日的三个月（2023年至8000万美元）中，它们的合并净资产净值为8300万美元。纵观地看，这些资产的同地产净资产净收益增长了1％。有关合并核心资产净收益的详细信息，请参阅上文NOI关键组成部分中的脚注3。

(2) 其他主要包括合伙企业在利息支出、一般和管理费用以及来自未合并投资的投资和其他收入/支出中所占份额。

非国际财务报告准则指标的对账-LP Investments

下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净额（亏损）与LP Investments NOI进行了对账：

						截至3月31日的三个月
（百万美元）									2024			2023
净额（亏损）									$	(477)		$	(207)
加（扣除）：
所得税支出									116			33
投资和其他收入									(66)			(88)
利息支出									697			662
折旧和摊销费用 (2)									111			103
投资和其他费用									1			53
一般和管理费用									87			96
公允价值亏损（收益），净额									157			(128)
权益账户投资的净（收益）亏损份额									(14)			24
总净资产净值 (1)									$	612		$	548

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI分别排除了直接商业地产支出和直接招待费用中包含的折旧和摊销的影响。

(2) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(1) 如第18页 “非国际财务报告准则财务指标” 部分所述，商业地产NOI和酒店业NOI分别排除了直接商业地产支出和直接招待费用中包含的折旧和摊销的影响。

下表将截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的LP Investments净额（亏损）与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 扣除非控股权益。

(3) BSREP III被列为金融资产，因此根据收到的分配确认FFO。因此，BSREP III收益调整增加了我们在公司FFO中的相应份额。

非国际财务报告准则指标的对账——企业

下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于单位持有人的公司净额（亏损）与净额（亏损）进行了对账：

下表对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的公司净额（亏损）与FFO和CFFO进行了对账：

(1) 折旧和摊销包含在损益表上的直接商业地产支出和直接招待费用中。

(2) 扣除非控股权益。

附属公开发行人

Brookfield Property Split Corp.（“BOP Split Corp.”）成立的目的是发行优先股并拥有该合伙企业对布鲁克菲尔德办公地产公司（“BOPI”）普通股的部分投资。根据安排计划的条款，BPO已发行的AAA类优先股系列G、H、J和K的持有人可以将其股票兑换成BOP普通股，但须遵守某些条件。BOP拆分优先股在多伦多证券交易所上市，并于2014年6月11日开始交易。BOP Split发行的所有股票均可由持有人随时收回以换取现金。

在2016年7月完成的内部重组中，该合伙企业及其某些关联实体同意为BPO的所有AAA类优先股和BPO根据2009年12月8日的契约发行的所有债务证券提供担保。

2018年4月，该合作伙伴关系成立了两家子公司，即布鲁克菲尔德房地产金融ULC和布鲁克菲尔德房地产优先股权公司，分别担任债务和优先证券的发行人。该合伙企业及其某些关联实体已同意为这些实体发行的证券提供担保。

关于私有化（更多信息请参阅我们2023年年度财务报表附注3 “合伙企业私有化”），该合伙企业成立了子公司布鲁克菲尔德地产优先有限责任公司（“新有限合伙企业”），发行优先证券（“新有限合伙企业”）。

LP 首选单位”）。该合伙企业及其某些关联实体已同意为该实体发行的证券提供担保。

下表提供了合伙企业、BOP Split、BPO、Brookfield Property Finance ULC、布鲁克菲尔德房地产优先股权公司、New LP和控股实体的合并财务摘要信息：

(1) 包括归属于有限合伙企业单位、普通合伙企业单位、REU、特殊有限合伙企业单位和FV LTIP单位的净收益。

(2) 包括运营合伙企业Canholdco、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited和BPY百慕大控股二有限公司。

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它们是业务流程外包的担保人，但不包括BOP Split，扣除公司间余额和与其他控股实体的交易。

(4) 包括取消合并合伙企业所需的公司间交易和余额。

(1) 包括归属于有限合伙企业单位、普通合伙企业单位、REU、特殊有限合伙企业单位和FV LTIP单位的净收益。

(2) 包括运营合伙企业Canholdco、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited和BPY百慕大控股二有限公司。

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它们是业务流程外包的担保人，但不包括BOP Split，扣除公司间余额和与其他控股实体的交易。

(4) 包括取消合并合伙企业所需的公司间交易和余额。

(1) 包括归属于有限合伙企业单位、普通合伙企业单位、REU、特殊有限合伙企业单位和FV LTIP单位的净收益。

(2) 包括运营合伙企业Canholdco.、Brookfield BPY Retail Holdings II Inc.、BPY Bermuda Holdings Limited和BPY百慕大控股二有限公司。

(3) 包括BPY Bermuda Holdings IV Limited、BPY Bermuda Holdings V Limited和BPY Bermuda Holdings VI Limited，它们是业务流程外包的担保人，但不包括BOP Split，扣除公司间余额和与其他控股实体的交易。

(4) 包括取消合并合伙企业所需的公司间交易和余额。

(5) 该合作伙伴关系自2024年1月1日起通过了国际会计准则1修正案。对比信息已重述。有关详细信息，请参阅附注2 “物料会计政策信息摘要”。

全新 LP 首选单位保障

新的 LP 是为了发行新的 LP 优先单位而创建的。新有限责任公司对新有限合伙企业优先单位持有人的付款义务，包括应计和未付分配，均由合伙企业、运营合伙企业和多个控股实体（CanHoldCo、Brookfield BPY零售控股二公司、BPY百慕大控股有限公司、BPY百慕大控股二有限公司、BPY百慕大控股V有限公司和BPY百慕大控股六有限公司）提供全面和无条件的担保。每个担保人的担保优先于所有次级担保人的债务。

根据美国证券交易委员会第S-X条例第13-01条，下表提供了新有限合伙企业和新有限合伙企业担保实体的合并汇总财务信息。

截至2024年3月31日的三个月，该合作伙伴关系的总收入为23.2亿美元。下表列出了合并担保实体的财务信息摘要：

（百万美元） 截至2023年12月31日的财年															合并担保人实体
收入															$	2
收入-来自关联方															7
收入-来自非担保子公司															385
股息收入——来自非担保子公司															854
营业利润															541
净收入															549

    

截至2024年3月31日的三个月，该合伙企业的总资产为1311.32亿美元。下表列出了合并担保实体的财务信息摘要：

关于前瞻性陈述和使用非国际财务报告准则衡量标准的声明

本 MD&A，特别是 “目标和财务亮点——业务概述” 和 “其他信息——趋势信息”，包含适用证券法律法规所指的 “前瞻性信息”。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或涉及未来事件或状况的陈述，包括有关我们的运营、业务、财务状况、预期财务业绩、业绩、前景、机会、优先事项、目标、目标、持续目标、战略和前景以及本财年及后续时期北美和国际经济展望的陈述，并包括 “期望”、“预期”、“计划”、“相信” 等词语, “估计”, “寻求”, “打算”、“目标”、“项目”、“预测”、“可能” 或否定版本以及其他类似表达，或未来或条件动词，如 “可能”、“将”、“应该”、“将” 和 “可以”。

尽管我们认为前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就基于合理的假设和预期，但读者不应过分依赖前瞻性陈述和信息，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与预期的未来业绩、业绩或成就存在重大差异此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示。

可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于：房地产所有权和运营的附带风险，包括当地房地产状况；我们开展业务的国家总体经济、政治和市场因素的影响或意想不到的影响；签订新租赁或以优惠条件续订租约的能力；商业竞争；对租户财务状况的依赖；用债务为我们融资业务；金融市场的行为，包括利率和外汇汇率的波动；房地产开发或重建的不确定性；全球股票和资本市场以及这些市场中股权和债务融资和再融资的可得性；与我们的保险范围相关的风险；与办公房地产行业趋势相关的风险；国际冲突和其他事态发展（包括恐怖行为）可能产生的影响；潜在的环境责任；税法的变化和其他与税收相关的问题风险；对管理人员的依赖；投资流动性不足；完成收购并将其有效整合到现有业务中的能力以及从中获得预期收益的能力；运营和声誉风险；与气候变化有关的风险；地震、飓风或流行病/流行病等灾难性事件；以及我们在向加拿大和美国证券监管机构提交的文件中不时详述的其他风险和因素（视情况而定）。

我们警告说，上述可能影响未来结果的重要因素清单并不详尽。在依赖我们的前瞻性陈述或信息时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改可能由于新信息、未来事件或其他原因而产生的任何前瞻性陈述或信息，无论是书面还是口头的。

企业信息

公司概况

布鲁克菲尔德房地产合作伙伴是布鲁克菲尔德公司对所有房地产策略进行投资的主要工具。我们的目标是成为高质量房地产的全球领先所有者和运营商。欲了解更多信息，请访问 bpy.brookfield.com。

布鲁克菲尔德房地产合伙人是布鲁克菲尔德公司（纽约证券交易所代码：BN；多伦多证券交易所代码：BN）的子公司。更多信息请访问 www.brookfield.com。

布鲁克菲尔德房地产合作伙伴

前街 73 号，5 楼

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布鲁克菲尔德房地产合伙人欢迎单位持有人、媒体代表和其他有关各方的询问。与投资者关系或媒体查询有关的问题可致电855-212-8243或发送电子邮件至 bpy.enquiries@brookfield.com 与投资者关系部雷切尔·纳皮联系。单位持有人有关分配、地址变更和单位证书的问题应提交给合伙企业的过户代理机构AST Trust Company，如下所列。

AST 信托公司（加拿大）

邮寄方式：邮政信箱 4229

A 站

安大略省多伦多，M5W 0G1

电话：(416) 682-3860；(800) 387-0825

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