1

公司名称为新元房地产公司，公司

2

本公司的注册办事处应位于开曼群岛开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能不时决定的其他地点。

3

设立本公司的宗旨不受限制，本公司有全权及授权执行公司法(经修订)或经不时修订的公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4

每名股东的责任以该股东不时未支付的股份金额为限。

5

公司股本50,000美元，分为500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。*在公司法(经修订)及组织章程细则条文的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或减少上述股本，以及发行其股本的任何部分，不论是否附带任何优惠、优先权或特别权利，或受任何权利延后或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份(不论宣布为优先股或其他股份)均须受上文所载权力规限。

6

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7

本组织章程大纲内未予界定的资本化条款，其涵义与本公司不时修订及重述的组织章程细则所赋予的相同。

1

在这些条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的情况：

2

在文章中：

2.1

表示单数的词包括复数，反之亦然；

2.2

表示男性的词语包括女性；

2.3

表示人的词语包括公司；

2.4

“书面的”和“书面的”包括以可视形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式；

2.5

凡提及任何法律或条例的条文，应解释为提及经不时修订、修改、重新制定或取代的该等条文；

2.6

“包括”、“包括”、“特别”等术语或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

2.7

插入的标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略；以及

2.8

在这些条款中，《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用。

3

本公司的业务可于注册成立后董事会认为合适的情况下尽快开始。

4

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

5

在本章程大纲及本章程细则的条文(如有)及本公司于股东大会上发出的任何指示的规限下，董事可行使其绝对酌情决定权及无须经普通股持有人批准，安排本公司发行其认为必要及适当的数额的普通股及/或优先股、授予对现有股份的权利或发行一个或多个系列的其他证券，并决定指定、权力、优先、特权及其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优先，其中任何或全部可能大于与普通股相关的权力及权利。在他们认为适当的时间和其他条件下。

6

公司不得向无记名发行股份。

7

普通股持有人应享有本章程赋予该普通股和一般股东的所有权利，包括下列特别权利：

7.1

关于投票：普通股持有人(就该普通股而言)有权接收公司任何股东大会的通知、出席会议并作为股东在会上投票；

7.2

关于收入：普通股应赋予持有者根据这些条款和开曼群岛法律宣布的分红的权利；

7.3

至于资本：在清盘时，普通股持有人应有权按其各自所持普通股的比例，在向所有债权人支付清盘时他们有权收到的本公司所有资产和资金后，按比例收取本公司的所有资产和资金，如本文所规定的。

8

本公司须根据章程备存或安排备存股东名册。

9

为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决的股东，或同意书面决议，或为厘定有权收取任何股息的股东，或为任何其他目的而厘定股东厘定任何该等厘定的记录日期，董事可预先定出任何该等厘定的记录日期，如属会议，则记录日期不得超过该会议日期前75天，或如属股东的书面决议，则不得少于该会议日期前10天，不得迟于董事通过确定记录日期的决议案之日后10日，如属派息或任何其他目的，则不得迟于该股息支付或其他行动前75日。

10

如无就股东大会上有权获通知或表决的股东的厘定、或有权收取股息的股东的厘定或任何其他目的的股东厘定的记录日期，则大会通知寄发日期的前一天或董事宣布有关股息或任何其他目的的决议案获通过的日期(视属何情况而定)应为有关股东厘定的记录日期。*如尚未就书面决议案的同意确定记录日期，则记录日期应为：(I)如无需董事事先采取行动，则记录日期应为：(I)载明已采取或拟采取行动的签署书面决议案送交本公司注册办事处秘书的第一个日期；及(Ii)如需要董事事先采取行动，则记录日期应为董事通过采取该等行动的决议案当日营业时间结束之日。*当有权在任何股东大会上投票的股东已按本细则的规定作出决定时，该决定应适用于其任何续会。

11

董事可授权代表股票的股票，其格式应由董事决定。股票须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署(S)的证书。*所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应指明与其相关的股票。*所有交回本公司转让的证书均须

12

本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行多于一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即为向所有联名持有人交付股票已属足够。

13

如股票遭毁损、损毁、遗失或损毁，可按有关证据及弥偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理产生的费用(如有)及(如属毁损或损毁)在交付旧股票后续发。

14

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

15

股份可自由转让，但须受(I)本章程细则所载限制及(Ii)任何协议所载限制的规限。*任何股份的转让文书应为书面形式，并须由转让人或其代表签立(如董事提出要求，亦须由受让人签署)。在受让人的姓名载入股东名册之前，转让人应被视为股份持有人。

15.1

如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)及其合法遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司承认为拥有其权益的唯一人士。已故股东的遗产不会因此而免除与其共同持有的任何股份有关的任何法律责任。

15.2

任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何其他方式)而有权享有股份的人士，可在董事不时要求出示的证据后，选择成为股份持有人或由其提名某人为受让人。*如他选择成为持有人，他应向本公司发出表明此意的通知，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂时吊销登记，一如该股东于其去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的情况。

15.3

如有此权利的人士选择登记为持有人，他须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知，说明他选择登记为持有人。

15.4

因持有人身故、破产、清盘或解散(或在任何其他情况下并非以转让方式)而有权享有股份的人士，应有权享有假若其为股份登记持有人时应享有的相同股息及其他利益。然而，在就该股份登记为股东之前，该董事无权就该股份行使赋予股东与本公司会议有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份。如通知未于九十(90)日内获遵从，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获遵从为止。

16

在不损害本公司根据细则第16.1条规定的权利的情况下，如支票或股息权证连续两次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可行使权力，在首次支票或股息权证退回但未能送达后，停止寄送股息权利或股息权证的支票。

16.1

本公司有权以董事会认为合适的方式，出售任何无法追查的股东股份，但除非：

(a)

有关股份股息的所有支票或股息单，总数不少于三张，而于有关期间内以章程细则授权的方式就该等股份的持有人以现金支付的任何款项均未兑现；

(b)

就其在有关期间完结时所知，公司在有关期间内的任何时间并无接获任何迹象显示该等股份的持有人或因死亡、破产或法律实施而有权享有该等股份的人的存在；及

(c)

公司已向日报和在该股东或任何最后已知地址地区流通的报纸发出通知，并在日报和任何

16.2

为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的人士所签立的一样，而买方并不一定要看到购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受到影响。*出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前股东一笔相等于该等所得款项净额的款项。*不得就该等债务设立信托，亦不须就该等债务支付利息，而本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。*即使出售股份的股东已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效。

17

在符合《章程》和本章程的规定的情况下，公司可：

17.1

发行将由股东或公司选择赎回或可能赎回的股份，发行条款及方式由董事会在股份发行前决定；

17.2

购买其本身的股份(包括任何可赎回股份或代表股份的证券)，但股东须以普通决议案批准购买方式或购买方式应符合下列条款(此授权是按照章程第37(2)条或其任何当其时有效的修改或重新制定)；及

17.3

本公司可就赎回或购买本身股份(或代表股份的证券)以章程所准许的任何方式支付款项，包括从股本中支付。

18

购买在纽约证券交易所上市或交易的股票(或代表股票的证券)：只要任何股票(或代表股票的证券)在纽约证券交易所上市或交易，公司有权按照以下购买方式购买在纽约证券交易所上市或交易的任何股票(或代表股票的证券)：

(a)

可购买的股份(或代表股份的证券)的最高数目应等于已发行和流通股的数目减去1股；以及

(b)

收购应在董事会自行决定和同意的时间、价格和其他条款下进行，但条件是：

(i)

此类购买交易应符合适用于该等股份(或代表股份的证券)的纽约证券交易所相关规则和条例；以及

(Ii)

在购买时，本公司有能力偿还其在正常业务过程中到期的债务。

18.1

购买非在纽约证券交易所上市或交易的股票：公司有权按照以下购买方式购买任何非在纽约证券交易所上市或交易的股票：

(a)

公司应在通知中规定的购买日期前至少两个工作日，向拟向其购买股份的股东送达经董事会批准的购买通知；

(b)

被收购股票的价格应为董事会与适用股东商定的价格；

(c)

购买日期应为购买通知中指明的日期；以及

(d)

收购应按照董事会和适用的公司在购买通知中确定和同意的其他条款进行

18.2

购买任何股份(或代表股份的证券)不会迫使本公司购买任何其他股份(或代表股份的证券)，但根据适用法律及本公司任何其他合约义务可能需要购买的股份除外。

19

购买股份(或代表股份的证券)的持有人须将股票(或代表股份的证券)的证书(S)(如有)送交本公司于其注册办事处或董事会指定的其他地点注销，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价。

20

任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，均可在该类别已发行股份(按照本章程细则计算)的简单多数投票权持有人同意下(不论以书面或在有关股东大会上取得)，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议案批准下，予以更改或撤销。

21

本章程细则有关股东大会的条文适用于某类别股份持有人的每一次股东大会，惟所需法定人数为一名或以上人士或其代表，代表不少于该类别已发行股份总数的50%，以及任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。

22

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为改变，而增发股份可由董事按章程大纲及本章程细则的规定予以落实，而无需普通股持有人的任何表决或同意。

23

在法规允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购本公司任何股份的代价，不论是无条件或有条件的。这些佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。*本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。

24

本公司不应受任何股份的衡平、或有、未来或部分权益或(除本细则或章程另有规定外)以任何方式承认任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益，或任何股份的任何其他权利(登记持有人的全部绝对权利除外)的任何约束或强迫以任何方式承认。

25

本公司对以股东名义登记的所有股份(不论单独或与其他人联名)就该等股份应向本公司支付的任何款项拥有首要留置权，直至任何该等款项悉数支付予本公司为止，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。*登记转让任何该等股份，将视为放弃本公司对该股份的留置权。

26

本公司可按董事认为合适的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而该笔款项并未在向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知后十四整天内支付，则本公司可要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

27

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。*买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的持有人，其并无责任监督购买款项的运用，其股份所有权亦不会因出售或行使本公司在本章程细则下的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

28

在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，而任何剩余款项(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人。

29

除附属于任何类别或系列股份的任何特别权利，以及本章程细则的其他规定(特别包括但不限于第20至22条)外，本公司可通过普通决议：

29.1

按决议规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

29.2

合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份数额更大的股份；

29.3

通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本分成比备忘录规定的数额小的股份，或分成无面值的股份；及

29.4

取消在决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。

30

所有按照前一条规定设立的新股，须遵守章程细则有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定，与原始股本股份相同。

31

在符合《章程》和本章程的规定(特别包括但不限于第20至22条)的情况下，公司可通过特别决议：

31.1

更名；

31.2

对这些物品进行修改或者增加；

31.3

就备忘录内指明的任何宗旨、权力或其他事宜更改或增补备忘录；及

31.4

减少其股本和任何资本赎回公积金。

32

在本章程条文的规限下，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地址。

33

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

34

如章程规定，本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通知中指明该会议为股东周年大会。*股东周年大会应于董事指定的时间及地点举行。*于该等会议上，应提交董事报告(如有)。

35

本公司可举行股东周年大会，但除法规或纽约证券交易所适用规则另有规定外，只要本公司的证券在纽约证券交易所上市或交易，本公司并无义务召开股东周年大会。

36

董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。

37

股东申购书是指于缴存申购股份当日持有不少于股份总投票权百分之二十五的本公司股东的申购书，该等股份于该日期具有在本公司股东大会上的投票权。

38

申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

39

如董事于交存申请书之日起计二十一天内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占彼等全部投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于上述二十一天届满后三个月届满后举行。

40

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

41

任何股东大会应至少提前二十天发出通知。*每份通知均不包括在发出通知当日结束时发出或当作发出的日期，并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质，并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出，但公司的股东大会须，不论本条所指明的通知是否

41.1

如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的股东(或其受委代表)；及

41.2

如为特别股东大会，有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)的多数，即合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%的多数。

42

意外遗漏向任何有权接收通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有收到会议通知，均不会令该会议的议事程序失效。

43

在任何股东周年大会上，除董事(或其任何正式授权的委员会)发出或按其指示发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事务外，不得处理任何事务，(B)由董事(或其任何正式授权委员会)或在其指示下以其他方式适当地呈交股东周年大会，或(C)由(I)在(X)第44条规定的发出通告日期及(Y)厘定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期及(Ii)遵守第44条所载的通告程序的本公司股东以其他方式妥善呈交股东大会。

44

除任何其他适用要求外，股东如要将业务适当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式向本公司秘书及时发出有关通知。股东的通知应在上一年度股东周年大会一周年前不少于二十(20)天但不超过六十(60)天送交秘书；但如果年度股东大会的日期从周年日起提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，股东要及时的通知必须不早于第六十(60)天^这是)该年度股东大会前一天，但不迟于20日(20日)晚些时候的营业时间结束^这是)该股东周年大会前一天或第十(10)日^这是)第一次公开宣布会议日期的次日。股东向秘书发出的通知必须以适当的书面形式，就该等股东拟在周年大会上提出的每项事宜列明(1)意欲提交周年大会的业务的简要描述及在周年大会上处理该等业务的理由；(2)名称及

45

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名或以上个人股东亲身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表出席，则为法定人数，相当于于当日有权在本公司股东大会上投票的股份总投票权的不少于50%，除非本公司只有一名股东有权在该股东大会上投票，则法定人数为亲身或受委代表出席或(如属公司或其他非自然人)由正式授权代表出席的一名股东。

46

由持有本细则或章程(视何者适用而定)规定所需多数的股份的股东签署的书面决议案(包括一项或多项决议案)，应具有效力及作用，犹如该决议案已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。*本公司应迅速将每项书面决议案的副本送交每名股东，倘若有关决议案是在股东大会上提出，则除已签署该决议案的股东外，每名股东均有权收到有关会议的通知；惟未能寄送该副本并不影响该决议案的效力及作用。

47

如于大会指定时间起计半小时内未有法定人数出席，或于该等会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的大会须解散，而在任何其他情况下，大会须延期至下周同日在同一时间及地点举行，或延期至董事决定的其他日期、时间或其他地点举行，而如在续会上，自指定会议时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即构成法定人数。

48

董事会主席(如有)应担任本公司每次股东大会的主席，或如无该等主席，或如他在指定举行会议的时间后十五分钟内仍未出席或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

49

如果没有董事愿意担任主席，或者董事在指定的会议举行时间后十五分钟内没有出席，出席的股东应在出席的股东中推选一人担任会议主席。

50

主席如征得出席会议法定人数的会议的同意(如会议有此指示，则须如此指示)，可将会议延期，但在任何延会的会议上，除处理在进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。*当股东大会延期三十天或以上时，须发出有关延会的通知，一如原来的会议。在其他情况下，不需要发出任何此类通知。

51

付诸表决的决议应以举手方式决定，除非主席在举手表决前或在宣布举手结果时要求以投票方式表决，或任何其他股东亲自或委派代表出席并持有至少10%的股份。有权出席会议并在会上投票的股份的票面价值要求进行投票。

52

除非主席正式要求以投票方式宣布某项决议已获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败，或未获特定多数通过，否则在会议议事程序的会议纪要中这样做的记项即为该事实的确证，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

53

投票的要求可能会被撤回。

54

除就选举主席或就休会问题而要求以投票方式表决外，投票须按主席指示进行，而投票结果须当作是要求以投票方式表决的大会的决议。

55

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决时，须立即进行。*就任何其他问题要求以投票方式表决，须于股东大会主席指示的时间进行，而除已要求以投票方式表决或视乎情况而定的事务外，任何事务均可在投票表决前进行。

56

如票数相等，不论是举手表决或投票表决，主席均有权投第二票或决定票。

57

在任何股份附带的任何权利或限制的规限下，举手表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东(或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席)均有权投一票，而以投票方式表决时，每名股东持有的每股股份均有一票。

58

如属登记在案的联名持有人，优先持有人的投票，不论是亲自投票或委派代表投票，均应予以接受，而不接受其他联名持有人的投票，而资历则以持有人在股东名册上的姓名顺序而定。

59

精神不健全的股东，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人士代表该股东投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可委托代表该股东投票。

60

任何人士均无权在任何股东大会或某类别股份持有人的任何单独会议上投票，除非该人士已在该等大会的记录日期登记为股东，亦除非该人士当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

61

不得对任何投票人的资格提出反对，但在作出或提交所反对的投票的股东大会或延会上除外，而在该大会上没有遭否决的每一票均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

62

在投票或举手表决时，可以亲自投票或由代表投票。股东可以根据一份或多份文书委任一名以上的代表或同一名代表出席会议并投票。股东委派一名以上代表的，委托书应当载明哪一名代表有权举手表决。

63

持有超过一股股份的股东无须以相同方式就其股份就任何决议案投票，因此可投票赞成或反对决议案的股份或部分或全部股份及/或放弃投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文书条款的规限下，根据一个或多个文书委任的代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放弃投票。

64

委任代表的文书应以书面形式签署，并由委任人或其正式以书面授权的受权人签署，或如委任人为法团，则由为此目的而获正式授权的高级人员或受权人签署。*委托书不一定是股东。

65

委任代表的文书须存放于注册办事处，或在召开会议的通知中为此目的而指明的其他地方，或公司发出的任何代表文书内：

65.1

在文书所指名的人拟表决的会议或延会的举行时间前不少于48小时；或

65.2

如投票是在要求进行后超过48小时进行的，则须在要求进行投票后但在指定进行投票的时间前不少于24小时，按前述方式存放；或

65.3

凡投票表决并非立即进行，而是在要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事后不超过48小时进行的；

65.4

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何代表文件中为此目的而指定的其他地点。主席可在任何情况下酌情指示委托书须当作已妥为交存。第三条委托书的寄存方式不合规定的，无效。

66

委派代表的文书可以是任何通常或共同的形式，并可明示为特定会议或其任何休会，或一般直至被撤销。*委任代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

67

根据委托书条款作出的表决，即使委托书的委托人过世或精神错乱、委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，仍属有效，除非本公司在寻求使用委托书的股东大会或其续会开始前，已于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。

68

作为股东的任何公司或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有此类规定的情况下，通过其决议

69

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

70

董事会应由不超过11人组成(不包括候补董事)，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

71

除章程、章程大纲及章程细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。*章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事先前的任何行为失效，而该等行为如未作出该修改或未发出该指示则属有效。正式召开的董事会会议如有法定人数出席，可行使董事可行使的一切权力。

72

所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有付款收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立。

73

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事或其遗孀或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

74

除本章程细则其他条文另有规定外，董事可行使本公司所有权力，借入款项及按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其任何部分，以及发行债权证、债权股证、按揭、

75

本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事，或可藉特别决议案撤换任何董事。

76

每名董事的任期至其辞职、按照以下规定离任或被股东罢免为止。

77

董事会设董事会主席一人，由当时在任董事的过半数选举和任命。*董事亦可推选董事会联席主席或副主席(“联席主席”)。董事长应作为董事长主持每次董事会会议。*如主席不出席董事会会议，联席主席或在联席主席缺席时，出席董事可推选一名董事担任会议主席。董事长对董事会决定事项的表决权与其他董事相同。

78

在此等细则及章程的规限下，本公司可藉普通决议案推选任何人士出任董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。

79

董事会有权不时委任任何人士出任董事，以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，惟董事人数不得超过章程细则或根据细则厘定的董事人数上限。

80

董事的职位在下列情况下应腾出：

80.1

他向本公司发出书面通知，表示他辞去董事的职务；或

80.2

连续三次董事会会议未经董事会特别许可擅离职守(未委托代理人或其指定的替补董事)，董事会通过决议决定其因此离任；或

80.3

如他去世、破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；或

80.4

如果他被发现精神不健全或变得不健全；

80.5

如所有其他董事(不少于两名)议决免去该名董事的董事职务；或

80.6

股东依照本章程的规定予以除名的。

81

处理董事事务的法定人数为当时在任董事的过半数。*担任董事候补主席的人，如其委任人缺席，应计入法定人数。*同时担任董事替补的董事，如果其委任人不在，应计入法定人数两次。

82

在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。*在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。同时也是候补董事的董事在其委任人缺席的情况下，除其本人的表决权外，有权代表其委任人单独投一票。

83

一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或董事委员会会议，所有参加会议的人员可以通过这些通信设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。*除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

84

由全体董事或董事会全体成员(有权代表其委任人签署该决议的候补董事)签署的书面决议案(一式或多份)应与在正式召开的董事会议或董事会会议(视情况而定)上通过的一样有效。

85

董事或替补董事，或公司其他高级职员应董事或替补董事的要求，应至少提前两天向每个董事和替补董事发出书面通知召开董事会会议，该通知应列明

86

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要留任董事人数减至低于根据或根据本细则厘定的董事人数所需法定人数，留任董事或董事可为增加董事人数至该人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

87

任何董事会议或董事委员会(包括任何以替任董事身分行事的人士)所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事有欠妥之处，或彼等或彼等任何人已丧失资格，仍属有效，犹如每名有关人士已妥为委任及合资格出任董事或替任董事(视乎情况而定)一样。

88

董事可由其书面指定的代表代表其出席任何董事会会议，但不能替代董事。*受委代表应计入法定人数，就所有目的而言，受委代表的投票应被视为指定董事的投票。

89

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意采取该行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人。但这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

90

董事除担任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪职位(核数师除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

91

董事人可以自己或他的公司的专业身份为公司行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，犹如他不是董事或替代董事一样。

92

董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员或在任何由本公司发起的公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的公司中拥有权益，而该等董事或替代董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或其拥有的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

93

任何人士均不应被取消董事或替代董事的职位，或因有关职位而无法以卖方、买方或其他身份与本公司订约，而任何有关合约或由本公司或其代表订立的任何有关合约或交易，而董事或替代董事将以任何方式拥有权益，则该等合约或交易将不会被撤销；订立有关合约或因此而建立的受信关系的任何董事或替代董事亦毋须就有关合约或交易所收取的任何利润向本公司交代。董事(或其替任董事，如其不在)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事或替任董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该等合约或交易及就该等合约或交易投票时或之前披露。

94

董事或替任董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，应足以就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决，而在作出上述一般通知后，无须就任何个别交易发出特别通知。

95

董事须安排在为董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议记录(包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名)的目的而备存的簿册内记录会议记录。

96

董事可将其任何权力转授予由一名或多名董事组成的任何委员会。彼等亦可将彼等认为适宜由其行使的权力转授任何董事董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事，惟替代董事不得担任董事董事，而董事董事总经理的委任如不再担任董事，则须立即撤销。

97

董事会可成立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人士为经理或代理人以管理本公司事务，并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员。*任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，并可撤销或更改。*在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则所管限，只要该等章程细则能够适用。*在不限制前述规定及不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，只要本公司的任何证券在纽约证券交易所上市或买卖，董事应设立薪酬委员会、提名委员会及审核委员会(“审核委员会”)。只要本公司的任何证券在纽约证券交易所上市或交易，审计委员会的组成和职责应符合适用的法律、规则或法规以及纽约证券交易所的规则。

98

董事可不时委任本公司的总经理、一名或多名经理，并可以薪金或佣金或赋予分享本公司利润的权利或上述两种或两种以上模式的组合方式厘定其酬金，并支付总经理或经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。

(a)

该等总经理、经理或多名经理的任期可由董事决定，而董事可将其认为合适的全部或任何董事权力授予该等总经理或经理。

(b)

董事可按其绝对酌情决定在各方面认为合适的条款及条件与任何该等总经理、经理或多名经理订立协议，包括该等总经理、经理或多名经理有权委任一名或多名助理经理或其属下的任何其他雇员以经营本公司业务。

99

董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，惟该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时由董事撤销。

100

董事会可藉授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，委任的目的、权力、授权及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属于他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

101

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，以及在有关取消资格及免职的条文的规限下，委任其认为需要的高级人员。*除非委任条款另有规定，否则高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。

102

任何董事(候补董事除外)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式将他如此委任的候补董事免职。

103

候补董事应有权接收其委任人为成员的所有董事会议和董事委员会会议的通知，出席委任他的董事不亲自出席的每一次此类会议并投票，并在委任人缺席的情况下一般执行其委任人作为董事的所有职能。

104

如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

105

任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

106

备用董事在任何情况下均应被视为董事，备用董事以及指定该备用董事的董事应对备用董事自身的行为和过失负责。

107

本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不需要持有股份。

108

支付予董事的酬金(如有)应为董事厘定的酬金。*董事亦有权就出席董事或董事委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与本公司业务有关的其他事宜而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，或就此收取由董事厘定的固定津贴，或部分采用上述方法及部分采用其他方法的组合。

109

董事可通过决议案批准向任何董事支付除董事一般日常工作外的任何服务的额外酬金。*向兼任本公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份为董事提供服务的任何费用，均应作为董事的薪酬以外的费用。

110

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。*每份已加盖印章的文书须由至少一名人士签署，此人须为董事或董事为此委任的高级人员或其他人士。

111

本公司可在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章复印件，每个印章复印件应为本公司的法团印章的复印件，如董事如此决定，印章复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。

112

董事或公司的高级职员、代表或代理人无需董事会的进一步授权，即可在公司的任何文件上单独加盖签名印章。

113

在本章程及该等细则的规限下，董事可宣布已发行股份的股息及分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付股息或分派。*除本公司已变现或未变现利润外，或股份溢价账或章程另有准许外，不得派发任何股息或分派。

114

除与股份有关的权利另有规定外，一切股息应按照股东所持股份的面值申报和支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应地收取股息。

115

董事可从应付予任何股东的任何股息或分派中扣除该股东当时因催缴股款或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

116

董事可宣布，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定资产及特别是股份、债权证或证券或以任何一种或多种该等方式支付，如有关分派出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出安排，尤其可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可将任何该等特定资产归属董事认为合宜的受托人。

117

有关股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每一张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。*两名或以上联名持有人中的任何一人可就他们作为联名持有人持有的股份而支付的任何股息、红利或其他款项发出有效收据。

118

任何股息或分派均不得对本公司产生利息。

119

任何股息如不能支付予股东及/或自宣布派息之日起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情决定以本公司名义存入独立账户，惟本公司不得被视为该账户的受托人，而该股息仍应作为应付股东的债项。*自宣布派发股息之日起计六年后仍无人认领的任何股息将予以没收并归还本公司。

120

董事可将记入本公司任何储备账(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项或以其他方式可供分派的任何款项资本化，并将该等款项按股东以股息方式分派利润的比例分配予股东，并代表股东悉数支付未发行股份，以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份。*在此情况下，董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化，并有全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。*董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有有关人士有效及具约束力。

121

董事须就本公司的所有收支款项及与之有关的事项、本公司的所有货品销售及购买，以及本公司的资产及负债，安排备存妥善的账簿。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿，则不应视为备存适当的账簿。

122

董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开予非董事的股东查阅，以及在何种程度、时间及地点以及根据何种条件或规例公开予非董事的股东查阅，而任何股东(并非董事的股东)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

123

董事可不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

124

董事可委任一名本公司核数师，任期至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。*尽管有上述规定，只要任何股份在纽约证券交易所上市或交易，审核委员会即直接负责本公司核数师的委任、薪酬、保留及监督。

125

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

126

如董事有此要求，核数师须在其任期内的下一届股东周年大会上(如属在公司注册处注册为普通公司的公司)、下一次股东特别大会(如属已在公司注册处注册为获豁免公司的公司)及于任期内的任何其他时间(如董事或任何股东大会要求)就本公司的账目作出报告。

127

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或以快递、邮寄、传真或电子邮件方式寄往任何股东或股东名册所示其地址(或如通知是以电子邮件发出，则将通知发送至该股东提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都要航空邮寄。

128

如通知是由速递公司寄送的，则通知的送达须当作是以将通知送交速递公司的方式完成，并须当作是在通知送交速递公司后的第三天(不包括星期六、日或公众假期)收到的。*如通知是以邮递方式寄出的，通知的送达应被视为已通过适当的地址、预付邮资和邮寄一封载有通知的信件而完成，并应被视为在通知张贴后的第五天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。如果通知是通过传真发送的，则通知的送达应被视为

129

本公司可向本公司获告知因股东身故或破产而有权享有一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，方式与根据本细则须发出的其他通知相同，并须以该等人士的姓名或身故代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权享有该等权利的人士为此目的而提供的地址，或由本公司选择以如该身故或破产并未发生时可能发出的任何方式发出该通知。

130

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式于大会记录日期向股东名册上的每一位股东发出，除非就联名持有人而言，只要向股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为登记股东的法定遗产代理人或破产受托人而获得股份所有权转移的每一人发出通知即属足够，而登记股东若非因其身故或破产则有权收到大会通知，而其他任何人士均无权收取股东大会通知。

131

在本章程及本细则其他条文的规限下，如本公司清盘，而股东之间可供分派的资产不足以偿还全部股本，则该等资产的分派应尽可能使亏损由股东按其所持股份的面值按比例承担。*在法规的规限下，如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。本条并不损害以特别权利或按特别条款及条件发行的任何类别或系列股份的持有人的权利。

132

在本章程及本细则其他条文的规限下，如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及章程所规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。*清盘人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

133

每名董事、代理人或公司高级管理人员，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人，应在章程允许的最大范围内，从公司的资产和利润中获得不损害的弥偿和担保，使其免受他们或他们中的任何人，他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人，由于或由于他们在各自的职位或信托中执行职责或本应履行的职责，而必须或可能招致或承受的所有诉讼、费用、费用、损失、损害和开支的损害和担保；而他们中的任何一人无须对其他人的作为、收据、疏忽或失责负责，或为符合规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人，而属于公司的任何款项或财物须交存或存放以作稳妥保管，或对公司的任何款项或属于公司的款项或投资于其上的任何保证的不足或不足负责，或对在执行其各自的职位或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或对与此有关的任何其他损失、不幸或损害负责；但这项弥偿并不延伸至与任何可能附加于上述任何人的欺诈或故意失责有关的事宜。各股东同意放弃其可能因董事采取的任何行动或该董事在履行其与本公司的职责时或代表本公司履行职责时没有采取任何行动而针对该董事提出的任何申索或诉讼权(不论是个别的或凭借本公司的权利或根据本公司的权利)，但有关放弃并不延伸至有关董事可能附带的任何欺诈或故意失责的事宜。

134

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立当年后于每年的1月1日开始。

135

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。