目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 | |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
中华人民共和国
电话：(
传真：（86-10）8588-9300
电子邮件：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
目录表
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“新兴成长公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则：☒ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。☐ | 其他国家和地区☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☐不是
目录表
目录
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| 页面 |
引言 | 1 | ||
第一部分 | 5 | ||
第1项 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 | |
第2项 | 报价统计数据和预期时间表 | 5 | |
第3项 | 关键信息 | 5 | |
| A. | [已保留] | 5 |
| B. | 资本化和负债化 | 5 |
| C. | 提供和使用收益的原因 | 5 |
| D. | 风险因素 | 5 |
项目4 | 关于该公司的信息 | 48 | |
| A. | 公司的历史与发展 | 48 |
| B. | 业务概述 | 49 |
| C. | 组织结构 | 88 |
| D. | 财产、厂房和设备 | 88 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 88 | |
第5项 | 经营和财务回顾与展望 | 88 | |
| A. | 经营业绩 | 89 |
| B. | 流动性与资本资源 | 115 |
| C. | 研发、专利和许可证等。 | 125 |
| D. | 趋势信息 | 125 |
| E. | 关键会计估计 | 125 |
项目6 | 董事、高级管理人员和员工 | 128 | |
| A. | 董事和高级管理人员 | 128 |
| B. | 补偿 | 130 |
| C. | 董事会惯例 | 137 |
| D. | 员工 | 140 |
i
目录表
| E. | 股份所有权 | 140 |
第7项 | 大股东及关联方交易 | 142 | |
| A. | 大股东 | 142 |
| B. | 关联方交易 | 142 |
| C. | 专家和律师的利益 | 142 |
项目8 | 财务信息 | 142 | |
| A. | 合并报表和其他财务信息 | 142 |
| B. | 重大变化 | 143 |
项目9 | 报价和挂牌 | 143 | |
| A. | 优惠和上市详情 | 143 |
| B. | 配送计划 | 143 |
| C. | 市场 | 143 |
| D. | 出售股东 | 143 |
| E. | 稀释 | 143 |
| F. | 发行债券的开支 | 143 |
第10项 | 附加信息 | 143 | |
| A. | 股本 | 143 |
| B. | 组织章程大纲及章程细则 | 144 |
| C. | 材料合同 | 146 |
| D. | 外汇管制 | 146 |
| E. | 税收 | 146 |
| F. | 股息和支付代理人 | 150 |
| G. | 专家发言 | 151 |
| H. | 展出的文件 | 151 |
| I. | 子公司信息 | 151 |
项目11 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 151 | |
项目12 | 除股权证券外的其他证券说明 | 153 | |
II
目录表
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第II部 | 155 | ||
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第13项 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 155 | |
项目14 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 155 | |
项目15 | 控制和程序 | 155 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 157 | |
项目16B。 | 道德准则 | 157 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 158 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 158 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 158 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 159 | |
项目16G。 | 公司治理 | 160 | |
第16H项。 | 煤矿安全 | 160 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 160 | |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 161 | |
项目16K。 | 网络安全 | 161 | |
第三部分 | 162 | ||
项目17 | 财务报表 | 162 | |
项目18 | 财务报表 | 162 | |
项目19 | 展品 | 162 | |
三、
目录表
引言
除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”、“集团”或“新元”是指新元房地产公司，有限公司，其前身实体及其子公司; |
| ● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0001美元; |
| ● | “美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票，每股代表20股普通股，“美国存托凭证”指的是证明我们存托凭证的美国存托凭证; |
| ● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China； |
| ● | “英国”前往大不列颠及北爱尔兰联合王国; |
| ● | “美国”或“美国”指的是美利坚合众国； |
| ● | “总楼面面积”是指总建筑面积。本年度报告中“总楼面面积”的金额是指住宅及商业楼宇的实用总楼面面积，并按下列基准计算： |
| ● | 对于已售出的房产，所述的总楼面面积以与该房产有关的销售合同为依据；总楼面面积可以根据房产交付时的最终检查进行调整； |
| ● | 对于已建成或在建的未售出物业，经必要调整后，所述总楼面面积是根据详细的建筑蓝图和中国政府批准的实用总楼面面积的计算方法计算的；以及 |
| ● | 对于正在规划中的物业，所述的总楼面面积是根据批地合同和我们的内部预测得出的； |
| ● | “人民币”是指中国的法定货币，“美元”是指美国的法定货币； |
| ● | “平方米”是以平方米为单位的面积。 |
截至本报告发稿之日，中国对不同类型、不同规模的城市划分尚无统一标准。在这份年报中，我们根据财经媒体集团中国商务网络有限公司制定的分类，将某些较大、较发达的城市称为一线、二线和三线城市。他们的排名系统依赖于170多个品牌的商业数据，19家互联网公司的消费者行为数据，以及相关统计机构的数据。
本年度报告中有关中国、中国经济和中国房地产开发行业的事实和统计数据来源于各种可公开获得的政府和官方来源，如本文所示，可能包括基于多个假设的预测。虽然我们认为这些信息的来源是此类信息的适当来源，但我们无法独立核实此类信息。此外，如果市场数据背后的一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。然而，我们承认我们对本年度报告中的所有披露负有责任。
1
目录表
本年度报告包括我们截至2021年、2022年和2023年12月31日的经审计综合财务报表。本年度报告中包含的我们的财务报表和其他财务数据均以美元表示。我们的业务及营运主要透过我们的中国附属公司在中国进行。我们中国子公司的本位币是人民币。我们美国子公司的本位币是美元。我们中国子公司的财务报表按中国公布的汇率换算为美元，其依据是(I)年终资产和负债汇率以及(Ii)收入和支出的年均汇率。资本项目按交易发生时的历史汇率折算。外币换算调整的影响作为累积其他全面收益的组成部分计入我们的股东权益。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币。
人民币不能自由兑换成外币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。自2005年以来，人民银行中国银行根据市场供求情况，允许人民币对一篮子外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。
我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所以美国存托凭证的形式进行交易，代码为“XIN”。每一股美国存托股份代表20股普通股。截至2024年5月14日，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份2.69美元。
前瞻性陈述
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
2
目录表
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似的表述或此类表述的否定来识别这些前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
| ● | 我们预期的增长战略； |
| ● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况； |
| ● | 我们对获得足够的合适土地使用权以供未来发展的期望；以及 |
| ● | 我们对目标市场的市场机会和增长前景的信心。 |
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。然而，一些已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会影响这些陈述的准确性。在评估我们的前瞻性陈述时需要考虑的重要因素包括：
| ● | 我们有能力继续成功地实施我们的商业模式； |
| ● | 我们有能力为我们的项目发展获得足够的资金； |
| ● | 我们有能力成功出售或完成在建和规划中的房地产项目； |
| ● | 我们有能力进入新的地理市场或新的业务线，并扩大我们的业务； |
| ● | 我们第三方销售代理的营销和销售能力； |
| ● | 我们第三方承包商的表现; |
| ● | 与我们经营的市场中的房地产开发商和房地产行业有关的法律、法规和政策； |
| ● | 我们有能力按照适用的法律法规获得开展业务所需的许可和执照； |
| ● | 我们履行债务证券和其他债务义务的能力; |
| ● | 来自其他房地产开发商的竞争； |
| ● | 房地产行业在我们经营的市场中的增长； |
| ● | 我们经营的市场的一般经济和商业状况的波动，包括新冠肺炎大流行和未来大流行的影响；以及 |
| ● | 如果交易价格保持低于1.00美元或如果全球平均市值连续30个交易日或更长时间低于15，000，000美元，我们的美国存托凭证交易价格的波动性以及与我们的美国存托凭证相关的风险。 |
3
目录表
您应仔细阅读本年度报告和我们在此提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素，包括“第3项.主要信息--风险因素”中概述的风险。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法另有要求。
4
目录表
第一部分
项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第2项提供统计数据和预期时间表
不适用。
第3项关键信息
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
与我们的业务相关的风险
我们是一家控股公司，依靠子公司的股息支付来筹集资金。
我们是一家在开曼群岛成立的控股公司；我们的大部分业务和运营都是通过我们在中国的子公司进行的。我们向股东支付股息和偿还中国以外债务的能力在很大程度上取决于我们从中国子公司获得的股息。就我们在美国、马来西亚和英国的业务继续增长而言，我们未来可能还依赖于我们在美国、马来西亚或英国子公司的股息。如果我们的子公司出现负债或亏损，这种负债或亏损可能会削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国的规定目前允许在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从累计税后利润中支付股息。我们的每一家中国附属公司，包括外商独资企业及国内公司，每年须预留至少10.0%的税后溢利(如有)作为若干储备基金，直至该等储备金的累计金额达到其各自注册资本的50.0%为止，而经股东大会或股东大会批准，中国附属公司可将若干除税后溢利拨备为其酌情一般储备。截至2023年12月31日，我们的法定准备金为1.798亿美元。我们的法定储备金不能作为现金股息分配。中国子公司支付的股息也可能需要缴纳中国预扣税。此外，银行信贷安排、债券、其他长期债务协议、合资企业协议或我们或我们的子公司目前已经或未来可能签订的其他协议中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力以及我们接受分配的能力。因此，对我们主要资金来源的可用性和用途的这些限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。
5
目录表
我们的业务和前景严重依赖中国房地产市场的表现，并可能受到其不利影响，尤其是郑州的表现。
我们的业务和前景取决于中国房地产市场的表现。截至2023年12月31日，我们共有104个物业项目覆盖中国不同发展阶段的20个城市。我们打算继续加强我们在中国目标高增长城市的影响力。这些物业市场可能受到本地、地区、国家和全球因素的影响，包括经济和金融状况、本地市场的投机活动、物业供求、投资者信心、置业人士是否有其他投资选择、通胀、政府政策、利率和资金供应。中国的任何市场低迷，以及我们已经或预计将在其中开展业务的城市的任何市场低迷，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些城市的物业供应过剩或需求或价格的潜在下降，也可能对我们产生实质性的不利影响。特别是，中国房地产市场受到中国最近经济增长放缓的影响。人们越来越担心中国房地产市场增长的可持续性。中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生巨大变化。为了应对他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买住房，我们的购房者也可能推迟、减少或取消购买我们的单位。近年来，由于中国政府采取严格的抵押贷款政策和其他措施来减缓房价的快速上涨，我们的需求不时出现波动。如果中国经济的任何波动显著影响购房者对我们单位的需求或改变他们的消费习惯，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。中国经济在中短期内也面临挑战。国际市场的持续动荡和包括购房在内的消费支出的长期下降，以及中国经济增长的任何放缓，都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的业务需要获得大量融资。如果我们不能及时获得足够的融资，可能会严重限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力，并影响我们的财务业绩和状况。
我们的房地产开发业务是资本密集型的。到目前为止，我们主要通过银行借款、出售和预售物业的收益以及发行股票和债务证券的收益来为我们的业务提供资金。我们通过在个案基础上提供的信贷额度为我们的项目获得商业银行融资。本公司能否为收购土地使用权及物业发展及偿还现有在岸及离岸债务获得足够融资，取决于多项我们无法控制的因素，包括贷款人对本公司信誉的看法、资本市场抵押品的充分性(如有)、投资者对我们证券的看法、中国经济及影响房地产公司或购房者融资可获得性及融资成本的中国政府法规。
自2003年以来，根据中国人民银行的指导方针，中国的商业银行被禁止为支付土地使用权而垫付贷款。我们通过预售产生大量现金流，这受到政府的限制。特别是，中国关于物业预售的规定一般规定，房地产项目预售的收益只能用于该项目的建设。政府对预售的任何额外潜在限制都可能显著增加我们的融资需求。此外，我们通过公司间转账或将资金从在岸子公司转移到离岸母公司的能力受到中国政府法规的限制，这限制了我们利用一家子公司的多余现金资源为另一家子公司或我们的离岸母公司的债务提供资金的能力。此外，适用于中国商业银行的准备金要求一般会限制，任何此类准备金要求的增加都可能进一步限制中国业务(包括我们)可获得的商业银行信贷额度。
此外，中国其他各种法规限制了我们通过外部融资和其他方法筹集资金的能力，包括但不限于：
| ● | 如果我们没有特定项目的土地使用权证，我们就不能为该项目从中国的银行借款； |
| ● | 在达到相关规定规定的开发里程碑之前，不能预售项目中的未建成住宅单位； |
6
目录表
| ● | 我们不能为特定项目从中国的银行借款，除非我们从自有资金中为该项目总投资额的至少35%提供资金； |
| ● | 地产发展商从本地银行取得的贷款所得款项，不得用于该银行所在地区以外的物业发展项目；以及 |
| ● | 中国的银行被禁止接受空置三年以上的房产作为贷款抵押品。 |
2017年2月13日，中国所在资产管理协会发布了《证券期货机构私募资管计划备案管理规则第4号--私募资管计划投资房地产开发商及项目管理规则》，简称《规则4》。第四条规定，中国资产管理协会将暂停接受任何直接或间接投资于位于指定城市的普通住宅物业项目的私募股权和资产管理计划，这些城市包括本公司运营的北京、上海、广州、苏州、天津、武汉、郑州、济南和成都。此外，私募股权和资产管理计划不得以获得土地使用权或补充营运资金为目的，以银行委托贷款、信托计划或转让资产实益权益的形式为任何房地产开发商融资。
2020年8月20日，中国人民银行、住房和城乡建设部与12家主要房地产开发公司在中国联合召开会议。在会议上，中国人民银行和财政部提出了规范房地产开发公司融资活动的试点方案。试点方案为房地产开发公司设定了三个目标：扣除已售项目预付款后的负债资产比率不超过70%；净负债与权益比率不超过100%；现金及现金余额相当于短期借款的比率至少为1。根据完成的目标数量，房地产开发公司有息负债的年增长率上限为5%至15%。该试点计划本应在2021年成为正式政策；然而，政府当局尚未发布任何相关法规或政策。
2020年12月31日，中国人民银行联合中国银保监会集体发布了《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中管理制度的通知》，即《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。《2021年通知》将所有中资银行分为五(5)级，并对不同级别的银行提供房地产贷款设定了不同的限制。例如，一级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的40%，而五级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的12.5%。
7
目录表
虽然中国政府已采取或调整上述措施，并可能在未来采取或调整其他措施，以支持中国住宅房地产市场的健康发展，但政府政策在过去几年对住宅房地产市场产生了重大影响。例如，中国恒大、佳兆业集团控股有限公司、阳歌集团股份有限公司和美国等少数房地产开发商在2021年经历了中国住宅房地产市场交易量的下降、某些融资机会的关闭以及短期流动性的重大挑战和压力。这场危机还导致了令人瞩目的破产，中国最大的开发商碧桂园引发了投资者对潜在贷款违约的担忧。中国恒大于2023年8月在重组债务时申请美国破产，2021年拖欠3,000亿美元的巨额债务；2024年1月被香港高等法院下令清算。我们不能向您保证中国政府未来不会采取更多和更严格的行业政策、法规和措施，也不能向您保证现行政策和法规将在何时或是否会放松或逆转，或在其实施过程中以其他方式进行一定程度的改进。如果这些政策保持不变或变得更加严格，它们可能会继续影响中国住宅房地产市场的增长速度，其中一些可能会导致交易量和平均售价下降，阻止开发商筹集所需资金，增加开发商新项目的开工成本，并增加开发商以优惠条件获得融资的负担。此外，中国的经济增长放缓以及房地产市场可能会导致银行和其他金融机构在放贷活动中变得更加谨慎，从而对我们获得融资的能力产生不利影响。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在美国，我们目前在纽约市的布鲁克林、曼哈顿和皇后区有三个开发项目。根据适用于纽约项目的当地法律和法规，预售收益(即在所有权转让给买方之前收到的押金和其他销售收益)不能用于项目建设，因此我们通过内部资金和银行贷款为项目开发提供资金，导致我们利用更多自有资金承担更大的建设债务义务，并承担更高的借款成本。2024年1月，我们在美国的两家子公司根据《美国法典》第11章第11章提交了自愿救济请愿书。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
截至2023年12月31日，我们的合同债务为33.051亿美元，主要来自未来物业开发的合同建设成本或其他资本承诺、运营租赁义务和债务义务。其中19.398亿美元将在一年内到期。
不能保证我们的内部产生的现金流和外部融资将足以让我们及时履行我们的合同和融资义务。由于中国政府目前实施的措施(以及未来可能实施的其他措施)限制了我们获得额外资本的机会，以及根据现有债务安排对我们的行为施加的限制，我们不能向您保证，我们将能够获得足够的资金，以资助拟购买土地和土地使用权、开发未来项目或满足需要时的其他资本需求，并在商业上合理的成本或完全不需要。如果我们不能及时以合理的条件获得足够的融资，可能会严重限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力，并影响我们的现金流、流动资金、财务业绩和状况。
我们受制于某些限制性公约和通常与债务融资相关的风险，这可能会限制我们采取某些公司行动的能力，包括招致额外债务，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
在我们与某些商业银行的贷款协议中，我们受到某些限制性契约的约束。若干贷款协议载有契诺，规定(其中包括)吾等或吾等相关的中国营运附属公司不得进行合并、合资或重组、减少吾等的注册股本、转让重大资产(包括附属公司的股份)、从事重大投资、清算、改变吾等的持股量或派发股息，除非吾等事先获得有关贷款人的书面同意，或除非吾等悉数清偿相关贷款协议项下的未偿还款项。此外，我们的某些贷款协议包含交叉违约条款。如果发生交叉违约，这些银行有权根据其相关贷款协议加快偿还全部或部分贷款，并强制执行该等贷款的全部或任何担保。此外，新元(中国)置业有限公司或我们的中国全资附属公司“新元中国”发行的在岸公司债券载有对新元中国在拖欠利息或本金时的某些业务活动的限制，包括(其中包括)对净收入分配的限制、对某些支出的限制或企业合并交易。我们未来的银行和其他借款可能包含类似的限制或交叉违约条款。
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目录表
我们的未偿还债务证券还包含某些限制我们采取其他公司行动的能力的契约。管限我们优先担保票据的契诺包括(其中包括)限制我们的能力及我们的受限制附属公司产生额外债务或发行优先股、支付某些付款或投资、支付股息、购买或赎回股本、出售资产或作出某些其他付款的能力(定义见相关契约)，但须受某些资格及豁免以及某些条件的满足所规限。
由于当前或未来融资文件中的任何此类契约，我们支付普通股和美国存托凭证的股息或其他分配的能力可能会受到限制。这些契约还可能限制我们未来通过银行借款、抵押贷款融资、债务和股票发行筹集额外资本的能力，并可能限制我们从事一些我们认为对我们有利的交易。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及现金流和可供分配的现金产生重大不利影响。
此外，我们在优先担保票据项下的债务由我们的多家子公司担保，而我们的全资子公司鑫苑置业间接持有我们在中国的所有资产和业务，其担保是以我们在其他担保人子公司的股份质押为担保，但有限的例外情况除外。如果我们在任何优先担保票据下违约，其持有人可以强制执行他们对这些股票的债权。在这种情况下，票据持有人可以获得鑫苑置业股份有限公司的股份，从而拥有和控制我们在中国的所有子公司。我们基本上所有的业务都在中国进行，如果我们在任何票据上违约，我们可能会失去对我们在中国的资产和业务的控制权或所有权。
我们的债务已经逾期，我们可能无法制定出可行的债务重组计划，或者以其他方式维持我们的流动性和财务状况。我们面临与债务重组相关的风险，我们维持和改善流动性和财务状况的其他措施可能不会成功。
截至2023年12月31日，我们的短期银行贷款和其他债务，以及长期银行贷款和其他债务的本期部分达到19.572亿美元。于2022年6月29日到期时，吾等并无全数支付2022年6月的高级担保票据(定义见下文)。包括本金和利息在内的应付款项总额为人民币5.453亿元。违约事件也引发了我们发行的其他优先票据的交叉违约。于2023年8月18日，本金总额为3.0736亿美元的违约优先票据的合资格持有人交换了其票据，本公司于2027年9月30日到期的本金总额为3.313亿美元的高级担保票据及154万美元的现金代价向该等合资格持有人交付了本金总额为3.313亿美元的高级担保票据，以完全满足该等合资格持有人的交换代价。截至2023年12月31日，仍有违约的优先票据的账面金额为3.93亿美元。截至2023年12月31日，我们还违反了与6.14亿美元的银行和其他借款有关的某些契约。见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源--债务证券--高级担保票据”。
我们目前正在探索各种措施，以维持和改善我们的流动性和财务状况。自2022年6月以来，我们一直在积极努力解决国内外机构的债务问题，并已聘请Alvarez&Marsal Corporation Finance Limited就某些债务问题提供建议。我们已经通过各种方式与各机构达成或商定了解决或解决办法。截至2023年12月31日，我们已累计完成总额达8.806亿美元的债务重组，包括对新元中国发行的在岸公司债券进行展期，以及对本公司于2023年8月完成的优先担保票据的交换要约。上述重组总额约占本行有息债务未偿余额总额的45%。延长的平均期限约为3年。每年节省的利息约为3.5亿元。
然而，目前还不能保证这种债务重组是否会完成或成功。如果我们不能成功完成债务重组，我们可能无法保持我们的流动性，无法继续我们的正常业务运营。即使我们成功地达成重组或清偿债务的安排，我们现有的债权人和潜在的融资提供者也可能会施加额外的条件、提高利率并要求支付与此类安排相关的延期费用或罚款，从而为我们的股东留下很少或没有价值。
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我们的审计师已经发布了“持续经营”审计意见，我们作为持续经营企业继续经营的能力取决于我们显著改善流动性状况的能力。
我们在2021年和2022年分别净亏损4.133亿美元和2.587亿美元，2023年净收益3050万美元。我们未来可能会继续蒙受损失。我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在实质性的不确定性。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。
此外，我们的独立审计师在其关于我们经审计的财务报表的报告中表示，存在重大不确定性，可能会使人怀疑我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。这些对我们作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑涉及的条件包括我们筹集资金以满足短期运营现金需求和偿还贷款的能力取决于我们出售所持房地产的能力，或获得替代融资的能力，以及这些出售的时间不确定，因此我们目前依赖于长期投资者贷款在到期偿还时续期。这种“持续经营”的观点可能会削弱我们通过出售股权、产生债务或其他融资选择来为我们的运营融资的能力。
我们的流动资金和我们作为持续经营企业继续经营的能力取决于各种因素，从运营中产生现金流并安排足够的融资安排以支持我们的营运资金需求，我们不能保证我们将成功地努力维持足够的现金余额，在未来报告盈利业务或在债务到期时偿还我们的债务，任何这些都可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。任何这种无法继续作为持续经营的企业的情况都可能导致我们的股东失去他们的全部投资。
如果我们不能成功地管理我们在中国其他城市的扩张，我们将无法执行我们的商业计划。
我们历史上的商业计划的一个关键方面是将我们的住宅房地产开发业务从最初的重点放在郑州，扩展到中国的高增长城市。我们计划在合适的机会出现时向新城市扩张。其他城市房地产项目的发展将对我们的管理和其他运营资源提出重大需求。此外，我们将面临额外的竞争，需要为我们在这些新市场的发展建立品牌认知度和市场接受度。每个城市都有其独特的市场条件、客户要求和与当地房地产行业相关的地方法规。如果我们不能在现有市场之外成功开发和销售项目，我们未来的增长可能会受到限制，我们可能无法产生足够的回报来覆盖我们在这些新市场的投资。此外，如果我们将业务扩展到其他地价更高的城市，我们的成本可能会增加，这可能会导致我们的利润率下降，或者因地价下降而导致的减值。
我们正处于向中国以外的市场扩张的早期阶段，我们的开发经验有限，甚至没有，这可能需要我们花费大量资源，而且不能保证我们能够在任何这样的市场上取得成功。
虽然我们的主要关注点仍然是中国高增长城市的住宅房地产市场，但我们已经开始在机会主义的基础上向其他市场扩张。在美国，我们目前有两个已完工的项目，一个在布鲁克林的威廉斯堡社区，或称“纽约奥斯汀项目”，另一个在曼哈顿，或称“哈德逊花园项目”。我们在纽约皇后区的法拉盛社区也有一个早期项目。联邦所得税法的任何变化，如果增加了拥有一套住房的实际成本，都会对美国的住房需求产生不利影响，这可能会对我们在美国可能开发的任何房产产生负面影响。2014年，我们收购了一家马来西亚公司的100%股份，该公司拥有总面积170英亩(约687,966平方米)的海上垃圾填埋场开发权。截至2020年12月31日，已完成复垦工作。2018年，我们收购了麦迪逊发展有限公司(“MDL”)50%的股权，该公司是Amory Tower项目(以前称为Madison项目)的开发商，该项目位于英国伦敦金丝雀码头附近，占地0.38公顷(约0.94英亩)。有关我们在中国以外的项目的更多信息，请参见“项目4.公司信息-B.业务概述”。
鉴于我们在中国市场以外的市场经验有限，我们可能很难准确预测我们未来与美国、英国或马来西亚现有和未来项目相关的收入和支出。此外，在这些市场和其他非中国市场选址合适的未来项目，并从这些项目中产生未来收入，可能需要我们花费大量资本和管理资源。
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此外，我们可能不能在任何特定的市场上发展成功的房地产开发业务。我们在任何特定市场发展成功的房地产开发业务的能力将取决于许多因素，包括许多我们无法控制的因素，例如国家/地区的总体经济状况和我们目标市场的状况、消费者信心水平、失业率、利率以及潜在买家获得抵押贷款的能力。
我们的业务对我们经营的国家、城市和特定目标市场的一般经济状况很敏感。全球经济普遍严重或长期低迷，特别是在我们有发展项目的国家或区域，可能会对我们的收入和业务结果产生重大不利影响。
房地产市场对一般经济状况、金融状况，包括当地市场和更广泛地区或国家的利率、资本可获得性、就业率和其他经济和金融状况以及全球经济状况都很敏感。全球经济或我们经营的国家和当地市场的严重衰退和不稳定，或者认为它们可能发生的看法，可能会抑制经济活动，限制我们获得资本的机会。此外，任何此类事件都可能对我们在一个或多个市场的客户产生负面影响，包括他们获得融资或参与重大金融交易的意愿，例如购买住房。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
在我们的中国市场，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。见“在中国经商的相关风险-中国政府社会条件、政治和经济政策的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。”为了应对他们感知到的经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买住房，我们的购房者也可能推迟、减少或取消购买我们的单位。近年来，由于中国政府采取严格的抵押贷款政策和其他措施来减缓房价的快速上涨，我们的需求不时出现波动。如果中国经济的任何波动显著影响购房者对我们单位的需求或改变他们的消费习惯，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
中国经济在中短期内也面临挑战。国际市场的持续动荡和包括购房在内的消费支出的长期下降，以及中国经济增长的任何放缓，都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
我们的美国房地产开发对美国的总体经济状况，特别是美国房地产市场的状况非常敏感。美国房地产业是高度周期性的，受到行业状况变化以及全球和当地经济状况变化的显著影响，例如就业和收入水平的变化、购房者融资的可获得性、利率、待售新屋和现房的水平、人口统计趋势和住房需求。美国行业状况的恶化或更广泛的经济状况的恶化可能会对我们在美国的业务扩张和财务业绩产生额外的重大不利影响。
美国的贸易政策、条约、关税和税收，包括与中国有关的贸易政策和关税，发生了重大变化和拟议的变化，这给美国与中国以及其他国家之间的未来关系带来了重大不确定性，包括可能适用于与这些国家的贸易的贸易政策、条约、政府法规和关税。
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我们可能无法以商业上合理的成本收购所需的发展用地。
我们的收入取决于我们项目的完成和销售，而项目的完成和销售又取决于我们获得开发用地的能力。我们的土地成本是我们房地产销售成本的主要组成部分，此类成本的增加可能会降低我们的毛利率。在中国一案中，中国政府控制着土地的供应，并监管着土地在二级市场上的出售和转让。因此，中国政府的政策，包括与土地供应和城市规划相关的政策，会影响我们为我们的项目获得土地使用权的能力和成本。近年来，中国政府出台了各种措施，试图控制中国房地产市场的投资。虽然我们相信这些措施一般是针对豪宅市场和投机性购买土地和物业，但我们不能向你保证，中国政府未来不会推出其他措施，从而对我们获得土地开发的能力产生不利影响。我们目前主要通过竞标政府土地来获得我们的开发用地，在某些情况下，辅之以在土地拍卖之前与地方政府进行直接谈判，或通过收购当地开发商，或通过投资于拥有土地使用权的实体，或通过合资企业和关联公司与我们的商业伙伴合作。根据现行规定，从政府部门获得的用于商业和住宅开发的土地使用权必须通过公开招标、拍卖或挂牌出售的方式购买。过去几年，竞投过程中的竞争导致我们的土地使用权成本更高，由于竞标过程中的竞争日益激烈，我们可能无法成功获得所需的发展用地。此外，任何一个城市的潜在发展用地供应都会随着时间的推移而减少，我们可能会发现，未来以商业上合理的成本寻找和获得有吸引力的发展用地的难度会越来越大。
我们依赖于第三方承包商，他们的表现可能无法达到可接受的质量水平或无法及时完成。
我们几乎所有的项目建设和相关工作都外包给第三方承包商，他们的表现可能达不到我们的标准或规范水平。承包商的疏忽、延误或糟糕的工作质量可能会导致我们的建筑或住宅单元出现缺陷，进而可能导致我们遭受经济损失、损害我们的声誉或使我们面临第三方索赔。如果任何第三方承建商的表现不理想或延误，我们可能需要更换该承建商或采取其他行动补救，这可能会对我们的工程成本和施工进度造成不利影响，并可能导致我们的物业发展延迟完成。我们在不同的项目上与多个承包商合作，不能保证我们可以随时有效地监督他们的工作。尽管我们的建筑和其他合同包含旨在保护我们的条款，但我们可能无法成功地执行这些权利，即使我们能够成功地执行这些权利，第三方承包商也可能没有足够的财政资源来补偿我们。此外，承包商可能会承接其他房地产开发商的项目，从事高风险的业务，或者遇到财务或其他困难，如供应短缺、劳资纠纷或工作事故，这可能会导致我们的房地产项目延误完工或增加我们的成本。此外，与我们认为是中国的行业惯例一致，我们的承包商通常不为我们的在建物业提供保险。
我们可能无法按时或完全完成我们的物业开发，任何施工延误，或未能根据我们计划的规格或预算完成项目，可能会延误我们的物业销售，这可能会对我们的收入、现金流和我们的声誉造成不利影响。
开发项目的进度和成本可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于：
| ● | 延迟从政府机构或当局获得必要的许可证、执照或批准; |
| ● | 政府政策、规则或条例的变化； |
| ● | 材料、设备、承包商和熟练劳动力短缺或劳动力或原材料成本增加； |
| ● | 与我们的第三方承包商的纠纷; |
| ● | 我们的第三方承包商未能遵守我们的设计、规范或标准; |
| ● | 困难的地质情况或其他岩土工程问题； |
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| ● | 现场发生劳动争议或工伤事故； |
| ● | 自然灾害或恶劣天气条件，包括强风、风暴、洪水和地震；以及 |
| ● | 地缘政治挑战和不确定性(包括战争和其他形式的冲突、恐怖主义行为和安全行动)，例如俄罗斯和乌克兰之间不断升级的冲突，以及美国和其他国家政府对俄罗斯和俄罗斯利益实施的严厉经济制裁和出口管制。 |
任何施工延误，或未能按照我们计划的规格或预算完成项目，都可能延误我们的物业销售，这可能会对我们的收入、现金流和我们的声誉造成不利影响。
根据中国法律法规和我们的预售合同，我们需要赔偿买家延迟交付或未能完成我们的预售单位。如果延迟超过合同规定的期限，购买者可能有权终止预售合同并要求赔偿损失。我们也不能保证因延迟或未能交付而导致的任何法律程序或重新谈判将产生有利的结果。有关更多信息，请参阅“-我们可能会不时卷入法律和其他程序，并可能因此承担重大责任或其他损失。”
我们物业预售的收益是我们物业发展的重要资金来源。根据中国法律，我们不允许开始预售，直到我们完成了项目建设过程的某些阶段。因此，项目建设的重大延误可能会限制我们预售物业的能力，这可能会延长我们资本支出的回收期。这反过来可能会对我们的现金流、业务和财务状况产生不利影响。
有关预售的法律法规的变化可能会对我们的现金流状况和业绩产生不利影响。
我们依赖物业预售的现金流，作为我们物业发展项目的重要资金来源。根据中国现行法律和法规，房地产开发商必须满足某些条件，才能开始预售相关物业，并且只能将预售所得资金用于建设特定开发项目。此外，我们经营业务的一些省市，如天津、四川、浙江和青岛，已经为预售许可证申请建立了当地的规则和条件，特别是预售资金的托管。这些当地监管措施尚未对我们的运营或预售资金的使用产生实质性影响或限制。然而，我们不能向您保证，中国中央政府或地方政府当局不会对物业预售实施进一步的限制，这可能会影响我们的现金流状况，并迫使我们为我们的大部分房地产开发业务寻找其他资金来源。
我们的经营结果可能会随着时间的推移而波动，因为我们的收入主要来自出售物业，我们依赖于我们未售出的单位库存。
我们的大部分收入来自出售我们开发的物业。我们的经营业绩往往会因一系列因素而波动，包括我们的房地产开发项目的总体时间表、我们已开发的物业的出售时间、我们的土地储备规模、我们的收入确认政策以及成本和支出的变化，如土地征用和建筑成本。在任何特定时期内，我们可发展或落成的物业数目有限，原因是我们的土地储备庞大、征用和建造土地所需的庞大资本，以及在产生正现金流之前所需的发展期。对于我们有权强制执行迄今已完成的履约付款的房地产销售合同，收入是通过衡量完全履行履约义务的进展情况来确认的。否则，收入将在客户获得资产控制权的时间点确认。此外，我们已经开发或正在开发的几个物业都是大规模的，并在一到几年的过程中分几个阶段开发。大型物业发展项目中住宅单位的售价往往会随时间而变动，这可能会影响我们的销售收入，从而影响我们在任何特定时期的收入。此外，我们的房地产开发项目可能会受到我们无法控制的因素的组合的延误或不利影响，这可能反过来对我们的收入确认以及我们的现金流或经营业绩产生不利影响。由于我们经营业绩的波动，我们对经营业绩和现金流状况的期间比较可能不能表明我们未来的经营结果，也可能不能被视为我们在任何特定时期的财务业绩的有意义的衡量标准。
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我们对房地产收入和成本的确认取决于我们对项目总收入和成本的估计。
对于我们有权强制执行迄今已完成的履约付款的房地产销售合同，收入是通过衡量完全履行履约义务的进展情况来确认的。否则，收入将在客户获得资产控制权的时间点确认。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--关键会计政策”。在这两种方法下，收入和成本都是根据对项目总成本和总收入的估计来计算的，并随着工作的进展定期修订。实际和估计的项目总收入和成本之间的任何重大偏差都可能导致报告的收入或成本逐期增加、减少或取消，这将影响我们的毛利和净收入。
我们面临与背靠背贷款相关的风险。
随着我们在美国市场和其他非中国司法管辖区的业务，我们已经并预计将继续经历在项目开发和未来扩张方面对非人民币融资的日益增长的需求。我们目前通过四种方式满足我们的非人民币计价融资需求：我们中国子公司的股息分配(需缴纳10%的预扣税)、背靠背贷款安排、高收益债券发行和当地银行的建筑贷款融资。根据背靠背贷款安排，我公司在中国境内的子公司将人民币存款存入中国境内的银行作为抵押品，要求在中国的银行向其境外分支机构开具与人民币抵押品金额相同的美元或其他货币的备用信用证，我公司在中国境外的项目公司按照国家外汇管理局Republic of China发布的《外汇管理局关于跨境担保外汇管理的规定》，与该境外分支机构签订金额相同的美元或其他货币的贷款。“自2014年6月1日起生效。安全登记要求适用于海外背靠背贷款安排，这类贷款收益的使用必须符合某些要求。2017年8月4日，国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行和外交部联合发布了《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》，即《意见74》。根据第74号意见，房地产业对外投资受到限制。背靠背贷款安排可能面临中国银行的严格审查。任何限制或禁止未来背靠背贷款交易的法律或法规的变化，都可能对我们的非中国公司的融资产生不利影响。此外，在目前的背靠背贷款模式下，我们面临汇率波动和外汇管制风险，这可能会对我们的业务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖我们的主要管理层成员，失去他们的服务或投资者对这些人员的信心可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们依赖于密钥管理成员提供的服务。房地产开发行业对管理人才的争夺十分激烈。我们依靠董事和高级管理团队的领导力、专业知识、经验和远见。特别是，我们高度依赖我们的创始人兼董事长张勇先生。我们不维持关键员工的保险。如果我们失去任何关键管理成员的服务，我们可能无法及时或根本无法寻找和招聘合适的继任者，这将对我们的业务和运营产生不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外，我们可能需要雇佣和留住更多的管理人员，以支持在更大的地理范围内向高增长城市的扩张，以及我们在美国、马来西亚、英国和其他地区的扩张。如果我们不能吸引和留住合适的人员，特别是管理层的人员，我们的业务和未来的增长将受到不利影响。
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我们在中国为客户的抵押贷款提供担保，这使我们面临客户违约的风险。
我们在实际落成前预售物业，根据中国的行业惯例，我们的客户的抵押银行要求我们为客户的抵押贷款提供担保。一般情况下，吾等会就物业购买者取得的贷款向中国内地银行提供担保，金额为按揭贷款总额，直至有关按揭登记机关完成按揭登记为止，而登记工作一般在买方取得有关物业后六至十二个月内进行。按照我们认为的行业惯例，我们依赖抵押权银行进行的信用评估，而不是对我们的客户进行我们自己的独立信用检查。抵押权银行通常要求我们保留高达支付给我们的抵押贷款收益的10%，作为我们根据此类担保承担义务的担保，作为受限现金。如果购房人在我们的保证期内拖欠其付款义务，抵押权银行可以从保证金中扣除拖欠的抵押款项。如果拖欠的抵押贷款超过保证金，银行可能会要求我们支付超出的金额。如果多个购买者拖欠付款义务，我们将被要求向银行支付大量款项，以履行我们的担保义务。房价大幅下跌、利率上升或发生自然灾害等因素可能会导致购房者拖欠抵押贷款支付义务。如果我们无法及时或以高于我们担保金额和相关费用的价格转售违约抵押贷款所涉及的财产，我们将遭受经济损失。我们在2021年、2022年和2023年分别支付了3,723,398美元、4,068,840美元和2,286,938美元来履行与客户违约相关的担保义务。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们对客户按揭贷款的未偿还担保金额分别为21.105亿美元和19.264亿美元。如果我们的客户发生重大违约，我们被要求履行我们的担保，我们的财务状况、现金流和经营结果将受到实质性的不利影响。
我们的负债水平可能会对我们的财务状况产生不利影响，削弱我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并限制我们探索商业机会的能力。
截至2023年12月31日，我们的总债务余额为19.572亿美元。我们的负债水平可能会对我们产生不利影响。例如，它可以：
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分以及某些融资和资产处置的收益用于偿还债务，从而减少了我们用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流； |
| ● | 使我们更难履行债务证券和其他债务项下的义务； |
| ● | 增加我们对不利的总体经济或行业状况的脆弱性; |
| ● | 限制我们对业务或我们所在行业的变化进行规划或与之相关的灵活性； |
| ● | 限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力，或增加此类融资的成本； |
| ● | 限制我们进行战略性收购、探索商机或出售资产； |
| ● | 使我们与任何负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；以及 |
| ● | 使我们更难履行债务方面的义务。 |
我们偿还债务和为债务再融资的能力将取决于我们未来创造现金的能力，而这反过来又取决于各种因素。关于这些因素的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--影响我们经营业绩的主要因素”。
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我们的融资成本会受到利率变化的影响。
中国长期银行贷款的应付利率在中国人民银行基准利率的92.63%至189.47%的范围内可调整，该基准利率不时波动。截至2023年12月31日，我们的未偿还浮动利率债务本金为7.778亿美元。假设年利率增加1%，根据我们2023年12月31日的债务水平，我们的利息支出将增加778万美元。对于我们的美国项目和英国项目，我们签订了以美元和英镑计价的贷款，这将使我们面临额外的利率波动风险，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和有担保隔夜融资利率(SOFR)的波动。关于利率敏感性的进一步讨论，见“第11项.关于市场风险的定量和定性披露--利率风险”。
我们面临潜在的环境责任。
我们受到各种关于保护健康和环境的法律和法规的约束。适用于任何特定发展地点的特定环境法律和法规因该地点的位置和环境条件、该地点现在和以前的用途以及毗邻物业的性质而有很大差异。环境法和环境条件可能会导致延误，可能导致我们产生大量合规和其他成本，并可能禁止或严格限制环境敏感地区或地区的项目开发活动。尽管中国当地环保部门进行的环境调查尚未发现任何与我们的中国项目相关的环境责任，我们认为该等责任将对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，但这些调查可能没有揭示所有环境责任，并且存在我们不知道的重大环境责任。我们不能向您保证，未来的环境调查不会揭示重大环境责任。此外，我们不能向您保证，中国、美国、马来西亚或英国政府不会改变现有法律和法规，或实施额外或更严格的法律或法规，因为遵守这些法律或法规可能会导致我们产生巨额资本支出。见“项目4.公司信息--B.业务概述--环境事项”。
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我们的业务扩张和业务多元化需要我们的管理资源和合格的员工得到适当的配置。
近年来，我们将业务扩展到美国、马来西亚和英国，同时也扩大了在中国的业务。随着业务重点在市场区域和业务类型上更加多元化，这种扩张需要我们的管理资源得到适当的分配。此外，我们对马来西亚的收购涉及填海造地活动，我们收购北京瑞卓西投发展有限公司，或“西投”，北京瑞卓西创科技发展有限公司，或“西创”，以及北京i-Journey科技发展有限公司，或“i-Journey”，将集团的业务扩展至提供房地产及物业管理相关技术服务，而我们在这方面并无过往经验，并带来我们以前从未遇到或处理过的风险，这可能需要我们管理层具备额外的技能。如果我们的管理层不能满足这些不断增长的需求，我们可能无法成功地进行业务扩张和项目开发。此外，如果我们无法招聘或保留足够数量的合格员工来继续和扩大我们的业务，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。对新的业务线可能会有许可证和合规要求，包括对外商投资企业的特殊要求。新业务线或新产品和服务的开发和营销可能会分散我们管理层对核心业务的注意力。此外，我们可能会在这些新业务线或新产品和服务上投入大量时间和资源。推出和开发新业务或新产品和服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规遵从性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务或新的产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。特别是，我们不能保证我们在某些技术开发活动上的投资会成功或对我们的业务产生积极影响，这些活动包括我们开发智能家居技术产品、基于云的企业资源规划软件和在线物业销售平台。如果在开发和实施新业务或新产品或服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
未能维护我们的信息和技术网络的安全，包括个人身份和客户信息，以及在解释和实施网络安全审查程序和专有业务信息方面的不确定性，可能会对我们产生重大不利影响。
在中国，政府仍在加大对个人信息保护的监管力度。2020年10月1日，《信息安全技术-个人信息安全规范》(GB/T 35273-2020)或《2020年规范》正式施行。虽然2020年的规范是一个推荐性的指导方针，它不是法律强制执行的，但当局将使用这个标准来评估我们是否遵守中国关于个人信息保护的法律指导方针和规定。2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》或《个人信息保护法》，其中整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规定。2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。个人信息保护法适用于中国内部的个人信息处理，以及中国以外的单位为中国内部的自然人进行的某些个人信息处理活动，包括为中国内部的自然人提供产品和服务或者分析评估中国内部的自然人行为。《个人信息保护法》对违反个人信息处理规定的行为进行了严厉处罚。
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中国的相关监管部门在个人数据保护、隐私和信息安全方面继续对网站和网络进行监控，并可能不定期提出额外要求。例如，SCNPC颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据进行安全审查的程序。此外，2021年12月28日，中国网信办、国家发改委、工业和信息化部、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，某些从事购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的某些网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年7月30日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《CII条例》，并于2021年9月30日起施行。CII条例明确，CII是指公共通信、信息服务、能源、交通、水利工程、金融、公共服务、电子政务、国防科技等重要行业的重要互联网设施和信息系统，以及其他一旦被破坏、丧失功能或数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的设施。然而，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施”运营商的范围仍不明确，还有待中国主管监管机构的进一步决定。
2021年11月14日，国资委公布了《互联网数据安全管理办法(草案)》的征求意见稿，其中提出，从事下列活动的数据处理者还需申请网络安全审查程序：(一)互联网平台经营者获取了大量影响或可能影响国家安全的国家安全、经济发展或公共利益的数据资源的合并、重组或分立；(二)境外上市，数据处理者处理的个人信息超过100万；(三)影响或可能影响国家安全的在香港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。目前还没有关于何时或是否制定《互联网数据安全办法》草案的公开时间表。因此，在义务的潜在时间安排、条例的最终内容及其解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。不管这种不确定性如何，如果未来这些或其他法规要求我们进行网络安全审查，那么任何未能获得监管机构对我们网络安全审查的批准或许可的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在需要任何额外资本或融资的情况下。
中国监管当局最近还努力加强对跨境数据传输的监督和监管。2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行，对数据处理者在中国境内业务中收集和生成的重要数据和个人信息进行跨境数据传输的安全评估程序进行了规范。《跨境数据传输安全评估办法》为数据处理商提供了六个月的过渡期(自条例生效之日起)，以纠正其对本办法生效前(2022年9月1日)进行的跨境数据传输的安全评估要求的遵守情况。2024年3月22日，CAC发布了期待已久的关于便利和规范跨境数据转移的规定，自同日起生效。食典委同时更新了出站数据传输安全评估应用指南以及个人信息出境跨境转移标准合同备案指引协调适用于跨境数据转移的现行规则。这些规定让许多参与将个人信息和其他数据转移出中国的跨国公司受益。这些条例的实质是对现有关于对外跨界数据转移的法律和条例所规定的现有数据合规要求的例外情况(例如需要进行“安全评估”和完成“标准合同”)。
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对网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围不确定。特别是，《互联网数据安全办法》草案仍处于草案状态，我们不能保证，一旦实施(如果实施)，有关政府当局将不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或实施本条例和其他法律法规。我们的信息和技术网络的安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，并使我们面临责任、声誉损害和巨额补救成本，这可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括我们专有的业务信息，以及与我们的客户有关的信息，以及我们的员工、承包商和供应商的信息。尽管我们和我们的第三方服务提供商采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到第三方的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。对客户、员工或其他个人身份或专有业务数据的重大盗窃、丢失、腐败、暴露、欺诈性使用或不当使用，如果不遵守有关此类数据的合同或其他法律义务，可能会导致针对我们的重大补救和其他成本、罚款、诉讼或监管行动。此类事件还可能扰乱我们的运营，损害我们与承包商和供应商的关系，损害我们的声誉，导致失去竞争优势，这可能会对我们的业务、收入、竞争地位和投资者信心产生不利影响。此外，我们依赖第三方来支持我们的信息和技术网络，因此对我们的数据和信息技术系统的直接控制较少。这些第三方也容易受到安全漏洞和安全系统的破坏，我们可能不会因此而得到赔偿，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
我们可能无法获得或维持任何大型房地产开发所需的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，这将对我们的业务造成不利影响。
中国的房地产业受到中国政府的严格监管。中国的房地产开发商必须遵守各种法律法规，包括地方政府为执行这些法律法规而实施的实施细则。在房地产项目开工和开发过程中，我们需要申请或续签各种许可证、许可证、证书和审批，包括但不限于土地使用权证、建筑工地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、建筑许可证、预售许可证和竣工验收证书。我们需要满足各种条件才能获得这些批准证书和许可证，并满足特定条件才能让政府当局续签相关批准证书和许可证。我们不能保证我们今后不会遇到严重的拖延或困难。我们的部分附属公司不遵守某些建筑或预售中国法律和法规，例如在获得必要的批准或许可之前开始建筑工程和预售。虽然我们已改善我们的内部控制程序，但我们不能保证我们能够适应可能不时生效的有关房地产行业的新规则和法规，或者我们不能保证我们在满足必要的条件以及时获得和/或更新我们的运营所需的证书或许可证方面不会遇到重大延误或困难，或者根本不能保证。如果我们的任何重大房地产项目未能获得必要的政府批准，或者政府审批过程出现严重延误，我们可能无法维持我们的开发时间表，我们的业务和现金流可能会受到不利影响。
此外，由于中国政府密切监控房地产行业，我们预计将不时就该等批准、许可证或许可证的发放或更新条件颁布新政策。我们无法保证此类新政策不会对我们获得或更新所需许可、执照和证书的能力造成意外障碍，也无法保证我们能够及时或根本克服这些障碍。丢失或未能更新我们的许可证、执照和证书可能会阻碍我们主要房地产开发项目的进展。
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美国的法规可能会增加成本，限制我们在这些司法管辖区进行项目开发的可能性，并对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
随着我们在美国扩大业务，我们将继续受到这些司法管辖区广泛而复杂的法规的影响，这些法规影响着土地开发和住宅建设，包括分区、密度限制、建筑设计和建筑标准以及环境法。这些条例通常赋予管理政府当局广泛的自由裁量权，规定我们在获得批准之前必须满足的条件，如果我们真的获得批准的话。我们须由这些当局决定供水和污水处理设施、道路及其他地方服务是否足够。新的房屋发展项目也可能需要接受各种公共改善评估。这些监管问题中的任何一个都可能限制或推迟建设，并增加我们的运营成本。我们还必须遵守关于保护健康、安全和环境的各种地方、州和/或联邦法律和法规。这些事项可能导致延误，可能导致我们招致大量合规、补救、缓解和其他费用，或者使我们承担罚款、处罚和相关诉讼的费用。这些法律和法规还可以禁止或严格限制环境敏感地区的开发和住房建设活动。
原材料价格或劳动力成本的上涨可能会增加我们的销售成本，减少我们的收入。
我们将正在开发的项目的设计和施工外包给第三方服务提供商。我们的第三方承包商负责提供劳动力和采购我们项目开发中使用的几乎所有原材料。我们的中国建筑合同通常规定固定或有上限的付款，但付款可能会根据中国政府对我们使用的某些原材料(如钢铁和水泥)的建议价格发生变化。此外，中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增加，预计不久的将来还会增长。过去几个时期，雇员的平均工资水平也有所提高。原材料成本、劳动力成本或其他成本的任何增加都可能导致我们任何建筑合同下的付款调整，都可能导致我们建筑成本的增加。如果未来包括水泥、混凝土块和砖在内的任何原材料的价格或劳动力成本增加，这种增加可能会由我们的承包商转嫁给我们，我们的建筑成本也会相应增加。将增加的成本转嫁给我们的客户可能会导致销售减少，并推迟我们完成项目销售的能力。任何投入成本的增加都可能减少我们的收益，以至于我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。
零售和商业投资物业以及持有待售物业通常是非流动性投资，缺乏此类物业的其他用途可能会限制我们对物业表现变化的反应能力。
截至2023年12月31日，我们在郑州、xi安、长沙、成都和昆山分别拥有约86,951、116,288、12,187、18,936和3,904平方米的零售投资物业，在纽约拥有约28,090平方英尺的零售投资物业。截至2023年12月31日，我们还有四个在建项目，计划开发商业地产出租，规划总楼面面积约203,270平方米。我们预计，在未来出现适当机会时，我们可能会审慎和逐步增加我们的零售和商业投资物业。任何形式的房地产投资都很难变现，因此，我们出售物业以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力有限。此外，我们可能还需要产生运营和资本支出，以管理和维护我们的物业，或者在出售这些物业之前纠正缺陷或进行改进。我们不能向您保证，我们能够以合理的成本为此类支出获得融资，或者根本不能。
此外，零售及商业投资物业或持有待售物业的老化、经济及金融状况的变化或中国或美国物业市场竞争格局的变化，可能会对我们从该等物业所产生的租金及收入，以及该等物业的公平价值产生不利影响。然而，我们将任何该等物业转换为其他用途的能力有限，因为此类转换需要在中国获得广泛的政府批准，或可能需要在美国进行分区或其他批准，并涉及用于翻新、重新配置和翻新的巨额资本支出。我们不能向您保证，在需要时可以获得此类批准和融资。影响我们应对零售和商业投资物业以及待售物业业绩不利变化的能力的这些因素和其他因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
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我们可能会受到重大问题的不利影响，这些问题会影响我们与我们的合资企业和关联公司合作伙伴的关系或业务。
我们已经与一些商业伙伴建立了合作伙伴关系，并与第三方建立了合资企业，未来可能会继续这样做。这类企业的业绩已经并将继续影响我们的经营业绩和财务状况。我们和我们的商业风险伙伴按我们的持股比例向我们共同成立的项目公司提供资本，以便为该等项目公司的土地收购努力和营运资金需求提供资金。一旦这些项目公司开始预售并产生现金流，他们将按需向我们偿还这些资金。因此，这些企业的资本金要求的时机、这些企业的财务表现及其偿还能力可能会对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。至于我们拥有少数股东的附属公司，我们的综合财务业绩可能会受到直接影响，本集团应占溢利可能会被摊薄。至于合营公司及联营公司，吾等一般预期将于该等合营公司或联营公司招致部分亏损，直至彼等各自的物业项目发展完成及开始贡献收入为止。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有16家、14家和14家合资企业。
我们可能会成立合资企业，这可能会导致无法预见的费用或对我们的业务产生破坏性影响。
我们不时会与其他企业合资发展物业，或会考虑与其他企业合资发展物业。我们决定进行的任何合资企业都将伴随着一系列风险。我们可能不能对合资企业行使独家决策权。我们可能无法控制合资企业生产的产品的质量。根据合资协议的条款，我们可能要求我们的合资伙伴同意合资企业采取某些行动，例如向合作伙伴分发产品。合资伙伴可能遇到财务困难，无法履行为合资企业提供资金的义务。此外，我们的合资伙伴和合资企业本身可能与我们持有不同的观点或具有不同的利益，因此可能与我们在同一市场竞争，在这种情况下，我们的利益和未来的发展可能会受到重大不利影响。此外，由于我们可能无法完全控制我们的合资企业和联营公司的业务和运营，我们不能保证它们将严格遵守所有适用的中国法律和法规。我们不能向您保证我们的合资企业和联营公司不会遇到问题，或者我们的合资企业和联营公司不会违反中国的法律和法规，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
未来的任何投资或收购都可能使我们面临不可预见的风险，或给管理层和其他资源带来额外的压力。
作为我们业务战略的一部分，我们定期评估对子公司、合资企业的投资或收购，我们预计未来将继续进行此类投资和收购。未来任何潜在的收购都可能伴随着许多风险，包括与中国不断变化的法律格局相关的风险。被收购的企业可能表现逊于预期，或者可能让我们承担意想不到的债务。收购拥有房地产的实体除了房地产收购所固有的风险外，还可能涉及风险，因为收购一个实体通常包括该实体的所有负债--已知的和未知的、固定的和或有的--而不仅仅是与房地产有关的负债。这些负债可能是重大的，可能包括实体的卖方没有披露的负债或我们在尽职调查中没有发现的负债。此外，任何收购的整合都可能需要大量的管理层关注和资源。如果我们不能成功地管理整合和持续运营，或招聘和保留扩大业务运营所需的额外人员，我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响。
收购可能导致债务和其他负债的产生和继承、承担与被收购业务有关的潜在法律责任，以及产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。特别是，如果任何被收购业务的表现未能达到我们的预期，我们可能需要确认一笔重大减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。因此，不能保证我们将能够实现任何收购的战略目的、预期的运营整合水平或我们的投资回报目标。
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如果我们不能成功地管理我们的业务扩张，将对我们的经营业绩和前景产生重大的不利影响。
我们的扩张已经并将继续对我们的资源产生巨大的需求。管理我们的增长和整合收购的业务将要求我们，其中包括：
| ● | 遵守适用于被收购企业的法律、法规和政策，包括根据中国法律的要求及时获得房地产建设审批； |
| ● | 对我们的业务扩张保持足够的控制，以防止项目延误或成本超支； |
| ● | 在业务扩展过程中处理与员工、客户和业务合作伙伴的关系； |
| ● | 吸引、培训和激励我们的管理层成员和合格的劳动力，以支持成功的业务扩张； |
| ● | 获取债务、股权或其他资本资源，为我们的业务扩张提供资金，这可能会将原本可用于其他目的的财务资源挪用； |
| ● | 将大量的管理注意力和资源从我们的其他业务上转移；以及 |
| ● | 加强我们的运营、财务和管理控制，特别是我们新收购的子公司的控制，以保持我们报告过程的可靠性。 |
满足上述或类似要求的任何困难都可能大大推迟或以其他方式限制我们实施扩张计划的能力，或导致无法实现收购资产或投资的合并或收购或注销的预期好处，这反过来将限制我们提高运营效率、降低成本或以其他方式加强我们的市场地位的能力。如果不能从业务扩张中获得预期的经济效益，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。此外，短期内我们的扩张计划可能也会带来喜忧参半的结果。
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中国的法规可能会使我们更难通过收购实现增长。
许多中国法律法规都建立了程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括外国投资者并购境内企业规定，或“并购规则”，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订，以及外国投资者并购境内企业安全审查实施细则，或商务部于2011年8月发布的《安全审查规则》。这些法律法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外，中国《反垄断法》要求，如果触发某些门槛，必须在任何业务集中之前通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了互联网平台经济领域反垄断指引其中规定，涉及可变利益实体的任何业务集中都应受到反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布外商投资安全审查办法，于2021年1月18日起施行。这些办法规定了关于外商投资安全审查机制的规定，除其他外，包括受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。2024年1月22日，国务院关于企业集中度备案门槛的规定生效，提高了有关参与业务集中的各方收入的申报门槛，使之与中国现行的反垄断法保持一致，并在一定程度上减轻了适用于收购活动的中国监管合规负担。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们认为，我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。但是，我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能会发布与我们理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围。虽然我们目前没有这样做的计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的互补业务来扩大我们的业务。
如果我们打算在未来进行后续股票发行，可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测是否能够获得中国证监会的批准。
并购规则要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司成立的海外特殊目的载体(SPV)，在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会(CSRC)的批准。该规定的解释和适用仍不清楚，我们的后续证券发行可能需要得到中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们不确定我们能否或需要多长时间才能获得批准，而任何未能获得或拖延获得中国证监会对未来此类发行的批准将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制我们在中国以外派发股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
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此外，中国证监会于2023年2月17日公布了《境外上市试行办法》和《监管规则》适用的五项相关指引，并于2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外发行证券或上市须向证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行或上市应受备案申报要求的范围，其中规定，境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，必须在同一境外市场进行后续发行后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在其规定的特定情况发生并公开披露后三个工作日内遵守相关申报要求，包括(一)控制权变更；(Ii)境外证券监管机构或其他有关主管机关的调查或处分；(Iii)更改上市地位或转移上市分部；或(Iv)自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，超出原备案文件载明的业务范围的，发行人应在发生变更后三个工作日内按照相关申报要求办理。
截至本年报之日，证监会并未要求我们进行上述备案。但是，如果我们在股票市场进行新的证券发行，根据境外上市试行办法，我们必须在新证券发行竞争后三个工作日内履行相关备案义务。如果我们被发现违反这些规定或措施，中国主管部门可以采取行政管理措施，如责令改正、警告和罚款，并可能根据中国法律法规追究我们的法律责任。
若有关中国政府当局未能成功解决与政府房屋征收有关的搬迁问题，我们的发展计划可能会受到不利影响。
我们通过政府的招标、拍卖和挂牌程序或通过收购第三方来获得用于开发的物业。我们从政府获得的一些财产可能是通过征用而获得的。2011年1月21日，中国国务院发布了《国有土地上房屋征收补偿条例》，其中规定，市、县两级政府单位负责监督本行政区域内房屋征收补偿工作。条例规定，有关住房征收部门与其房屋被没收的实体或个人之间应签订补偿协议，除其他事项外，涉及支付方式和补偿金额、支付期限、搬迁费、临时安置或过渡性住房费用、企业关闭造成的损失、实体或个人必须腾出被征用房屋的期限、过渡性住宿的类型和过渡期。应支付的补偿不得低于征用通知书发出之日性质类似的财产的市场价值。根据规定，房地产开发商不得参与搬迁安排。鉴于完成搬迁手续是中国有关政府当局授予土地使用权的先决条件，中国政府当局如未能处理搬迁问题，可能会导致土地使用权的批出程序大幅延误。如果我们不能及时从相关政府部门获得土地使用权，我们的开发计划可能会被推迟，我们可能无法按计划完成开发和出售物业。这反过来又会对我们的业务运营产生不利影响。
我们没有为潜在的损失和索赔提供保险。
我们并不为我们已交付给客户的物业维持保单，而我们只就我们在中国的物业在交付给客户之前的潜在损失或损害维持有限的保险范围。虽然我们要求我们的承包商购买保险，但我们认为我们的大多数承包商都没有遵守这一要求。我们的承包商自己可能没有足够的保险，或者没有财政能力来吸收与我们的项目有关的任何损失或支付我们的索赔。此外，还有某些类型的损失，比如地震造成的损失，目前在中国是不能投保的。虽然我们相信我们的做法与中国房地产发展行业的一般做法一致，但我们可能会因缺乏保险范围而不得不将损失、损害和责任内部化的情况下，这可能反过来对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，虽然我们在美国、马来西亚和英国的业务承保有限的保险，但这种保险可能不足以补偿我们在财产方面可能招致的任何损失、损害和责任。
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若吾等未能遵守适用于政府批地的程序规定或土地使用权批出合约的条款，吾等可能会受到惩罚，甚至被没收土地归中国政府所有。
根据中国相关法律及法规，如吾等未能按照土地使用权批出合同的条款(包括有关支付地价、土地的指定用途及物业开发的开始及完成时间)发展物业项目，中国政府可发出警告、施加处罚或命令吾等没收土地。具体而言，根据中国现行法律及法规，如吾等未能按照相关土地使用权批出合同所载的支付时间表支付地价，有关中国国土局可向吾等发出警告通知、施加逾期缴款罚则或甚至要求吾等没收相关土地归中国政府所有。滞纳金通常是根据补地价的逾期天数计算的。此外，如吾等未能于土地使用权批出合同规定的开始日期后一年内展开开发，有关中国国土局可向吾等发出警告通知，并向该土地征收最高达地价20%的闲置土地费。若吾等未能于两年内展开开发，则经中华人民共和国政府主管地方部门批准后，土地可能会被没收并归中华人民共和国政府所有，而不会获得任何补偿。即使土地开发的开始符合土地使用权出让合同，如果该土地上已开发的总建筑面积不到该项目建设开发总建筑面积的三分之一，或者总投资不到该项目总投资的四分之一，且未经政府批准暂停开发该土地一年以上，该土地也将被视为闲置土地，并受到处罚或没收。
我们不能向您保证，未来不会出现导致我们自己的地价支付或开发时间表出现重大延误或土地被没收的情况。如果我们支付巨额罚款，我们可能无法达到给定项目的预先设定的投资目标回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。如果我们的任何一块土地被没收，我们不单止会失去在该等土地上发展物业项目的机会，而且可能会损失在该等土地上的投资，包括补地价按金和所招致的发展成本。
任何不合规的未完成和未来的物业开发项目的总楼面面积将受到政府的批准和额外的付款，甚至吊销资质证书。
地方政府部门在房地产开发项目竣工后进行检查，如果开发项目符合相关法律法规，则颁发竣工验收证书。如物业发展项目的总建筑楼面面积超过相关批地合约或建筑许可证原来批准的总建筑楼面面积，或已建成物业的建成区与建筑许可证所批准的图则不符，地产发展商可能须就该等不合规的总楼面面积额外支付款项或采取纠正行动，才可向该物业发展项目发出竣工验收证明书。此外，如果房地产开发项目的总建筑面积超过房地产开发商获得的房地产开发资格中规定的建筑面积限额，房地产开发商可能被处以10万元以下的罚款，甚至吊销其资质证书和营业执照。
截至2023年12月31日，我们所有已完工的物业都获得了竣工验收证书。然而，我们不能肯定地方政府当局不会在我们现有的发展中项目或任何未来物业发展项目完成后，确定总建筑楼面面积超过相关的认可总楼面面积。任何这种不遵守规定的行为都可能导致额外的付款或罚款，这将对我们的财务状况产生不利影响。自我们公司成立以来，我们没有发生任何此类付款或罚款的实质性金额。
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我们可能无法继续获得资质证书，这将对我们的业务造成不利影响。
中国的房地产开发商必须获得正式的资格证书才能在中国开展房地产开发业务。根据中国发布的关于房地产开发商资格的规定，新成立的房地产开发商必须首先申请临时资质证书，有效期为一年，可续展不超过两年。但是，新成立的房地产开发商在临时资质证书有效的一年内未开工建设的，不得续发临时资质证书。所有资质证书均每年接受检查，有效期满后换发。根据政府规定，开发商必须满足所有法定要求，才能获得或续签资格证书。按照资质管理规则的规定，房地产开发商资质分为四个等级，每个等级实行分级核准制。房地产开发商只能在其资质证书范围内从事房地产开发销售活动。见“第四项公司情况-B.业务概述-规定-中国-开发商资质规定”。
我们不能保证一些正在申请或续期适当资格证书的项目公司能够及时获得这些证书，以便如期开展其计划中的房地产项目开发。不能进一步保证我们和我们的项目公司将能够继续延长或更新资质证书，或能够成功地将当前资质等级提升到更高的资质。若吾等或吾等的项目公司无法取得或续期资质证书，中国政府将拒绝发出进行物业发展业务所需的预售及其他许可，而吾等的经营业绩、财务状况及现金流将受到不利影响。此外，我们的项目公司在资格证范围外从事房地产开发销售的，可以责令限期改正，处以10万元以下的罚款，甚至吊销资质证书和营业执照。
如果我们未能及时协助客户办理房产证，可能会对客户造成赔偿责任，从而对我们的声誉和经营业绩造成不利影响。
根据法律规定，我们必须在房产交付后90天内，或与我们的客户签订的其他合同期限内，帮助我们的客户办理房产所有权证书，包括在交付之日起60天内向房屋所在地的房地产管理部门提交所需材料，并通过各种政府审批、手续和程序。逾期未提交产权登记材料的，给予警告，责令限期改正，或者处以2万元以上3万元以下的罚款。此外，根据我们的典型销售合同，我们对因未能满足要求而导致提交所需文件的任何延误负有责任，并要求我们的客户赔偿延误。在延迟提交所需文件的情况下，根据与客户签订的合同，我们必须向客户支付赔偿，我们的声誉和运营结果可能会受到不利影响。
根据法定质量保修，房地产开发业务将受到索赔。
根据中国法律，所有在中国的房地产开发商必须为他们建造或销售的物业提供一定的质量保证。我们被要求向我们的客户提供这些保证。一般来说，我们从我们的第三方承包商那里获得了关于我们房地产项目的质量保证。如果根据我们的保修向我们提出了大量索赔，如果我们无法及时或根本无法从第三方承包商那里获得此类索赔的补偿，或者如果我们为支付质量保修项下的付款义务而保留的资金不够充分，我们可能会产生巨额费用来解决此类索赔，或者在补救相关缺陷方面面临延误，这反过来可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能会不时卷入法律和其他程序，并可能因此而承担重大责任或其他损失。
我们过去和将来都会与各方发生纠纷，涉及土地使用权的取得、物业的发展和出售，或我们业务和营运的其他方面。这些纠纷可能导致法律或其他诉讼程序，并可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。纠纷以及法律和其他程序可能需要大量的时间和费用来解决，这可能会转移宝贵的资源，如管理时间和营运资金，推迟我们计划的项目，并增加我们的成本。被认定对我们负有责任的第三方可能没有资源来补偿我们产生的成本和损害。如果我们不能在任何此类纠纷或诉讼中获胜，我们还可能被要求支付巨额费用和损害赔偿。此外，我们在运营过程中可能会与监管机构产生分歧，这可能会使我们面临行政诉讼和不利的法令，从而导致经济责任和我们的房地产开发延误。2023年12月19日，我们收到了美国证券交易委员会关于某些贷款和赔偿的传票。我们当前法律程序中的任何不利判决或任何进一步的法律程序或纠纷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。
中国有关税务机关可能会对吾等支付土地增值税责任的基准提出质疑，而吾等的经营业绩及现金流可能会受到影响。
根据中国法律和法规，我们从事房地产开发的中国子公司须缴纳土地增值税，或“土地增值税”，由当地税务机关征收。在中国出售或转让土地使用权、建筑物及其附属设施所得的所有应课税收益，须按30%至60%不等的累进税率征收LAT。如果增值价值不超过相关税法规定的某些门槛，普通住宅物业的销售可获豁免。出售商业地产、豪华住宅物业和别墅的收益不符合这一豁免条件。
我们已根据相关税法规定的累进税率累算物业销售和转让的应付LAT，减去之前根据相关地方税务机关适用的征税方法支付的金额。然而，LAT的拨备要求我们的管理层使用大量的判断，其中包括出售项目整个阶段或整个项目的预期总收益、项目价值的总增值和各种可扣除项目。考虑到我们拨备的时间点和支付LAT全额的时间点之间的差距，相关税务机关不一定同意我们对可扣除费用的分摊或我们计算LAT的其他基础。因此，我们在特定时期的财务报表中记录的LAT费用可能需要随后进行调整。如果我们拨备的LAT拨备在未来大幅低于税务机关评估的实际LAT金额，我们的经营业绩和现金流将受到重大不利影响。对于超过我们为LAT应计金额的一系列合理可能的损失，在此类估计可确定的范围内，请参阅本报告综合财务报表附注15。
我们的业务可能会受到中国政府将征收的房地产税的影响。
根据2011年1月8日修订的《中华人民共和国房地产税暂行条例》或《房地产税条例》，房地产税由业主按房产原值减去10%至30%后的不动产残值缴纳，减除的具体幅度、纳税期限和实施细则由各省地方政府决定或制定。虽然中国政府一直在考虑在全国范围内开征房地产税，但大多数省份还没有颁布任何关于房地产税的详细实施细则或开征房地产税。为了给房地产市场降温，中国政府指定上海和重庆为开征房地产税的试点地区，作为回应，2011年1月27日，上海和重庆都实施了房地产税征收的地方性规定，这些规定于2011年1月28日生效，重庆于2017年1月13日修订了规定。2013年2月20日，中国国务院在常务会议上提出了房地产税的新政策，政府将在当年选择更多的房地产税试点地区。然而，大多数省份还没有实施任何关于征收房地产税的地方性规定。房地产税法规最终可能会在国家层面正式实施；任何此类法规都可能对房地产市场产生重大影响。鉴于这些事态发展，我们不能保证我们的行动不会受到不利影响。
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我们从我们位于中国的子公司获得的股息可能需要缴纳中国预扣税。
《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订，《企业所得税法实施细则》中华人民共和国国务院发布自2008年1月1日起施行，于2019年4月23日修订。企业所得税法规定，支付给“非居民企业”的非中国投资者的股息，只要来自中国境内，可以适用20%的最高所得税率，国务院已通过实施企业所得税法将这一税率降至10%。我们是一家开曼群岛控股公司，我们几乎所有的收入都可能来自我们从中国子公司获得的股息。因此，根据企业所得税法，如果我们被视为“非居民企业”，我们在中国的子公司向我们支付的股息可能需要缴纳10%的所得税。若根据企业所得税法规定吾等须就吾等从中国附属公司收取的任何股息缴交所得税，将会对吾等从中国附属公司收取的股息金额造成重大不利影响。
根据企业所得税法，就中国税务而言，我们可能被视为中国居民企业，并须就我们的全球收入缴纳中国税项。
《企业所得税法》还规定，在中国境外设立的企业，事实位于中国的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。在.之下《企业所得税法实施细则》, “事实管理机构“被定义为对企业的生产和业务运营、人事和人力资源、财务和财务以及财产和其他资产的收购和处置拥有物质和全面管理和控制的机构。在.之下关于根据事实上的管理机构标准承认境外注册的内控企业为中国居民企业有关问题的通知根据追溯至2008年1月1日并于2013年11月8日、2014年1月29日和2017年12月29日修订的《第82号通函》，境外注册的内资控股企业如果满足一定条件，将被确认为中国居民企业。此外，国家税务总局发布了中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)，或“第45号公报”，于2011年9月1日生效，并于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日修订，为第82号通告的执行提供进一步指导。公告45澄清了与中国税务居民企业地位的确定、行政机关的事后确定以及负责确定离岸注册的中国税务居民企业地位的当局有关的若干问题。公告45规定，如果向离岸注册的中国税务居民企业提供主管税务机关出具的中国税务居民认定证书的副本，纳税人在向离岸注册的中国税务居民企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，不应扣缴10%的所得税。然而，由于第82号通告和第45号公报仅适用于根据外国司法管辖区法律注册的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何确定“事实管理机构“是指由中国居民个人或非中国企业(如我公司)控制的境外注册企业。目前尚不清楚中国税务机关是否会要求我们被视为中国居民企业。若就中国税务而言，本公司被视为居民企业，本公司的全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税，这可能会对本公司的有效税率产生影响，并对本公司的净收入和经营业绩产生不利影响。尽管如此，企业所得税法还规定，如果一家中国居民企业已经投资于另一家中国居民企业，投资居民企业从被投资居民企业获得的股息将在一定条件下免征中国所得税。因此，如果我们被归类为中国居民企业，从我们的中国子公司收到的股息可能在中国获得豁免所得税。然而，尚不清楚中国税务机关将如何解释通过中介控股公司拥有中国居民企业间接所有权权益的离岸公司的中国税务居民待遇。
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我们向非中国投资者支付的股息和出售我们的美国存托凭证的收益可能需要根据中国税法纳税。
在.之下《企业所得税法实施细则》中国所得税适用于“非居民企业”、在中国没有设立机构或营业地点、或在中国设有该等机构或营业地点但有关收入与其设立或营业地点并无有效联系的投资者的应付股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证所产生的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须缴交10%的中国所得税。对于非中国个人投资者，根据中国个人所得税法，如果我们被视为中国“居民企业”，如果该等收入被视为来自中国内部，则该等股息或收益可按20%的税率缴纳中国所得税。目前尚不清楚我们就我们的美国存托凭证支付的股息，或您可能从转让我们的美国存托凭证中获得的收益，是否会被视为来自中国境内的收入并缴纳中国税。如果我们根据《企业所得税法实施细则》预扣支付给非中国投资者的“非中国居民企业”或非中国个人的股息的中国所得税，或如果您因转让我们的美国存托凭证而被要求缴纳中国所得税，则您在我们美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。
非居民企业间接转让中国税务居民企业股权可能会造成纳税义务的不确定性。
2015年2月3日，SAT发布了 关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知，或“7号通知”，将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转移外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，通告7提供了评估合理商业用途的明确准则，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月，SAT发布了国家税务总局关于源头预提非居民企业所得税有关问题的公告，或《SAT 37号公报》，于2017年12月1日起生效。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，除转让在公开市场买卖的股份或美国存托凭证外，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我们的公司是此类交易的转让方，我们的公司可能会受到申报义务的约束或征税，如果我们的公司是此类交易的受让方，根据第7号通知或SAT Bullet37，或两者兼而有之，我们的公司可能会受到扣缴义务的约束。然而，由于《通知7》规定，非居民企业通过在公开市场交易外国上市企业的股票间接转让中国应税财产的收益不适用，对于我们的大多数投资者来说，如果他们不是企业，或者是非居民企业，而只在公开市场交易股票，他们将不需要根据《通知7》或《国家税务总局公告37》纳税。
如果我们的品牌或形象价值下降，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们将通过为客户提供优质的产品和周到的房地产相关服务，继续在我们目标市场的选定城市推广“鑫苑”品牌。我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们在维护和提升我们的品牌和形象方面的持续成功在很大程度上取决于我们通过进一步发展和维持我们整个业务的服务质量来满足客户需求的能力，以及我们应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户的需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的阻碍，我们与客户的业务交易可能会下降，这反过来可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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我们未来可能会被要求记录减值费用。
我们以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低值来记录我们的房地产项目，无论是已建成的还是正在开发的。根据ASC 360，“房地产、厂房和设备”房地产项目，无论是已完成的还是正在开发的，当账面价值超过公允价值时，都要进行估值调整。如果资产的账面金额无法收回并超过公允价值，则确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。本公司尚未确认已完成和正在开发的房地产项目的任何公允价值损失。如果某一项目的预计盈利能力因单位销售速度下降、销售价格下降或其他因素而恶化，则通过将该项目的估计未来未贴现现金流量与其账面价值进行比较来评估该项目可能出现的减值。如果估计的未来未贴现现金流低于项目的账面价值，则项目减记至其估计公允价值。如果业务状况恶化，可能会有计入减值费用的潜在风险，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
未能保护我们的品牌或商标可能会对我们的业务造成不利影响。
我们拥有以下产品的商标鑫苑在中国、美国、英国、欧盟、新西兰、澳大利亚、新加坡和韩国以中文和我们公司标志的形式。我们依靠这些国家的知识产权和反不正当竞争法以及合同限制来保护品牌名称和商标。我们相信，我们的品牌、商标和其他知识产权对我们的成功非常重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定的，也是不断发展的，可能会给我们带来重大风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。
在中国，公司名称的注册和保护是区域性的，仅限于其相关行业。虽然我们已经在我们运营的某些省份注册了我们的公司名称“鑫苑”，但我们不能阻止其他公司在其他省份或其他行业注册相同的公司名称。如果另一家公司是在北京、天津、河南省、山东省、江苏省、安徽省、四川省、湖南省、陕西省以外的省份或在另一个行业首先登记为其公司名称的，如果我们计划进入该市场或行业，我们将不得不采用另一个公司名称。此外，另一家公司使用“鑫苑”可能会导致市场混乱，降低我们品牌的价值。
我们可能需要支付额外的法定雇员福利。
根据中国法律和当地法规，我们必须为我们所有员工的利益向指定的政府代理支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》以来，规范职工社会保险的法律框架进一步健全。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行员工福利的要求。虽然我们认为我们的中国子公司已适当地应计并支付了法定员工福利，但我们不能确定中国有关当局可能不会以不同的方式解释当地要求并要求在未来支付额外的员工福利金额。
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如果我们购买需要拆卸现有物业的土地，我们的物业发展计划可能会因政府拆卸和安置程序的延误而延误，我们的发展成本可能会增加。
根据国有土地上房屋征收补偿条例中华人民共和国地方政府负责国有土地上房屋的征收和补偿，并可以授权我们这样的单位进行征收和补偿工作。然而，在实践中，我们可能会被要求支付相应的拆迁安置费用。被征收人对补偿不服的，可以提起行政复议或行政诉讼，可能会延误工程进度。我们的一贯做法，是在无须拆卸现有物业和安置居民的情况下，征用土地。然而，如果我们在需要采取此类行动的地方获得土地，拆迁和安置过程中的问题可能会影响我们的声誉，增加我们的成本，并延误相关项目的预售，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未来的物业开发项目需要拆迁和重新安置，我们可能需要按照当地的重新安置补偿标准来补偿现有居民的金额。这些地方标准可能会不时更改，恕不另行通知。如果改变补偿标准以增加我们必须支付的补偿，我们的征地成本可能会增加，这可能会对我们的财政状况和经营业绩造成不利影响。对于由我们承担安置费用的项目，如果我们或当地政府未能与任何现有业主或居民就补偿金额达成协议，任何一方都可以向有关部门申请裁定补偿金额。持不同意见的业主和居民也可以拒绝搬迁，甚至提起法律诉讼，挑战我们的土地使用权、许可证或批准。任何行政程序、法律程序、抵制或拒绝搬迁都可能延误我们未来的项目开发进度，而不利的最终裁决可能导致我们支付超过当地标准所要求的金额，甚至丢失相关证书、许可证或批准。任何上述因素的发生都可能导致我们未来开发成本的增加或相关项目的开发进度延迟，从而对我们的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到可能违反美国《反海外腐败法》的不利影响。
美国《反海外腐败法》(FCPA)一般禁止公司及其中间人为了获取或保留业务而向公职人员支付不当款项。我们的内部政策要求遵守这些反腐败法。我们在中国、美国、马来西亚和英国运营并保留员工，我们依靠我们的管理结构、监管和法律资源以及我们合规计划的有效运作来指导、管理和监督我们员工的活动。尽管我们有培训、监督和合规计划，但我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或代理人故意、鲁莽或疏忽的行为的影响，这些行为违反了我们的合规政策或违反了适用的法律。我们在中国和美国的持续扩张可能会增加未来此类违规行为的风险。扩张到其他国家可能会让我们面临额外的反贿赂或反腐败法律，如果我们将业务扩展到合规文化不那么强劲的国家，我们可能会面临额外的风险。违反《反海外腐败法》或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
中国与住宅物业行业相关的风险
我们的业务高度受制于政府在房地产市场的政策和法规。
中国的房地产行业受到中国政府不断而剧烈的政策变化的影响。自2010年以来，中国政府一直在收紧对房地产市场的控制，目的是抑制房地产价格的上涨，同时自2015年初以来，试图刺激市场减少库存。中国各有关部门已制定了多项有关房地产市场的规则和条例。有关《中华人民共和国条例》的更多详细内容，请参阅《公司情况-B.业务概述-条例-中国》。
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自2016年以来，中国多个城市的地方政府实施了一系列措施，旨在更可持续的水平上稳定房地产市场的增长。这些紧缩措施已经影响到我们运营的一些城市，包括郑州、苏州、成都、济南、天津、北京、xi和长沙。自2017年以来，中国部分地方政府进一步实施了控制房地产销售价格上涨和稳定房地产市场的措施。例如，2017年3月，天津市要求非本地居民在允许购买住宅之前提供天津主管部门出具的社会保险证明和个人所得税缴纳证明。2018年4月，海南省采取措施，限制当地居民购买一套以上住宅物业。2020年9月，成都市通过了居民转让或出售新购住宅物业的五年限制。这些措施规范房地产市场的各个方面，包括：(I)土地收购融资，(Ii)预售管理，(Iii)销售限价(例如，苏州要求开发商在相关部门的价格备案系统中备案销售价格)，(Iv)购房者资格和(V)购房者融资。这些地方措施也可能对我们的业务运营和财务业绩造成不利和实质性的影响。2024年以来，上述城市的许多紧缩措施都在一定程度上被取消或放松。例如，2024年4月，天津发布了一项政策，规定北京和河北的居民以及在北京和河北就业的人应该享有与天津当地居民相同的购房政策。2024年1月，海南省的几个城市也开始放松此前这些城市的某些方面的限制。例如，在海口，与之前政策允许的数量相比，有多个孩子的家庭被允许购买额外的住宅物业。2024年4月，成都全面取消了现有的住宅限购政策。
尽管如此，中国政府仍可对中国房地产行业颁布和实施政策和监管措施，限制我们获得所需的融资和其他资本资源，对相关购房者获得按揭融资的能力产生不利影响，或大幅增加按揭融资成本，减少市场对我们物业的需求，并增加我们的运营成本。我们不能确定中国政府不会发布额外(或不会恢复之前已废除或放宽的)严格的法规或措施，或机构和银行不会根据中国政府的政策和法规采取限制性措施或做法，这可能会大幅减少我们的预售物业数量和我们的运营现金流，并大幅增加我们的融资需求，这反过来将对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大和不利的影响。
中国政府已采取各种措施对房地产开发行业的外商投资进行监管，未来可能会采取进一步的限制措施。
中国政府实施了一系列管理外商投资房地产开发行业的法规和措施。
2006年7月，建设部、商务部、国家发改委、中国人民银行、国家工商行政管理总局和国家外汇局发布了2015年8月19日修订的《关于规范外商投资房地产市场准入和管理的意见》，对外商投资中国房地产行业提出了重大要求。例如，这些意见规定了设立外商投资房地产企业的程序要求，以及外商投资房地产企业举借境内外贷款的门槛。此外，自2007年6月起，经地方当局批准的外商投资企业必须向商务部或其省级分支机构备案。我们不能保证我们设立或增加注册资本的任何外商投资企业能够及时完成向商务部的备案程序，或者完全符合对外商投资企业的具体要求。
对外商投资房地产项目的监管限制一直在并将继续演变。目前，全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》，并于2020年1月1日起施行。FIL给予外商投资实体国民待遇，但不包括在负面清单中被视为“受限制”或“禁止”的行业的外商投资实体。2021年12月28日，商务部和国家发改委颁布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2022年1月1日起施行的《2021年负面清单》，其中对外商投资房地产业没有具体限制。
中国政府的限制性法规和措施可能会增加我们适应这些法规和措施的运营成本，限制我们获得资本资源的机会，甚至限制我们的业务运营。我们不能确定中国政府不会发布额外和更严格的法规或措施，这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。
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我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。
中国的房地产行业竞争激烈。在我们重点关注的高增长一线和二线城市，地方和地区性房地产开发商是我们的主要竞争对手，越来越多的大型国有和私营国有房地产开发商已开始进入这些市场。我们的许多竞争对手，特别是国有和私营的国有房地产开发商，资本充裕，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源。一些公司还拥有更大的土地储备、更大的规模经济、更广泛的知名度、更长的记录以及在某些市场更成熟的关系。此外，中国政府最近旨在减少土地供应的措施进一步加剧了房地产开发商之间对土地的竞争。
地产发展商之间的竞争可能会导致取得发展用地的成本增加、原材料成本增加、熟练承建商短缺、物业供应过剩、中国某些地区的物业价格下跌、相关政府当局批准及/或审批新物业发展项目的速度放缓，以及聘用或保留合资格人员的行政成本增加，任何上述因素均可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。此外，资本比我们更充裕的房地产开发商，在通过拍卖过程获得土地方面可能更具竞争力。如果我们不能像竞争对手一样迅速和有效地回应市况的变化，或透过拍卖系统有效地竞投土地，我们的业务和财政状况便会受到不利影响。
此外，在房地产投资、交易和投机过度活跃的中国部分地区，房地产供应过剩的风险正在增加。我们面临的风险是，一旦出现实际或预期的供应过剩，物业价格可能会大幅下跌，我们的收入和盈利能力将会受到不利影响。
如果我们的客户不能以有吸引力的条款获得抵押贷款融资，我们的销售、收入和运营将受到影响。
大部分购买住宅物业的人士，都是依靠按揭贷款来支付购买物业的费用。如果按揭融资的可获得性或吸引力降低或有限，我们的许多潜在客户可能不想或没有能力购买我们的物业，因此，我们的业务、流动资金和经营业绩可能会受到不利影响。除其他因素外，按揭融资的可获得性和成本可能受中国法规或政策的改变或利率变化的影响。中国国务院发布的通知以及地方政府和银行采取的相关措施已经并可能继续限制购房者获得或获得抵押融资的资格。
2015年3月30日，中国人民银行、财政部、银监会联合发布关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知以努力刺激市场。通知规定，购房者以住房公积金贷款购买首套住房的最低首付比例为20%，购买第二套住房公积金贷款且未偿还抵押贷款的第二套住房的购房者申请再次抵押的最低首付比例为40%。2015年8月27日，财政部、财政部和中国人民银行联合发布了关于调整个人住房公积金贷款购房最低首付款标准的通知其中规定，购买住房公积金贷款购买第二套住房的人，如果第一套住房全部结清贷款，只需支付20%的最低首付，此外，北京、上海、广州、深圳可以在国家统一政策的基础上，因地制宜地自主确定申请住房公积金贷款购买第二套住房的最低首付比例。2016年2月1日，中国人民银行发布了关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知其中规定，在没有住房限购措施的城市，购房者家庭购买首套住房的最低首付比例原则上为房价的25%，第二套住房的最低首付比例原则上为相应房价的30%。对购房有限制性措施的城市，个人住房贷款政策按此前规定执行。此外，2019年4月12日，关于调整住房公积金个人住房贷款政策进一步提升服务有关事项的通知其中规定，住房公积金贷款购买非经济适用房的第一套住宅的首付比例为30%，住房公积金贷款购买非经济适用房的第二套住宅的首付比例为60%。
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我们无法预测这些政策将持续多久，也无法预测我们所在城市的银行可能会采取什么其他行动。此外，自二零一三年起，中国的银行已收紧向购房者发放按揭贷款的条件，将按揭贷款的预期每月还款额与个人借款人的月收入及其他指标作比较。因此，置业人士的按揭贷款须经过较长时间的处理，甚至被银行拒绝。我们通过我们的管理报告程序持续监测购房者的未偿还按揭贷款，并已采取的立场是，与处理期超过一年的基础按揭贷款签订的合同不能在一段时间内确认为收入。因此，我们在按时间确认收入时，取消了与处理期限超过一年的抵押贷款相关的公寓的合同销售金额。
在中国做生意的相关风险
中国政府的社会条件、政治和经济政策的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的经营结果、财务状况和前景都受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府监管的框架和风格、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年、2021年和2022年新冠肺炎对中国经济的影响是严重的。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们物业的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
中央或地方出台的新的、更严格的规定或对现有规定的解释，可能需要我们额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释，如果相关规定发布并在短时间内生效，我们可能无法在没有投入大量资源的情况下及时采取必要的行动。因此，我们无法预测中国经济、政治和社会条件、法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况或经营业绩产生任何不利影响。
我们在货币兑换方面受到中国的限制。
我们目前的大部分收入来自中国的业务，该等收入以人民币计价。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，符合某些程序要求，无需外汇局批准。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来的收入和现金流将有相当大一部分以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们为我们的中国子公司偿还以外币计价的债务和通过债务或股权融资获得外币的能力。
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有关中国居民投资离岸公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，或以其他方式限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日，外汇局发布了国家外汇管理局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或“安全37号通函”，它取代了2005年10月21日实施的前一份通函，俗称“75号通函”。国家外管局第37号通函规定，中国居民直接设立或间接境外投资活动须向当地外汇局主管部门登记。根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施前作出或已作出直接或间接投资于特殊目的证券的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局颁布了《关于关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或“安全通知13”。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的外汇登记，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应当在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。
吾等相信，吾等于首次公开发售时为中国公民或居民的所有股东，于首次公开发售前及紧接首次公开发售完成前及之后，已根据第75号通函在外管局第37号通函公布前及紧接完成后向外汇局完成规定的登记。然而，由于在协调这些通知与其他批准或登记要求方面存在不确定性，而且它们的解释和执行一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何立法。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，作为一家在美国上市的公司，我们可能在任何时候都不知道我们所有实益拥有人的身份，他们是中国公民或居民，我们可能对我们现在或未来的直接或间接中国居民实益拥有人或此类登记程序的结果几乎没有控制权。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。若该等中国居民实益拥有人未能或不能遵守适用的安全登记规定，吾等可能会受到上述制裁，包括可能妨碍吾等从未来向我们的中国附属公司的任何发售所得款项中贡献额外资本的能力，以及我们的中国附属公司向我们支付股息或分派利润的能力。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果我们不遵守任何适用的法律、法规或规则，我们可能会受到罚款或处罚。
从历史上看，我们经历过一些不遵守规定的事件，我们的一些项目公司在获得建筑工程许可证或建筑工程规划许可证之前就开始施工。我们认为，这些违规行为没有对我们的运营和财务产生实质性影响。不能保证我们的内部控制措施将是有效的，并且未来不会发生任何不符合规定的事件。
此外，管理我们行业的中国法律、法规或规则也在迅速演变。我们不能向您保证，如果我们不能及时适应新的监管制度，或者根本不能适应可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的违规事件，我们不会受到罚款或处罚。
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我国部分房地产开发项目和投资物业被指定为人防物业，此类区域的使用权转让受到限制和不确定因素的影响。
我们的房地产开发项目和投资物业的某些部分被指定为人防物业。根据中国的法律法规，在城市新建的建筑物应该有地下室，这些地下室在战争时期可以用于人民防空。在.之下《中华人民共和国人民防空法》中国人民代表大会于1996年10月29日发布，2009年8月27日修订，人民防空物业平时开发使用管理办法2001年11月，由众议院人防办颁布，经人民防空监督管理部门批准，开发商可以在其他时间管理和使用指定为人防物业的区域并从中获利。我们已经签订了将部分物业开发项目的人防物业使用权转让给客户作为停车场的合同，我们打算继续这样的转让。然而，在战争时期，这些地区可以由政府免费使用。一旦发生战争，如果我们项目的人防区域被公众使用，我们可能无法使用停车场等区域，这些区域将不再是我们的收入来源。此外，虽然我们的业务在所有实质性方面都遵守了人防财产的法律法规，但我们不能向您保证，此类法律法规未来不会修改，这可能会增加我们遵守的负担和合规成本。我们项目的人防区域主要用于或将用于停车场，在我们的物业组合中只占很小的一部分。
由于我们的租约没有登记，我们可能会被罚款。
根据中国有关规定，租赁协议当事人必须将租赁协议备案登记，并为其租赁获得财产租赁备案证书。我们从独立的第三方房东那里租用了某些物业，主要用于我们的办公场所。然而，我们没有登记我们作为租户的一些租赁协议。未能登记租赁协议并不影响租赁协议根据相关中国法律及法规的有效性，亦不影响吾等将投资物业出租予租户的权利或权利。然而，我们可能被相关政府部门要求提交租赁协议以完成登记手续，并可能因未在规定的期限内登记而被罚款，每份租赁协议的罚款可能从人民币1,000元到人民币10,000元不等。征收上述罚款可能需要我们做出更多努力和/或产生额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们作为缔约方的这些租赁协议的登记，要求租赁协议的其他当事方采取我们无法控制的额外步骤。我们不能保证我们租赁协议的其他各方会合作，我们可以完成这些租赁协议和我们未来可能签订的任何其他租赁协议的登记。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的核心业务在中国内部进行，受中国法律法规管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。我们在中国境外的一些活动也受中国相关法律和法规的域外管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
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中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，中国政府对我们的运营行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能根据政府认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对某些行业(如互联网行业和私立教育行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来它将发布法规或政策或对我们的行业采取监管行动，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。
近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括，
| ● | 2018年以来的两国贸易战； |
| ● | 新冠肺炎大流行； |
| ● | 中华人民共和国全国人民代表大会通过香港国家安全法； |
| ● | 美国政府对中国中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁，中国政府对美国某些个人实施制裁； |
| ● | 美国政府发布的各种行政命令，其中包括， |
o | 2020年8月发布并经不时补充和修订的行政命令，禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司以及该行政命令中点名的这些公司各自的子公司进行某些交易； |
o | 2021年1月发布的经不时补充和修订的行政命令，禁止与包括支付宝和微信支付在内的某些“中国互联软件应用”进行美国商务部长认定的交易；以及 |
| ● | 这个关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规则商务部于2021年1月9日发布，适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。 |
中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于这些法规的变化，我们无法按照目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
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此外，美国政府还采取措施，限制或限制中国的公司进入美国资本市场，并将某些中国的公司从美国国家证券交易所退市。2021年1月，纽交所推翻了自己的退市决定，在收到美国财政部及其外国资产管制办公室的额外指导后，按照2020年11月发布的行政命令，最终决定将中国移动、中国联通和中国电信退市。此外，纽约证券交易所于2021年2月宣布，已决定根据同一行政命令启动中国海洋石油退市程序。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果要实施任何进一步的措施，由此产生的法律可能会对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响，我们不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(例如纽约证券交易所或纳斯达克)上市，或者您将永远被允许交易我们的美国存托凭证。
截至2021年和2022年12月31日止年度，我们的业务在全球和中国受到COVID-19大流行的重大不利影响。
从2019年12月开始，一种新型冠状病毒（“COVID-19”）导致中国政府和世界许多其他国家实施了长期强制隔离、封锁、企业和设施关闭以及旅行限制。COVID-19大流行，以及各国政府和整个社会为应对COVID-19大流行而实施的限制和采取的行动，可能带来重大挑战和不确定性。
自2020年下半年以来，中国经济一直在从新冠肺炎的影响中稳步复苏，但在2021年至2022年期间，中国多个城市出现了相当数量的新冠肺炎新病例，主要包括新冠肺炎奥密克戎变异病例。中国地方当局已经恢复了一些措施来控制新冠肺炎，包括旅行限制和在家呆着的命令。虽然中国在2022年底开始修改新冠肺炎管控政策，大部分旅行限制和检疫要求在2022年12月取消。截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度内，新冠肺炎在中国的复发及在世界其他地区的持续爆发，对本公司的业务营运及本公司客户及合作伙伴的业务营运造成不利影响，进而对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。我们采取了一些措施来减少新冠肺炎的影响，包括每天监测员工的健康状况，优化我们的技术系统以支持远程工作安排。然而，我们的工作效率和生产力仍然较低，这对我们的服务质量造成了不利影响。此外，由于采取隔离措施遏制新冠肺炎的传播，我们和我们的客户经历了业务骚扰。我们经历了收入增长放缓和从客户那里延迟收回应收账款的情况。在截至2023年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情并未对我们的业务运营和财务业绩产生实质性影响。
在截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度内，我们的业务、经营业绩及财务状况均受到新冠肺炎疫情的重大不利影响，而新冠肺炎事件亦带来进一步的不确定性，例如中国的房地产市场前景改变、中国的经济增长放缓或负面商业情绪。具体而言，除其他外，潜在影响包括：
| ● | 新冠肺炎的冲击导致中国的房地产行业普遍放缓，对我们的服务需求产生了不利影响； |
| ● | 我们的客户可能没有足够的预算或现金流来支付我们的服务，或者可能无法及时付款，或者根本不付款；以及 |
| ● | 我们的一些客户可能资本不充裕，可能容易受到新冠肺炎疫情和宏观经济状况放缓的影响，如果他们在长期的病毒爆发期间无法恢复业务，对我们服务的需求可能会受到负面影响。 |
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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
除了新冠肺炎的影响外，我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国和整个全球经济。
我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，如火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件，这些都可能导致施工延误和业务中断。例如，我们很大一部分开发项目所在的河南省中国地区，在2021年7月遭遇了一场始料未及的强降雨，造成了大范围的洪涝灾害。洪灾导致我们在河南省的业务和建设中断，对我们2021年的经营业绩和财务状况造成了实质性的不利影响。
我们可能面临与我们的股权薪酬计划相关的中国监管风险。
根据适用的法规和外管局规则，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外管局登记并完成某些其他程序。2012年2月15日，外汇局实施了关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇事宜管理的通知，或“股票期权公告”。根据购股权公告，如中国居民参与海外上市公司的任何员工股票激励计划，则该海外上市公司的合资格中国境内代理人或中国附属公司(其中包括)必须代表该人士向国家外汇局或其当地对应机构提出申请，以取得与中国法律允许的持股、单位持股、行使购股权或持有其他类别股票有关的外汇年度津贴的批准。同时，合格的中国境内代理机构或中国境内子公司在中国境内银行开立外汇专用账户，持有与股票收购或期权行使有关的资金、出售股票所返还的本金或利润、股票发行的任何股息以及外汇局或其当地对应机构批准的任何其他收支。此外，如果股票期权或其他奖励、中国代理人或中国子公司、境外上市公司或任何其他重大变化发生重大变化，中国代理人或中国子公司必须修订已授予的股票期权或其他奖励的外汇局登记。若吾等或上述任何此等人士未能遵守相关规则或要求，吾等可能会受到惩罚，并可能就吾等的外汇活动接受更严格的审批程序，例如向吾等支付股息或借入外币贷款，所有这些均可能对吾等的业务及财务状况造成不利影响。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
对在中国有业务的美国上市公司加强监管审查，可能会给我们的业务运营、股价和声誉增加不确定性。尽管作为参考纳入本报告的Assenure PAC的审计报告是由我们在新加坡的审计师准备的，并受到上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师准备，因此，未来的投资者可能会被剥夺这种全面检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的能力受到限制。此外，根据“追究外国公司责任法案”(“HFCA法案”)或“加快追究外国公司责任法案”(“HFCA法案”)的规定，如果美国证券交易委员会最终认定我们的审计工作是由审计师进行的，且PCAOB无法全面检查或调查，从而导致美国全国性证券交易所，如纳斯达克或场外市场，可能决定将我们的证券退市，则可能会禁止我们的证券交易。
已经或曾经在中国拥有相当大一部分业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构加强审查、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司政府政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。
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作为美国对获取审计信息日益重视的监管的一部分，美国于2020年12月颁布了《HFCA法案》。HFCA法案包括要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师编写，且由于审计师当地司法管辖区非美国当局施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查的发行人。《反海外腐败法》还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中做出某些补充披露。此外，根据HFCA法案，如果美国上市公司财务报表的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或在美国场外交易市场进行交易。2022年12月29日，2023年综合拨款法案签署成为法律，其中修改了HFCA法案，将发行人连续被识别为发行人的年限从三年减少到两年，之后美国证券交易委员会才能禁止发行人的证券在美国任何国家证券交易所和场外交易市场进行交易。因此，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌。
2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB根据《追究外国公司责任法案》发布了PCAOB规则6100董事会决定。PCAOB通知美国证券交易委员会，由于内地中国和香港当局的立场，它无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份认定报告，认定PCAOB确保了对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的全面检查和调查，并取消了2021年的认定。然而，PCAOB进一步指出，如果中国当局阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，它将立即采取行动，考虑是否需要发布新的裁决。虽然通过引用方式纳入本报告的Assenure PAC的审计报告是由新加坡的审计师准备的，这些审计师受到PCAOB的检查和调查，但不能保证我们的审计师或我们将来能够遵守美国监管机构施加的这些和其他要求。我们的美国存托凭证和/或其他证券的市场价格可能会因HFCA法案和其他类似规则和法规的可能负面影响而受到不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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我们可能会因美国证券交易委员会与某些中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)之间的和解订单而受到不利影响。
2012年12月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会实务规则第102(E)(1)(Iii)条以及萨班斯-奥克斯利法案对五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法以及美国证券交易委员会的规章制度。规则102(E)(1)(3)授权美国证券交易委员会暂时或永久地拒绝任何人在接到通知并获得听证机会后，在美国证券交易委员会发现故意违反任何此类法律或规章制度的情况下在美国证券交易委员会面前执业。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家总部位于中国的会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉，并于2015年2月6日，四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会之前的执业能力被暂停。两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。根据和解条款，在达成和解后的四年内，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为在不利的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步质疑这四家中国会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚。
如果总部设在中国的“四大”会计师事务所受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订本)或“交易法”的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们向美国证券交易委员会提交的年报中审计报告的审计师被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的综合财务报表进行审计并出具意见，则我们的综合财务报表可能被认定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，这将大幅减少或实际上终止美国存托凭证在美国的交易。
此外，2015年5月26日，财政部发布了关于会计师事务所境内企业境外上市审计暂行规定的通知，也就是2015年7月1日生效的《第9号通知》。根据第9号通函，驻中国境外的核数师，包括本公司的独立注册会计师事务所，须与具备所需资格的内地核数师合作，并与内地核数师订立书面安排，为境外上市的中国内地公司进行审计工作，而中国境外的核数师须承担可能产生的审计责任。因此，我们的独立注册会计师事务所可能需要与中国大陆审计师建立适当的安排，以便继续审计我们的财务报表，鉴于美国证券交易委员会的行政诉讼和上述和解，这可能是困难的。如果我们的审计师无法得到替代支持或合作安排，或者我们无法在美国证券交易委员会诉讼中处理与根据和解令出示文件相关的问题，并且我们无法及时找到另一家独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易所法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会退市，或者两者兼而有之。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会导致我们的美国存托凭证持有人遭受重大损失，并可能导致我们的美国存托凭证暂停上市或退市。
我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。例如，我们的美国存托凭证在2023财年的高收盘价和低收盘价分别为7.48美元和2.00美元。此外，业务主要位于中国的其他在香港和/或美国上市的公司的市场价格的表现和波动可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动，包括首次公开募股(IPO)后股价大幅下跌。这些公司的证券在发行时或发行后的交易表现可能会影响投资者对其他业务主要位于中国并在香港和/或美国上市的公司的整体情绪，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现。除了市场和行业因素外，出于特定的商业原因，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：
| ● | 我们的经营业绩或收益的变化与市场或研究分析师的预期或证券研究分析师对财务估计的变化不符； |
| ● | 第三方(包括政府统计机构)发布的运营或行业指标，与行业或财务分析师的预期不同； |
| ● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺； |
| ● | 关于我们业务的媒体和其他报道，无论是否属实，包括卖空者发布的负面报道，无论其对我们的真实性或重要性如何； |
| ● | 涉及我们的诉讼和监管指控或诉讼程序； |
| ● | 我们或我们的竞争对手采用的价格变化； |
| ● | 管理层的增减； |
| ● | 由于各种原因，包括地缘政治格局的变化，一些投资者或分析师可能基于中国经济的经济表现对我们的美国存托凭证进行投资或估值，而中国经济的经济表现可能与我们的财务表现无关，因此中国和全球的实际或感知的一般行业、监管、经济和商业状况及趋势； |
| ● | 美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或混乱，以及实际或预期的社会动荡； |
| ● | 人民币、港元和美元之间的汇率波动；以及 |
| ● | 现有或额外美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券的销售或预期潜在销售或其他处置。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场不时经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。
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当我们的美国存托凭证的交易价格低于1.00美元时，根据纽约证券交易所的上市要求，我们被视为低于合规标准，并可能导致我们的美国存托凭证被纽约证券交易所摘牌。由于我们的美国存托凭证的平均交易价格连续30个交易日或更长时间保持在1.00美元以下，纽约证券交易所于2021年12月14日向我们发出了缺额通知，并要求股票价格在2022年5月13日之前的6个月内恢复到1.00美元以上。2022年5月2日，NSYE通知我们，根据截至2022年4月29日的30个交易日的平均股价计算，公司的平均股价超过了基于30个交易日平均水平的1.00美元。因此，该公司重新获得了合规。然而，在截至2022年6月23日的连续30个交易日内，我们的平均交易价格再次跌破1.00美元，为此，纽约证券交易所于2022年6月24日向我们发出了缺货通知，并要求股价在2022年12月23日之前的6个月内回到1.00美元以上。2022年12月27日，纽约证券交易所证实，根据截至2022年12月27日的30个交易日的平均股价计算，该公司的平均股价高于纽约证券交易所基于30个交易日平均水平计算的最低要求1.00美元。因此，该公司重新获得了合规。
如果(I)我们的美国存托凭证在连续30个交易日内的平均市值低于1500万美元，或者(Ii)我们的美国存托凭证的交易价格“异常低”，根据纽约证券交易所的判断，我们的美国存托凭证也可以退市。在任何一种情况下，我们的美国存托凭证都将立即在纽约证券交易所暂停交易，没有治愈的机会，纽约证券交易所将开始我们的美国存托凭证退市程序。如果发生上述任何情况，我们不能保证能够上诉，也不能保证我们在这些或其他情况下提出的任何上诉会成功，也不能保证我们将继续遵守纽约证券交易所继续上市的其他标准。
如果由于我们未能重新遵守纽约证券交易所的最低价格要求或因为我们未能遵守另一继续上市标准而导致我们的美国存托凭证退市，并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：
| ● | 我们证券的市场报价有限； |
| ● | 我们证券的流动性减少； |
| ● | 确定我们的美国存托凭证是“廉价股”，这将要求经纪公司在我们的美国存托凭证交易中遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少； |
| ● | 有限的新闻和分析家报道； |
| ● | 此类除名可能构成违反我们的某些合同义务或我们已签订的协议；及 |
| ● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们可能透过出售额外股本或债务证券筹集额外资本，这可能导致股东进一步摊薄，或对我们施加额外财务责任。
我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将根据我们房地产开发、投资和/或收购的时间以及我们业务的现金流而有所不同。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外的股本或可转换证券可能会导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营，包括我们支付股息或赎回股票的能力。我们不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，如果我们接受的话。
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未来我们的美国存托凭证的大量销售或公众对我们的美国存托凭证在公开市场的销售的看法可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证或普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2023年12月31日，我们有113,671,841股普通股已发行，其中74,405,372股普通股代表3,720,269股美国存托凭证。所有美国存托凭证均可根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》自由转让，不受限制或额外注册，但受《证券法》第144条规定适用的数量和其他限制的关联公司持有的美国存托凭证除外。剩余的已发行普通股可供出售，但须受规则第144条适用的任何数量和其他限制所规限。任何主要股东出售或预期出售大量我们的美国存托凭证，可能会对我们的美国存托凭证的现行市场价格造成不利影响。此类出售或预期出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。只要普通股(以美国存托凭证的形式)在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
主要股东之利益未必与其他股东之利益一致。
截至2023年12月31日，董事会主席张勇先生和董事会成员杨玉艳女士分别受益拥有27.75%和25.30%的股本。因此，他们各自对我们的业务都有重大影响力，包括有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产、选举董事和其他重大企业行动的决定。我们大股东的这种所有权集中可能会导致我们采取行动，即使我们的其他股东反对。此外，它可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股份溢价的机会，并可能会降低我们美国存托凭证的价格。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止舞弊。
根据美国证券法，包括与有效的财务报告内部控制制度和披露控制制度相关的美国证券交易委员会披露规则，我们必须履行报告义务。如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。
此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止欺诈也很重要。因此，我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害我们的业务，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外，我们已经并预计将继续承担相当大的成本，并投入大量的管理时间、精力和其他资源来遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。
我们是符合《交易法》规则含义的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定的要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意或授权的部分； |
| ● | 《交易法》中要求董事、高级管理人员和10%的持股人公开报告他们的股票所有权和交易活动的条款，并要求从短期内进行的交易中获利的内部人士承担责任； |
| ● | FD规则下的选择性披露规则限制了发行人选择性披露重大非公开信息。 |
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因此，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛，频率也更低。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准就公司管治事宜采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国做法；与我们完全遵守公司管治上市标准相比，这些做法对股东所提供的保障可能较少。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。例如，开曼群岛不要求我们遵守纽约证券交易所的以下公司治理上市标准：
| ● | 董事会多数由独立董事组成； |
| ● | 在我们的审计委员会中至少有三名成员； |
| ● | 召开年度股东大会； |
| ● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会； |
| ● | 拥有完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；以及 |
| ● | 要求审计委员会成员除了满足《交易法》第10A-3条规定的标准外，还必须满足某些独立性标准； |
| ● | 要求股东批准采用或重大修改任何股权薪酬计划；以及 |
| ● | 要求股东批准我们股权证券的某些发行。 |
我们目前正在遵循母国的做法，符合上述要求。因此，我们的董事会大多数由管理层或前管理层董事组成。我们的每个薪酬委员会和治理和提名委员会都包括非独立董事。此外，我们不需要提出新的股本计划或现有股本计划的变化或其他重大股票发行，供股东投票表决。有关我们的公司治理与在纽约证券交易所上市的美国国内公司的不同之处的更详细讨论，请参阅“项目16G”。公司治理。“由于我们使用了纽约证券交易所公司治理规则中的“母国惯例”例外，如果我们是一家美国国内上市公司，或者如果我们完全遵守公司治理上市标准，您将无法获得相同的股东保护。
在确定和披露高管薪酬方面，我们不需要遵循适用于美国国内公司的惯例。
作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法下与高管薪酬相关的许多公司治理和披露要求的约束。根据我们的薪酬委员会章程，任何时候只有50%的委员会成员(不到多数)必须独立于管理层，而美国国内发行人必须组成一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们也没有被要求也不会单独报告高级管理人员或董事的薪酬。因此，投资者无法自行评估个别高管的薪酬金额或形式是否适当或合理。美国证券交易委员会采纳了一项规定，要求披露首席执行官相对于员工总薪酬中值的薪酬，但这一规定不适用于外国私人发行人。
45
目录表
我们已经签订了协议，规定根据净收入的一定比例向我们的某些执行官员支付年度奖金。在其他情况下，我们已作出安排或制定奖金计划，规定根据对员工(包括高管)对我们业务发展、改善运营管理和融资活动的贡献的评估，向他们支付绩效奖金。这些应计和支付可能导致我们的公众股东应占净利润减少。
您可能与我们普通股的持有者没有相同的投票权，也可能没有及时收到投票材料来行使您的投票权。
本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于本公司美国存托凭证所代表之相关普通股的投票权。本公司美国存托凭证持有人委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表之普通股所附带之投票权。美国存托凭证持有人可能无法及时收到投票材料，无法指示托管机构投票，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人士有可能没有机会行使投票权。在托管银行收到吾等发出的股东大会通知后，托管银行将尽快向美国存托凭证的登记持有人分发一份通知，说明(A)该通知及任何征集材料所载的资料，(B)在为此目的而设定的记录日期内的每名登记持有人，在符合开曼群岛法律任何适用条文的情况下，将有权指示托管银行行使投票权，及(C)发出该等指示的方式，包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书。托管人本身不会就任何普通股行使任何投票酌情权，亦不会就任何未及时及适当收到投票指示的美国存托凭证所代表的普通股提供任何指示。不能保证美国存托凭证的登记持有人会收到上述通知，并有足够的时间使他们能够及时将任何表决指示退还给保存人。只要您通过银行、经纪商或其他代名人持有您的美国存托凭证，您就将在投票事宜方面依赖这些机构。
您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起针对我们或年报中点名的我们或我们管理层的原创诉讼时遇到困难。
我们于开曼群岛注册成立，并透过我们于中国的全资附属公司在中国进行大部分业务。我们的大部分资产都位于中国。此外，我们的许多董事和高级管理人员居住在中国内部，这些人的部分或全部资产位于美国以外。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国各自的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的违约金，但此种判决(I)是最终和决定性的，(Ii)并非关乎税项、罚款或罚则；以及(3)没有以某种方式获得，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。此外，中国没有与美国或其他许多国家签订条约，规定相互承认和执行法院的判决。
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目录表
您可能无法参与配股，并可能因此经历您所持股份的稀释。
我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。根据美国存托凭证的存托协议，托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们是开曼群岛豁免的公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法先例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。
本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、经不时修订的开曼群岛公司法及开曼群岛普通法所管限。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
在合并和合并中，如果合并公司或合并公司将继续是开曼群岛实体，持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)，但受某些例外情况的限制。然而，它们可能无法与美国公司持不同意见的股东通常拥有的评估权相提并论。
由于上述原因，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
47
目录表
我们的公司章程可能包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们第二次修订和重述的公司章程包含了限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
管理被动型外国投资公司的规则，或“PFIC”，可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度的私人资本投资公司地位的标准取决于某些类别的资产的相对价值和某些种类的收入的相对金额。我们是否为私人投资公司的决定，取决于特定的事实和情况(例如对我们的资产，包括商誉和其他无形资产的估值)，也可能受到私人投资公司规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。基于我们的估计总收入、我们的资产平均价值(包括商誉)和我们的业务性质(尽管这并不是毫无疑问的)，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC。
如果我们是PFIC，我们普通股或美国存托凭证的美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如没有资格享受资本利得或实际或被视为股息的任何优先税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们普通股或美国存托凭证的美国持有者可能能够减轻上述与拥有普通股或美国存托凭证有关的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有者有资格并有效地做出“按市值计价”的选择。然而，由于我们是一家控股公司，按市值计价的选举不适用于我们拥有的任何较低级别的PFIC，目前尚不清楚进行选举是否会对美国持有者有任何好处。在某些情况下，美国持有者可以选择“合格选举基金”，通过在当前基础上将其在PFIC收入中的份额计入收入中，来减轻与PFIC所有权权益有关的一些不利税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。
见“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。
项目4*关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
本公司为开曼群岛控股公司，主要透过我们在中国的营运附属公司及(就某些业务而言)非中国为基地的附属公司开展业务。
本公司于2007年3月26日在开曼群岛注册为获豁免公司。本公司根据《开曼群岛公司法》(经修订)运作。我们的注册地址位于开曼群岛开曼群岛大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区建国路79号中国中心广场二座27楼，邮编100025，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是(86)108588-9200。
48
目录表
有关我们过去三个财政年度的资本支出的讨论，请参阅“项目5。经营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—资本支出。
美国证券交易委员会维护一个网站www.sec.gov，其中包含使用美国证券交易委员会EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的网站是www.xyre.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
B.业务概述
我们是一家房地产开发商，战略上专注于中国和美国选定的高增长城市。我们的标准化和可扩展模式强调快速的资产周转、高效的资本管理和严格的成本控制。
我们专注于开发大型优质住宅项目，这些项目通常由多个住宅建筑组成，包括多层公寓楼、次高层公寓楼或高层公寓楼。我们的几个项目包括辅助服务和便利设施，如零售店、休闲和保健设施、幼儿园和学校。我们还开发小型住宅物业。我们中国的发展旨在为中产阶级消费者提供舒适便捷的社区生活。此外，我们还为我们的开发项目提供物业管理服务，并为客户提供其他与房地产相关的服务。我们主要通过公开拍卖政府土地和收购实体来获得中国的开发用地。
截至2020年12月31日，在建项目27个，总建筑面积4462220平方米；截至2023年12月31日，在建项目17个，总建筑面积3250435平方米。此外，截至2023年12月31日，我们已启动7个项目，总建筑面积1,337,737平方米。截至2023年12月31日，我们完成了83个项目，总建筑面积约11,622,887平方米，自公司成立以来共售出130,863个单位，其中99%以上已售出。2021年、2022年和2023年，我们的收入分别为15.36亿美元、9.5亿美元和8.05亿美元。我们在2021年和2022年分别净亏损4.133亿美元和2.587亿美元，2023年分别净收益3050万美元。
虽然我们的主要关注点是中国，但我们看到了其他司法管辖区住宅房地产开发的潜在机会，这些机会可能对中国和美国的买家都有吸引力。2012年，我们以5420万美元收购了纽约布鲁克林威廉斯堡社区的一块8,094平方米的地块，在上面我们建造了216个公寓单元，净实用楼面面积约为30,855平方米，即纽约奥斯汀项目。我们的纽约奥斯汀项目于2013年11月开工建设，项目于2016年12月交付。截至2023年12月31日，该项目通过销售216套住房中的203套，实现总收入3.241亿美元。2016年1月，我们还以5750万美元收购了纽约曼哈顿中城的一块土地。2021年，我们完成了哈德逊花园项目的上部结构施工、预制混凝土立面和窗户安装，该项目于2022年开始交付单元。这栋建筑有92个共管公寓单元，从2层到7层，单元组合包括17个单间公寓、45个一居室单元、24个两居室单元、两个三居室复式单元、两个三居室顶层公寓单元和两个四卧室复式单元。截至2023年12月31日，该项目共确认销售92套住房中的32套，总收入为4660万美元。在可销售的34,903平方英尺的零售/商业空间中，总共有28,090平方英尺被租给了美国领先的百货商店连锁店塔吉特，租期为20年，另外1,910平方英尺被租给了皮肤科医生的办公室，租期为15年。2016年8月，我们以6600万美元收购了纽约皇后区法拉盛社区的一块土地。根据批准的图则，该土地允许进行约30,112平方米的综合用途发展。在纽约市法拉盛的这个项目中，除标志性建筑部分外，现有建筑的拆除工作已于2021年12月31日完成。所有历史文物都已从遗址上移走，正在异地修复。专业顾问继续制定计划和规格，同时处理各种应享权利和审批。目前正在评估目前的开发计划，以应对当前的市场状况以及最高和最好的使用分析。
49
目录表
我们还计划保留和开发我们的一些物业的商业部分，如购物中心、超市或酒店，并自行租赁和管理这些物业。截至2023年12月31日，吾等已完成七个类似项目，包括(I)位于陕西省xi安市，总建筑面积约116,000平方米的xi安鑫苑购物中心；(Ii)位于河南省襄阳市，总建筑面积约15,000平方米的兴阳新都公园购物中心；(Iii)位于湖南省长沙市，总建筑面积约12,000平方米的长沙新都公园购物中心；(Iv)位于四川省成都市，总建筑面积约19,000平方米的成都新都公园购物中心。(V)位于河南省郑州市的郑州新岛公园购物中心，总建筑面积约24,000平方米；(Vi)位于江苏省昆山市的昆山新岛公园购物中心，总建筑面积约4,000平方米；及(Vii)位于纽约的目标购物中心，总建筑面积约28,090平方尺。截至2023年12月31日，我们有四个在建项目，其中我们将保留约20.3万平方米的总楼面面积作为商业物业出租。
于2019年11月，本集团以16,486,299美元的总代价收购关联方西投，为先前存在的应收账款的清偿。西投主要从事为房地产项目融资提供在线平台服务。于2019年11月，本集团以11,212,797美元的总代价收购关联方西创，从而清偿先前存在的应收账款。西创主要从事房地产采购、销售和购买的在线平台服务。于2019年11月，本集团以21,062,847美元的总代价收购关联方i-Journey，即清偿先前存在的应收账款。I-Journey主要从事家用机器人的销售和社区云服务的提供。收购西投、西创及i-Journey符合本集团拓展业务以提供房地产及物业管理相关科技服务的策略。
除了房地产开发和销售，我们还为房地产开发商、业主和物业居住者提供广泛的物业管理服务，包括交付前和交付后阶段，让他们享受社区生活。我们还租赁和管理某些物业，如购物中心、超市和酒店。此外，我们还从事与我们的物业开发业务相关的各种其他业务活动，包括工业园区的开发和管理、房地产私人融资平台的运营、基于云的企业资源规划软件应用程序的开发、智能家居技术产品的开发以及在线物业销售平台的开发。
我们的市场
我们目前在中国的20个地理市场开展业务-北京、上海、天津、四川成都、安徽合肥、山东济南和青岛、江苏苏州、昆山和徐州、河南郑州、湖南长沙、海南三亚、陕西xi安、广东珠海和佛山、辽宁大连、湖北武汉和浙江湖州和台州。我们还在美国纽约市开展业务。此外，我们还在马来西亚和英国的伦敦进行了一定的投资。
50
目录表
下表列出了截至2023年12月31日我们在中国和美国的项目数量和总建筑面积：
| 属性 |
| 属性 |
|
|
| 总计 |
| ||||
在……下面 | 在……下面 | 属性 | 已完成 | 数 | ||||||||
施工 | 规划 | 被扣留 | 项目 | 的 | 总计 | |||||||
| (m2) |
| (m2) |
| 销售额（m2) |
| (m2) |
| 项目 |
| 建筑面积（m2) | |
中国 |
| |||||||||||
北京 |
| 89,678 | — | — | 133,096 | 2 | 222,774 | |||||
成都 |
| 741,602 | — | — | 651,415 | 4 | 1,393,017 | |||||
郑州 |
| 1,833,956 | 885,896 | — | 4,812,414 | 54 | 7,532,266 | |||||
济南 |
| — | — | — | 1,771,924 | 7 | 1,771,924 | |||||
合肥 |
| — | — | — | 145,455 | 1 | 145,455 | |||||
苏州 |
| — | — | — | 1,061,905 | 10 | 1,061,905 | |||||
昆山 |
| — | — | — | 975,034 | 4 | 975,034 | |||||
徐州 |
| — | — | — | 232,607 | 2 | 232,607 | |||||
三亚 |
| — | — | — | 119,237 | 1 | 119,237 | |||||
上海 |
| — | — | — | 57,770 | 1 | 57,770 | |||||
长沙 |
| — | — | — | 415,343 | 3 | 415,343 | |||||
西安 |
| — | — | — | 490,251 | 2 | 490,251 | |||||
珠海 |
| — | 70,000 | — | — | 1 | 70,000 | |||||
天津 |
| — | — | — | 283,894 | 2 | 283,894 | |||||
青岛 |
| 380,890 | — | — | 156,403 | 2 | 537,293 | |||||
大连 |
| 9,193 | — | — | 98,733 | 3 | 107,926 | |||||
武汉 |
| — | 185,000 | — | — | 1 | 185,000 | |||||
湖州 |
| — | — | — | 47,919 | 1 | 47,919 | |||||
佛山 |
| 195,116 | 166,729 | — | — | 2 | 361,845 | |||||
台州 |
| — | — | — | 128,397 | 1 | 128,397 | |||||
小计 |
| 3,250,435 | 1,307,625 | — | 11,581,797 | 104 | 16,139,857 | |||||
美国 |
| |||||||||||
Irvine (1) |
| — | — | 2,865 | — | 1 | 2,865 | |||||
内华达州(2) |
| — | — | 不适用 | — | 1 | 不适用 | |||||
纽约 |
| — | 30,112 | — | 41,090 | 3 | 71,202 | |||||
总计 |
| 3,250,435 | 1,337,737 | 2,865 | 11,622,887 | 109 | 16,213,924 |
| (1) | 这不是我们建造的项目。竣工的共管公寓项目位于美国加利福尼亚州欧文。2012年8月，我们从美国一家主要开发商手中收购了总共72个单位中的15个单位，总建筑面积为2,865平方米。截至2015年12月31日，所有单位均已售出。 |
| (2) | 北内华达土地组合是一个土地组合，由325块已完工地块和185英亩未开发土地组成，位于内华达州北部雷诺-斯帕克大都市区附近的八个不同地点。截至2015年12月31日，所有地块和英亩都已售出。 |
关于2022年和2023年各地理分部收入的讨论，见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--分部业务讨论”。
近年来，我们将业务扩展到马来西亚和英国，并在这两个国家进行了投资。
2014年，我们收购了一家马来西亚公司100%的股份，该公司从事填海造地开发，总面积为170英亩(约687,966平方米)。2023年2月，我们获得了90英亩土地所有权和41.67英亩海域使用权。马来西亚当地一家知名开发商投资8382万林吉特，约合1882万美元，用于征地。该合同于2023年12月签署，已收取10%的定金。销售预计将于2024年第二季度完成。
51
目录表
于2018年3月，我们透过全资附属公司鑫源国际(香港)地产投资有限公司，以总代价1,910万美元，向Ed Group收购Amory Tower项目(前称麦迪逊项目)开发商MDL 50%的非控股股权。阿莫里大厦项目由319套私人公寓和104套经济适用房组成，拥有约425平方米的社区设施。截至2021年12月31日，该项目实现了实际竣工，这标志着建设完成。截至2021年12月31日，公寓已全部售出。截至本报告之日，仍有15个停车场和一家商店可供出售。
我们将继续寻找具有高增长潜力并符合我们的投资回报指标和长期业务计划的国际投资机会。
我们的房地产项目
概述
我们提供以下四种主要类型的房地产产品：
| ● | 多层公寓楼，在中国，通常是六层或六层以下，通常需要9到12个月的时间来建造，在我们获得相关的建设许可证后； |
| ● | 次高层公寓楼，在中国，通常是7到11层，通常需要12到18个月的时间来建造，在我们获得相关的建设许可证后； |
| ● | 高层公寓楼，在中国，通常是12至33层，通常需要18至24个月的时间才能获得相关的建设许可证；以及 |
| ● | 写字楼、综合用途和商业物业，我们自2012年以来一直提供这些物业。 |
我们的项目处于以下五个阶段之一：
| ● | 在建物业，包括已取得施工许可证的物业； |
| ● | 规划中的物业，包括我们已订立批地合约，并正在取得所需许可证以开始建造的物业； |
| ● | 已完成的项目，包括已完成建设的项目； |
| ● | 为出租而持有的物业，包括已完成建造而我们计划持有和管理的项目；以及 |
| ● | 持有待售物业，包括我们购买并持有以供出售的土地和物业。 |
52
目录表
下表列出了截至2023年12月31日我们目前正在建设或规划的各个物业：
总计 | 数 | |||||||||||||||||
类型 | 施工 | 预售 | 数 | 的 | ||||||||||||||
的 | 开课 | 开课 | 总计 | 总计 | 的 | 单位 | GFA | |||||||||||
项目名称 |
| 位置 |
| 产品(1) |
| 日期 |
| 日期(2) |
| 场地面积（m2) |
| 建筑面积（m2) |
| 单位(3) |
| 售出 |
| 售出（m2) |
成都新元城 |
| 成都 |
| 穆恩 |
| 06/2018 | 09/2018 |
| 200,906 | 741,602 | 5,985 | 5,776 |
| 584,918 | ||||
旭阳辉煌四号 |
| 郑州 |
| H |
| 05/2018 | 09/2018 |
| 9,976 | 152,166 | 1,597 | 1,472 |
| 141,648 | ||||
新元金水景城 |
| 郑州 |
| H/C |
| 10/2017 | 11/2018 |
| 45,067 | 332,305 | 3,010 | 1,109 |
| 176,092 | ||||
郑州国际新城III C |
| 郑州 |
| H |
| 06/2018 | 10/2018 |
| 27,231 | 82,965 | 1,808 | 1,805 |
| 81,640 | ||||
郑洲国际新城四 |
| 郑州 |
| H |
| 09/2018 | 12/2018 |
| 50,966 | 199,750 | 1,723 | 1,719 |
| 197,715 | ||||
旭阳辉煌V |
| 郑州 |
| H |
| 04/2019 | 07/2019 |
| 34,308 | 80,486 | 708 | 700 |
| 78,089 | ||||
郑州国际新城IV B10 |
| 郑州 |
| H |
| 07/2018 | 12/2018 |
| 35,181 | 92,331 | 2,416 | 2,155 |
| 81,414 | ||||
郑州国际新城A04 |
| 郑州 |
| H |
| 04/2018 | 11/2019 |
| 19,200 | 104,924 | 2,591 | 1,996 |
| 102,229 | ||||
佛山新发AI国际科技创新谷一号 |
| 佛山 |
| H |
| 05/2019 | 10/2019 |
| 66,665 | 195,116 | 1,712 | 1,302 |
| 143,823 | ||||
灵山湾龙印 | 青岛 | M/H | 05/2019 | 07/2020 | 340,400 | 380,890 | 4,745 | 1,339 |
| 205,483 | ||||||||
通州新元皇宫 | 北京 | H | 07/2020 | 12/2020 | 42,444 | 89,678 | 802 | 645 |
| 64,246 | ||||||||
德润项目I |
| 郑州 |
| H |
| 07/2020 | 07/2020 |
| 49,718 | 122,246 | 1,036 | 1,036 | 122,246 | |||||
大连国际健康科技小镇二 |
| 大连 |
| M |
| 08/2020 | 09/2020 |
| 12,548 | 9,193 | 71 | 71 |
| 9,193 | ||||
新元远洋镇花园（4） |
| 郑州 |
| H |
| 05/2021 | 05/2021 |
| 8,123 | 142,968 | 1,384 | 961 |
| 95,791 | ||||
新元紫金皇宫（5） |
| 郑州 |
| H |
| 08/2021 | 09/2021 |
| 39,371 | 200,666 | 1,670 | 184 |
| 16,958 | ||||
新元越皇宫 | 郑州 | 穆恩 | 01/2021 | 06/2021 | 79,090 | 275,742 | 2,238 | 530 | 56,849 | |||||||||
郑州航美国际智慧城三 | 郑州 | C | 04/2023 | 08/2023 | 29,151 | 47,407 | 64 | 13 | 13,242 | |||||||||
小计 |
|
|
|
| 1,090,345 | 3,250,435 | 33,560 | 22,813 |
| 2,171,576 | ||||||||
武汉苍龙皇宫 |
| 武汉 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 53,787 | 185,000 | 待定 | — |
| — | ||||
郑州国际新城（待定，含定向安置住房） |
| 郑州 |
| 待定 |
| 待定 | 待定 |
| 180,321 | 862,696 | 待定 | — |
| — | ||||
珠海新世界 | 珠海 | 穆恩 | 待定 | 待定 | 14,107 | 70,000 | 待定 | — | — | |||||||||
郑航美项目（待定） | 郑州 | 待定 | 待定 | 待定 | 11,183 | 23,200 | 待定 | — | — | |||||||||
大连国际健康科技小镇二 | 大连 | M/H | 待定 | 待定 |
| 86,260 | 待定 | 待定 |
| — |
| — | ||||||
佛山新发AI国际科技创新谷II | 佛山 | 穆恩 | 待定 | 待定 | 60,072 | 166,729 | 待定 | — | — | |||||||||
法拉盛 |
| 纽约 |
| 穆恩 |
| 待定 | 待定 |
| 3,895 | 30,112 | 待定 |
| — |
| — | |||
小计 |
|
|
|
|
| 409,625 | 1,337,737 |
|
| |||||||||
总计 |
| 1,499,970 | 4,588,172 | 33,560 |
| 22,813 |
| 2,171,576 |
| (1) | “M指多层建筑物，H指高层建筑，S是指次高层建筑，C“指商业物业和”穆恩“指写字楼、综合用途物业及商业物业。 |
| (2) | 预售开始日期是指我们在收到相关预售许可证后开始或预期开始预售活动的日期。 |
| (3) | “待定是指自2023年12月31日起“待定”。 |
| (4) | 该公司拥有合资企业郑州新沃置业有限公司51%的股权，郑州新沃置业有限公司开发新苑元阳镇花园。本公司按权益法核算其投资。 |
| (5) | 本公司全资子公司河南鑫苑广盛置业有限公司正在开发鑫苑紫金皇宫。然而，根据与远洋集团于2021年3月11日签署的合作协议，公司拥有鑫苑紫金皇宫51%股权，不能对鑫苑紫金皇宫行使控制权，但有能力对鑫苑紫金皇宫的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权方法投资入账。 |
在建物业
河南省郑州市
旭阳辉煌四号。该地块位于信阳市光武路和王村路西南部。该项目占地9976平方米，预计总建筑面积为152,166平方米，其中高层建筑137,061平方米，零售商店15,105平方米。我们于2014年9月获得该地块，并于2018年5月开始建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,597个单位。我们于2018年9月开始预售。截至2023年12月31日，我们售出了1,472套住房，总建筑面积为141,648平方米.
53
目录表
新元金水景城。该地块位于郑州市金水区黑竹庄路。该项目占地面积45,067平方米，预计总建筑面积332,305平方米，其中高层建筑及公寓299,204平方米，公共租赁住房24,322平方米，零售商店3,269平方米，地下室5,510平方米。我们于2017年6月获得该地块，2017年10月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后将包括3,010个单位。我们于2018年11月开始预售。截至2023年12月31日，我们售出了1109套住房，总建筑面积为176,092平方米。
郑州国际新城III C。这块土地位于南边3号研发郑州市环路。该项目占地面积27,231平方米，预计总建筑面积82,965平方米，其中高层建筑及公寓75,003平方米，零售商店7,962平方米。我们于2017年2月购得该幅土地，并于2018年6月动工，并于2021年开始交付单位。该项目建成后将包括1808个单位。我们于2018年10月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1805套，总建筑面积为81640平方米。
郑洲国际新城四。这块土地位于南边3号研发郑州市环路。该项目占地50,966平方米，预计总建筑面积199,750平方米，其中高层建筑191,583平方米，零售商店8,167平方米。我们于2018年5月获得该地块，并于2018年9月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,723个单位。我们从2018年12月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1719套，总建筑面积197715平方米。
旭阳辉煌V。该地块位于信阳市光武路和王村路西南部。该项目占地34308平方米，预计总建筑面积80486平方米，其中高层建筑78220平方米，零售商店2266平方米。我们于2014年9月获得该地块，并于2019年4月开始建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括708个单元。我们于2019年7月开始预售。截至2023年12月31日，我们售出了700套住房，总建筑面积为78,089平方米。
郑州国际新城IV B10。这块土地位于南边3号研发郑州市环路。该项目占地35,181平方米，预计总建筑面积为92,331平方米，其中高层建筑和公寓91,425平方米，零售商店906平方米。我们于2018年7月获得该地块，并于2018年9月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括2416个单位。我们于2018年12月开始预售，截至2023年12月31日，我们已售出2155套，总建筑面积81414平方米。
郑州国际新城A04。这块土地位于南边3号研发郑州市环路。该项目占地19,200平方米，预计总建筑面积104,924平方米，其中高层建筑和公寓102,894平方米，零售商店2,030平方米。我们于2018年5月获得该地块，并于2018年9月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括2591个单位。我们于2019年11月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1,996套，总建筑面积为102,229平方米。
德润项目I该地块位于郑州市景观南路以西、丽江路以南。该项目占地面积49718平方米，预计总建筑面积122246平方米，其中高层建筑面积122246平方米。我们于2020年7月购得该地块，并于2020年7月开工建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括1036个单位。我们从2020年7月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1036套，总建筑面积为122,246平方米。
鑫苑园阳镇花园。该地块位于郑州市三官中路以东、白舍路以南。该项目占地8123平方米，预计总建筑面积为142,968平方米，其中高层建筑139,383平方米，零售商店2,617平方米。我们于2020年12月获得该地块，并于2021年5月开工建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括1,384个单位。我们从2021年5月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了961套，总建筑面积为95791平方米。
鑫苑紫金皇宫。这块土地位于南边3号研发郑州环路。该项目占地39,371平方米，预计总建筑面积为200,666平方米。我们于2020年12月获得该地块，并于2021年8月开始建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括1,670个单位。我们从2021年9月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了184套，总建筑面积16,958平方米。
54
目录表
鑫苑越王宫。该地块位于郑州市中牟县。该项目占地面积79,090平方米，预计总建筑面积为275,742平方米。我们于2021年1月获得该地块，并于2021年1月开始建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括2238个单位。我们从2021年6月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了530套，总建筑面积56,849平方米。
郑州航美国际智慧城三期。该地块位于郑州市新郑区。该项目占地面积29151平方米，预计总建筑面积47407平方米，全部用于商业地产。我们于2017年12月获得该地块，并于2023年4月开工建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括64个单位。我们从2023年8月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了13个单位，总建筑面积13,242平方米。
山东省青岛市
灵山湾龙印。该地块位于青岛市黄岛区。该项目占地面积340,400平方米，预计总建筑面积380,890平方米。我们于2017年7月获得该地块，2019年5月开工建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括4745个单位。我们从2020年7月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1339套，总建筑面积205483平方米。
北京
通州新元皇宫。该地块位于北京市通州区梨园镇。该项目占地42,444平方米，预计总建筑面积为89,678平方米。我们于2016年5月获得该地块，于2020年7月开工建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括802个单元。我们从2020年12月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了645套，总建筑面积64,246平方米。
四川省成都市
成都新元城。该地块位于成都市郫都区。该项目占地面积200,906平方米，预计总建筑面积741,602平方米，其中高层建筑和公寓716,822平方米，零售商店24,780平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年6月开工建设，2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括5985个单位。我们从2018年9月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了5776套，总建筑面积584,918平方米。
辽宁省大连市
大连国际健康科技小镇二。该地块位于大连市旅顺口区。该项目占地面积12548平方米，预计总建筑面积9193平方米。我们于2018年8月获得该地块，于2020年8月开工建设，预计2024年交付单位。该项目建成后，将包括71个单位。我们从2020年9月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了71套，总建筑面积9193平方米。
广东省佛山市
佛山新创AI国际科技创新谷一期。该地块位于佛山市高明区。该项目占地66,665平方米，预计总建筑面积195,116平方米，其中高层建筑191,188平方米，零售商店3928平方米。我们于2019年5月获得该地块，2019年5月开工建设，2021年开始交付单位。该项目建成后，将包括1,712个单位。我们于2019年10月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1302套，总建筑面积为143,823平方米。
规划中的物业
郑州国际新城（待定）。这块土地位于南边3号研发河南郑州环路，目前正在规划中。占地面积180,321平方米，预计总建筑面积862,696平方米。我们于2017年收购了该网站。
55
目录表
郑航美项目（待定）. 该地块位于河南省郑州市新郑区。它将占地11,183平方米，预计总建筑面积为23,200平方米。我们于2017年12月收购了该网站。
武汉苍龙皇宫。该地块位于湖北省武汉市江夏区。它将占地53,787平方米，预计总建筑面积为18.5万平方米。我们于2018年5月收购了该网站。
大连国际健康科技小镇二。该地块位于辽宁省大连市旅顺口区。它将占地37,078平方米，预计总建筑面积为44,500平方米。我们于2018年8月收购了该网站。
珠海新世界。该地块位于广东省珠海市香洲区。它将占地14,107平方米，预计总建筑面积为7万平方米。我们于2019年1月收购了该网站。
佛山新创AI国际科技创新谷二期.该土地位于广东省广东省佛山市高明区。占地面积为60，072平方米，预计总建筑面积为166，729平方米。我们于2019年6月收购了该网站。
美国法拉盛项目.该土地位于纽约皇后区法拉盛Northern BlAvenue 135-35号。我们于2016年8月收购了该网站。截至2021年12月31日，房产拆除完成，唯一剩余的结构是受保护的地标建筑。这些具有里程碑意义的文物已被拆除并存放在场外，以期进行保护和修复。新开发项目的设计和授权继续推进，以迎接下一阶段的到来。预计总建筑面积为30，112平方米。
56
目录表
已完成项目
下表列出了截至2023年12月31日我们已完成的项目。
|
| 类型 |
|
| 总计 |
|
| 总计 |
|
| ||||||
的 | 完成 | 地盘面积 | 总计 | 数量： | 数量 | GFA | ||||||||||
项目名称 |
| 位置 |
| 产品 |
| 日期 |
| (m2) |
| 建筑面积（m2) |
| 单位 |
| 销售量 |
| 售出（m2) |
郑州龙海星空花园 |
| 郑州 |
| M/H/S |
| 12/2000 |
| 11,719 |
| 39,975 |
| 239 |
| 239 |
| 39,975 |
郑州新元辉煌 | ||||||||||||||||
郑州新元辉煌1A |
| 郑州 |
| M/S |
| 07/2002 |
| 35,444 |
| 62,623 |
| 484 |
| 484 |
| 62,623 |
郑州新元辉煌1B |
| 郑州 |
| M |
| 04/2004 |
| 21,800 |
| 43,673 |
| 333 |
| 333 |
| 43,673 |
郑州新元辉煌2A |
| 郑州 |
| M |
| 04/2003 |
| 23,460 |
| 39,996 |
| 271 |
| 271 |
| 39,996 |
郑州新元辉煌2B |
| 郑州 |
| M |
| 06/2004 |
| 19,295 |
| 27,041 |
| 86 |
| 86 |
| 27,041 |
郑州新元辉煌2C |
| 郑州 |
| S |
| 04/2004 |
| 9,968 |
| 21,748 |
| 132 |
| 132 |
| 21,748 |
郑州新元辉煌3A 3B 3C |
| 郑州 |
| M/S |
| 08/2005 |
| 51,014 |
| 114,774 |
| 792 |
| 792 |
| 114,774 |
郑州新元辉煌昊金阁 |
| 郑州 |
| H |
| 11/2004 |
| 8,298 |
| 31,089 |
| 166 |
| 166 |
| 31,089 |
郑州馨园华城家园 |
| 郑州 |
| M |
| 08/2005 |
| 23,606 |
| 45,378 |
| 369 |
| 369 |
| 45,378 |
郑州馨园辉煌分部 |
| 192,885 |
| 386,322 |
| 2,633 |
| 2,633 |
| 386,322 | ||||||
郑洲城市庄园 |
| 郑州 |
| M |
| 03/2006 |
| 63,089 |
| 118,716 |
| 1,633 |
| 1,633 |
| 118,716 |
郑州市家庭 |
| 郑州 |
| M |
| 12/2006 |
| 21,380 |
| 39,226 |
| 720 |
| 720 |
| 39,226 |
郑州中央花园-东 |
| 郑州 |
| M/H/S |
| 09/2007 |
| 60,849 |
| 165,206 |
| 1,624 |
| 1,624 |
| 165,206 |
郑州中央花园-西 |
| 郑州 |
| M/H/S |
| 09/2007 |
| 79,464 |
| 190,384 |
| 1,796 |
| 1,796 |
| 190,384 |
济南市家庭 |
| 济南 |
| M |
| 11/2007 |
| 47,411 |
| 61,065 |
| 785 |
| 785 |
| 61,065 |
苏州湖辉煌 |
| 苏州 |
| M/H/S |
| 01/2009 |
| 130,945 |
| 198,113 |
| 2,326 |
| 2,326 |
| 198,113 |
合肥黄浦江花园 |
| 合肥 |
| M/H |
| 04/2009 |
| 51,939 |
| 145,455 |
| 1,649 |
| 1,649 |
| 145,455 |
苏州彩色花园 |
| 苏州 |
| M/H |
| 04/2009 |
| 41,365 |
| 81,506 |
| 970 |
| 970 |
| 81,506 |
济南优雅风景 |
| 济南 |
| H/S |
| 06/2009 |
| 61,502 |
| 100,386 |
| 1,127 |
| 1,127 |
| 100,386 |
郑洲金融广场 |
| 郑州 |
| H |
| 06/2009 |
| 8,410 |
| 67,225 |
| 917 |
| 917 |
| 67,225 |
郑州一品相山一期 |
| 郑州 |
| M/S |
| 12/2009 |
| 57,289 |
| 94,249 |
| 979 |
| 979 |
| 94,249 |
济南国际城市花园 |
| 济南 |
| H/S |
| 01/2010 |
| 93,928 |
| 263,793 |
| 4,672 |
| 4,672 |
| 263,793 |
郑州馨园彩园 |
| 郑州 |
| M/H |
| 01/2010 |
| 74,462 |
| 191,781 |
| 2,233 |
| 2,233 |
| 191,781 |
苏州彩色花园 |
| 徐州 |
| M/H |
| 01/2012 |
| 46,777 |
| 101,762 |
| 858 |
| 858 |
| 101,762 |
苏州国际城市花园 |
| 苏州 |
| H |
| 12/2011 |
| 119,089 |
| 204,147 |
| 2,436 |
| 2,436 |
| 204,147 |
成都新元辉煌I |
| 成都 |
| H |
| 06/2011 |
| 34,007 |
| 231,032 |
| 4,081 |
| 4,081 |
| 231,032 |
成都新元辉煌II |
| 成都 |
| H |
| 10/2012 |
| 30,497 |
| 217,010 |
| 2,782 |
| 2,782 |
| 217,010 |
郑州现代城 |
| 郑州 |
| H/S |
| 12/2012 |
| 60,556 |
| 232,054 |
| 2,934 |
| 2,934 |
| 232,054 |
昆山国际城市花园 |
| 昆山 |
| M/H |
| 12/2012 |
| 200,008 |
| 497,972 |
| 5,133 |
| 5,133 |
| 497,972 |
郑州一品相山二期 |
| 郑州 |
| M/S |
| 01/2013 |
| 81,345 |
| 200,164 |
| 2,209 |
| 2,209 |
| 200,164 |
郑世纪东A |
| 郑州 |
| M/H |
| 12/2013 |
| 22,418 |
| 76,764 |
| 765 |
| 765 |
| 76,469 |
郑州世纪东B |
| 郑州 |
| H |
| 08/2013 |
| 51,372 |
| 166,481 |
| 1,709 |
| 1,709 |
| 166,481 |
郑州皇宫 |
| 郑州 |
| M/H |
| 06/2014 |
| 45,716 |
| 135,920 |
| 2,061 |
| 2,061 |
| 135,920 |
苏州新城 |
| 苏州 |
| H |
| 09/2015 |
| 51,246 |
| 127,291 |
| 1,334 |
| 1,334 |
| 127,291 |
济南新元辉煌 |
| 济南 |
| M/H |
| 10/2015 |
| 200,180 |
| 573,273 |
| 7,387 |
| 7,387 |
| 572,951 |
北京新岛公园 |
| 北京 |
| 穆恩 |
| 11/2015 |
| 57,862 |
| 133,096 |
| 1,366 |
| 1,234 |
| 131,638 |
郑州新城 |
| 郑州 |
| H |
| 03/2016 |
| 61,078 |
| 210,530 |
| 2,639 |
| 2,639 |
| 209,361 |
旭阳辉煌我 |
| 郑州 |
| H |
| 03/2016 |
| 40,782 |
| 114,997 |
| 1,427 |
| 1,427 |
| 114,886 |
郑州蓬勃发展的家庭 |
| 郑州 |
| H |
| 04/2016 |
| 44,169 |
| 133,779 |
| 1,678 |
| 1,660 |
| 133,052 |
苏州湖皇宫 |
| 苏州 |
| M/H |
| 06/2016 |
| 114,624 |
| 169,781 |
| 1,569 |
| 1,569 |
| 169,781 |
上海皇宫 |
| 上海 |
| H |
| 07/2016 |
| 28,600 |
| 57,770 |
| 622 |
| 535 |
| 46,406 |
成都繁荣家庭 |
| 成都 |
| H |
| 08/2017 |
| 75,008 |
| 203,373 |
| 2,515 |
| 2,515 |
| 202,655 |
三亚崖州湾1号 |
| 三亚 |
| 穆恩 |
| 10/2017 |
| 78,765 |
| 119,237 |
| 1,605 |
| 1,605 |
| 119,237 |
昆山皇宫 |
| 昆山 |
| M/S/H |
| 11/2017 |
| 145,776 |
| 280,091 |
| 2,603 |
| 2,603 |
| 280,091 |
长沙新元辉煌 |
| 长沙 |
| H/C |
| 12/2017 |
| 89,460 |
| 252,361 |
| 2,952 |
| 2,939 |
| 247,604 |
Xi都市 |
| 西安 |
| 穆恩 |
| 11/2017 |
| 85,118 |
| 288,625 |
| 2,720 | 2,685 |
| 284,605 | |
济南新中心 |
| 济南 |
| 穆恩 |
| 11/2017 |
| 51,352 |
| 196,169 |
| 2,715 |
| 2,715 |
| 195,797 |
郑洲新岛公园 |
| 郑州 |
| C |
| 12/2018 |
| 40,218 |
| 134,362 |
| 2,170 |
| 2,142 |
| 134,334 |
河南辛中I |
| 郑州 |
| H |
| 09/2018 |
| 86,781 |
| 261,606 |
| 2,710 |
| 2,703 |
| 255,667 |
郑州风情城I |
| 郑州 |
| H |
| 12/2018 |
| 50,656 |
| 166,685 |
| 1,642 |
| 1,621 |
| 162,424 |
郑州风情城II（南） |
| 郑州 |
| H |
| 12/2018 |
| 27,486 |
| 84,274 |
| 884 |
| 883 |
| 82,830 |
昆山新岛公园 |
| 昆山 |
| H/C |
| 10/2018 |
| 47,523 |
| 89,001 |
| 1,077 |
| 1,076 |
| 88,931 |
纽约牡蛎 |
| 纽约 |
| S |
| 12/2016 |
| 8,094 |
| 30,855 |
| 216 |
| 203 |
| 27,673 |
旭阳辉煌II |
| 郑州 |
| 穆恩 |
| 12/2019 |
| 60,556 |
| 118,530 |
| 1,516 |
| 1,474 |
| 103,273 |
苏州五彩城 |
| 徐州 |
| M/H |
| 06/2019 |
| 45,046 |
| 130,845 |
| 1,453 |
| 1,453 |
| 130,845 |
天津泉皇宫一期 |
| 天津 |
| M/H |
| 12/2019 |
| 131,021 |
| 140,097 |
| 1,084 |
| 1,080 |
| 136,546 |
郑洲国际新城一期 |
| 郑州 |
| H |
| 12/2019 |
| 89,088 |
| 356,492 |
| 3,822 |
| 3,814 |
| 355,862 |
河南辛中二 |
| 郑州 |
| H |
| 12/2019 |
| 37,126 |
| 109,740 |
| 1,187 |
| 1,176 |
| 109,323 |
旭阳辉煌III |
| 郑州 |
| H |
| 09/2019 |
| 47,709 |
| 120,872 |
| 1,207 |
| 1,200 |
| 120,376 |
长沙木莲皇宫 |
| 长沙 |
| H |
| 12/2019 |
| 32,158 |
| 90,940 |
| 694 |
| 694 |
| 90,940 |
郑洲国际新城II |
| 郑州 |
| H |
| 12/2019 |
| 41,821 |
| 175,935 |
| 1,910 |
| 1,723 |
| 173,680 |
郑州风情城II（北） | 郑州 | C | 06/2020 | 30,175 | 109,085 | 3,278 | 3,251 | 103,888 | ||||||||
郑州国际新城三期A | 郑州 | H | 09/2020 | 22,225 | 97,099 | 864 | 864 | 96,880 | ||||||||
长沙芙蓉蓬勃发展的家庭 | 长沙 | 穆恩 | 12/2019 | 23,418 | 72,042 | 705 | 705 | 72,042 | ||||||||
苏州古苏阴影I（苏州新项目） | 苏州 | M | 11/2020 | 10,063 | 11,944 | 78 | 78 | 11,944 | ||||||||
苏州古苏阴影II | 苏州 | M | 11/2020 | 10,219 | 15,112 | 96 | 96 | 15,112 | ||||||||
苏州苏河湾 | 苏州 | H | 12/2020 | 16,627 | 62,561 | 479 | 479 | 62,561 | ||||||||
苏州银河湾 | 苏州 | H/C | 12/2020 | 21,183 | 73,451 | 718 | 718 | 72,676 | ||||||||
青岛御龙湾 | 青岛 | 穆恩 | 08/2021 | 64,442 | 156,403 | 1,249 | 1,129 | 139,189 | ||||||||
郑州国际新城三期B | 郑州 | H | 01/2021 | 26,102 | 118,678 | 1,336 | 1,336 | 118,590 | ||||||||
郑州国际新城III D | 郑州 | H/C | 02/2021 | 15,119 | 46,094 | 448 | 448 | 46,094 | ||||||||
天津泉皇宫二号 | 天津 | M/H | 08/2021 | 133,499 | 143,797 | 1,077 | 1,077 | 143,136 | ||||||||
昆山新宇嘉园 | 昆山 | 穆恩 | 07/2022 | 18,068 | 107,970 | 909 | 883 | 104,089 | ||||||||
济南皇宫 | 济南 | H | 09/2020 | 140,155 | 449,450 | 6,512 | 6,512 | 447,413 | ||||||||
济南御泉湾 | 济南 | M/H | 09/2021 | 69,587 | 127,788 | 1,230 | 1,059 | 119,865 | ||||||||
泰州怡和雅园 | 台州 | H | 03/2021 | 61,107 | 128,397 | 1,081 | 1,081 | 128,397 | ||||||||
哈德逊花园项目 | 纽约 | S | 12/2020 | 2,323 | 10,235 | 92 | 32 | 2,562 | ||||||||
郑州航美国际智慧城I | 郑州 | H | 06/2021 | 73,300 | 133,962 | 1,441 | 1,441 | 133,491 | ||||||||
郑州风情城三 | 郑州 | H | 06/2023 | 27,599 | 80,628 | 922 | 901 | 79,816 | ||||||||
大连国际健康科技小镇一 | 大连 | M/H | 09/2023 | 58,740 | 98,733 | 948 | 948 | 98,623 | ||||||||
湖州丝绸小镇（1） | 湖州 | 穆恩 | 01/2023 | 84,166 | 47,919 | 433 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
苏州和安花园（2） | 苏州 | H | 06/2023 | 118,667 | 117,999 | 1,668 | 1,638 | 57,858 | ||||||||
Xi新元皇宫 | 西安 | 穆恩 | 12/2023 | 80,673 | 201,626 | 1,159 | 1,159 | 199,081 | ||||||||
郑州航美国际智慧城II | 郑州 | C | 06/2023 | 46,357 | 134,599 | 165 | 159 | 132,815 | ||||||||
总计 |
| 4,711,539 |
| 11,622,887 |
| 130,863 |
| 129,643 |
| 11,440,089 |
57
目录表
| (1) | 公司拥有开发湖州丝绸小镇的合资企业--湖州新鸿镇建设发展有限公司(“湖州新虹”)78.46%的股权。本公司按权益法核算其投资。2023年，公司将该项目出售给湖州鑫鸿的另一位股东。 |
| (2) | 公司拥有开发苏州和安花园的苏州凯荣辰置业有限公司24%的股权。本公司按权益法核算其投资。 |
截至2023年12月31日，我们完成了83个项目，130,863个单位，总建筑面积11,622,887平方米。超过99%的单元已经售出。现将过去三年已完成项目的情况讨论如下：
郑州新城。该地块位于河南省郑州市新东郑区永平路以南、康平路以东。该项目占地61,078平方米，总建筑面积210,530平方米，其中高层建筑195,537平方米，零售商店10,467平方米，地下室4,526平方米。我们于2011年12月收购该地块，于2013年3月开始建设该项目，并于2015年开始交付单位。该项目由2639个单元组成。我们从2013年9月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单元。
郑州蓬勃发展的家庭. 该地块位于河南省郑州市百荣路以南、南岗路以东。该项目占地44,169平方米，总建筑面积133,779平方米，其中高层建筑113,488平方米，零售商店1,136平方米，地下室4,966平方米，公租房13,463平方米。我们于2013年9月获得该地块，2014年4月开始建设该项目，并于2016年交付。该项目由1,678个单元组成。我们从2014年6月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1,660套，总建筑面积为133,052平方米。
旭阳辉煌我. 该地块位于河南省信阳市郑上路以南。该项目占地面积40,782平方米，总建筑面积114,997平方米，其中高层建筑114,997平方米。我们于2013年11月获得该地块，2014年4月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,427个单元组成。我们从2014年5月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
苏州湖皇宫。该地块位于江苏省苏州市吴中经济开发区银山湖路以东、兴国路以北。该项目占地面积114,624平方米，总建筑面积169,781平方米，其中高层建筑119,034平方米，多层建筑50,747平方米，零售商店1,410平方米。我们于2013年9月获得该地块，2014年4月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,569个单元组成。我们从2014年7月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
上海皇宫。该地块位于上海市青浦区赵巷镇。该项目占地面积2.86万平方米，总建筑面积57770平方米，其中高层建筑45652平方米，零售店12118平方米。我们于2014年4月获得该地块，2014年8月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由622个单元组成。我们从2015年1月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了535套，总建筑面积46406平方米。
成都繁荣家庭。该地块位于四川省成都市华阳一新社区。该项目占地75,008平方米，总建筑面积203,374平方米，其中高层建筑176,471平方米，零售商店26,902平方米。我们于2014年1月获得该地块，2014年6月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2515个单元组成。我们从2014年9月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单元。
三亚崖州湾1号。该地块位于海南省三亚市崖城镇创意产业园。该项目占地面积78,765平方米，总建筑面积119,237平方米，其中高层建筑105,569平方米，多层建筑9,808平方米，零售店2,208平方米。我们于2014年1月获得该地块，2014年11月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,605个单元组成。我们从2014年11月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
58
目录表
昆山皇宫。该地块位于江苏省昆山市花桥镇西环路以东、贵义路以南。该项目占地面积145,776平方米，总建筑面积280,091平方米，其中多层建筑65,178平方米，高层建筑205,445平方米，地下室138平方米，零售商店9,328平方米。我们于2013年10月收购该地块，于2013年10月开始建设该项目，并从2015年开始交付单位。该项目由2603个单元组成。我们从2013年11月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单元。
长沙新元辉煌。该地块位于湖南省长沙市岳庐区东方红南路。该项目占地89,460平方米，总建筑面积252,361平方米，其中高层建筑229,366平方米，零售商店22,286平方米。我们于2014年3月获得该地块，2014年8月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2952个单元组成。我们从2014年11月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了2939套，总建筑面积为247,604平方米。
Xi都市。该地块位于陕西省xi安市丰和路以北。该项目占地面积85,118平方米，总建筑面积288,625平方米，其中高层建筑207,080平方米，零售店16,119平方米，地下室1,461平方米，写字楼63,692平方米。我们于2014年7月获得该地块，2014年12月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2720个单元组成。我们从2014年12月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了2685套，总建筑面积284,605平方米。
济南新中心。该地块位于山东省济南市花园路以南、华新路以西。该项目占地51,352平方米，总建筑面积196,041平方米，其中高层建筑99,284平方米，零售商店32,371平方米，写字楼51,022平方米，公共租赁住房6,231平方米，地下室5,502平方米。我们于2015年3月获得该地块，于2015年5月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由2715个单元组成。我们从2015年5月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单位。
郑州新岛公园(商业)。该地块位于河南省郑州市白荣路以南、大学路以西。该项目占地面积40,218平方米，总建筑面积134,362平方米，其中写字楼建筑面积110,079平方米，零售商店建筑面积24,283平方米。我们于2013年9月获得该地块，2015年1月开始建设该项目，并于2017年开始交付单位。该项目由2170个单元组成。我们从2015年4月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了2142套，总建筑面积为134,334平方米。
河南辛中I。该地块位于河南省郑州市百荣路以南、星园路以东。该项目占地面积86,781平方米，总建筑面积261,607平方米，其中高层建筑211,053平方米，零售商店16,028平方米，公共租赁住房26,040平方米，地下室8,485平方米。我们于2014年12月获得该地块，并于2015年7月开工建设，并于2017年开始交付单位。该项目由2710个单元组成。我们从2015年7月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了2703套，总建筑面积为255,667平方米。
郑州风情城I。该地块位于河南省郑州市定胜路以南、四季路以西。该项目占地50,656平方米，总建筑面积166,524平方米，其中高层建筑134,039平方米，零售商店10,167平方米，公共租赁住房16,741平方米，地下室5,762平方米。我们于2014年12月获得该地块，并于2015年9月开工建设，并于2017年开始交付单位。该项目由1,642个单元组成。我们于2015年10月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1621套住房，总建筑面积为162,424平方米。
郑州风情城II（南）。该地块位于河南省郑州市四环嵩山路以西。该项目占地面积27486平方米，总建筑面积84274平方米，其中高层建筑78445平方米，零售店3628平方米，地下室2201平方米。我们于2016年4月获得该地块，并于2016年6月开工建设，并于2018年开始交付单位。该项目由884个单元组成。我们从2016年6月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了883套，总建筑面积为82,830平方米。
59
目录表
昆山新岛公园。该地块位于江苏省昆山市上海外环高速公路华桥地区。该项目占地面积47523平方米，总建筑面积89001平方米，其中高层建筑面积72750平方米，零售店面积16252平方米。我们于2016年4月获得该地块，2016年7月开始建设该项目，并于2018年开始交付单位。该项目由1077个单元组成。我们从2016年7月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1076套，总建筑面积88,931平方米。
旭阳辉煌II。该地块位于河南省信阳市郑上路以南。该项目占地面积60,556平方米，总建筑面积118,530平方米，其中高层建筑118,530平方米。我们于2013年11月和2014年8月分别收购了7577平方米和52979平方米的土地，并于2014年12月开始建设该项目，并于2017年开始交付单位。该项目由1,516个单元组成。我们从2014年12月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1,474套，总建筑面积为103,273平方米。
苏州五彩城。该地块位于江苏省徐州市泉山区匡山路以南。该项目占地面积45,046平方米，总建筑面积130,845平方米，其中多层建筑17,600平方米，高层建筑93,889平方米，零售店6,972平方米，地下室12,379平方米。我们于2011年12月获得该地块，于2013年6月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由1,453个单元组成。我们从2013年11月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单元。
天津泉皇宫一期。该地块位于天津市四村店镇武清区。该项目占地面积131,021平方米，总建筑面积140,097平方米，其中高层建筑73,383平方米，零售店5,735平方米，多层建筑60,979平方米。我们于2014年11月获得该地块，2015年10月开始建设，并于2017年开始交付单位。该项目由1084个单元组成。我们从2015年10月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1080套，总建筑面积为136,546平方米。
郑洲国际新城一期。该地块位于河南省郑州市南三环。该项目占地89,088平方米，总建筑面积356,492平方米，其中高层建筑292,330平方米，零售店21,896平方米，公租房36,789平方米，地下室5,573平方米。我们于2016年2月获得该地块，并于2016年8月开工建设，并于2018年开始交付单位。该项目由3822个单元组成。我们从2016年9月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了3814套，总建筑面积为355,862平方米。
河南辛中二。该地块位于河南省郑州市百荣路、星园路以南。该项目占地37126平方米，总建筑面积109,740平方米，其中高层建筑92,502平方米，零售商店3934平方米，地下室1,654平方米，公共租赁住房11,235平方米。我们于2014年12月获得该地块，并于2016年9月开工建设，并于2018年开始交付单位。该项目由1187个单元组成。我们从2016年10月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1176套，总建筑面积为109,323平方米。
旭阳辉煌III。该地块位于河南省信阳市郑上路以南。该项目占地面积47,709平方米，总建筑面积120,872平方米，其中高层建筑117,505平方米，零售商店3,608平方米。我们于2013年9月获得该地块，并于2017年6月开始建设，并于2019年开始交付单位。该项目由1207个单元组成。我们从2017年6月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1200套，总建筑面积120,376平方米。
长沙木莲皇宫。该地块位于湖南省长沙市雨花区。该项目占地面积32,158平方米，总建筑面积90,940平方米，其中高层建筑57,033平方米，多层建筑32,351平方米，零售店1,608平方米。我们于2016年10月获得该地块，2017年5月开始建设，并于2019年开始交付单位。该项目由694个单元组成。我们从2017年8月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
60
目录表
郑洲国际新城II。该地块位于河南省郑州市南三环。该项目占地面积41,821平方米，总建筑面积175,935平方米，其中高层建筑159,563平方米，零售店12,605平方米，地下室2,915平方米。我们于2016年7月获得该地块，2017年7月开始建设，并于2019年开始交付单位。该项目由1,910个单元组成。我们从2017年8月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1723套，总建筑面积173,680平方米。
纽约牡蛎。奥斯汀酒店位于纽约州布鲁克林南威廉斯堡社区的肯特街421号。该物业建于2017年，是一座八层、481,000平方英尺的甲级混合用途共管公寓建筑，由216个住宅单元、社区设施空间和72个停车位组成。那里大约有9500平方英尺的社区设施空间和31.9万平方英尺的净住宅空间。截至2023年12月31日，除63个停车牌外，还有13套待售。社区设施空间于2022年第一季度售出。
郑州风情城II（北）。该地块位于河南省郑州市四环嵩山路以西。该项目占地30,175平方米，总建筑面积109,085平方米，其中多层建筑100,380平方米，零售商店8,344平方米。我们于2016年4月获得该地块，2017年5月开工建设，并于2019年交付单位。该项目由3278个单元组成。我们从2017年10月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了3251套，总建筑面积103888平方米。
郑州国际新城三期A。这块土地位于南边3号研发河南省郑州市环路。该项目占地面积22,225平方米，总建筑面积97,099平方米，其中高层建筑95,504平方米，地下室1,002平方米，零售商店657平方米。我们于2017年5月获得该地块，并于2017年11月开工建设，并于2020年交付。该项目由864个单元组成。我们从2017年12月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
苏州银河湾。该地块位于江苏省苏州市太仓区。占地面积21,183平方米，总建筑面积73,451平方米，其中高层建筑73,451平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年7月开始建设该项目，并于2020年交付机组。该项目由718个单元组成。我们从2018年12月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
苏州姑苏遮阳一号。该地块位于江苏省苏州市姑苏区。占地面积10,063平方米，总建筑面积11,944平方米，其中多层建筑11,944平方米。我们于2018年3月获得该地块，并于2018年9月开始建设该项目，并于2020年交付单位。该项目由78个单元组成。我们从2018年11月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单位。
苏州姑苏百叶窗二期。该地块位于江苏省苏州市姑苏区。该项目占地10219平方米，总建筑面积15112平方米，其中多层建筑15112平方米。我们于2018年6月获得该地块，并于2018年10月开始建设该项目，并于2020年交付单位。该项目由96个单元组成。我们从2019年5月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单位。
苏州苏河湾。该地块位于江苏省苏州市吴江区。该项目占地16627平方米，总建筑面积62561平方米，其中多层建筑62561平方米。我们于2018年4月获得该地块，并于2018年秋季开始建设该项目，并于2020年交付单位。该项目由479个单元组成。我们从2018年11月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
长沙芙蓉蓬勃发展的家庭。该地块位于湖南省长沙市东海岸小镇山木路。该项目占地23,418平方米，总建筑面积72,042平方米，其中高层建筑69,729平方米，零售商店2,528平方米。我们于2017年1月获得该地块，并于2017年7月开工建设，并于2020年交付单位。该项目由705个单元组成。我们从2018年7月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
郑州国际新城三期B。这块地位于3点以南。研发河南省郑州市环路。该项目占地26,102平方米，总建筑面积118,678平方米，其中高层建筑118,678平方米。我们于2017年5月获得该地块，并于2017年11月开工建设，并于2021年开始交付单位。该项目包括1336个单位。我们从2018年4月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单位。
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郑州国际新城III D. 这块地位于3点以南。研发河南省郑州市环路。该项目占地面积15,119平方米，总建筑面积46,094平方米，其中高层建筑44,293平方米，零售商店885平方米，地下室916平方米。我们于2016年8月获得该地块，2017年8月开始建设，并于2022年开始交付单位。该项目由448个单元组成。我们从2018年6月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
青岛御龙湾。该地块位于山东省青岛市黄岛区。该项目占地面积64,442平方米，总建筑面积156,403平方米，其中高层建筑及公寓118,914平方米，零售店2,816平方米，多层建筑34,673平方米。我们于2018年7月获得该地块，2018年8月开工建设，2021年开始交付单位。该项目由1,249个单元组成。我们从2018年11月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1129套，总建筑面积139,189平方米。
郑州航美国际智慧城I。该地块位于郑州市新郑区。本项目占地面积73,300平方米，总建筑面积133,962平方米，其中高层建筑133,962平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年3月开工建设，2022年开始交付单位。该项目由1,441个单元组成。我们于2018年5月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1441套，总建筑面积为133,491平方米。
郑州航美国际智慧城II。该地块位于郑州市新郑区。该项目占地46,357平方米，预计总建筑面积134,599平方米，全部用于商业地产。我们于2017年12月获得该地块，2018年7月开工建设，2021年开始交付单位。该项目由165个单元组成。我们从2019年1月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了159套，总建筑面积为132,815平方米。
济南皇宫。该地块位于济南市淮阴区清远路以南、腊山河路以东。该项目占地面积140,155平方米，总建筑面积449,450平方米，其中高层建筑399,907平方米，零售店26,094平方米，地下室21,240平方米。我们于2013年11月获得该地块，2014年2月开始建设该项目，并于2016年开始交付单位。该项目由6,512个单元组成。我们从2014年6月开始预售，截至2022年12月31日，我们售出了所有单元。
济南御泉湾。该地块位于章丘市章丘区。该项目占地面积69,587平方米，总建筑面积127,788平方米，其中高层建筑83,982平方米，多层建筑27,921平方米，零售店4,265平方米，地下室11,620平方米。我们于2018年6月获得该地块，2018年9月开始建设该项目，并于2021年开始交付单位。该项目由1230个单元组成。我们从2018年12月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1059套，总建筑面积119,865平方米。
昆山新宇嘉园。该地块位于昆山南部花桥区。该项目占地18068平方米，总建筑面积107970平方米，其中高层建筑103081平方米，写字楼4889平方米。我们于2017年7月获得该地块，并于2017年12月开始建设该项目，并于2021年开始交付单位。该项目由909个单元组成。我们于2018年9月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了883套，总建筑面积为104,089平方米。
天津泉皇宫二号。该地块位于天津市武清区四村店镇。该项目占地面积133,499平方米，总建筑面积143,797平方米，其中高层建筑71,602平方米，零售店507平方米，多层建筑71,688平方米。我们于2014年11月获得该地块，2015年10月开始建设，并于2020年开始交付单位。该项目由1077个单元组成。我们于2018年1月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1077套，总建筑面积为143,136平方米。
泰州怡和雅园。该地块位于台州市路桥区。该地块占地61,107平方米，总建筑面积128,397平方米，其中高层建筑109,869平方米，零售商店18,528平方米。我们于2019年5月收购了该地块，并于2021年开始交付单位。该项目由1081个单元组成。我们从2019年10月开始预售，截至2021年12月31日，我们售出了所有单位。
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哈德逊花园项目--四十五街的花朵。该地块位于纽约州纽约州45街西500号。该项目包括一个七层的混合用途计划，提供92套住宅公寓，包括工作室，以及一居室、两居室、三居室和四居室公寓，包括3.5万平方英尺的零售空间。开发工作于2021年最终完成。截至2023年12月31日，尚有60套待售。
郑州风情城三。该地块位于嵩山路以西4号这是郑州市环路。该项目占地面积27,599平方米，预计总建筑面积80,628平方米，其中高层建筑78,075平方米，零售商店1,048平方米，地下室1,480平方米。我们于2017年12月获得该地块，2018年3月开工建设，2021年开始交付单位。该项目由922个单元组成。我们于2018年10月开始预售。截至2023年12月31日，我们售出了901套，总建筑面积为79,816平方米。
大连国际健康科技小镇一。该地块位于大连市旅顺口区。该项目占地面积58740平方米，预计总建筑面积98733平方米，其中高层建筑71677平方米，零售店5112平方米，多层建筑27056平方米。我们于2018年8月获得该地块，2018年10月开工建设，2020年开始交付单位。该项目由948个单元组成。我们从2018年12月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了948套，总建筑面积98,623平方米。
苏州和安园。该地块位于苏州新区。该项目占地面积118,667平方米，预计总建筑面积117,999平方米。我们于2019年5月获得该地块，2019年12月开工建设，并于2022年开始交付单位。该项目由1,668个单元组成。我们于2020年5月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1638套住房，总建筑面积为57858平方米。
Xi新元皇宫。该地块位于xi安市xi航天基地神州三路与航天中路西南角。该地块占地80,673平方米，预计总建筑面积为201,626平方米。我们于2017年5月获得该地块，并于2023年开始交付单位。该项目由1159个单元组成。我们从2021年2月开始预售，截至2023年12月31日，我们售出了1159套，总建筑面积199,081平方米。
待租物业
Xi安新苑大都会购物中心。2016年，我们建成了位于陕西xi安的xi安鑫苑大都会购物中心。作为xi大都市项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为116,288平方米。Xi安都会购物中心于2016年12月正式开业，提供包括时尚、餐饮、家庭活动、珠宝服装、电影院和教育等在内的零售服务，吸引半径3至5公里的顾客。购物中心由xi安新苑大都会商务管理有限公司管理，该公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
信阳新岛公园购物中心。2017年，我们建成了位于河南邢阳的信阳新岛公园购物中心。作为信阳锦绣二期项目的一部分，该购物中心的建筑面积为15,419平方米。信阳新岛公园购物中心于2017年10月正式开业，提供包括超市、餐饮、珠宝服装、休闲娱乐、家庭活动、电影院等在内的零售服务，吸引方圆3至5公里范围内的顾客。购物中心由河南鑫源优先商业管理有限公司管理，该公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
长沙新岛公园购物中心。2017年，我们建成了位于湖南长沙的长沙新岛公园购物中心。作为长沙鑫苑金碧辉煌项目的一部分，该购物中心的建筑面积为12,187平方米。长沙新岛公园购物中心于2017年8月正式开业，将提供包括儿童教育、超市、餐饮、美容健身中心等配套服务的零售服务，吸引方圆三至五公里范围内的顾客。购物中心由湖南怀维商务管理有限公司管理，该公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
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成都新岛公园购物中心。2017年，我们建成了位于四川成都的成都新岛公园购物中心。作为成都欣欣向荣家庭项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为18,936平方米。成都新岛公园购物中心于2018年10月正式开业，提供包括超市、服装、餐饮、休闲娱乐、儿童教育、电影院等在内的零售服务，吸引方圆3至5公里范围内的顾客。购物中心由成都鑫源商业管理有限公司管理，成都鑫源商业管理有限公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
郑州新岛公园购物中心。2018年，我们建成了位于河南郑州的郑州新岛公园购物中心。作为郑州新岛公园项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为24,423平方米。郑州新岛公园购物中心于2018年10月正式开业，提供包括超市、餐饮、休闲娱乐、儿童教育、电影院等配套服务的零售服务，吸引方圆三至五公里范围内的顾客。购物中心由河南鑫源优先商业管理有限公司管理，该公司是我们的子公司之一，专门从事零售物业管理。
昆山新岛公园购物中心。2018年，我们建成了位于江苏昆山的昆山新都公园购物中心。作为昆山新都公园项目的一部分，该购物中心的建筑总建筑面积为3904平方米。昆山新岛公园购物中心于2019年3月正式开业，提供包括超市、餐饮、儿童教育、电影院等配套服务在内的零售服务，吸引方圆三至五公里范围内的顾客。
目标购物中心。2021年，我们建成了位于纽约哈德逊花园的塔吉特购物中心。Target占地约28,090平方英尺，占零售面积的81%，经营着一家提供全方位服务的Target商店，既有他们的零售百货商店，也有他们的杂货店。塔吉特已全面投入运营，并已开始营业。
我们在中国的房地产开发业务
我们在中国有一个系统和标准化的项目开发过程，我们通过几个定义良好的阶段来实施。我们的过程中有很大一部分是专门用于土地征用的，这一过程分为三个阶段：(I)寻找机会，(Ii)初步规划和预算，以及(Iii)土地征用。下图列出了我们房地产开发过程的关键阶段。
征地过程 |
| 项目 | 项目 | 预售、出售 和营销 | 售后和 | |||||||
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机会鉴定 | 初步规划 | 土地采办 |
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- 战略规划 - 地理和市场分析 - 拍卖机会研究 |
| - 可行性研究 - 初步设计 - 成本核算和财务评估 |
| - 财务预测 - 内部审批 - 招标过程 |
| - 外包建筑和工程设计 -设计管理 -安排融资 |
| -外判建筑 --建设工程监理 --质量控制 -竣工检查 -环境美化和固定装置安装 |
| -预售 - 营销 -广告业 -客户融资 |
| -交付 -登记协助 --反馈收集 -物业管理 |
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机会识别
我们发展过程的第一阶段涉及为即将到来的土地拍卖或收购中国各地选定的高增长城市的实体寻找新机会。我们的土地开发部门准备了一份战略计划，具体说明了我们未来的项目开发计划和土地征用要求。他们还对我们选定的城市进行深入的人口和市场研究。我们制定了一套标准，根据某些指标选择合适的高增长城市以扩大我们的业务，其中包括：
| ● | 经济实力排名中上； |
| ● | 人口超过五百万； |
| ● | 明确城市发展规划； |
| ● | 可持续以合理价格供应土地，以供未来发展之用； |
| ● | 房地产市场可接受的竞争水平；以及 |
| ● | 较低的房地产投机水平。 |
初步规划和预算编制
一旦物色到即将进行的土地拍卖或收购，我们的土地发展署便会根据收集到的数据，以及土地上拟议发展项目的初步设计和预先规划，进行可行性研究。我们亦会就拟议项目的成本和财务需求作出预算，以确定该土地是否适合我们的要求。
我们在选址时考虑的主要因素包括：
| ● | 场地面积和适宜性； |
| ● | 在城市内的位置； |
| ● | 邻近的环境和便利设施； |
| ● | 现有或计划中的基础设施； |
| ● | 宣布政府对附近地区的规划；以及 |
| ● | 预计成本、投资和财务回报率。 |
我们通过严格的规划和审批程序对项目进行评估。我们考虑了土地开发部、规划设计部、运营部、财务部和当地团队的详细意见。建议的项目经各部门审批后，将提交我局投资委员会审批。
土地征用
一旦我们获得拟议项目的批准，我们就会开始竞投这块土地。我们主要通过政府拍卖程序或收购实体来获得开发用地。在决定将土地使用权授予谁时，有关当局和实体不仅可以考虑竞价，还可以考虑竞标人的房地产开发经验、开发记录、信用记录、资质和开发建议，与当地的分区、城镇化和发展规划有关。
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如有机会，我们亦会考虑透过谈判、共同发展或其他联营安排，向第三方取得土地使用权。我们会考虑各种因素，例如预计的土地收购成本、潜在项目的开发规模、潜在业务伙伴所拥有的专业和资源，以及我们在谈判时可获得的预期商业条款，来决定是自己开发还是通过合资企业或协会与第三方商业伙伴合作。利用第三方合作伙伴出资的部分初始资本，我们可以投资于资本支出相对较低的房地产项目。
项目规划与设计
我们的项目规划和设计过程包括概念和建筑设计、预算、质量控制、产出检查以及交付后审查的客户体验。我们相信，仔细的规划对于控制成本、提高开发进度的质量和效率是必不可少的。
我们将大量的设计工作外包给信誉良好的第三方设计公司。我们的设计团队与我们的外部设计师和建筑师密切合作，以确保我们的设计符合中国的法律法规，并满足我们的设计、智能家居和其他项目目标。我们的高级管理层也积极参与这一过程，特别是我们项目的总体规划和建筑设计。
项目建设与管理
我们把所有建筑工作外判给独立的建筑公司，这些公司主要是通过我们对该项目的招标而被选中的。我们通常为我们的每个项目雇用一个以上的承包商，每个承包商负责项目的指定部分，并以“交钥匙”的方式进行。我们已经建立了一套遴选程序，以确保符合我们的质量和工艺标准。我们密切监督和管理整个项目建设过程，利用我们的企业资源规划系统实时监测和分析有关过程的信息。我们在整个开发周期中收集整个项目的信息，包括来自我们第三方承包商的信息，以避免意外的延误和成本超支。
售前、销售和市场营销
像其他开发商一样，我们在内地的物业竣工前预售物业中国。根据中国的预售规定，房地产开发商必须满足特定的条件，才能预售其在建物业。主要的强制性条件包括：
| ● | 地价必须已足额支付； |
| ● | 取得土地使用权证、建筑场地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证； |
| ● | 至少已发生项目开发总成本的25%； |
| ● | 必须确定施工进度、预计完工日期和交付日期； |
| ● | 已取得预售楼花许可证；及 |
| ● | 地方政府当局规定的建设进程中的某些里程碑必须已经完成。 |
这些主要的强制性条件旨在要求在开始预售之前，必须达到一定的资本支出水平，并在项目建设方面取得实质性进展。一般来说，地方政府还要求开发商和购房者使用在政府主持下准备的标准预售合同。开发商在签订预售合同后，必须向当地国土局和房地产管理部门提交所有预售合同。
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我们为我们的开发项目保留了一支内部营销和销售队伍，并为我们的所有项目聘请了外部销售机构，我们的一些项目也利用了我们的内部销售。我们的营销和销售团队相互密切合作，并与我们的外部销售代理密切合作，调查特定项目区域的人口统计数据，以确定该项目的适当广告、促销和销售计划。我们通过我们的营销和促销努力以及通过满意客户的推荐来培养客户意识。每个项目的销售团队负责跟踪整个销售过程，包括设定每月销售目标、控制价格、实施特别促销、监控外部销售机构的业绩，以及处理客户反馈。
我们的大多数客户使用抵押贷款融资购买我们的房产。抵押贷款的最高贷款价值比也会根据中央和地方政府以及中国银行的经济政策而发生变化。典型的销售交易包括三个步骤，其中购买价格的一部分由抵押贷款融资。首先，客户向我们支付押金。支付押金后七天内，客户将与我们签订购买合同，并以现金向我们支付首付款。支付首付后，客户为购房款余额安排抵押贷款。一旦贷款获得批准，抵押贷款收益将由银行直接支付给我们。最后，我们将财产交付给客户。当地土地和建设局颁发的房产证证明的法定所有权在交付和接收后的6至12个月内可能无法通过。
售后服务和交付
我们协助客户安排和提供与融资有关的信息。我们还协助客户办理与其物业有关的各种业权登记程序，并成立了一个所有权证书团队，帮助购房者获得其物业所有权证书。我们为客户提供各种沟通渠道，提供他们对我们产品或服务的反馈。我们还与物业管理公司合作，管理我们的物业和附属设施，如学校和会所，以处理客户反馈。
我们努力将设备及时交付给我们的客户。我们密切监控我们物业项目的建设进度和质量，并在交付前进行物业检查，以确保及时和合格的交付。交货时间列于我们与客户签订的买卖合约内，而根据采购合约，我们须向买方支付因我方延误交货而须支付的罚款。一旦房地产开发项目完成，通过了必要的政府检查，并准备好交付，我们就会通知我们的客户，并交出钥匙和物业的所有权。
为了确保物业管理的质量，我们为购房者提供物业管理服务，直到他们成为法定有权选举自己的物业管理公司为止。截至2023年12月31日，我们所有开发项目的业主，他们已经成为法定有权选举他们的物业管理公司，继续选择我们来管理他们的物业。
我们的物业管理服务包括保安、环境美化、大厦管理和公共设施及设备的管理，以及其他服务，如文化活动、内务和维修。我们目前管理约3,430万平方米，包括超过187,107个住宅单位。
我们的美国房地产开发业务
我们于2012年进军美国市场。对美国市场的投资决策是通过我们董事会的投资委员会进行的。我们目前主要通过场外交易寻找投资机会，包括转售和不良出售。目前，我们在选择项目时会考虑以下因素：
| ● | 地理位置：我们打算把重点放在经济活跃和多样化的地区，并对东西海岸的移民有吸引力； |
| ● | 经风险调整的财务回报；以及 |
| ● | 融资机会。 |
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我们于2012年成立了一个专门的美国项目团队，由美国当地顾问和在美国房地产市场各个领域拥有丰富经验和了解的员工组成。截至2023年12月31日，我们在美国有一个大约6人的团队。他们的主要职责包括项目研究、土地估价、物业开发管理、合同和合同条款核查。我们还与熟悉美国市场的外部顾问和代理商合作。
到目前为止，我们在美国的收购一直是机会主义的，没有遵循特定的发展模式。我们在美国的第一个房地产开发项目是纽约奥斯汀项目，位于纽约州布鲁克林的威廉斯堡社区。我们于二零一三年十一月开始兴建该发展项目。2014年3月，在获得州总检察长的批准后，我们开始了我们的房产的营销和预售。截至2023年12月31日，我们交付了216套住房中的203套，总建筑面积为27,673平方米，总收入为3.241亿美元。在未售出的单位中，我们已经提供了几个单位出租，并给予独特的产品，有限的可比公寓已经能够达到高于市场租金。这些单位的表现一直好于邻近的其他建筑。我们在2022年第一季度出售了大楼内的社区设施空间。我们仍然在这栋大楼里持有63个停车证，我们把它们出租给大楼里的单元业主和租户。停车场的需求量很大，我们继续保留着一份感兴趣的租户的等待名单。我们将寻求在未来出售剩余的停车牌照，但没有具体的处置时间表。
2016年1月，我们还以5750万美元收购了纽约曼哈顿中城的一块土地。这块土地可供出售和出租的面积约为10,235平方米。我们在纽约曼哈顿的哈德逊花园项目的建设已经完成。优化的结构设计允许沿街道的黄金底层零售店数量最大。高效的住宅单元设计最大限度地将总单元数量增加到92个。截至2023年12月31日，我们交付了92套住房中的32套，总建筑面积为2562平方米，总收入为4660万美元。截至2023年12月31日，98%的零售空间已租出，所有租户均已开业运营。零售主播是塔吉特百货公司，一家全国公认的信用租户。
2016年8月，我们以6600万美元收购了纽约皇后区法拉盛社区的一块土地。这块土地可供出售和出租的面积约为30,112平方米。截至2022年12月31日，除标志性建筑部分外，已完成既有建筑拆除工作。所有历史文物都已从遗址上移走，正在异地修复。专业顾问继续制定计划和规格，同时处理各种应享权利和审批。目前正在评估目前的开发计划，以应对当前的市场状况以及最高和最好的使用分析。
我们的租赁物业和房地产相关服务
除了房地产开发业务，我们还租赁了一些物业，包括一所小学、两个地下室、七个会所、十三个停车设施、十五个幼儿园、七个购物中心和一个部门。2021年、2022年和2023年，租赁业务的租金收入分别约占收入的1.3%、2.2%和4.6%。
我们通过鑫源科技服务有限公司提供物业管理服务。在2021年、2022年和2023年，我们的房地产相关服务收入分别占我们这三个时期总收入的7.1%、11.1%和11.6%。
质量控制
我们强调质量控制，以确保我们的建筑和住宅单位符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择有经验的设计和建筑公司。我们根据相关规定为客户提供物业开发项目的建筑结构和某些设备和设施的保修。为了确保施工质量，我们的施工合同包含质量保证和对工程质量不佳的处罚条款。如果出现延误或工程质量不佳的情况，承包商可能会被要求支付预先商定的罚款、损害赔偿金，以及我们根据施工合同向客户支付的延迟交货补偿。我们的建筑合同不允许我们的承包商在未经我们事先同意的情况下，将其与我们的合同安排分包或转让给第三方。我们通常在施工完成后的两到五年内扣留约定工程量的5%作为保证金，以保证质量，这为我们承包商的工作质量提供了保证。
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我们的承包商还必须遵守我们的质量控制程序，包括检查材料和用品、现场检查和制作进度报告。我们要求我们的承包商遵守我们所在司法管辖区的相关法律法规以及我们自己的标准和规范。我们还聘请了独立的测量员来监督施工进度。此外，房地产项目的建设由中国政府当局和我们经营所在司法管辖区的相关当局定期检查和监督。
竞争
中国的房地产业竞争激烈。我们主要与地方和地区性房地产开发商竞争，但越来越多的大型国有房地产开发商也开始进入这些市场。竞争因素包括项目的地理位置、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量。见“关键信息-D.风险因素-中国住宅地产行业相关风险--我们面临着来自其他房地产开发商的激烈竞争。”在我们经营的城市，我们的主要竞争对手包括中国海外地产有限公司、万科企业股份有限公司、阳光100、华润置地有限公司、融创中国控股有限公司、河南郑商置业有限公司、恒大集团、龙湖集团地产有限公司、绿地集团、中国海外地产、碧桂园和KWG Property Holding Ltd.。
在美国，我们预计直接竞争可能来自邻近项目的开发商或目标市场的其他房地产开发商。此外，我们还可能面临来自其他在美国扩张或建立业务的中国房地产开发商的竞争。
知识产权
我们依靠商标、服务标记、域名注册、版权保护和合同限制的组合来建立和保护我们的品牌名称和徽标、营销设计和互联网域名。
我们已经注册了“鑫苑以及中国房地产相关服务的相关标志。我们还将同一商标应用于与我们的业务运营直接或间接相关的其他商品和服务，以加强对我们商标和品牌的保护。这些商标申请均已注册或正在审批中。我们还注册了互联网域名www.xyre.com和其他相关域名。
我们拥有以下产品的商标鑫苑在美国、英国、欧盟、新西兰、澳大利亚、新加坡、韩国、香港和开曼群岛以中文和我们公司标志的形式。我们还持有由国际商标体系颁发的我们公司标志的国际注册。
在中国，公司名称的注册和保护是区域性的，仅限于其相关行业。虽然我们已经在我们经营的省份注册了我们的公司名称“鑫苑”，但我们不能阻止其他公司在其他省份或其他行业注册相同的公司名称。如果一家公司首先在河南省、山东省、江苏省、安徽省、四川省以外的省份或其他行业注册了“鑫苑”作为公司名称，如果我们打算进入那个市场或行业，我们就必须采用另一个公司名称。
保险
在我们的项目建设阶段，我们购买了中国财产损失或损坏保险。对于我们交付给客户的财产，我们不保留保险单。虽然我们要求承包商为在建物业投保，但他们通常不这样做，我们认为这是中国的惯例。我们认为，第三方承建商应为我们项目工地上的侵权行为或其他人身伤害承担责任，我们不为此类责任提供保险。有些类型的损失，如自然灾害、恐怖袭击、施工延误和业务中断造成的损失，要么没有保险，要么没有合理的费用。我们相信我们的做法与中国的行业惯例是一致的。
关于我们在美国的业务，我们遵循当地的要求，并在建设结束前为项目提供保险。
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目录表
环境问题
作为中国的房地产开发商，我们受中国国家、省和市政府制定的各种环境法律和法规的约束。其中包括对空气污染、噪音排放以及水和废物排放的监管。我们过去从未被要求支付与违反任何此类法律和法规有关的任何罚款。遵守现有的环境法律法规并没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，我们相信未来也不会有这样的影响。
我们的项目通常需要由政府指定的第三方进行环境影响评估，并需要向有关环境主管部门提交评估报告，以便在开工前获得批准。在每个项目完成后，相关环境主管部门对工地进行检查，以确保符合适用的环境标准，并将生成的报告与其他指定文件一起提交给相关建设管理部门，供其批准和备案。在我们将完成的工作交付给我们的客户之前，需要获得环境当局对该报告的批准。过往，我们在申请批准开工和交付已完成的工程时，并没有遇到任何困难。然而，我们不能向您保证，我们未来不会遇到任何困难。见“第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-中国-建设项目环境保护规定”。
对于我们目前和未来在美国的任何物业，我们的相关物业子公司正在或将受到各种关于保护健康和环境的地方、州和联邦法规、条例、规则和法规的约束。适用于任何特定社区的特定环境法律将因场地、其位置、场地的环境条件以及场地现在和以前的用途而有所不同。同样，具体的程序和批准或其他要求将因项目而异。
监管
中国
中国政府对房地产行业进行监管。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会、中华人民共和国中央政府最高行政机关中华人民共和国国务院及其下属的几个部委和机构组成，这些部委和机构包括国土资源部、自然资源部(原国土资源部)或“国土资源部”、商务部、国家发改委、国家工商行政管理总局、国家外汇局及其各自授权的地方对应机构。
土地条例
这个中华人民共和国土地管理法1986年6月25日实施，最近一次由全国人大常委会于2019年8月26日修订，区分了土地所有权和土地使用权。中国的所有土地要么是国有的，要么是集体所有的，具体取决于地点。一般来说，城市、城镇的土地是国有的，城市、城镇的农村土地和农村土地，除法律另有规定外，属于集体所有。
虽然中国所有土地由政府或集体所有，但私人和企业可在指定期限内持有、租赁和开发土地，而无需拥有土地，其期限取决于土地的使用目的。这些土地使用权称为土地使用权。
在.之下中华人民共和国城市国有土地使用权出让出让暂行条例自1990年5月19日起施行，并于2020年11月29日经中华人民共和国国务院修订后施行。企业、公司和其他组织以“土地使用者”的身份持有、租赁和开发土地，必须向政府缴纳地价，作为按政府规定的使用条件出让土地使用权的对价，土地使用者可以在该使用条件下转让、租赁、抵押或者以其他方式商业性利用土地使用权。土地管理部门与土地使用者订立土地使用权出让合同。土地使用者须支付批地合约所订的补地价。土地使用者缴足补地价后，向土地管理机关登记，取得土地使用权证书。土地使用权取得证明。
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目录表
这个国有建设用地使用权竞价拍卖挂牌出让条例(前身为国有土地使用权竞价出让、拍卖、挂牌出售条例)，于2002年5月9日实施，2007年9月28日修订，规定工业用途(采矿除外)、商业用途、旅游、娱乐和商品住房开发用地以竞争性招标、公开拍卖或挂牌出售的方式出让。按照招标/招标条款和条件，将土地使用权出让给出价/招标最高的投标人，或最能满足标书综合评价标准的投标人。中标者随后将与当地土地管理当局签订批地合同。只有在中标者根据批地合同全额支付地价后，中标者才能申请土地登记并获得土地使用权证书。
这个《中华人民共和国民法典》或者是“民法典，于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行，取代《中华人民共和国物权法》，通过以下规则进一步明确了中国的土地使用权：
| ● | 住宅用地使用权期满自动续展； |
| ● | 规划为停车场的建筑区域内的停车场和车库，必须首先满足居住在建筑内的业主的需求； |
| ● | 建筑物的建设必须遵守建筑规划的有关法律、法规，不得影响邻近建筑物的通风或者采光； |
| ● | 建设用地使用权转让、置换、出资、赠与他人或者抵押的，必须向登记机关申请变更登记或者抵押登记。 |
根据《公约》关于进一步加强土地征用成本收入管理的通知2009年11月18日，财政部、国土安全部、中国人民银行、监察部、审计署联合发布，所有分期支付的土地使用权款项原则上必须在一年内足额支付。在某些情况下，经主管部门批准，缴费期限可以延长至两年。此外，首期付款不得低于土地使用权总欠款的50%。通知还规定，地方政府应严格执行相关规定，对因不可抗力以外的原因延迟支付土地溢价或建设的房地产开发商进行处罚，或者限制开发商在延迟支付期间收购新土地。
这个国土资源部、建设部关于进一步加强土地利用和房地产建设管理的通知2010年9月21日起实施，规定投标人参加竞争性招标、公开拍卖或挂牌出售时，除提供有效身份证明和缴纳投标保证金外，还应提交(一)承诺书，注明投标保证金不是来自银行贷款、股东贷款等，以及(二)商业金融机构出具的信用证明。房地产开发商闲置土地一年以上的，禁止开发商及其控股股东参加土地使用权出让的竞价、公开拍卖、挂牌出让。此外，房地产开发商必须在土地出让合同约定的土地交付之日起一年内开工建设住房项目，并在开工之日起三年内完成建设。
这个关于进一步加强房地产用地管理强化房地产市场调控效果的紧急通知2012年7月19日实施，进一步强调严格执行现行的土地出让规定：
| ● | 住宅用地容积率不得低于1.0； |
| ● | 各类住房建设项目，应当自土地出让合同约定的土地交付之日起一年内开工建设，并于开工之日起三年内竣工； |
| ● | 出让土地的竞价保证金不得低于底价的20%； |
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| ● | 土地出让合同应当在土地出让交易达成后10个工作日内签订，并在签订合同后1个月内支付地价50%的首付款，剩余款项应按照合同约定及时支付；在任何情况下不得超过一年。 |
2014年5月22日，MLR发布了关于节约集约使用土地的规定，自2014年9月1日起施行，2019年7月24日修订。它们规定，商业用地应通过招标、拍卖和挂牌程序出让，以确定用途和价格。各类供地补偿不得低于政府规定的最低标准。禁止以土地置换项目、收取费用后退还或者给予补贴、奖励等方式，变相降低或者解除土地出让价款。
2014年11月24日，中华人民共和国国务院发布不动产登记暂行条例自2015年3月1日起施行，并于2019年3月24日修订。它们规定了包括土地使用权在内的不动产权利登记的登记机关和登记程序，适用于首次登记、变更登记、转移登记、注销登记、更正登记、异议登记、预告登记、关停登记等与不动产登记有关的事务。此外，2016年1月1日，MLR发布不动产登记暂行条例实施细则，修订于2019年7月24日，其中详细规定了不动产不同权利登记的登记程序规则。
这个建设项目用地初审管理办法，2001年7月25日实施，2004年10月29日修订，2008年11月12日和2016年11月29日修订，2017年1月1日起施行，简化建设用地初审内容，减少审批所需文件，提高审批效率。
2023年9月5日，MLR发布了关于开展未充分利用土地再开发试点工作的通知，并于同日生效。本通知旨在促进创新，平衡各种利益相关者的需求，优化土地利用，提高现有土地所有权效率，促进绿色、高质量发展。鼓励各试点城市出台本试点城市实现本通知目标的政策法规。
房地产开发企业设立条例
根据《公约》中华人民共和国城市房地产管理法1994年7月5日，全国人大常委会实施了《城市房地产法》，并于2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日进行了修订，开发商是指以营利为目的从事房地产开发、销售的企业。
在.之下城市房地产开发经营管理规定自1998年7月20日起施行，并于2011年1月8日、2018年3月19日、2019年3月24日、2020年3月27日、2020年11月29日修订的《开发条例》，房地产开发企业应当具备下列条件：
| ● | 注册资本不低于100万元人民币； |
| ● | 有四名或以上全职房地产/建筑技术人员和两名或以上全职会计人员，每人必须持有相关资格。 |
《开发条例》还允许省、自治区、直辖市人民政府根据当地情况，对房地产开发企业的注册资本和专业人员资格提出更严格的要求。
设立房地产开发企业，开发商须向工商行政管理部门(即县级以上市场监督管理机构)申请登记。开发商还必须自收到营业执照之日起30日内向登记机关所在地的房地产管理部门报告设立情况。
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外商投资房地产企业条例
产业限制
根据《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)，即国家发改委和商务部于2021年12月27日联合发布并于2022年1月1日起实施的《2021年负面清单》，与房地产开发相关的外商投资不属于限制或禁止外商投资的行业类别。2021年负面清单列举了涉及外商投资的限制行业和禁止行业，对房地产开发业等不属于2021年负面清单的行业，按照内外资一视同仁的原则进行管理。2019年3月15日，由中国全国人大常委会发布并于2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投资法》也规定，对外商投资不受限制和禁止的行业，按照与内资同等对待的原则进行管理。但需要对外商投资进行核准备案的，仍按国家有关规定执行。
考虑到近年来外商对房地产行业投资的不断增加，财政部、商务部、发改委、中国人民银行、国家工商总局、外汇局联合实施了关于规范外商投资房地产市场准入和管理的意见，或第171号通知，并于2015年8月19日修订，可能在以下方面影响房地产行业的外国投资：
| ● | FIREE必须拥有符合和符合现行规定的注册资本。 |
| ● | 土地使用权出让人缴纳土地使用权出让金后，可以向土地管理部门申领土地使用权证。取得土地使用权证后，取得与土地使用权证相同有效期的《营业执照》补办，即可向税务机关申请办理税务登记。 |
| ● | 投资方转让股权、项目，或者外国投资者与境内房地产企业合并时，必须提交符合土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证书、建设部门出具的变更证明和有关税务机关出具的完税证明的保证书。 |
| ● | 外国投资者以股权转让等方式与境内房地产开发企业合并，或者取得中方合营企业股权的，必须妥善安置职工，处理银行债务，并通过自有资金一次性支付转让价款。但是，有不良记录的外国投资者不得从事上述活动。 |
| ● | 未取得土地使用权证或资本金低于项目总资本金35%的外商投资企业，不得在中国境内或境外获得贷款，外汇管理部门不得批准此类企业结清外债。 |
| ● | 任何中外投资者不得以任何形式保证固定利润回报或为任何一方提供同等效果的其他安排。 |
通告第50号
2007年5月23日，商务部、外汇局发布关于进一步加强和规范外商直接投资房地产企业核准管理工作的通知，或2015年10月28日修订的“第50号通知”。该领域的一些关键进展如下：
| ● | 批准设立三家机构的地方政府/主管部门现在必须向商务部备案； |
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目录表
| ● | 设立合资企业前，外国投资者应当取得土地使用权或者房地产项目物业的所有权，或者已经与土地管理部门、土地开发商或者物业所有人订立了指示性土地出让合同或者指示性项目物业购买协议； |
| ● | 严格控制允许外国投资者以往返投资方式接管当地项目公司的做法；以及 |
| ● | 外商投资企业从事房地产开发，或者已有的外商投资企业承接新的房地产开发项目，必须按照外商投资法律法规的规定，向有关部门申请扩大经营范围和规模。 |
通告122
2015年8月19日，国家住房和城市发展部、国家外汇管理局等六个中国监管机构实施了关于调整房地产市场外商投资准入和管理政策的通知，或“122号文”，根据该文，当FIREE适用于国内贷款、海外贷款和外汇贷款结算时，不再存在全额缴纳FIREE出资的要求，FIRE可以根据有关外汇规则直接向银行申请对外直接投资外汇登记局不过，122号文并没有放松中国房地产市场的管制。先前根据第171号通知和第50号通知授予批准的实质要求仍然适用。
关于开发商资格的规定
在.之下房地产开发商资质管理规定，由建设部(前称建设部)于1993年12月1日起生效(2000年3月29日、2015年5月4日、2018年12月22日和2022年3月2日修订)，开发商必须申请注册其资格。未取得房地产开发资质分类证书的企业，不得从事房地产开发销售活动。
按照上述规则，开发商分为I类和II类，资格审查合格的开发商将由相关建设主管部门颁发相关类别的资质证书。
任何资质类别的开发商，只能在其批准的经营范围内从事房地产开发、销售，不得从事其他资质类别的业务。一级开发商不受房地产开发项目规模的限制，可以在全国范围内承接房地产开发项目。二级及以下开发商，只能承建建筑面积二十五万平方米以下的项目。
根据《开发条例》，房地产管理部门在报告开发商成立时，通过考虑开发商的资产、专业人员和经营业绩，审查所有开发商资格登记的申请。开发商经核准的资质登记，方可承接房地产开发项目。
房地产项目开发条例
房地产项目开工与闲置土地
根据关于实施《限制性土地利用项目目录（2012年版）》和《禁止性土地利用项目目录》的通知 (2012版本）2012年5月23日，国土资源部和国家发改委实施，拟出让居住用地的土地面积不得超过(一)小城镇7公顷，(二)中等城市14公顷，或(三)大城市20公顷。住宅用地容积率不得低于1.0。不得为“别墅”房地产项目出让土地。2020年12月31日，自然资源部发布通知，就环境保护向社会公开征求意见限制和禁止开发利用自然资源目录(2021)，它打算取代《限制土地使用项目目录》 (2012版）和《禁止用地项目目录》 (2012版本）.
根据城市房地产法，通过出让获得土地使用权的人必须按照土地使用权出让合同规定的使用条款和起始期开发土地。
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目录表
根据关于闲置土地处置办法的探讨出让取得的城市规划范围内的房地产项目用地，自土地使用权出让合同约定开工之日起一年内仍未开工建设，或者已经开工建设开发但建设开发用地面积不到应当建设开发用地总面积的三分之一的，或者投资额低于总投资的25%，暂停建设开发一年以上的，可以对闲置土地征收相当于出让地价20%的附加费；如果建筑工程在两年内仍未开工，土地可以被无偿没收，除非延误是由于不可抗力、政府行为或政府其他有关部门的行为，或者由于不可或缺的前期工作。
这个关于进一步加强房地产用地管理强化房地产市场调控效果的紧急通知于2012年7月19日实施，要求关于闲置土地处置办法的探讨严格执行，土地主管部门逐一处置闲置土地，并在国土资源部指定的网站上发布相关信息。对于土地使用者有不支付土地出让金、闲置土地、囤积土地、投机炒地、超出实际开发能力开发土地、未履行土地使用合同等行为的，土地主管部门可以在一定期限内禁止其参加土地拍卖。
一个房地产项目的策划
这个中华人民共和国城乡规划法，全国人大于2007年10月28日实施，自2008年1月1日起生效，并于2015年4月24日和2019年4月23日修订，取代原 《中华人民共和国城市规划法》规定，以出让方式取得土地使用权的开发商，在取得建设项目批准并签订土地使用权出让合同后，必须向城市规划主管部门申请《建设用地规划许可证》。它还规定，开发商在城镇规划区内拟建项目，取得《建筑场地规划许可证》后，必须准备必要的规划设计工作，并将详细规划设计报告连同土地使用权证提交给城市规划主管部门或省政府指定的镇政府，申请《建筑工程规划许可证》。
一个房地产项目的施工
2014年6月25日，卫生部实施了建设工程施工许可管理办法，于2018年9月28日和2021年3月30日修订。根据《办法》，开发商在获得《建筑工程规划许可证》后，需向县级以上地方建设主管部门申请《施工许可证》。
一个房地产项目的竣工
建设项目经验收合格后，方可交付使用《中华人民共和国建筑法》于1997年11月1日施行，2011年4月22日和2019年4月23日修订。
根据《发展条例》vt.的.建设工程和市政基础设施竣工验收规定由卫生部于2013年12月2日实施，建筑工程质量管理规定2000年1月30日中华人民共和国国务院施行，2017年10月7日和2019年4月23日修订，建设工程和市政基础设施竣工验收报送情况管理办法2000年4月4日财政部实施，2009年10月19日修订的房地产项目，必须符合有关法律法规、施工质量要求、安全标准和勘察、设计、施工技术指导意见，以及相关施工合同的规定。项目竣工后，开发商必须向建设主管部门申请验收，并向建设主管部门报告验收细节。房地产开发项目经验收合格后方可交付使用。对住宅小区或者建筑群，应当在整个工程竣工后进行验收。对于房地产开发项目集群的情况，如分阶段开发的住宅区，可以对每个完成的阶段进行单独的验收。
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目录表
商品房买卖条例
在.之下商品房买卖管理办法商务部于2001年4月4日实施，自2001年6月1日起生效，商品物业的销售可包括楼花销售和楼花后销售。
预售楼盘
根据《公约》城市商品物业预售管理办法，即“城市预售措施”，由住房和城市发展部于1994年11月15日颁布，于1995年1月1日生效，并于2001年8月15日和2004年7月20日修订，开发商打算在建筑工程完工前出售商品建筑，必须提前完成向相关市、县房地产管理部门办理销售登记，领取《商品房预售许可证》。
只有在下列情况下，商品物业才可在完工前出售：
| ● | 出让土地使用权已足额缴纳出让地价，并取得土地使用权证的； |
| ● | 已取得施工规划许可证和施工许可证； |
| ● | 预售商品物业的开发资金占项目总投资的25%或以上，并已确定工程进度和竣工交付日期； |
| ● | 预售已登记，并已取得商品物业预售许可证。 |
这个关于进一步加强房地产市场调控完善住宅预售制度有关问题的通知由卫生部于2010年4月13日实施，规定：
| ● | 对于尚未取得预售许可证的住宅项目，房地产开发商不得以认购、预订、抽签或发放贵宾卡等形式向购房者预售、收取或者变相收取定金、预约费或其他费用，也不得参加任何展览； |
| ● | 房地产开发商取得住宅项目预售许可证的，必须在10日内一次性公示所有可供销售的房屋和每套单位的价格，并必须以备案的明码标价向公众出售该房屋。房地产开发商不得在房屋权属首次登记前向社会出售预留自用房屋，不得通过向购房人退还销售金额或销售后房屋租赁担保预售房屋，不得进行虚假交易； |
| ● | 预售楼花许可证只适用于整幢建筑物，而不适用于个别楼层或单位；以及 |
| ● | 商品住宅预售的所有收益都必须存入监管当局监督的账户，以确保这些收益用于商品住宅的建设。 |
物业预售收益的管理
预售办法还规定，房地产开发商预售商品物业取得的收益，必须用于相关项目的建设。商品房预售收益监管的具体办法由房地产管理部门制定。
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目录表
在.之下济南市商品房预售所得监管实施条例济南市建设委员会于2005年9月26日实施，自2005年10月26日起施行，预售物业所得必须用于预售项目的建设，包括购买建筑材料和设备、汇出建设费和应缴税款，不得用于其他用途。在.之下济南市商品物业预售所得监管规定(征求意见稿)《意见》，由济市住房和住房开发部发布，征求意见期于2023年3月2日结束，预售房产收益必须存入监管部门监控的账户，房地产开发商必须根据建设进度申请使用。
根据《公约》关于加强城市商品物业待售管理的实施意见，四川省人民政府于2000年3月23日实施，预售物业的收益必须存入开发商开立的银行专用账户，只能用于相关建设工程，不得挪作他用。有关银行监督预售所得款项的使用情况，并确保所得款项按指定方式使用。
根据《公约》郑州市商品房预售所得监管规定郑州市人民政府于2009年11月19日实施，自2009年12月20日起生效，预售物业所得款项必须用于该项目的建设，包括购买建筑材料和设备、汇出建设费和应缴税款。在.之下《郑州市商品物业预售所得监管规定(征求意见稿)》，由郑州市交通部于2022年7月4日实施，预售物业所得款项必须存入监管部门监控的账户，房地产开发商必须根据施工进度申请使用。
这个关于加强北京市商品房预售资金使用管理的通知自2015年12月16日起施行，规定房地产开发企业经网上签订的预售合同确定的销售规模低于授权预售规模一半的，可以从监管部门监测的账户中提取建设资金。北京市交通部颁布了《《北京市商品房预售收益监管规定》（征求意见稿，2023年）2023年12月22日，规定房产预售收益必须存入监管部门监控的账户，并必须由开发商妥善用于相应的建设项目。
2022年11月14日，CBIRC、MOHURRD和PBoC发布了 关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知优质房企可据此向银行申请保函置换其预售监管资金。
竣工后销售
根据《公约》商品房买卖管理办法房屋及规划地产部于2001年4月4日实施，并于2001年6月1日生效，商品物业只有在符合以下销售先决条件的情况下才可进行楼后销售：
| ● | 销售竣工后物业的开发商具有有效的营业执照和资质分类证书； |
| ● | 取得土地使用权证书或者其他土地使用批准文件的； |
| ● | 开发商有相应的建设工程规划许可证和施工许可证； |
| ● | 商品性能已竣工、验收合格； |
| ● | 原居民搬迁安置完毕； |
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目录表
| ● | 供水、供电、供热、供气、通信等配套设施和必要设施已投入使用，其他配套设施和公共设施已投入使用，或者约定建设时间表和交付日期； |
| ● | 物业管理计划已经完成。 |
在商品房竣工后销售之前，房地产开发商必须向房地产开发主管部门提交《房地产开发项目手册》和其他文件，证明已经满足竣工后销售的先决条件。
《房产证条例》
在.之下商品房买卖管理办法，开发商必须在房产交付给客户后60天内向当地房地产管理部门提交申请房产证的相关文件。开发商须协助客户申请修改土地使用权程序和物业所有权登记程序。
根据预售办法，购房人必须在预售物业交付给购房人后90天内向当地房地产管理部门申请产权证。开发商必须协助购房者并向购房者提供必要的验证文件。如果购房人因开发商的过错而未能在90天内领取产权证，除非发展商与购房人另有约定，否则发展商将承担违约责任。
2023年12月21日，MLR、国家金融监督管理局或“NFRA”（原名CBIRC）和其他几个机构发布了 关于进一步提高不动产登记便利性促进优化营商环境的通知，旨在简化购房者的房地产登记流程，并促进重要文件和登记的数字化。
关于转让、抵押和租赁的规定
转接
根据《城市房地产法》和《城市房地产法》城市房地产转让管理规定住房和城乡建设部于1995年9月1日实施，2001年8月15日修订，房地产所有者可以将房地产出售、遗赠或以其他方式合法转让给他人或法人。转让建筑物时，建筑物的所有权和建筑物所在地块的土地使用权也随之转让。
转让当事人必须自转让合同签订之日起90日内，以书面形式订立房地产转让合同，并向有管辖权的房地产管理机构办理转让登记。
原以出让方式取得土地使用权的，不动产必须符合下列条件方可转让：
| ● | 已足额支付出让合同约定的土地使用权出让补地价，并已取得土地使用权证书； |
| ● | 发展是根据批地合约进行的：就发展建筑物的项目而言，发展已完成超过总投资的25%；就整个地段发展项目而言，建造工程已按计划进行，供水、排污、电力供应、供暖、通路、电讯及其他基础设施或公用设施已可供使用，土地已被夷为平地，准备作工业或其他建设用途。 |
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目录表
房地产抵押贷款
根据《城市房地产法》，民法典，而城市房屋抵押管理办法财政部于1997年5月9日实施，2001年8月15日和2021年3月30日修订，对合法取得的国有土地上的建筑物的所有权设定抵押权时，对该建筑物所在土地的土地使用权同时设定抵押权。物业占用的土地使用权也将同时抵押。抵押人和抵押权人以书面形式签订抵押合同。房地产抵押合同签订之日起30日内，抵押当事人必须向房地产所在地城市房地产管理部门办理抵押登记。房地产抵押合同自抵押登记之日起生效。如果预售物业或仍在建造中的物业产生按揭，登记当局在登记按揭时，会在按揭合约上记录有关详情。如果物业在按揭期限内落成，当事人须在发出证明该物业的权利和所有权的有关证明书后，重新登记按揭。
租赁
根据《城市房地产法》和商品物业租赁管理办法住房和城市发展部于2010年12月1日实施，自2011年2月1日起生效，要求建筑物租赁各方以书面形式订立租赁合同。租赁合同签订、变更或者终止时，当事人必须向房屋所在地的房地产管理部门登记。
2016年5月17日，中华人民共和国国务院实施关于加快培育和发展住房租赁市场的意见，鼓励房地产开发商从事住房租赁业务。其中，政府打算(一)支持房地产开发商扩大经营范围，利用其已建成的房地产发展住房租赁业务；(二)鼓励房地产开发商租赁库存商品住房；(三)引导房地产开发商与住房租赁企业合作发展住房租赁业务。
房地产融资条例
这个国土资源部等部门关于调整住房供应结构稳定房价的意见2006年5月24日，中国国务院办公厅发布的《商业银行贷款管理办法》规定，为加强对垫付贷款的控制，商业银行不得向建设项目资本金不达35%或以上的开发商垫付贷款。商业银行对有大量闲置地块和未售出商品物业的开发商，应慎重以任何形式向开发商提供贷款和/或循环信贷。银行不得接受超过三年未售出的大宗商品房产的抵押贷款。在最低首付方面，本意见规定：
| ● | 购买单位建筑面积在90平方米以下的首套自用住宅物业，最低首付款为物业购入价的20%；以及 |
| ● | 购买首套建筑面积在90平方米或以上的自用住宅，最低首付比例为购房价的30%。 |
这个关于加强商业房地产信贷投放管理的通知，由中国人民银行和银监会于2007年9月27日发布，并于2007年12月5日补充，恢复了穆罕默德的意见和其他部门关于调整住房供应结构稳定房价的意见该条例于2006年5月24日发布，进一步规定，如果家庭成员（包括购房者及其配偶及其18岁以下子女）通过银行贷款购买住宅物业，则任何家庭成员购买另一住宅物业将被视为第二次购房者。
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目录表
这个国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知中华人民共和国国务院于2010年4月17日实施，规定实施更严格的差别化住房贷款政策，包括：
| ● | 购买总建筑面积超过90平方米的家庭的首套住宅，必须支付不低于购房价30%的首付款； |
| ● | 为家庭购买第二套住宅物业的人士，必须支付不少于购楼价50%的首期，而该物业的按揭利率最少须相等于基准利率加10%；及 |
| ● | 对于购买第三套住宅物业的购房者，最低首付金额和适用的利率必须大幅提高。 |
2010年5月26日，财政部、中国人民银行和银监会联合发布通知，明确了“第二套住宅房产”的认定标准。除其他事项外，有关第二个住宅物业按揭首期和利率的规定，亦将适用于申请与房屋有关的按揭贷款的非本地居民买家(即不能证明他们已在有关地区缴付个人所得税或社会保障超过一年的买家)，不论申请时他们的家庭成员名下是否有任何住宅物业。
2015年3月30日，财政部和SAT联合发布了关于调整住房个人转让营业税政策的通知，或第39号通知，于2015年3月31日生效。根据第299号通知，个人业主拥有并持有普通住房至少两年的，对其销售普通住房免征营业税。
这个关于完善房地产市场调控有关问题的通知《中华人民共和国国务院办公厅于2011年1月26日实施》规定，各地方政府和国务院各部委必须遵守以下要求：
| ● | 个人在购房后五年内转让的，其出售所得一律征收营业税； |
| ● | 家庭以抵押融资方式购买第二套住房的，首付不得低于购房价的60%，该房产的抵押利率不得低于基准利率的1.1倍； |
| ● | 要求地方政府加强住房用地供应管理和低收入群众住房、棚户区改造用地供应。中小套型共有商品物业不得低于住房用地供应总量的70%； |
| ● | 拥有一套住宅家庭财产的本地居民家庭，或者能够提供一定年限个人所得税完税证明或社会保险缴费证明的非本地居民家庭，只能再购买一套住宅房产； |
| ● | 拥有两套及以上住宅的本地居民家庭，拥有一套及以上住宅的非本地居民家庭，或在一定年限内不能提供个人所得税完税证明或社会保险缴费证明的非本地居民家庭，不得在本地区购买任何住宅物业。 |
根据《公约》财政部、外汇局关于进一步规范境外单位和个人购房管理的通知2010年11月4日起施行，除法律另有规定外，境外个人只能购买一套住房用于个人居住，境外单位在境内设立分支机构、代表机构的，只能购买登记地城市的非居民住房用于经营目的。
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目录表
2013年2月20日，中国国务院在一次常务会议上表示，采取行动遏制房地产市场的投资和投机行为仍是一项国策。中国国务院要求地方政府继续稳定房价，遏制住房市场投机行为。会议还确定，扩大房地产税试点地区。
2013年2月26日，中华人民共和国国务院办公厅宣布关于继续完善房地产市场调控的通知，除其他外，规定了以下要求：
| ● | 各直辖市、计划单列市、省会城市(不含拉萨)2013年新建商品住宅(不含保障性安居工程)价格调控方案和目标，要按照稳定现行市场价格的原则公布。此类计划和目标必须在2013年第一季度内公布； |
| ● | 严格执行商品房限购政策，限购范围必须包括本市全市行政区域内新建的商品房和二手房； |
| ● | 已经持有房产的非本地居民家庭和不能证明其在当地一定期限内缴纳了税收和/或社会保险的非本地居民家庭，暂停在当地行政区域内购买任何房产； |
| ● | 对于房价增长过快的城市，中国人民银行可根据相应地方政府的价格调控政策和目标，进一步提高购买二套房贷款的首付比例和利率；以及 |
| ● | 出售自有财产取得的收益，可以通过税务备案、财产登记等历史资料核实其原值的，按20%的税率缴纳个人所得税。 |
2014年9月29日，中国人民银行、银监会发布中国人民银行银监会关于进一步做好住房金融服务工作的通知在其他激励政策中，规定购房者为其家庭购买首套住宅物业的最低首付为购买价格的30%，最低贷款利率为基准利率的70%，由银行业金融机构根据风险状况决定。购房人为家庭购买第二套住房，已还清首套住房贷款，再次申请贷款为普通商品住房融资，以改善居住条件的，适用首套住房贷款政策。
2014年10月9日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布财政部、财政部、中国人民银行关于开展住房公积金个人住房贷款业务的通知其中规定，连续六个月缴纳住房公积金的职工可以通过住房公积金申请个人住房贷款，地方当局可以在一定条件下提高个人可以申请的金额。
针对中国楼市走弱，2015年3月30日，中国人民银行、财政部、银监会联合发布关于个人住房抵押贷款政策有关问题的通知以努力刺激市场。通知将使用住房公积金购房的首套住房购房者的最低首付比例从30%降至20%，对申请二次抵押贷款的未偿还抵押贷款的第二套住房购房者，最低首付比例由60%降至40%。此外，通知规定，使用住房公积金购房的购房者，在首套住房全部结清贷款的情况下，购买第二套住房只需支付30%的最低首付。
2015年8月27日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布关于调整住房公积金贷款个人购房最低首付款标准的通知，自2015年9月1日起施行。通知规定，使用住房公积金购房的购房者，在首套住房全部结清贷款的情况下，购买第二套住房只需支付20%的最低首付。
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目录表
2015年9月24日，中国人民银行、银监会联合发布关于进一步完善差别化住房贷款政策有关问题的通知其中规定，在没有限制性购房措施的城市，首次购房者使用商业性个人住房贷款的最低首付比例应在25%或更高。
2015年9月29日，财政部、财政部、中国人民银行联合发布关于进一步提高住房公积金使用效率的通知，自2015年10月8日起施行。根据该通知，凡设街道的城市住房公积金使用效率指数低于85%的，各城市应根据房价、贷款需求和偿还能力增加住房公积金贷款。债务期限可以延长到退休后的五年，但以三十年为限。
2016年2月1日，中国人民银行、银监会联合发布中国银行、中国银监会关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知。规定，在无购房限制性措施的城市，首次购房者使用普通商业性个人住房贷款的，最低首付比例原则上为25%，不同地区可降低5%；购买第二套住房贷款未结清的购房者，为改善居住条件购买并使用商业性个人住房贷款的，最低首付比例至少为30%。
2016年2月17日，财政部、SAT和MOHURD联合发布关于调整房地产交易契税和营业税政策的通知，于2016年2月22日起生效。在契税方面，规定首次购房者购买面积在90平方米及以下的家庭(家庭成员包括买受人、买受人配偶和未成年子女，以下适用)唯一住房的，减按1%征收契税；购买面积在90平方米以上的住房，减按1.5%征收契税。对于购买面积在90平方米及以下的第二套住房的购房者，契税降至1%；对于面积在90平方米以上的住宅，契税降至2%。关于营业税，它规定，对于个人出售其购买和拥有的普通住房不到两年的，征收全额营业税；对于个人出售其购买和拥有的不少于两年的普通住房，免征营业税。但通知明确，有关契税和营业税的政策不适用于北京、上海、广州、深圳等地，对《通知》规定的个人转让住所征收营业税。财政部、国家税务总局关于调整个人转让住房营业税政策的通知仍然适用。此外，财政部和SAT共同实施了关于营业税集中开征增值税试点后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据有关问题的通知2016年5月1日，在契税、房产税、土地增值税、个人所得税的计税依据中扣除增值税。
2020年8月20日，中国人民银行和财政部在一次会议上提出了一项试点方案，为房地产开发公司设定了三个目标：扣除已售项目预付款后的债务资产比率不超过70%；净负债与股本比率不超过100%；现金和现金余额与短期借款的比率至少为1。根据完成的目标数量，房地产开发公司有息负债的年增长率上限为5%至15%。该试点计划本应在2021年成为正式政策；然而，政府当局尚未发布任何相关法规或政策。
2020年12月31日，中国人民银行、银监会发布《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。《2021年通知》将所有中资银行分为五个级别，并对不同级别的银行提供房地产贷款设定了不同的限制。例如，一级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的40%，而五级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的12.5%。
2021年1月30日，中国人民银行、银监会发布关于将公租房贷款排除在房地产贷款集中管理之外的通知其中规定，公租房相关贷款不计入2021年通知规定的限制性房地产贷款额度。
2023年8月18日，财政部、中国人民银行和NFRA发布了关于优化个人住房贷款房屋数量认定标准的通知它允许房主的第二套住房的抵押贷款获得与其第一套住房相同的待遇，只要相关家庭成员尚未在当地地区一级拥有同名住房。
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目录表
2023年8月31日，中国人民银行和全国房地产经纪人协会发布了关于降低现有购房贷款利率有关事项的通知旨在降低适用于某些房地产贷款的利率，并缓解购房者提前还款的倾向。
房价和房地产税条例
2010年1月7日，中华人民共和国国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快房地产市场平稳平稳发展的通知各部委和省级地方政府要控制房价过快上涨，为房地产市场降温，中国说。通知重申，购买第二套住宅物业的购房者必须支付不低于购房价40%的首付款，房地产开发商必须在预售审批规定的规定期限内按公开公布的价格开始销售。此外，为落实中国国务院通知所载要求，国土资源部于二零一零年三月八日发出关于增加房地产开发用地供应及加强监管的通知。商务部的通知规定，一宗地块的楼面价不得低于该宗地所在地区设定的基准地价的70%，参与土地拍卖的房地产开发商必须支付相当于该宗地楼面价20%的保证金。
2011年3月16日，发改委发布了关于以明码标价出售房地产的规定于2011年5月1日实施，旨在规范价格操纵和任意涨价行为，其中包括要求开发商在提高房地产价格之前向相应的政府部门重新登记。中国政府机构还实施了其他几项规定，以继续推动公共住房建设，特别是租赁住房项目。城市公共租赁住房政策针对的是中低收入家庭、无住房的新职工和在城镇稳定就业的农民工。为确保保障性安居工程顺利推进，已实施了增加中央财政机构和地方政府财政援助、完善项目规划、建立健全监管机制等几项政策。
除上述通知外，北京、郑州、济南、成都、合肥等几个直辖市的地方政府部门已陆续实施了更详细的规定，限制未在当地居住一定期限(一年至五年，有个人所得税纳税记录证明)的居民在该地区购买住宅物业。
2012年2月15日，MLR发布了关于房地产市场调控有关问题的通知其中规定，各国政府必须严格维持目前对房地产市场的限制范围。
2014年4月17日，中国国务院办公厅发布通知，特别强调开征房地产税的重要性。2014年11月24日，不动产登记暂行条例由中华人民共和国国务院施行，自2015年3月1日起施行，2019年3月24日修订。它规定，中国已经建立了全国性的财产登记系统，以提供一个统一的平台，通过这个平台，中国不同地区之间可以实时共享每一项登记财产的权属信息。2021年10月23日，关于授权国务院在部分地区开展房地产税改革试点的决定由全国人大常委会颁布。该决定规定，授权国务院实施房地产税制改革，对部分试点地区的土地使用权人和住宅、非住宅用房征收房地产税。如果中国政府未来出台房地产税规定，可能会对中国的房地产市场产生不利影响。
2016年3月7日，在全国人大和政协会议期间，中国全国工商联提出了关于推进房地产去库存的建议。该提案包括引入房地产信托、使用个人所得税对住房贷款利息征收等建议。
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目录表
规范住房供应促进房地产市场健康发展
这个国土资源部等部门关于调整住房供应结构稳定房价的意见于2006年5月24日实施，提供了以下内容：
| ● | 商业银行不得向出资总额低于35%的开发商发放贷款，不得接受空置三年以上的房屋作为担保； |
| ● | 闲置两年或以上的土地将由政府收回，不向开发商支付任何补偿。停止建设一年以上，开发总面积不到项目总面积的三分之一或者投资总额不到总投资的四分之一的，土地视为闲置； |
| ● | 不会为别墅和其他同等的房地产发展项目供应土地，而低密度、大型房屋发展项目的土地分配仍将紧张；以及 |
| ● | 对于不符合上述要求的项目，特别是超过规划要求的组合结构项目，不得发放规划许可证、施工许可证或房屋预售许可证。 |
这个关于增加房地产开发用地供应和加强监管的通知2010年3月8日由MLR发布，规定：
| ● | 一宗土地的地价不得低于该宗地所在地区基准地价的70%； |
| ● | 参与土地拍卖的房地产开发商必须支付相当于地块底价20%的保证金；以及 |
| ● | 房地产开发商必须在每个项目开工和完工时向土地主管部门报告，土地主管部门将根据相应的土地出让合同进行检查。 |
该通知还重申了房地产开发商对一块土地的首期分期付款不得低于土地使用权欠款总额的50%的政策。
建设项目环境保护条例
在.之下建设项目环境保护管理条例，或环境条例，由中华人民共和国国务院于1998年11月29日实施，并于2017年7月16日修订，自2017年10月1日起生效，每个建设项目都必须接受有关部门的环境影响评价。
根据环境法规，开发商必须在项目可行性分析阶段向相关环境保护行政部门提交环境影响报告、环境影响报告表或环境影响登记表(视情况而定)以供批准。同时，建设项目需要配套环境保护设施的，应当与主体工程配套设计、施工和使用。项目竣工后，开发商须向有关环境保护行政部门申请对附属环境保护设施进行最终验收。建设项目经上述验收合格后准予使用。
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目录表
这个《环境影响评价法》2002年10月28日由全国人民代表大会施行，自2003年9月1日起施行，并于2016年7月2日和2018年12月29日修订，规定建设项目的环境影响评价文件未经有关环境保护行政部门审查或者审查未批准的，项目审批主管部门不得批准项目建设，建设单位不得开工建设。
根据防火 中华人民共和国法律1998年4月29日由全国人民代表大会发布，1998年9月1日起施行，2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修订后的建筑工程消防设施设计和施工，应当符合国家工程建设防火技术标准。
人民防空财产管理条例
根据《《中华人民共和国国防法》1997年3月14日全国人民代表大会公布，2009年8月27日和2020年12月26日中国人民代表大会修订，国防资产属于国家所有。根据《《人民防空法》 中华人民共和国的中国人民代表大会于1996年10月29日发布，2009年8月27日修订，国家支持和鼓励企业以各种方式投资建设人民防空物业。人防财产平时由其投资者使用、经营，并从中获利。人民防空建筑的设计、施工和质量必须符合国家规定的保护标准和质量标准。平时使用人民防空财产，不得损害其防空功能。根据《人民防空物业质量监督管理暂行办法，由国家人防办于2001年2月13日发布，建设人民防空物业，应当接受有关人民防空质量监督部门的监督。
物业管理条例
这个物业管理规则该《管理办法》于2003年9月1日实施，并于2007年10月1日、2016年2月6日和2018年3月19日经中华人民共和国国务院修订，规范物业管理活动。《物业管理规则》明确了业主、业主委员会或“组委会”和物业服务企业的权利和义务。例如，业主有权任命和解雇物业服务企业（原名物业管理企业）;在选定Pod之前，房地产开发商将选择物业管理企业提供物业管理服务;物业管理费由物业管理公司与物业管理企业共同协商确定，并在物业管理服务合同中书面规定。的 民法典进一步规定了更多关于物业管理服务的规定，如业主享有的无故终止物业管理服务合同的权利。鑫源科技服务有限公司是一家物业管理公司。
城市园林绿化服务条例
这个关于城市景观的规定中华人民共和国国务院于1992年8月1日施行，2011年1月8日和2017年3月1日修订，园林建设项目管理办法于2017年12月20日实施，并于措施 浅谈城市园林绿化企业的资质管理，或城市园林绿化措施，于1995年7月4日实施，并于2009年10月9日修订，规定如下：
| ● | 各级住房和城乡建设(园林绿化)主管部门不得将投标人限定为具有下列条件下颁发的城市园林绿化资质的人员城市园林绿化企业资质管理办法和城市园林绿化企业资质标准(均于2016年2月18日废除)；及 |
| ● | 项目经理应具备称职的现场管理经验和专业技术技能。 |
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目录表
海外发行的监管发展
2023年2月17日，证监会公布了《境外上市试行办法》和《监管规则》适用的五项相关指引，并于2023年3月31日起施行，要求中国境内公司境外发行证券或上市须向证监会备案。《境外上市试行办法》明确了中国境内公司境外发行或上市应受备案申报要求的范围，其中规定，境外上市试行办法生效前已在境外市场直接或间接发行上市的中国境内公司，必须在同一境外市场进行后续发行后三个工作日内履行备案义务并向中国证监会报告相关信息，并在其规定的特定情况发生并公开披露后三个工作日内遵守相关申报要求，包括(一)控制权变更；(Ii)境外证券监管机构或其他有关主管机关的调查或处分；(Iii)更改上市地位或转移上市分部；或(Iv)自愿或强制退市。此外，发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化，超出原备案文件载明的业务范围的，发行人应在发生变更后三个工作日内按照相关申报要求办理。
数据私隐的监管发展
2016年11月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。2022年9月12日，CAC发布了《网络安全法修正案草案》，增加了现行《网络安全法》下的违法行为的法律责任，整合统一了对违反网络运营安全保护义务、违反关键信息基础设施安全保护义务和违反个人信息保护义务的处罚。由于该修订在现阶段只是以草拟本形式发表，以征询公众意见，因此这项拟议修订的制定时间表、最终内容、释义和实施均有不明朗之处。
为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求所有数据处理(包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布)以合法和适当的方式进行。《数据安全法》对开展数据处理活动的实体和个人规定了一定的数据安全和隐私义务。
2021年12月28日，中国领导的网信办修改了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。网络安全审查措施的审查范围扩大到打算购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商。根据网络安全审查办法第七条，拥有100万以上用户个人信息的运营商，在外国上市前，必须向网络安全审查办公室申请办理网络安全审查程序。此外，《网络安全审查办法》还规定，如果有关当局认为某些网络产品和服务、数据处理活动或在外国的上市活动影响或可能影响国家安全，则当局可以启动网络安全审查，即使运营商在这种情况下没有义务独立进行网络安全审查。
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目录表
2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行，对数据处理者在中华人民共和国境内业务中收集和生成的重要数据和个人信息进行跨境数据传输的安全评估程序进行了规范。根据这些措施，个人资料处理者在进行任何跨境资料转移前，须接受民航处进行的保安评估程序，条件是：(I)重要资料；(Ii)由曾处理超过100万人的个人资料的关键资讯基建营办商或资料处理者向海外转移的个人资料；(Iii)由自上一年1月1日起在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理者向海外转移的个人资料；或(Iv)民航处要求的其他情况。此外，在措施生效前违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动，必须在2023年3月前符合《办法》。
2021年8月20日，中国所在的全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，整合了有关个人信息权和隐私保护的各种零散规定。《个人信息保护法》规定，除其他要求外，(I)对个人信息的所有处理应具有明确和合理的目的，该目的应与处理目的直接相关，并应以对个人权益影响最小的方式进行；(Ii)个人信息的收集应限于实现处理目的所必需的最小范围，并应避免任何过度收集个人信息的行为。个人信息处理者必须采取必要措施，保障其处理的个人信息的安全。任何违规实体可被勒令采取纠正措施，或暂停或终止提供服务，并可能面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
2024年3月22日，CAC发布了期待已久的关于便利和规范跨境数据转移的规定，自同日起生效。食典委同时更新了出站数据传输安全评估应用指南以及个人信息出境跨境转移标准合同备案指引协调适用于跨境数据转移的现行规则。这些规定让许多参与将个人信息和其他数据转移出中国的活动的跨国公司受益。这些条例的实质是对现有关于对外跨界数据转移的法律和条例所规定的现有数据合规要求的例外情况(例如需要进行“安全评估”和完成“标准合同”)。
中国案中的许多数据相关法律法规都是相对较新的，其中的某些概念仍受相关监管机构酌情或可能相互竞争的解释的影响。如果鑫苑拥有的任何数据属于此类法律法规规定应受到更严格审查的数据类别，则鑫苑可能被要求采取更严格的措施来保护和管理此类数据。一般而言，遵守现行中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，成本可能会很高，并可能导致鑫源的额外费用。任何不遵守此类法律法规的行为也可能使鑫源受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这些法律和条例在实践中将如何实施和解释，或者未来是否会颁布更具限制性的法律或条例，也存在不确定性。
美国
我们在美国的业务受到各种联邦、州和地方管理当局实施和执行的广泛法规的约束。这些法规很复杂，包括建筑法规、土地分区和其他权利限制、健康和安全法规、劳工实践、营销和销售实践、环境法规以及各种其他法律、规则和法规。总体而言，这些法规对我们物业的选址和开发、我们的设计和施工技术、我们与客户、员工、供应商、分包商的关系以及我们业务的许多其他方面都有重大影响。
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目录表
C.组织结构
鑫源是一家在开曼群岛成立的控股公司，通过其子公司经营其业务和运营。就其在中国及美国的业务而言，本集团设有一家拥有经营实体的本地控股公司。本集团在马来西亚亦有两间附属公司，并于英国拥有MLD的50%非控股权益。本集团为每个发展项目设立独立实体。此外，本集团亦设有多间附属公司及提供房地产及物业管理相关技术服务的附属公司，这些附属公司是为未来的各类企业而设立的。请参阅本年度报告附件8.1中的20-F表格，了解本公司附属公司的上市情况，包括注册国家。有关本集团主要附属公司的持股百分比，请参阅本公司经审核综合财务报表附注1。
2019年10月11日，新元物业管理服务实体新元物业管理服务(开曼)有限公司，或新元服务，在香港联合交易所上市，代码为“01895”，向新投资者发行25%的流通股。根据内部重组，新元服务成为鑫苑置业有限公司的子公司。每股首次公开招股价为港币01895元，初步市值为港币10.4亿元。鑫苑置业股份有限公司仍为鑫源服务的第一大股东，持有其总股份的52.86%，鑫源服务并入鑫源的财务报表。
D.财产、厂房和设备
我们的总部和一些子公司位于北京中国，我们在那里租赁了大约2,917平方米的办公空间。我们还在子公司所在的其他城市租赁了总计约357平方米的办公空间，其中包括湖南长沙约75平方米和纽约282平方米。
项目4A。*未解决的员工评论
没有。
项目5：经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
根据指示6至第5项，与2021财年有关的信息已从第5项中省略。这些信息以前已报告过，并可在公司截至2022年12月31日的财政年度20-F表的年度报告第5项中获得。
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目录表
A.经营业绩
概述
自1997年成立以来，我们已经完成了83个项目，总建筑面积11,622,887平方米。截至2023年12月31日，我们有24个项目，覆盖中国和美国的9个城市，在建和规划的总建筑面积预计为4588,172平方米，其中17个项目正在建设中，预计总建筑面积为3250435平方米。截至2022年12月31日，我们在中国、美国和英国的12个城市有29个项目正在建设和规划中，预计总建筑面积5325,147平方米，其中22个项目正在建设中，预计总建筑面积4,015,996平方米。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们在马拉西亚或英国没有在建或规划中的项目。
我们的总收入主要来自住宅房地产的销售，2022年为9.5亿美元，2023年为8.05亿美元。我们在2022年的净亏损为2.587亿美元，2023年的净收益为3050万美元。我们主要通过拍卖政府土地和收购土地所有者的方式获得中国的土地。这些征用方法使我们能够以未设押的土地使用权获得空置土地，这反过来又使我们能够节省与获得所有权、拆迁和重新定居以及迅速开始施工的旷日持久的法律程序相关的时间和费用。
直接或间接影响我们的财务业绩和经营结果的最重要因素是：
| ● | 中国和美国自2012年以来的经济增长和住宅物业需求； |
| ● | 中国政府的政策和法规，包括房地产行业的税收指导方针和贷款政策； |
| ● | 我们的物业发展项目的地点、数目和类型； |
| ● | 融资的可获得性和成本； |
| ● | 在目标市场取得优质土地使用权或优质物业业权； |
| ● | 原材料价格和劳动力成本的变化；以及 |
| ● | 我们的执行能力，以支持业务扩张。 |
影响我们经营业绩的主要因素
中国及2012年以来美国经济增长和住宅物业需求
本公司的业务及经营业绩受到中国经济趋势及发展的重大影响，包括可支配收入水平、都市化率、人口增长及项目及消费融资的可获得性，而这些趋势及发展亦会影响中国的住宅物业需求。在过去的十年里，中国经历了显著的经济增长，这为我们在运营的城市创造了良好的经营环境。截至2023年12月31日，我们已完成项目中99.1%的单位已售出。由于严格的按揭政策和中国政府采取的其他减缓房价快速上涨的措施，我们的需求不时出现波动，例如关于继续完善房地产市场调控的通知由中国国务院办公厅于二零一三年二月公布，其中包括出售自有物业所产生的收益须按20%税率征收个人所得税。见“第四项公司情况-B.业务概述-条例-中国-房地产融资条例”。然而，我们预计中国的持续经济增长、可支配收入水平的上升以及我们目标城市的人口增长将在未来几年支撑对住宅物业的需求。如果我们继续扩大在美国的业务运营，美国经济的趋势和发展，包括美国房地产市场的发展，对我们的业务和运营结果将变得越来越重要。
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目录表
中华人民共和国政府政策法规
本公司的业务及经营业绩受到中国政府政策及法规的重大影响，尤其是与土地销售及开发、项目及消费融资、物业销售及转让、物业税及住宅物业价格有关的政策及法规。
我们认为，稳定市场和鼓励城市化进程符合中国政府的利益，可支配收入的增加将继续支持中国房地产市场的长期增长。因此，我们预计政府将维持促进长期健康增长和抑制市场潜在泡沫的政策。然而，我们不能保证中国政府未来不会采取可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的进一步措施，或者即使政府努力阻止此类发展，房地产泡沫也不会形成。
此外，我们的相当一部分客户依赖抵押贷款来购买我们的物业。尽管政府政策总体上促进了私人住房拥有量的增长，但近年来出台了一些监管措施，先收紧再放松抵押贷款规定。
除其他事项外，这些政策涉及首付比例要求、最低贷款利率和按揭融资金额或百分比。
首付比例、贷款利率和按揭融资规模是影响我们经营业绩的重要因素，我们不能保证我们的经营不会受到未来政府政策的不利影响。
中国政府还将不时推出销售税优惠或抑制措施，以刺激或抑制需求。例如，随着《中华人民共和国税法》的颁布，房地产销售资本利得免征营业税的持有期由五年缩短为两年。通告第39号2015年3月30日，为了刺激疲软的中国楼市。
我们的物业发展项目的位置、数目和类型
我们在任何一段时间内录得的收入会受到多个因素的影响，包括在建物业的数目、类型、地点和落成阶段、已建成的单位是否已售出，以及这些单位的实际售价。我们项目的平均售价取决于所售单位的类型和大小以及项目的位置。随着整个开发项目接近完工，销售价格往往会上涨，因为有更成熟的住宅社区提供给购房者。房地产开发的类型影响项目的预计建设期，这在很大程度上决定了我们采用的收入确认方法。于任何期间于某一时间点确认的收入取决于该期间内落成及售出单位的数目、总楼面面积及平均售价。在任何时间段内确认的收入取决于相关项目单位的合同销售和项目的完成进度(以已发生成本与估计总成本的比率衡量)。由于我们项目的完成和销售并不是随着时间的推移而均匀分布的，我们的运营结果可能会在不同时期有很大不同。
融资的可得性和成本
与其他地产发展商一样，我们需要大量资本投资，以取得土地使用权和兴建我们的项目。我们为这些目的获得资金的能力影响到我们随时能够开发的项目的数量。在过去的十年里，中国人民银行通过提高或降低商业银行和金融机构的存款准备金率，交替收紧或放松信贷供应。未来存款准备金率的任何提高都将减少商业银行对中国企业的信贷额度，并可能影响我们从银行获得足够资金以支持我们的业务扩张的能力。我们的融资成本也会影响我们的经营业绩。我们通常在获得所需许可后，以高达我们土地使用权成本的65%的银行借款，为中国的项目开发提供资金。我国商业银行贷款利率各不相同，并与中国人民银行公布的基准贷款利率挂钩，基准利率不时波动。
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目录表
除银行债务外，我们还通过发行债务证券和子公司新元中国发行的在岸公司债券获得融资。截至2023年12月31日，我们有未偿还的高级担保票据本金总额6.251亿美元，利率从3.0%到14.5%不等。此外，截至2023年12月31日，新元中国的未偿还公司债券为3,870万美元。关于银行借款和债务证券的更详细讨论，见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。
在目标市场取得土地使用权或物业所有权
我们的商业模式在很大程度上取决于我们能否获得发展用地的土地使用权，并迅速进行建设，以缩短我们的开发周期。因此，我们经常在目标城市的市场中寻找有吸引力的发展机会。根据现行法规和市场惯例，中国的住宅开发用地使用权可通过竞拍或其他招标程序从地方政府获得，其中最低底价是根据评估价值确定的。土地使用权也可以在二级市场上获得。我们还利用协商土地收购模式，涉及我们最有兴趣获得的某些土地的保证金，我们相信这将提高我们成功获得所需土地的机会。
政府土地拍卖是一种透明和竞争的过程，将开发土地推向市场，使开发商能够获得干净的业权，并有能力立即进行开发。然而，随着开发用地的竞争加剧，拍卖机制往往会导致更高的价格。2022年和2023年，土地使用权成本(包括拍卖价格和税收)分别占我们收入成本的33.1%和31.2%。在2023年期间，我们在中国发生的土地收购成本，包括谈判土地收购模式下潜在收购的保证金，都是微不足道的。
我们通常通过场外交易，包括转售和不良销售，获得我们在美国的开发用地或待售土地。2022年和2023年，我们没有在美国购买任何新房产。
原材料价格和劳动力成本的上涨
我们将物业开发的设计和施工外包给第三方服务提供商。我们的第三方承包商负责提供劳动力并采购我们项目开发中使用的大部分原材料。我们的建筑合同通常规定了灵活的付款方式，在某些情况下可能会发生变化，例如施工期间设计的变化、政府建议的钢材价格、水泥价格以及劳动力成本的变化。劳动力成本或其他成本的任何增加都可能导致我们建筑合同下的付款调整，这可能会导致我们建筑成本的增加。此外，长期而言，水泥、混凝土砖和砖块等原材料价格的上涨，可能会由我们的承包商转嫁给我们，这可能会增加我们的建筑成本。任何投入成本的增加都可能减少我们的收益，以至于我们无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户。
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目录表
我们支持业务扩展的执行能力
自2006年以来，我们一直在将我们的住宅物业开发业务从河南郑州扩展到其他高增长城市。我们计划在合适的机会出现时，向更多的高增长城市扩张。在更多的高增长城市开发房地产项目，将对我们的管理和其他运营资源产生巨大的需求。此外，我们将面临日益激烈的竞争，需要为我们在这些新市场的发展建立品牌认知度和市场接受度。我们的每个目标高增长城市都有自己的市场条件、客户要求和与房地产行业相关的地方法规。此外，虽然我们的主要关注点仍然是中国高增长城市的住宅房地产市场，但我们已经扩展到美国市场。我们在美国市场的扩张在市场条件、监管合规要求和客户方面与中国有很大不同，这对我们的管理层和其他运营资源提出了巨大的要求。2014年，我们收购了一家马来西亚公司的100%股份，该公司拥有总面积170英亩(约687,966平方米)的海上垃圾填埋场开发权。2018年3月21日，如上所述，我们从Ed Group手中收购了MDL 50%的股权。我们在马来西亚和英国没有开发经验，也从未参与过垃圾填埋场填海项目。这种扩张也对我们的资本和管理资源施加了巨大的需求，以开发和创造未来的项目收入。我们业务扩张的成功取决于我们按时开发、营销和交付高质量开发项目的能力。此外，开发项目的进度和成本可能会受到许多因素的不利影响，例如在获得必要的许可证、相关政府当局的许可或批准方面的延误、当地承包商未能遵守我们的设计、规范或标准，以及与我们的第三方承包商的纠纷。由于我们不被允许在中国开始预售，直到我们在项目的建设进度中达到一定的里程碑，任何重大的建设延误可能会限制我们预售我们的物业的能力，这可能会延长我们投资的回收期。这反过来可能对我们的现金流、投资回报、运营结果和财务状况产生不利影响。
经营业绩
收入
我们的收入主要来自房地产的开发和销售。此外，我们的收入只有一小部分来自租赁某些住宅发展项目的附属设施和住宅单位，以及提供相关服务，包括我们为住宅单位的居民和购买者提供的物业管理和房地产相关服务。
| 2022 |
| 2023 | |||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||
房地产销售 | 809,413 |
| 85.2 |
| 658,073 |
| 81.8 | |
房地产租赁 | 20,783 |
| 2.2 |
| 37,218 |
| 4.6 | |
物业管理服务收入 | 105,460 |
| 11.1 |
| 93,677 |
| 11.6 | |
其他收入 | 14,356 |
| 1.5 |
| 16,006 |
| 2.0 | |
总收入 | 950,012 |
| 100.0 |
| 804,974 |
| 100.0 | |
2023年，汇率差异对以美元计算的报告收入的影响为不利的4.78%，而2022年的不利影响为4.18%。
房地产销售
房地产销售是指我们开发和收购的住宅物业的销售收入。在本年度报告中，房地产销售额是扣除按相关合同销售价值征收的销售税后的净额。销售税是适用于中国物业销售的一次性关税，包括税率为5%的营业税、税率为0.35%的城市建设税和税率为0.15%的教育附加费。2022年和2023年的销售税总额分别为120万美元和120万美元。自2016年5月1日起，对相关合同销售额按5%或11%的税率征收增值税，代替营业税。自2018年5月1日起，对相关合同销售额征收5%或10%的增值税税率。自2019年5月1日起，对相关合同销售额征收5%或9%的增值税税率。
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目录表
2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会发布的ASC 606：“与客户的合同收入”或“ASC 606”。该公司采用了修改后的追溯法的指导方针。在新的收入确认标准下，以前合同条款下的国内房地产销售收入，即过去按完工百分比法或“POC”随时间确认的收入，在所有权转让之前不再确认，公司没有强制支付权，因此收入、成本和留存收益减少；另一方面，开发中房地产的余额和客户保证金增加。2022年和2023年，与美国项目相关的所有收入都在所有权转移后确认。
房地产租赁
房地产租赁收入是指在我们的一些开发项目中租赁附属设施的收入，包括零售物业、停车设施、幼儿园、小学和会所。
物业管理服务
物业管理服务收入按物业管理协议期限内提供的服务按比例确认。
其他收入
其他收入主要包括我们为居民和我们住宅单位的购买者提供的景观美化和计算机网络工程以及其他与房地产相关的服务所收到的费用。
收入成本
下表列出了我们在所述期间的收入成本细目：
| 2022 | 2023 | ||||||
| 美国% |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||
房地产销售成本 |
|
|
|
|
|
|
| |
土地使用权成本 | 290,233 |
| 33.1 |
| 209,952 | 31.2 | ||
建筑成本 | 478,123 |
| 54.4 |
| 347,711 | 51.7 | ||
房地产销售总成本 | 768,356 |
| 87.5 |
| 557,663 | 82.9 | ||
房地产租赁成本 | 20,288 |
| 2.3 |
| 33,920 | 5.0 | ||
房地产管理服务成本 | 79,610 |
| 9.1 |
| 72,310 | 10.8 | ||
其他成本 | 9,802 |
| 1.1 |
| 8,616 | 1.3 | ||
收入的总成本 | 878,056 |
| 100.0 |
| 672,509 | 100.0 | ||
房地产销售成本
房地产销售成本主要包括土地使用权成本和建设成本。减值费用(如果有的话)也记在房地产销售成本项下。将房地产销售成本资本化，并采用特定的确认方法分配到开发项目。当采用全额应计制收入确认法时，销售成本通过确定相关单位竣工和销售的面积与估计总项目面积的比率，并将该比率应用于估计总项目成本来确认。当采用随时间推移的收入确认基础时，资本化成本将根据项目的完成进度在我们的全面收益表中公布。
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目录表
土地使用权成本。土地使用权成本包括我们为我们在中国的房地产开发地点获得土地使用权所支付的金额，外加税收，以及我们为在美国的房地产开发项目获得土地所支付的金额，外加税收。我们主要通过拍卖政府土地、直接谈判和收购拥有土地的实体来获得我们在中国的开发用地。我们通常通过场外交易，包括转售和不良出售，获得我们在美国的开发用地或待售土地。我们不同项目的土地使用权成本会因地块的大小和位置以及地块的最低底价而有所不同，所有这些都受到政府政策和当时的市场状况的影响。过去几年，我们的土地使用权成本有所增加，原因包括扩展到某些价格较高的市场的地域扩张、我们每个服务市场的价格普遍上升，以及在政府土地拍卖中来自越来越多投标者的竞争加剧。
建筑成本。我们将所有项目的施工外包给第三方承包商，我们通过竞争性招标过程挑选他们。我们的建筑合同规定了灵活的付款方式，涵盖了基本上所有的劳动力、材料、配件和设备成本，但要根据某些规定的意外情况进行调整，例如在建筑过程中改变设计，或者改变政府建议的钢材价格或水泥价格。我们的建造成本主要包括向我们的第三方承包商支付的款项，这些款项是根据指定的里程碑在建设期内支付的。此外，我们还直接采购和供应有限范围的配件和设备，包括电梯、窗框和门框。我们的建设成本还包括2022年和2023年分别为7,390万美元和5,560万美元的资本化利息成本。
未来损失和减值费用。当当前项目的盈利能力因销售速度放缓、价格下调或其他因素而恶化时，这表明未来可能存在交付损失和资产可收回方面的可能减值。因此，该项目的资产随后通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值来审核未来的亏损和减值。如果估计的未来未贴现现金流量低于该资产的账面价值，则该亏损将计入未来亏损，然后该资产将减记为其估计公允价值。
我们主要通过对与资产相关的估计未来现金流量进行贴现来确定估计公允价值。在估计一个项目的现金流时，我们会考虑各种因素，包括：(A)根据竞争性市场情况、销售速度的历史趋势和类似产品的实际平均售价，以及可能影响项目所在市场的任何其他长期或短期经济状况，预计销售计划数量的单位的速度；(B)根据现时市况及历史价格走势，以及根据预计单位销售率、预售与预期交付之间的估计时间差距、政府政策的影响、本地及地区竞争环境，以及某些外部因素(例如地铁线、学校或工厂启用)而估计未来销售价格的估计升幅；及。(C)预期我们未来将招致的成本，包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及利息成本。
我们对公允价值的确定要求以与资产和相关估计现金流量相关的内在风险相称的比率对估计现金流量进行贴现。在确定每个项目的公允价值时使用的贴现率取决于开发阶段、地点和其他增加或减少与估计现金流相关的风险的具体因素。根据我们的会计政策，我们按季度考虑是否存在长期资产减值指标。有关长期资产减值的政策，亦见“项目5.经营及财务回顾及展望--经营业绩--关键会计政策--已完成及正在发展的房地产发展项目”。
于2023年，我们确认在建项目减值亏损7,221,978美元(2022：2,932,743美元)，包括在建或规划中的项目，或已完工或待租赁的项目。
房地产租赁成本
我们的房地产租赁成本主要包括与租赁物业相关的折旧费用和维护费用。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。我们出租物业的预计使用年限为20-60年。
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目录表
房地产管理服务成本
我们的房地产管理服务成本包括员工工资、维护费、水电费。
其他成本
其他成本是指与我们向居民和住宅单位购买者提供的物业管理和房地产服务有关的成本。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用包括：
| ● | 广告和推广费用，如平面广告费用、广告牌和其他展示广告费用，以及与我们的展厅和插图单位相关的费用； |
| ● | 销售和营销人员费用，主要包括薪金、福利和销售佣金； |
| ● | 外包项目销售额约为合同销售额1%的代理佣金；以及 |
| ● | 其他相关费用。 |
截至2023年12月31日，我们拥有99名全职销售和营销人员。我们预计，随着我们加大销售力度、推出更多项目并瞄准新市场以扩大业务，我们的销售和营销费用在不久的将来将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括：
| ● | 工作人员工资和福利、季度和年度奖金以及股票薪酬； |
| ● | 差旅费和办公费； |
| ● | 专业费用，如审计费和律师费；以及 |
| ● | 其他费用。 |
利息收入
利息收入主要指我们的银行余额赚取的利息。
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目录表
利息支出
利息支出包括：(I)2022年到期的12%票据本金人民币5.145亿元(7500万美元)，或2022年6月到期的优先担保票据，2023年到期的14.50%票据本金3亿美元，2023年9月到期的优先担保票据本金2.7亿美元，2024年1月到期的14.00%票据本金2.7亿美元，2019年初部分赎回的公开在岸债券本金6.28亿美元，2027年9月到期的3.00%票据本金3.13亿美元，及(Ii)债务发行成本摊销，及(Iii)资本租赁利息支出。
我们所有的贷款都是由中国的商业银行或金融机构提供的，并以人民币计价，但美元和港币的借款除外：卢索国际银行的4,290万美元，Kent EB-5的4,190万美元。来自Ares Management的1.2亿美元和来自135-35 Northern Blvd LLC的3000万美元。我们的高级担保票据(见下文)也以美元计价。我们中国长期银行借款的利率通常是浮动的，并与中国人民银行公布的基准利率挂钩。截至2023年12月31日，我们的短期银行贷款和其他债务的加权平均利率为5.80%。截至2023年12月31日，中国人民银行一年期贷款基准利率为4.35%，一年期以上贷款基准利率为4.75%至4.90%。
本金为人民币51450,000,000元(75,000,000美元)的高级担保票据于2022年6月以固定年利率12.00厘计息。2023年9月发行的本金为3亿美元的高级担保票据，年息为14.50%。2023年10月发行的本金为2.08亿美元的高级担保票据，按固定年利率14.20%计息。2024年1月发行的本金为2.7亿美元的高级担保票据，年息为14.00%。2027年9月发行的本金为3.313亿美元的高级担保票据，年息为3.00%。
2023年，在产生的总利息成本中，1.769亿美元不符合美国公认会计准则下的利息资本化处理条件，并计入2023年全面收益表。2023年产生的总利息成本为2.44亿美元，包括2.373亿美元的贷款和票据利息以及670万美元的债务发行成本摊销。
2022年，在产生的总利息成本中，1.58亿美元不符合美国公认会计准则下的利息资本化处理条件，并计入2022年全面收益表。2022年产生的总利息成本为2.467亿美元，包括2.373亿美元的贷款和票据利息，930万美元的债务发行成本摊销和10万美元的飞机回租相关利息摊销。
股权被投资人的收益/(亏损)份额
截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团持有郑州联和置业有限公司1.85%的股权，本集团对郑州联合置业有限公司并无重大影响，因此，本集团将该项投资作为非流通股证券入账。投资收益于被投资公司宣布派发股息及本集团认为可收回时确认。本公司采纳美国会计准则2016-01，并选择按本公司相同或类似投资按成本减去减值(如有)，加上或减去因有序交易中可见的价格变动而产生的可随时厘定公允价值的权益投资入账。2023年，与这些投资相关的可观察到的价格变化或减值没有进行重大调整。
2016年1月11日，本集团与另外两家实体成立了一家合资公司，名为深圳市众安金融租赁有限公司，或“深圳众安”，本集团持有该公司25%的股权。合资公司的目的是承接融资租赁业务。2022年，深圳众安获股东大会批准进行清算，并分配给股东。该集团收取投资成本，没有实质性的收入份额。
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目录表
2017年1月9日，公司与第三方成立了有限合伙企业--深圳前海京界城市更新投资合伙企业，并注资8,118,800美元。深圳前海将重点投资深圳市房地产更新项目。本公司对深圳前海的经营和财务决策有重大影响，并将其作为权益法投资入账。
2017年1月18日，集团收购郑州航美51%股权。郑州航美是一家合并子公司，持有郑州泰科置业有限公司3.75%的股权，总额为738,073美元。本集团对郑州泰科置业有限公司并无重大影响，因此，本集团将该项投资作为非流通股证券入账。投资收益于被投资公司宣布派发股息及本集团认为可收回时确认。本公司采纳美国会计准则2016-01，并选择按本公司相同或类似投资按成本减去减值(如有)，加上或减去因有序交易中可见的价格变动而产生的可随时厘定公允价值的权益投资入账。2022年，我们处置了这笔投资，没有实质性的收入份额。
2017年4月19日，本公司签署协议，以5.052亿美元的代价，向非关联公司北京汇聚科技产业发展有限公司收购青岛汇聚城市实业发展有限公司或青岛汇聚开发青岛市一个房地产项目的至多70%股权。截至2019年12月31日，已支付5.052亿美元，以换取已转让给本公司的49%股权。根据青岛汇聚的公司章程，在取得青岛汇聚的全部70%股权之前，本公司不能对青岛汇聚行使控制权，但有能力对青岛汇聚的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
本集团就(I)将青岛汇聚剩余21%股权转让予本集团及委任青岛汇聚董事会成员，(Ii)退还未经授权从青岛汇聚向北京汇聚转让现金987,000,000美元，及(Iii)向青岛汇聚退还由第三方托管的青岛汇聚营业执照及公章，向北京汇聚提起多项法律行动。2019年3月，中国地方法院认为，北京汇聚应将转移至北京汇聚的未经授权的现金退还青岛汇聚，并冻结了北京汇聚银行账户中的现金9870万美元。于2021年6月，中国最高人民法院支持中国地方法院的判决，并裁定北京汇聚向青岛汇聚退还9,870万美元，该金额构成中国诉讼程序的终审。2020年1月，中国当地法院认为，托管青岛汇聚的营业执照和公章的第三方应在民事初审中将该文件退还青岛汇聚。2020年6月，在北京汇聚不服将公章、公章退还青岛汇聚一事向法院提起上诉后，青岛市中级人民法院确认民事初审裁定。2022年1月，中国国际经济贸易仲裁委员会裁定，北京汇聚将青岛汇聚剩余的21%股权转让给本集团，由北京汇聚协调办理股权转让登记手续，并确认本集团有权任命三名董事进入青岛汇聚董事会。根据独立法律意见及经审慎审慎查询后，本公司董事认为上述事件不会对本集团于青岛汇聚的投资及应收账款造成任何重大不利影响。
于2022年，上述裁决/判决的执行情况为：(I)北京汇聚已在保监会规定的规定期限内完成股权登记手续变更；(Ii)青岛汇聚已收到北京汇聚转回的9,870万美元退款；及(Iii)青岛汇聚已领取退还的青岛汇聚营业执照和公章。因此，青岛汇聚自2022年起已并入集团财务报表。
2017年9月4日，本公司与两家非关联公司成立了有限合伙企业--芜湖鹏鸿投资中心(有限合伙)，本公司及另外两名合伙人分别以现金出资3,060万美元、9,180万美元和310万美元。其他两名合伙人拥有重大参与权，而本公司仅行使重大影响力，因此，本公司于芜湖鹏鸿的投资按权益法入账。2017年9月8日，芜湖鹏鸿收购广州黄龙信息技术有限公司或广州黄龙的90.57%股权，总现金对价为1970万美元。2021年，公司又向芜湖鹏鸿投资3140万美元。
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目录表
2018年3月20日，本公司以1,860万美元从非关联公司苏州恒湾企业管理咨询有限公司手中收购了苏州恒湾置业有限公司或“苏州恒湾”的16.66%股权，该公司正在苏州开发一个房地产项目。截至2019年12月31日，苏州恒湾向本公司返还资本540万美元(2018年：730万美元)。根据苏州横湾的公司章程，本公司不能控制苏州横湾，但有能力对苏州横湾的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2018年3月21日，本公司以1910万美元的代价，从非关联公司Ed Jersey Limited手中收购了MDL的50%股权，MDL正在英国伦敦开发一个房地产项目。根据MDL的公司章程，公司不能控制MDL，但有能力对MDL的运营和财务决策施加重大影响，并将其作为权益法投资进行会计处理。
2018年4月26日，本公司以380万美元的对价，从一个自然人和非关联公司河南阳健实业有限公司手中，收购了在河南省经营租赁公寓的河南青宁公寓管理有限公司(简称河南青宁)51%的股权。根据河南庆宁的公司章程，本公司不能对河南庆宁行使控制权，但有能力对河南庆宁的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2018年5月31日，本公司以930万美元的对价，从非关联公司永伟置业(苏州)有限公司手中收购了苏州利泰置业有限公司或苏州利泰置业有限公司19.99%的股权，该公司正在苏州市开发一个房地产项目。截至2019年12月31日，苏州利泰向公司返还资金570万美元。根据苏州利泰的公司章程，本公司不能控制苏州利泰，但有能力对苏州利泰的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2018年6月22日，公司会同非关联公司湖州鑫鸿房地产开发有限公司成立合资公司--湖州鑫鸿小镇建设开发有限公司，公司持有该公司78.46%的股权。根据湖州鑫鸿的公司章程，本公司不能对湖州鑫鸿行使控制权，但有能力对湖州鑫鸿的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2015年5月27日，本公司与一家非关联公司南京星空影城管理有限公司共同成立了一家合资公司--北京星空影院有限公司，本公司持有该公司51%的股权。该合资企业的目的是经营电影院。2018年10月18日，为了本公司的最佳利益，本公司及其非关联合资伙伴同意将南京星空应付的240万美元的运营需求预付款转换为额外19.77%的股权。因此，截至2018年10月18日，公司在星空的累计股权为70.77%。根据星空最新的公司章程，本公司仍不能对星空行使控制权，但有能力对星空的运营和财务决策施加重大影响，并将其计入股权方法投资。
2019年9月25日，本公司以850万美元的对价，从浙江中建置业有限公司手中收购了台州易居置业有限公司40%的股权，该公司正在开发台州市的一个房地产项目。根据泰州易居的公司章程，本公司不能对泰州易居行使控制权，但有能力对泰州易居的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
2019年7月，本公司以4200万美元的对价，从非关联公司苏州凯景盛置业有限公司手中收购了苏州荣景臣置业有限公司24%的股权，该公司正在苏州市开发一个房地产项目。根据苏州荣景臣的公司章程，本公司不能对苏州荣景臣行使控制权，但有能力对苏州荣景臣的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为股权法投资入账。
98
目录表
2020年12月，本公司与非关联公司海南嘉兆业实业集团有限公司同意向持有49%股权的合资公司嘉兆业健康产业(三亚)投资有限公司或“嘉兆业健康”进行注资。根据嘉兆业健康的公司章程，本公司不能对嘉兆业健康行使控制权，但有能力对嘉兆业健康的经营和财务决策施加重大影响，并将其作为权益法投资入账。2021年11月，本公司与佳兆业集团订立股权互换协议。根据协议，本公司持有的嘉兆业健康49%股权以换取河南延创管理咨询有限公司49%股权，无额外对价。股权互换后，河南延创成为我们的子公司。截至2022年1月25日，加兆业健康、河南延创完成工商登记变更。
截至2023年12月31日，本集团对被投资公司的投资总额超过其在权益法被投资公司净资产中所占比例为零美元(2022年12月31日：零美元)。这一差额(如果有的话)代表权益法商誉，因此不摊销。于2023年，本集团确认应占亏损达1,790万美元(2022年：2,620万美元)，主要包括湖州新红5,600,000美元及芜湖鹏鸿1,220万美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，没有与这些投资相关的重大减值。
债务清偿净收益/(亏损)
于2021年1月1日至2021年12月31日期间，本公司赎回本金总额6610万美元的2023年10月高级担保票据、本金总额550万美元的2024年1月高级担保票据及本金总额4120万美元的2023年9月高级担保票据。清偿债务的得失无关紧要。
本公司于2022年1月1日至2022年12月31日期间赎回本金总额350万美元的2023年9月高级担保票据、本金总额480万美元的2024年1月高级担保票据及本金总额250万美元的2023年10月高级担保票据。本公司确认的债务清偿收益为9,620,914美元。
自2023年1月1日至2023年12月31日，本公司赎回本金总额为370万美元的2023年9月高级担保票据、本金总额2668万美元的2024年1月高级担保票据、本金总额570万美元的2023年10月高级担保票据及本金总额3450万美元的2027年9月高级担保票据。本公司确认的债务清偿收益为58,411,907美元。
于2023年8月18日，本金总额为3.0736亿美元的2023年9月高级担保票据、2023年10月高级担保票据及2024年1月高级担保票据的合资格持有人交换了本金总额为3.313亿美元的2027年9月高级担保票据，并向本公司交付了本金总额为3.313亿美元的2027年9月高级担保票据及154万美元的现金代价，以完全满足该等合资格持有人的交换代价。本公司确认的债务清偿收益为111,520,980美元。
债务修改收益
从2023年1月1日至2023年12月31日，部分债务的条款进行了修改，主要包括延期和降低利率。本公司确认的债务修改收益为26,372,965美元。
99
目录表
所得税
下表列出了所示期间的所得税构成：
| 2022 |
| 2023 | |||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位，但不包括10%) | ||||||||
企业所得税 | 42,949 |
| 464.7 |
| 75,387 | 136.4 | ||
土地增值税 | 26,862 |
| 290.7 |
| 70,422 | 127.4 | ||
递延税项优惠 | (60,570) |
| (655.4) |
| (90,534) | (163.8) | ||
所得税 | 9,241 |
| 100.0 |
| 55,275 | 100.0 | ||
关于递延税项优惠的说明，见本年度报告20-F表其他部分的合并财务报表附注2(W)和附注15。关于企业所得税和土地增值税的讨论，见下文。
企业所得税和未确认的税收优惠
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
人民Republic of China
一般而言，中国的企业须按25%的法定税率缴纳所得税。对于我们位于不同城市的子公司，在适当的税收调整后，按法定财务报表中报告的收入的25%的法定税率征收所得税。此外，根据同一税务法规，中国企业从2007年后赚取的利润支付给非中国税务居民投资者的股息须缴纳10%的中国股息预扣税。根据与某些司法管辖区签订的适用税收协定，可以适用较低的预提税率。
在对计算中使用的应纳税所得额进行适当调整后，我们已为中国子公司按25%的法定所得税税率支付的企业所得税或CIT计提了拨备。根据ASC 740-10或ASC 740-10“所得税”或ASC 740-10，我们的实际应纳税所得额与按应纳税所得额征收的税款之间的差额被视为一项未确认的税收优惠，截至2023年12月31日，该税种的余额为1.03亿美元。未确认税项优惠的变动主要是由于本年度来自我们附属公司的被视为利息收入达23,900,000美元、相关逾期付款利息达1,000,000美元及前几年的税项减少达42,900,000美元。
香港
根据香港利得税法律和法规，我们的香港子公司须按16.5%的法定税率缴纳所得税。我们并无就香港利得税作出任何拨备，因为在所列任何期间内，并无于香港产生或源自香港的应评税利润。根据香港税法，我们的香港附属公司从海外取得的收入可获豁免缴交所得税，而香港的股息汇款亦无须缴交预扣税。
美国
根据美国企业所得税法律法规，我们的美国子公司应按约21%的有效税率缴纳所得税，美国企业向非美国纳税居民企业支付的股息和利息需缴纳30%的美国预扣税。
100
目录表
土地增值税
根据中国法律及法规，我们从事物业开发的中国附属公司须缴交本地税务机关就相关税法所界定的“增值”征收的税项。出售或转让中国的土地使用权、建筑物及相关设施所得的所有应纳税所得额，按30%至60%不等的累进税率征收。如果增值价值不超过相关税法规定的门槛，普通住宅物业的销售可以获得某些豁免。出售商业物业的收益不符合这项豁免的条件。物业是否符合普通住宅物业豁免资格，由当地政府考虑物业的地积比率、总楼面面积和销售价格而决定。
于2023年，我们已根据中国相关税务法律及法规的规定，就截至2023年12月31日前出售的物业计提税项准备。
基于股份的薪酬费用
我们有六个基于股票的薪酬计划：(1)我们的2007年长期激励计划(该计划已于2017年到期，并有剩余的期权)，(2)我们的2014年限制性股票单位计划，或“2014 RSU计划”，(3)我们2015年的长期激励计划，(4)我们的子公司鑫源物业管理服务(开曼)有限公司于2019年1月31日采用的限制性股票计划，(5)2019年9月28日采用的鑫创科技有限公司或鑫创科技的员工股票期权计划，以及(6)我们的2020限制性股票单位计划。于2020年6月30日通过。
根据我们的2007年长期激励计划，截至2023年12月31日，在2007年长期激励计划到期之前授予的仍可行使的期权有39,400个。根据我们2014年的RSU计划，我们已向员工和董事授予12,453,194股限制性普通股，这些股票在三年的服务归属期间按比例授予。根据我们2015年的长期激励计划，我们可能会授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励，以购买至多2000万股普通股。截至2023年12月31日，仍有2,796,734份期权未偿还并可行使，14,865,808股仍有资格根据2015年长期激励计划获得未来授予。
我们在2022年和2023年分别产生了60万美元和零美元的补偿成本，其中一般费用和行政费用。关于每项计划下赠款的说明，见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注16。
101
目录表
经营成果
下表按金额和所列期间收入总额占总收入的百分比汇总了我们的综合全面收益表。我们的历史结果如下所示，并不一定代表未来任何其他时期可能预期的结果。
2022 | 2023 | |||||||
| 美元 |
| % |
| 美元 |
| % | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||
收入 |
| 950,012 |
| 100.0 |
| 804,974 | 100.0 | |
收入成本 |
| (878,056) |
| (92.4) |
| (672,509) | (83.5) | |
毛利 |
| 71,956 |
| 7.6 |
| 132,465 | 16.5 | |
销售和分销费用 |
| (29,458) |
| (3.1) |
| (9,928) | (1.2) | |
一般和行政费用 |
| (96,106) |
| (10.1) |
| (74,244) | (9.2) | |
出售为出租而持有的财产所得收益 | 5,687 | 0.6 | — | — | ||||
商誉和无形资产减值亏损 | (1,481) | (0.2) | — | — | ||||
营业(亏损)/收入 |
| (49,402) |
| (5.2) |
| 48,294 | 6.0 | |
利息收入 |
| 8,207 |
| 0.9 |
| 4,779 | 0.6 | |
利息支出 |
| (158,008) |
| (16.6) |
| (176,940) | (22.0) | |
汇兑收益 |
| 39,952 |
| 4.2 |
| 13,482 | 1.7 | |
其他收入/(亏损) |
| (1,968) |
| (0.2) |
| 25,427 | 3.2 | |
应占股权投资对象亏损 |
| (26,167) |
| (2.8) |
| (17,914) | (2.2) | |
债务清偿净收益 |
| 9,621 |
| 1.0 |
| 169,933 | 21.1 | |
债务修改收益 |
| — | — | 26,373 | 3.3 | |||
短期投资损失 |
| (71,675) |
| (7.5) |
| (7,626) | (0.9) | |
（损失）/所得税前运营收入 |
| (249,441) |
| (26.3) |
| 85,807 | 10.7 | |
所得税优惠/(费用) |
| (9,241) |
| (1.0) |
| (55,275) | (6.9) | |
净(亏损)/收入 |
| (258,683) |
| (27.2) |
| 30,532 | 3.8 | |
非控股权益的净(亏损)/收入 |
| (4,671) |
| (0.5) |
| 9,750 | 1.2 | |
归属于新元房地产公司的净（亏损）/收益，公司股东 | (263,353) |
| (27.7) |
| 40,282 | 5.0 | ||
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
收入从2022年的9.50亿美元减少1.45亿美元（15.3%）至2023年的8.05亿美元。
房地产销售
房地产销售收入从2022年的8.094亿美元减少1.513亿美元（18.7%）至2023年的6.581亿美元，主要是由于经济低迷和中国房地产市场总体状况导致合同销售减少。
102
目录表
下表列出了2022年和2023年我们预售项目的竣工百分比、售出百分比和相关收入。自2018年1月1日以来，我们新预售项目的收入在采用ASC 606后按时间段确认，并在美国的某个时间点确认。有关随着时间的推移和某个时间点的收入确认的信息，请参阅下文的“关键会计政策”。
售出百分比(2) | ||||||||||||||||||
完成百分比： | 截至以下日期的累计收益 | |||||||||||||||||
项目 |
| 总楼面面积 |
| 截至12月31日， (1) |
| 12月31日 |
| 截至12月31日的年度确认收入， | ||||||||||
2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 |
| 2023 | ||||||||||
| m2 |
| % |
| % |
| % |
| % |
| 美元 |
| %(3) |
| 美元 |
| %(3) | |
成都地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成都新元辉煌I |
| 231,032 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | (20) |
| — |
| — | — | ||
成都新元辉煌II |
| 217,010 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
成都繁荣家庭 |
| 203,373 |
| 99.8 |
| 99.8 |
| 100.0 |
| 99.6 | 9,102,294 |
| 1.1 |
| (1,637,204) | (0.2) | ||
成都新元城（4） |
| 741,602 |
| 68.2 |
| 82.8 |
| 57.9 |
| 61.7 | 84,702,496 |
| 10.5 |
| 149,181,277 | 22.7 | ||
上海地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
上海皇宫 |
| 57,770 |
| 99.9 |
| 99.9 |
| 67.2 |
| 67.3 | 132,084 |
| — |
| 10,321 | — | ||
苏州国际城市花园 |
| 204,147 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | (4,277) |
| — |
| (9,199) | — | ||
苏州湖辉煌 | 198,113 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | (113,365) | — | — | — | |||||||||
苏州新城 |
| 127,291 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
苏州湖皇宫 |
| 169,781 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.8 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
昆山国际城市花园 |
| 497,972 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| 170,813 | — | ||
昆山皇宫 |
| 280,091 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| — | — | ||
昆山新岛公园 |
| 89,001 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.9 |
| 99.9 | 485,341 |
| 0.1 |
| — | — | ||
苏州五彩城 |
| 130,845 |
| 99.4 |
| 99.6 |
| 100.0 |
| 100.0 | (210) |
| - |
| (1) | - | ||
昆山新宇嘉园（4） |
| 107,970 |
| 97.4 |
| 97.3 |
| 95.0 |
| 96.9 | 1,265,865 |
| 0.2 |
| 5,859,859 | 0.9 | ||
苏州银河湾（4） |
| 73,451 |
| 94.7 |
| 94.7 |
| 94.4 |
| 96.1 | 2,055,919 |
| 0.3 |
| 2,340,681 | 0.4 | ||
苏州姑苏荫蔽I（4） |
| 11,944 |
| 97.8 |
| 100.0 |
| 94.3 |
| 98.9 | (764,527) |
| (0.1) |
| 3,297,240 | 0.5 | ||
山东地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
济南国际城市花园 |
| 263,793 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.8 |
| 100.0 | 50,624 |
| — |
| — | — | ||
济南新元辉煌 |
| 573,273 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 13,991 |
| — |
| (8,004) | — | ||
山东皇宫 |
| 449,450 |
| 98.6 |
| 98.5 |
| 100.0 |
| 100.0 | 136,405 |
| — |
| 286,235 | — | ||
济南新中心 |
| 196,169 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.9 | 11,500 |
| — |
| 145,362 | — | ||
青岛御龙湾（4） |
| 156,403 |
| 91.2 |
| 91.1 |
| 88.1 |
| 88.7 | 15,272,805 |
| 1.9 |
| 1,052,020 | 0.2 | ||
济南御泉湾（4） |
| 127,788 |
| 96.6 |
| 96.6 |
| 84.7 |
| 87.3 | (3,876,452) |
| (0.5) |
| 3,751,126 | 0.6 | ||
灵山湾龙印 | 380,890 | 68.1 | 75.3 | 30.1 | 37.0 | 141,329,291 | 17.5 | 83,897,546 | 12.7 | |||||||||
河南地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
郑州馨园彩园 |
| 191,781 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 1,286,400 |
| 0.2 |
| — | — | ||
郑洲金融广场 |
| 67,225 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| (16,919) | — | ||
郑州现代城 |
| 232,054 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 1,739,782 |
| 0.2 |
| — | — | ||
郑世纪东A |
| 76,764 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | (142) |
| — |
| 599,257 | 0.1 | ||
郑州世纪东B |
| 166,481 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | — |
| — |
| 879,019 | 0.1 | ||
郑州新城 |
| 210,530 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 99.0 | 3,424,738 |
| 0.4 |
| 378,614 | 0.1 | ||
河南蓬勃发展的家庭 |
| 133,779 |
| 99.5 |
| 99.5 |
| 92.1 |
| 92.6 | — |
| — |
| 2,141,287 | 0.3 | ||
河南辛中I |
| 261,606 |
| 99.4 |
| 99.5 |
| 96.3 |
| 96.5 | 1,862,440 |
| 0.2 |
| 1,874,242 | 0.3 | ||
旭阳辉煌我 |
| 114,997 |
| 96.4 |
| 97.5 |
| 100.0 |
| 99.5 | 25,347,226 |
| 3.1 |
| — | — | ||
旭阳辉煌II |
| 118,530 |
| 86.4 |
| 87.5 |
| 76.9 |
| 79.1 | 269,708 |
| — |
| 14,625,697 | 2.2 | ||
旭阳辉煌III |
| 120,872 |
| 100.0 |
| 99.6 |
| 99.4 |
| 99.4 | 101,630 |
| — |
| 128,241 | — | ||
旭阳辉煌IV（4） |
| 152,166 |
| 57.0 |
| 69.4 |
| 85.2 |
| 85.4 | 9,244,649 |
| 1.1 |
| 13,514,679 | 2.1 | ||
郑洲新岛公园 |
| 134,362 |
| 98.7 |
| 98.9 |
| 88.5 |
| 88.8 | 595,335 |
| 0.1 |
| (19,285) | — | ||
郑州风情城I |
| 166,685 |
| 99.8 |
| 99.8 |
| 94.0 |
| 93.9 | 1,574,406 |
| 0.2 |
| 298,033 | — | ||
郑州风情城三（4） |
| 80,628 |
| 92.3 |
| 96.8 |
| 96.0 |
| 96.0 | 3,465,978 |
| 0.4 |
| 5,909,805 | 0.9 | ||
郑洲国际新城一期 |
| 356,492 |
| 98.8 |
| 98.6 |
| 99.4 |
| 99.4 | 4,840,414 |
| 0.6 |
| 441 | — | ||
郑洲国际新城II |
| 175,935 |
| 85.6 |
| 86.5 |
| 99.6 |
| 99.7 | (5,908,730) |
| (0.7) |
| 6,663,704 | 1.0 | ||
郑州国际新城三期A |
| 97,099 |
| 89.7 |
| 90.3 |
| 100.0 |
| 99.8 | (1,171,309) |
| (0.1) |
| (297,560) | — | ||
郑州风情城II（南） |
| 84,274 |
| 97.0 |
| 98.4 |
| 98.7 |
| 98.9 | 43,241 |
| — |
| 169,513 | — | ||
郑州风情城II（北） |
| 109,085 |
| 88.5 |
| 96.9 |
| 89.4 |
| 89.9 | (12,158,994) |
| (1.5) |
| 890,096 | 0.1 | ||
河南辛中二 |
| 109,740 |
| 99.6 |
| 99.7 |
| 98.2 |
| 98.5 | 368,767 |
| — |
| 476,131 | 0.1 | ||
郑州国际新城三期B（4） |
| 118,678 |
| 85.0 |
| 83.6 |
| 99.9 |
| 99.9 | (553,074) |
| (0.1) |
| (3,641,325) | (0.6) | ||
郑州国际新城III C（4） |
| 82,965 |
| 95.8 |
| 99.3 |
| 93.2 |
| 93.1 | 14,662,639 |
| 1.8 |
| 4,224,539 | 0.6 | ||
郑州国际新城三期D（4） |
| 46,094 |
| 93.3 |
| 93.5 |
| 95.8 |
| 96.1 | 2,591,938 |
| 0.3 |
| 391,490 | 0.1 | ||
郑州国际新城四（4） |
| 199,750 |
| 77.7 |
| 88.6 |
| 92.7 |
| 95.3 | 4,021,565 |
| 0.5 |
| 44,837,883 | 6.8 | ||
郑州航美国际智慧城I（4） |
| 133,962 |
| 97.0 |
| 95.4 |
| 85.8 |
| 86.8 | (40,575) |
| — |
| (515,435) | (0.1) | ||
郑州航美国际智慧城II（4） | 134,599 | 97.7 | 92.8 | 94.3 | 99.0 | 72,013,986 | 8.9 | (129,723) | — | |||||||||
郑州航美国际智慧城三（4） |
| 47,407 | — | 19.3 | — | 30.3 | — | — | 1,291,379 | 0.2 | ||||||||
新元金水景城（4） |
| 332,305 |
| 80.3 |
| 82.1 |
| 50.6 |
| 50.6 | (4,411,148) |
| (0.5) |
| 6,762,747 | 1.0 | ||
旭阳辉煌V（4） |
| 80,486 |
| 55.1 |
| 78.6 |
| 94.5 |
| 94.3 | 147,551 |
| — |
| 17,342,168 | 2.6 | ||
郑州国际新城IV B10（4） |
| 92,331 |
| 62.7 |
| 67.2 |
| 85.3 |
| 86.9 | (2,678,511) |
| (0.3) |
| 5,730,554 | 0.9 | ||
郑州国际新城A04（4） | 104,924 |
| 62.9 |
| 68.6 |
| 86.0 |
| 83.4 | 1,896,778 |
| 0.2 |
| 4,334,552 | 0.7 | |||
郑州新元宫一期 | 122,246 | 67.3 | 76.6 | 91.4 | 93.0 | 9,154,895 | 1.1 | 22,416,486 | 3.4 | |||||||||
郑州新元月宫 |
| 275,742 | 53.3 | 55.7 | 13.7 | 13.7 | 2,792,664 | 0.3 | 1,291,709 | 0.2 | ||||||||
安徽地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
合肥黄浦江花园 |
| 145,455 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 |
| 100.0 | 566,652 |
| 0.1 |
| 40,008 | — | ||
北京地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
北京新岛公园 | 133,096 |
| 99.9 |
| 99.9 |
| 99.5 |
| 99.5 | 10,545,287 |
| 1.3 |
| 708,239 | 0.1 | |||
北京通州丽园 |
| 89,678 | 77.9 | 92.3 | 78.6 | 82.3 | 106,006,907 | 13.1 | 94,966,954 | 14.4 | ||||||||
天津泉皇宫一期 |
| 140,097 |
| 99.1 |
| 99.1 |
| 91.8 |
| 92.1 | 400,305 |
| — |
| 3,843,882 | 0.6 | ||
天津泉皇宫II（4） |
| 143,797 |
| 95.4 |
| 96.6 |
| 95.9 |
| 98.3 | 25,380,596 |
| 3.1 |
| 7,536,360 | 1.1 | ||
长沙地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
长沙新元辉煌 |
| 252,361 |
| 99.9 |
| 100.0 |
| 96.2 |
| 96.1 | (24,460) |
| — |
| (630,314) | (0.1) | ||
长沙木莲皇宫 |
| 90,940 |
| 98.1 |
| 99.5 |
| 99.9 |
| 100.0 | — |
| — |
| 61,042 | — | ||
长沙芙蓉蓬勃发展的家庭（4） |
| 72,042 |
| 98.4 |
| 99.5 |
| 99.9 |
| 100.0 | (1,034,013) |
| (0.1) |
| 1,196,944 | 0.2 | ||
三亚地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
三亚崖州湾1号 |
| 119,237 |
| 98.8 |
| 98.8 |
| 100.0 |
| 100.0 | (9,249) |
| — |
| (30,892) | — | ||
Xi地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
Xi都市 | 288,625 |
| 98.8 |
| 98.8 |
| 97.7 |
| 97.8 | 8,112,271 |
| 1.0 |
| (681,639) | (0.1) | |||
Xi新元皇宫 |
| 201,626 | 69.5 | 93.4 | 96.2 | 96.2 | 182,903,190 | 22.6 | 109,940,244 | 16.7 | ||||||||
大连地区 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
大连国际健康科技小镇I（4） | 98,733 |
| 82.3 |
| 95.9 |
| 91.7 |
| 91.8 | (556,850) |
| (0.1) |
| 14,446,732 | 2.2 | |||
大连国际健康科技小镇I-A2 |
| 9,193 |
| 69.5 |
| 93.4 |
| 96.2 |
| 96.2 | 788,128 |
| 0.1 |
| 365,001 | 0.1 | ||
广东地区 |
| |||||||||||||||||
佛山新发AI国际科技创新谷（4） |
| 195,116 |
| 87.3 |
| 91.0 | 61.8 |
| 58.4 | 34,671,616 |
| 4.3 |
| (2,069,377) | (0.3) | |||
我们 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
内华达州北部土地投资组合 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | — |
| — |
| — | — | ||
伦诺克斯计划 | 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | — |
| — |
| — | — | |||
哈德逊花园项目 |
| 10,235 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 41,048,973 | 5.1 | 5,514,187 | 0.8 | ||||||||
纽约牡蛎 |
| 30,855 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 |
| 不适用 | 16,289,560 |
| 2.0 |
| 21,975,711 | 3.3 | ||
总计 | 12,442,819 |
|
|
|
|
|
| 809,412,923 |
| 100.0 |
| 658,073,173 | 100.0 | |||||
| (1) | 完成百分比的计算方法是将相关项目发生的总成本除以相关项目的总估计成本（截至我们编制截至所示年度的财务报表时估计的）。 |
103
目录表
| (2) | 销售百分比的计算方法是将房地产销售的合同销售价值除以相关项目的估计总销售价值，该价值是截至我们编制截至所示年度的财务报表时估计的。 |
| (3) | 占本财政期间所有房地产销售收入的百分比，包括按“随时间推移”并直至所有权转让为止确认的收入。 |
| (4) | 这些项目的收入按时间推移确认。 |
下表列出了2022年和2023年每个预售项目、每个可报告分部的销售平方米和每平方米平均售价：
项目 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||
| 2022 |
| 2023 | |||||||||
| 正方形 |
| 平均值 |
| 平方米 |
| 平均值 | |||||
合同销售 | 已售出的电表 | 售价 | 合同销售 | 售出 | 售价 | |||||||
| 美元 |
| m2 |
| 美元/m2 |
| 美元 |
| m2 |
| 美元/m2 | |
成都地区 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成都新元辉煌II |
| 21,943 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
成都繁荣家庭 |
| 1,013,181 |
| 665 |
| 1,524 |
| (1,116,734) |
| (718) |
| 1,555 |
成都新元城 |
| 30,583,603 |
| 21,668 |
| 1,411 |
| 49,310,609 |
| 35,802 |
| 1,377 |
总计 |
| 31,618,727 |
| 22,333 |
| 1,416 |
| 48,193,875 |
| 35,084 |
| 1,374 |
上海地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
上海皇宫 |
| 230,180 |
| — |
| — |
| 133,480 |
| — |
| — |
苏州银河湾 |
| 788,295 |
| (1,389) |
| (568) |
| 1,832,954 |
| 613 |
| 2,990 |
苏州姑苏遮阳一号 |
| 2,878,555 |
| 1,060 |
| 2,716 |
| — |
| — |
| — |
苏州古苏阴影II * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
湖州丝绸小镇 ** |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
苏州临湖项目 |
| 62,739,943 |
| 40,404 |
| 1,553 |
| 21,992,466 |
| 8,845 |
| 2,486 |
昆山新岛公园 |
| 1,022,349 |
| 590 |
| 1,733 |
| — |
| — |
| — |
昆山新宇嘉园 |
| 2,753,323 |
| 689 |
| 3,996 |
| 4,066,311 |
| 2,245 |
| 1,811 |
苏州五彩城 | — | — | — | — | — | — | ||||||
总计 |
| 70,412,645 |
| 41,354 |
| 1,703 |
| 28,025,211 |
| 11,703 |
| 2,395 |
山东地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
济南国际城市花园 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
济南新元辉煌 |
| (945,410) |
| (90) |
| 10,505 |
| 5,277 |
| 34 |
| 155 |
山东皇宫 |
| 1,517,544 |
| 5,535 |
| 274 |
| 16,756 |
| 172 |
| 97 |
济南新中心 |
| 589,044 |
| 1,462 |
| 403 |
| (300,724) |
| (205) |
| 1,467 |
青岛御龙湾 |
| 2,552,658 |
| 844 |
| 3,024 |
| 4,075,843 |
| 1,539 |
| 2,648 |
济南御泉湾 |
| 12,389,674 |
| 9,261 |
| 1,338 |
| 4,445,688 |
| 1,331 |
| 3,340 |
青岛龙溪 |
| 182,166,857 |
| 69,224 |
| 2,632 |
| 155,756,042 |
| 51,642 |
| 3,016 |
总计 |
| 198,270,367 |
| 86,236 |
| 2,299 |
| 163,998,882 |
| 54,513 |
| 3,008 |
河南地区 |
| |||||||||||
郑州皇宫 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
郑州现代城 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
郑世纪东A | — | — | — | 708,416 | 294 | 2,410 | ||||||
郑州新城 |
| 3,623,946 | 1,280 | 2,831 | (3,289,157) | (897) | 3,667 | |||||
郑州蓬勃发展的家庭 |
| 798,307 |
| 134 |
| 5,958 |
| 814,004 |
| 1,873 |
| 435 |
河南辛中I |
| 601,827 |
| 2,690 |
| 224 |
| 642,965 |
| 59 |
| 10,898 |
郑洲新岛公园 |
| 299,453 |
| 156 |
| 1,920 |
| 438,892 |
| 272 |
| 1,614 |
旭阳辉煌我 |
| — |
| — |
| — |
| (478,387) |
| (111) |
| 4,310 |
旭阳辉煌II |
| 1,546,249 |
| 1,451 |
| 1,066 |
| 2,687,187 |
| 2,643 |
| 1,017 |
旭阳辉煌III |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
郑州风情城I |
| 742,919 |
| 795 |
| 934 |
| (150,223) |
| 8 |
| (18,778) |
郑州风情城II（南） |
| 175,242 |
| — |
| — |
| 252,363 |
| 1 |
| 252,363 |
郑洲国际新城一期 |
| 115,254 |
| 444 |
| 260 |
| 10,224 |
| — |
| — |
河南辛中二 |
| (215,096) |
| 263 |
| (818) |
| 524,206 |
| 94 |
| 5,577 |
郑州风情城II（北） |
| 678,282 |
| 516 |
| 1,315 |
| 827,202 |
| 430 |
| 1,924 |
郑洲国际新城II |
| 31,841 |
| — |
| — |
| 295,501 |
| 513 |
| 576 |
郑州国际新城三期A |
| 84,835 |
| 119 |
| 713 |
| (791,633) |
| (283) |
| 2,797 |
郑州国际新城三期B |
| 45,738 |
| — |
| — |
| (102,729) |
| (88) |
| 1,167 |
郑州国际新城III D |
| 178,323 |
| 580 |
| 307 |
| 293,932 |
| — |
| — |
郑州航美国际智慧城I |
| (6,051,472) |
| (6,346) |
| 954 |
| 1,545,041 |
| 1,751 |
| 882 |
郑州航美国际智慧城II | 80,723,605 |
| 127,939 |
| 631 |
| 3,904,207 |
| 4,875 |
| 801 | |
郑州航美国际智慧城三 | — | — | — | 7,540,594 | 13,242 | 569 | ||||||
旭阳辉煌四号 |
| 27,581,545 |
| 47,237 |
| 584 |
| 1,642,045 |
| 869 |
| 1,890 |
新元金水景城 |
| 4,563,893 |
| 1,585 |
| 2,879 |
| (78,668) |
| — |
| — |
郑州风情城三 |
| 269,815 |
| 665 |
| 406 |
| 105,531 |
| 717 |
| 147 |
郑州国际新城III C |
| 1,626,899 |
| 1,185 |
| 1,373 |
| 113,593 |
| 79 |
| 1,438 |
郑洲国际新城四 |
| 1,425,210 |
| 917 |
| 1,554 |
| (513,760) |
| 1,036 |
| (496) |
郑州国际新城IV B10 |
| (315,880) |
| — |
| — |
| 1,942,030 |
| 1,791 |
| 1,084 |
郑州国际新城A04 |
| 7,859,543 |
| 3,996 |
| 1,967 |
| 179,209 |
| 170 |
| 1,054 |
旭阳辉煌V |
| (26,498) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
郑州德润一项目 |
| (1,488) |
| — |
| — |
| 4,084,362 |
| — |
| — |
新元越皇宫 |
| 10,699,920 |
| 9,996 |
| 1,070 |
| 1,740,467 |
| 919 |
| 1,894 |
总计 |
| 137,062,212 |
| 195,602 |
| 701 |
| 24,887,414 |
| 30,257 |
| 823 |
北京地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
北京新岛公园 |
| 1,871,831 |
| (25) |
| (74,873) |
| — | — | — | ||
天津泉皇宫一期 |
| 10,504,020 |
| 4,656 |
| 2,256 |
| 670,783 |
| 346 |
| 1,939 |
天津泉皇宫二号 |
| 9,126,773 |
| 8,487 |
| 1,075 |
| 2,442,806 |
| 1,245 |
| 1,962 |
北京通州丽园 | 134,172,773 | 13,884 | 9,664 | 31,511,348 | 3,737 | 8,432 | ||||||
总计 | 155,675,397 | 27,002 | 5,765 | 34,624,937 | 5,328 | 6,499 | ||||||
湖南地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
长沙新元辉煌 |
| 1,135,359 |
| 673 |
| 1,687 |
| (242,392) |
| (300) |
| 808 |
长沙芙蓉蓬勃发展的家庭 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 1,135,359 |
| 673 |
| 1,687 |
| (242,392) |
| (300) |
| 808 |
海南地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
三亚崖州湾1号 | — | — | — | — | — | — | ||||||
Xi地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
Xi都市 |
| 3,841,118 |
| 414 |
| 9,278 |
| 446,576 |
| 1,461 |
| 306 |
Xi新元皇宫 |
| 228,178,057 |
| 81,515 |
| 2,799 |
| 1,619,406 |
| 2,778 |
| 583 |
总计 |
| 232,019,175 |
| 81,929 |
| 2,832 |
| 2,065,982 |
| 4,239 |
| 487 |
大连地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
大连国际健康科技小镇一 |
| — |
| — |
| — |
| 7,527 |
| (13) |
| (579) |
大连国际健康科技小镇二 |
| — |
| — |
| — |
| 269,358 |
| 141 |
| 1,910 |
总计 |
| — |
| — | — |
| 276,885 |
| 128 | 2,163 | ||
广东地区 |
|
|
|
|
|
| ||||||
佛山新创AI国际科技创新谷 |
| 31,023,825 |
| 23,301 |
| 1,331 |
| (2,459,575) |
| (1,352) |
| 1,819 |
美国地区 | ||||||||||||
哈德逊花园项目 | 41,048,973 | 2,223 | 18,441 | 5,514,187 | 339 | 16,266 | ||||||
纽约奥斯汀项目 |
| 13,729,807 |
| 1,182 |
| 11,618 |
| 21,975,711 |
| 2,644 |
| 8,311 |
总计 |
| 54,778,780 |
| 3,405 |
| 30,059 |
| 27,489,898 |
| 2,983 |
| 9,215 |
总计 | 911,996,487 | 481,834 | 1,893 | 326,861,117 | 142,583 | 2,292 | ||||||
104
目录表
*本公司拥有开发苏州姑苏遮德二期的苏州利泰置业有限公司19.99%的股权。本公司按权益法核算其投资。
**本公司拥有开发湖州丝绸小镇的合资企业湖州新鸿镇建设发展有限公司78.46%的股权。本公司按权益法核算其投资。2023年，公司将该项目出售给湖州鑫鸿的另一位股东。
2023年售出的总面积从2022年的481,834平方米减少到142,583平方米。下降的主要原因是经济下行和2023年中国住房市场的总体情况。
2023年的每平方米总平均售价由2022年的1,893美元上升至2,292美元，主要是因为在平均售价相对较高的地区出售的单位所占比例较高，如青岛、北京和成都。
成都地区。该地区2023年售出的总平方米从2022年的22,333平方米增加到35,084平方米，这主要是由于成都新源市的销售增加。2023年每平方米的平均售价从2022年的1,416美元降至1,374美元。
上海地区。2023年售出的总面积从2022年的41,354平方米减少到11,703平方米，主要是由于苏州临湖项目、苏州姑苏绿地一号和昆山新都公园的销售额下降。2023年每平方米的平均售价从2022年的1703美元上涨到2395美元。
山东地区。2023年售出的总面积从2022年的86,236平方米减少到54,513平方米，主要是由于青岛龙溪和济南皇家泉湾的可售单位减少。2023年每平方米的平均售价从2022年的2299美元上涨到3008美元。
河南地区。2023年售出的总面积从2022年的195,602平方米减少到30,257平方米，主要是由于郑州航美国际智慧城二期、邢阳锦绣四期和鑫苑悦皇宫的销售额下降。2023年每平方米平均售价从2022年的701美元上涨到823美元。
北京地区。2023年销售总面积由2022年的27,002平方米减少至5,328平方米，主要原因是通州鑫苑皇宫和天津春宫一号的销售减少。2023年每平方米平均售价由2022年的5,765美元上升至6,499美元。
湖南地区。2023年销售总面积从2022年的673平方米下降至-300平方米，主要原因是长沙鑫苑锦绣的销售额下降。2023年每平方米平均售价从2022年的1,687美元降至808美元。
Xi地区。2023年售出的总面积从2022年的81,929平方米减少到4,239平方米，这主要是由于xi安鑫苑皇宫的销售额下降。2023年每平方米的平均售价从2022年的2832美元下降到487美元。
广东地区。2023年销售总面积由2022年的23,301平方米减少至-1,352平方米，主要是由于佛山新创AI国际科技创新谷一期可售单位减少所致。2023年每平方米平均售价由2022年的1,331美元上升至1,819美元。
美国地区。2023年售出的总面积从2022年的3405平方米减少到2983平方米，这源于纽约哈德逊花园项目和纽约奥斯汀项目的销售。由于可供销售的高利润率单位减少，2023年每平方米的平均售价从2022年的16,073美元降至9,215美元。
房地产租赁
2023年房地产租赁收入从2022年的2080万美元增加到3720万美元，增长了1640万美元，增幅为79.1%。
105
目录表
物业管理服务收入
2023年，物业管理服务收入从2022年的1.055亿美元下降到9370万美元，减少了1180万美元，降幅为11.2%。减少的主要原因是我们管理的面积减少了。
其他收入
2023年，其他收入从2022年的1,440万美元增加到1,600万美元，增幅为160万美元，增幅11.5%。
收入成本
收入成本从2022年的8.781亿美元下降至2023年的6.725亿美元，降幅为23.4%，降幅为2.055亿美元，主要原因是收入下降。
房地产销售成本
房地产销售成本从2022年的7.684亿美元下降到2023年的5.577亿美元，降幅为2.107亿美元，降幅为27.4%。土地使用权总成本由2022年的2.902亿美元(占收入成本的33.1%)下降至2023年的2.099亿美元(占收入成本的31.2%)，降幅为8,030万美元，降幅为27.7%。这与房地产销售收入的下降是一致的。包括资本化利息在内的建筑成本从2022年的4.781亿美元下降至2023年的3.477亿美元，减少1.304亿美元，降幅27.3%，主要是由于项目建设活动减少和房地产销售收入下降。
房地产租赁成本
房地产租赁成本从2022年的2030万美元增加到2023年的3390万美元，增幅为1360万美元，增幅为67.2%。这一增长与房地产租赁收入的增长是一致的。
房地产管理服务成本
2023年，物业管理服务成本从2022年的7960万美元下降到7230万美元，降幅为730万美元，降幅为9.2%。这一下降与物业管理服务收入的下降一致。
其他成本
2023年，其他成本从2022年的980万美元降至860万美元，降幅为120万美元，降幅为12.1%。减少的主要原因是软件咨询服务方面的成本控制措施。
毛利
毛利润从2022年的7190万美元增加到2023年的1.325亿美元，增幅为6050万美元，增幅为84.1%。2023年毛利率为16.5%，而2022年为7.6%。这一增长主要是由于我们的高利润率单位预售占2023年所有可供使用单位的百分比增加。
销售和分销费用
销售和分销费用从2022年的2950万美元下降到2023年的990万美元，降幅为1950万美元，降幅为66.3%。2023年占收入、销售和分销费用的百分比为1.2%，而2022年为3.1%。减少的主要原因是促销活动减少。随着未来收入的增长，我们预计销售和分销费用占收入的百分比将保持稳定。
106
目录表
一般和行政费用
一般和行政费用从2022年的9610万美元下降到2023年的7420万美元，减少了2190万美元，降幅为22.7%。减少的主要原因是员工人数的减少和我们的费用控制措施。作为收入、一般和行政费用的百分比，2023年为9.2%，而2022年为10.1%。
利息收入
2023年的利息收入为480万美元，而2022年为820万美元。减少的主要原因是部分贷款的定期存款到期，以及现金和现金等价物减少。
利息支出
2023年，在产生的总利息成本中，1.769亿美元不符合美国公认会计准则下的利息资本化处理条件，并计入2023年全面收益表。2023年产生的总利息成本为2.44亿美元，包括2.373亿美元的贷款和票据利息以及670万美元的债务发行成本摊销。
2022年，在产生的总利息成本中，1.58亿美元不符合美国公认会计准则下的利息资本化处理条件，并计入2022年全面收益表。2022年产生的总利息成本为2.467亿美元，包括2.373亿美元的贷款和票据利息，930万美元的债务发行成本摊销和10万美元的飞机融资租赁相关利息摊销。
所得税
2023年所得税支出由2022年的9,200,000美元增加4,600万美元，增幅498.1%至5,530万美元，主要是由于(1)当期所得税支出增加，这主要是由于在毛收入减少的情况下部分子公司的应纳税所得额增加；(2)土地增值税支出增加，这主要是由于房地产项目竣工结算后土地增值税的汇出。
我们的有效税率从2022年的3.7%下降到2023年的-64.4%。
股东应占净(亏损)/收益
2023年净收益增加3.036亿美元至4,030万美元，增幅为115.3%，而2022年净亏损为2.633亿美元。
关于分段操作的讨论
我们将我们的每个物业开发项目视为一个独立的运营部门。由于列报每个物业发展项目的分类资料并无意义，故我们已按省份汇总分类资料，因为在一个省内进行的物业发展项目具有相似的预期经济特征、所提供物业的类型、客户及市场及监管环境。本报告分类为：(I)河南郑州物业发展；(Ii)山东济南及青岛物业发展；(Iii)江苏苏州、徐州、昆山及上海物业发展；(Iv)四川成都物业发展；(V)北京及天津物业发展；(Vi)海南三亚物业发展；(Vii)湖南长沙物业发展；(Viii)陕西xi安物业发展；(Ix)广东省珠海及佛山物业发展；(X)武汉物业发展。(十二)美国房地产开发；(十三)物业管理；(十四)其他。每个地理经营部门主要从事住宅房地产单位的建设和开发。“物业管理”类别与物业管理服务有关。“其他”类别涉及投资控股、安装对讲机系统、环境美化、工程和管理、房地产销售、购买和租赁活动。各分部之会计政策与本报告所载合并财务报表附注附注2“主要会计政策摘要”所述相同。
107
目录表
| 2022 |
| 2023 |
| |
(US千美元，百分比除外） |
| ||||
河南郑州 |
|
| |||
总收入 |
| 153,519 |
| 191,314 | |
收入总成本 |
| (150,603) |
| (191,326) | |
毛利/(亏损) |
| 2,916 |
| (12) | |
毛利率 |
| 1.9 | % | (0.0) | % |
营业亏损 |
| (6,132) |
| (12,879) | |
山东省山东市和青岛市 |
|
| |||
总收入 |
| 154,435 |
| 90,079 | |
收入总成本 |
| (172,173) |
| (82,460) | |
毛利/(亏损) |
| (17,738) |
| 7,619 | |
毛利率 |
| (11.5) | % | 8.5 | % |
营业亏损 |
| (30,748) | 2,316 | ||
苏州、昆山、徐、苏、上海 |
| ||||
总收入 |
| 5,689 | 12,895 | ||
收入总成本 |
| (4,279) | (9,700) | ||
毛利 |
| 1,410 | 3,195 | ||
毛利率 |
| 24.8 | % | 24.8 | % |
营业收入/（亏损） |
| 195 | 587 | ||
四川成都市 |
| ||||
总收入 |
| 94,185 | 148,374 | ||
收入总成本 |
| (88,743) | (134,133) | ||
毛利/(亏损) |
| 5,442 | 14,240 | ||
毛利率 |
| 5.8 | % | 9.6 | % |
营业收入/（亏损） |
| 1,713 | 11,679 | ||
京津 |
| ||||
总收入 |
| 144,237 | 106,631 | ||
收入总成本 |
| (116,175) | (68,230) | ||
毛利 |
| 28,062 | 38,401 | ||
毛利率 |
| 19.5 | % | 36.0 | % |
营业亏损 |
| (14,713) |
| 17,382 | |
海南三亚 |
|
| |||
总收入 |
| — |
| — | |
收入总成本 |
| — |
| — | |
毛损 |
| — |
| — | |
毛利率 |
| — | % | — | % |
营业亏损 |
| (47) |
| (58) | |
湖南长沙 |
|
| |||
总收入 |
| 1,009 |
| (2,234) | |
收入总成本 |
| (131) |
| 5,774 | |
毛利/(亏损) |
| 878 |
| 3,540 | |
毛利率 |
| 87.0 | % | (158.5) | % |
营业亏损 |
| (365) |
| 3,204 | |
陕西Xi |
|
| |||
总收入 |
| 195,198 |
| 112,109 | |
收入总成本 |
| (160,242) |
| (77,844) | |
毛利 |
| 34,955 |
| 34,265 | |
毛利率 |
| 17.9 | % | 30.6 | % |
营业收入 |
| 29,790 |
| 31,836 | |
广东省珠海和广东省 |
|
| |||
总收入 |
| 37,192 |
| (34) | |
收入总成本 |
| (32,748) |
| 779 | |
毛利 |
| 4,443 |
| 745 | |
毛利率 |
| 11.9 | % | (2,213.9) | % |
营业收入/（亏损） | 1,145 |
| (628) | ||
湖北武汉 |
| ||||
总收入 | 564 |
| (12) | ||
收入总成本 | (21) |
| 63 | ||
毛利 | 543 |
| 51 | ||
毛利率 | 96.2 | % | (438.7) | % | |
营业亏损 | (789) |
| 293 | ||
辽宁大连 |
|
| |||
总收入 |
| 381 |
| 14,825 | |
收入总成本 |
| (305) |
| (11,599) | |
毛利 |
| 76 |
| 3,227 | |
毛利率 |
| 19.9 | % | 21.8 | % |
营业亏损 |
| (2,014) | 2,318 | ||
我们 |
| ||||
总收入 |
| 62,049 | 31,573 | ||
收入总成本 |
| (77,841) | (31,243) | ||
毛损 |
| (15,792) | 330 | ||
毛利率 |
| (25.5) | % | 1.0 | % |
营业亏损 |
| (33,198) | (8,499) | ||
物业管理 |
| ||||
总收入 |
| 101,527 | 99,401 | ||
收入总成本 |
| (74,745) | (72,535) | ||
毛利 |
| 26,782 | 26,866 | ||
毛利率 |
| 26.4 | % | 27.0 | % |
营业收入 |
| 17,405 |
| 7,078 | |
其他 |
|
| |||
总收入 |
| 28 |
| 53 | |
收入总成本 |
| (50) |
| (54) | |
毛利/(亏损) |
| (21) |
| (2) | |
毛利率 |
| (74.7) | % | (3.0) | % |
营业亏损 | (11,645) |
| (6,336) | ||
108
目录表
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
河南郑州。总收入从2022年的1.535亿美元增加到2023年的1.913亿美元，增长了3780万美元，增幅为24.6%。2023年，该地区的总亏损为2000万美元，占收入的0.0%，而2022年的毛利润为290万美元，占收入的1.9%。2023年的运营亏损为1,290万美元，较2022年的运营亏损610万美元增加670万美元，增幅为110.0%。
山东济南和青岛。总收入从2022年的1.544亿美元下降到2023年的9010万美元，减少了6430万美元，降幅为41.7%。2023年毛利润增至760万美元，占收入的8.5%，而2022年的总亏损为1770万美元，占收入的11.5%。2023年的营业收入为2,300万美元，较2022年的营业亏损3,070万美元增加3,310万美元，增幅为107.5%。
苏州、昆山、徐州、江苏、上海。总收入从2022年的570万美元增加到2023年的1290万美元，增幅为720万美元，增幅为126.7。江苏和上海部分的毛利润从2022年的140万美元增加到2023年的320万美元，占收入的24.8%，占收入的24.8%。2023年的营业收入为60万美元，较2022年的20万美元增加了40万美元，增幅为201.4%。
四川成都。总收入增长5420万美元，或57.5%，从2022年的9420万美元增加到2023年的1.484亿美元。2023年，四川业务的毛利润为1420万美元，占收入的9.6%，而2022年的毛利润为540万美元，占收入的5.8%。2023年的营业收入为1,170万美元，较2022年的170万美元增加1,000万美元，增幅为581.7%。
北京和天津。总收入从2022年的1.442亿美元下降到2023年的1.066亿美元，减少了3760万美元，降幅为26.1%。2023年，北京和天津业务的毛利润为3840万美元，占营收的36.0%，较2022年的2810万美元，或营收的19.5%，增加了1030万美元。2023年的营业收入为1,740万美元，较2022年的营业亏损1,470万美元增加3,210万美元，增幅为218.1%。
海南三亚。总收入从2022年的零美元下降到2023年的零美元，降幅为0%。海南业务于2023年的毛利为零美元，较2022年的零减少零百万美元，或收入的0%。2023年的运营亏损为000万美元，较2022年的运营亏损000万美元减少了2000万美元，降幅为23.0%。
湖南长沙。总收入从2022年的100万美元下降到2023年的-220万美元，下降了320万美元，降幅为321.5。2023年，湖南业务的毛利为350万美元，占营收的-158.5%，较2022年的毛利90万美元，或营收的87.0%，增加了260万美元。2023年的营业收入为320万美元，较2022年的营业亏损40万美元增加360万美元，增幅为977.2%。
陕西xi安市。总收入从2022年的1.952亿美元下降到2023年的1.121亿美元，减少了8310万美元，降幅为42.6%。2023年，陕西业务的毛利为3,430万美元，占营收的30.6%，较2022年的毛利3,500万美元，或营收的17.9%减少了70万美元。2023年的营业收入为3,180万美元，较2022年的2,980万美元增加200万美元，增幅为6.9%。
广东珠海和佛山。总收入从2022年的3,720万美元下降到2023年的0,000万美元，降幅为100.1。2023年，广东业务的毛利润为70万美元，占营收的-2213.9%，较2022年的440万美元或营收的11.9%减少了370万美元。2023年的营业亏损为60万美元，较2022年的营业收入110万美元减少了180万美元，降幅为154.8%。
湖北武汉。总收入从2022年的60万美元下降到2023年的2000万美元，降幅为102.1%。2023年，湖北业务的毛利为438.7,000,000美元，占营收的-3%，较2022年的5,000,000美元，或营收的96.2%，减少了5,000,000美元。2023年营业收入为3,000,000美元，较2022年营业亏损8,000,000美元增加1,100,000美元，增幅为137.2%。
辽宁大连。总收入从2022年的40万美元增加到2023年的1480万美元，增幅为14.4美元，增幅为3790.3%。2023年，辽宁业务的毛利润为320万美元，占收入的21.8%，比2022年的10万美元增加了310万美元，占收入的19.9%。2023年的营业收入为230万美元，较2022年的营业亏损200万美元增加了430万美元，增幅为215.1%。
109
目录表
美国。总收入从2022年的6200万美元下降到2023年的3160万美元，降幅为3050万美元，降幅为49.1%。2023年，该地区的毛利润为30万美元，占收入的1.0%，较2022年1580万美元的总亏损增加了1610万美元，占收入的25.5%。2023年，该地区的运营亏损为850万美元，较2022年3320万美元的运营亏损减少了2470万美元，降幅为74.4%。
物业管理。总收入从2022年的1.015亿美元下降到2023年的9940万美元，减少了210万美元，降幅为2.1%。2023年毛利润为2690万美元，占收入的27.0%，比2022年的2680万美元增加了10万美元，占收入的26.4%。2023年的营业收入为710万美元，较2022年的1740万美元减少1,030万美元，降幅为59.3%。
其他。2022年和2023年的总收入分别稳定在零美元。它包括与房地产有关的服务，除其他外，包括财产管理服务、宽带网络安装、景观服务和咨询服务。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设影响(I)我们的资产和负债的报告金额，(Ii)我们的或有资产和负债在每个报告期结束时的披露，以及(Iii)每个报告期的收入和费用的报告金额。我们根据自己对当前业务和其他情况的经验、知识和评估，以及基于现有信息和合理假设对未来的预期，不断评估这些估计，这些共同构成了我们对本质上不确定的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
在阅读我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
当货物或服务的控制权转移给客户时，收入即确认，金额反映了我们预期有权换取该等货物或服务的对价。我们还选择将销售税和其他类似的税收排除在交易价格的衡量之外。因此，收入确认为扣除营业税、增值税或增值税后的净额。
我们收入的很大一部分来自中国开发物业的房地产销售，收入采用前几年的完工百分比或“POC”方法确认。根据ASC 606，要与POC方法类似地确认随时间推移的收入，合同条款需要为我们提供可强制执行的付款权利。从历史上看，我们的合同并不包括关于可强制执行的支付权的具体条款。对于从2018年1月1日开始执行的所有合同，我们修改了某些条款，以确立可强制执行的权利，以获得迄今已完成的绩效付款，包括合理利润。根据ASC 606，我们通过使用成本投入来衡量完成履约义务的进展情况，在“一段时间”的基础上预期确认这些新合同的收入。完全履行履约义务的进展情况是根据我们为履行履约义务所做的努力或投入，参照截至报告所述期间结束时发生的合同费用占每项合同估计费用总额的百分比来衡量的。对于那些不包括可强制执行的付款条款的合同，收入在物业所有权转让给客户的时间点确认。在所列期间，与美国项目相关的所有收入在所有权转让时确认。
一般来说，我们从客户那里收到房地产销售的短期预付款。使用实际权宜之计，如果我们在合同开始时预期承诺的货物或服务转让给客户与客户为该货物或服务付款之间的时间不超过一年，则我们不会针对重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。我们还从客户那里收到房地产销售的长期预付款。如果客户的长期预付款在个别合同一级被评估为重要的，则此类合同的交易价格根据融资部分的影响进行调整。
110
目录表
合同资产
我们为每份房地产销售合同向我们的房地产销售机构支付销售佣金。我们已选择应用可选的实际成本权宜之计，以获得一份合同，该合同允许我们在本应使用的资产的摊销期限为一年或更短的时候，立即支出销售佣金(包括在销售和分销费用项下)。对于获得超过一年期限的房地产销售合同的增量成本，如果房地产销售是可收回和摊销的，则这些获得房地产销售合同的增量成本被确认为资产，因为我们将资产的控制权转移给了客户。
合同责任
合同责任是指我们已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的商品或服务转让给该客户的义务。如果客户在我们将商品或服务转移给客户之前支付了对价，合同责任在支付或到期(以较早的为准)时确认。我们的合同负债由客户存款组成，当我们根据合同履行义务时，这些存款被确认为收入。
所得税
我们用资产负债表的方法来核算所得税。递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异以及未用净营业亏损所产生的净税项影响而提列的。如果递延税项更有可能在我们能够实现我们的利益之前到期，或未来的用途不确定，则为递延税项提供估值拨备。我们按税务申报单位和司法管辖区评估估值免税额的需要。一般来说，我们的每个可报告的经营部门都组织在一个税务管辖区的一个单独的纳税申报单位中。
因少缴所得税而产生的滞纳金、利息和罚金，按照有关税法予以确认。应确认的利息支出金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税收状况与以前在纳税申报单中采取或预计将采取的金额之间的差额来计算的。根据ASC 740-10“所得税”或ASC 740-10确认的利息在合并财务报表中归类为利息支出，而根据该解释确认的罚金在合并财务报表中归类为其他费用。
根据美国会计准则第740-10条的规定，我们在综合财务报表中确认，如果纳税申报单的状况或未来的纳税状况“更有可能”占上风(根据纳税状况的技术价值，经审计后维持的可能性超过50%)，则确认纳税状况的影响。达到“更有可能”门槛的税务头寸(使用概率加权方法)是在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额下计量的。我们对未确认税收优惠的估计负债会定期评估其充分性，可能会受到法律解释的变化、税务机关的裁决、审计方面的某些变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在审计结束之前，以及在某些情况下，在上诉或诉讼程序结束之前，不能确定特定审计的结果。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。随着每次审计的结束，如果有任何调整，都会适当地记录在我们的合并财务报表中。此外，在未来期间，事实、情况和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税收状况的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注15中更详细的讨论。
111
目录表
土地增值税
根据附属公司在中国经营的省份的房地产公司的相关税法，当地税务机关按30%至60%不等的累进税率征收土地增值税，土地增值税是物业销售的收益减去可扣除支出，包括借款成本和所有房地产开发支出。后者一般根据客户存款的固定百分比(因当地税务管辖区而异)预付，并在确认相关收入时支出。请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注15中更详细的讨论。
基于股份的薪酬
根据ASC 718“补偿-股票补偿”，我们必须将基于股票的补偿确认为基于授予日股票期权和其他股权奖励的公允价值的补偿费用。我们已选择对所有具有分级归属时间表的服务条件授予的限制性股票和股票期权使用直线法确认补偿费用。我们的政策是使用现有池中的授权股份来满足未来第三方受托人为满足我们2014年RSU计划授予的限制性股份而行使的任何购股权和回购的股份。
对于授予绩效条件的期权，基于绩效条件的可能结果使用加速方法在必要的服务期内确认基于股份的补偿费用。在厘定授予的非归属股份的公允价值时，不会考虑业绩条件。
房地产开发已完成和正在开发中
已建成和正在开发的房地产由住宅单位用地和商业写字楼组成。本公司根据来自中国的土地使用权租约以不同条款租用该等住宅单位用地。已完成及正在发展中的房地产发展项目以账面值或公允价值减去销售成本中较低者列账。
土地开发支出，包括土地使用权成本、契税成本、开发前期成本和工程成本，按照特定的确定方法资本化并分配给开发项目。成本是根据单位销售价值与估计总销售价值乘以项目总成本的比率分配给项目中的特定单位。
转让给买方的便利设施成本作为项目的共同成本分配给特定单位，作为总建筑成本的一部分。对于我们保留的便利设施，超出相关便利设施公允价值的成本也被视为共同成本。我们保留的便利设施的运营结果包括在当前的运营结果中。
根据ASC 360，“物业、厂房和设备”，或ASC 360，已完成和正在开发的房地产开发项目在账面价值超过公允价值时进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
当当前项目的盈利能力因销售速度放缓、价格下调或其他因素而恶化时，这表明未来可能存在交付损失和资产可收回方面的可能减值。因此，该项目的资产随后通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值来审核未来的亏损和减值。如果估计的未来未贴现现金流量低于该资产的账面价值，则该亏损将计入未来亏损，然后该资产将减记为其估计公允价值。
112
目录表
我们主要通过对与资产相关的估计未来现金流量进行贴现来确定估计公允价值。在估计一个项目的现金流时，我们会考虑各种因素，包括：(A)根据竞争性市场情况、销售速度的历史趋势和类似产品的实际平均售价，以及可能影响项目所在市场的任何其他长期或短期经济状况，预计销售计划数量的单位的速度；(B)根据现时市况及历史价格走势，以及根据预计单位销售率、预售与预期交付之间的估计时间差距、政府政策的影响、本地及地区竞争环境，以及某些外部因素(例如地铁线、学校或工厂启用)而估计未来销售价格的估计升幅；及。(C)预期我们未来将招致的成本，包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及利息成本。
我们对公允价值的确定要求以与资产和相关估计现金流量相关的内在风险相称的比率对估计现金流量进行贴现。在确定每个项目的公允价值时使用的贴现率取决于开发阶段、地点和其他增加或减少与估计现金流相关的风险的具体因素。
于2022年及2023年，我们分别就已建成及在建物业确认减值亏损290万美元及720万美元。
持作租赁的房地产，净额
持有供租赁的房地产按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。租赁房地产的预计使用年限为20-60年。
维护、维修和小规模续订直接计入已发生的费用。对租赁的房地产进行重大补充和改善，并将其资本化。
根据ASC 360《物业、厂房和设备》，当账面价值超过公允价值时，持有出租的房地产将进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
在2022年和2023年，我们没有确认任何房地产租赁物业的减值。
租契
自2019年1月1日起，我们采用了会计准则更新(ASU)2016-02号租赁(主题842)，或ASU 2016-02，采用了修改后的追溯法，并没有重述可比期间。我们选择了一揽子实际的权宜之计，这使我们能够继续我们最初对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本的评估。最后，我们决定对所有租期在12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
我们在合同开始或修改时确定一项安排是否为或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。
承租人
我们将合同期限超过12个月的租赁分为经营性租赁和融资性租赁。融资租赁通常是指将所有权转移给我们或允许我们在租赁期结束时以名义金额购买资产的租赁。融资租赁项下取得的资产计入不动产和设备、净资产和持有待租赁的不动产净额。所有其他租赁都记录为经营性租赁使用权或ROU资产。
113
目录表
租赁负债以租赁期内租赁付款的现值为基础，于开始日期按贴现率入账。由于我们的租赁中的隐含利率通常不容易获得，我们使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了我们可以在抵押的基础上借入的固定利率，即在类似的经济环境下，以相同货币、类似期限的租金支付的金额。租赁资产根据租赁付款的初始现值确认，减去租赁奖励。
租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。预期租赁条款基于租约的不可撤销期限，并可能包含延长或终止租约的选项，当我们合理确定我们将行使该选项时。融资租赁资产的摊销方式与我们对自有资产的正常折旧政策一致。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并在产生这些付款的债务期间的费用中确认。
出租人
作为出租人，我们的租赁根据ASC 842被归类为经营性租赁，因此，房地产租赁收入的确认模式与以前的租赁会计指引保持不变。租赁(吾等为出租人)基本上均作为经营租赁入账，而租赁组成部分及非租赁组成部分则分开入账。
预算更改的影响
与估计成本和收入相关的估计毛利率的修订是在已知需要进行修订的情况下进行的。于截至2023年12月31日止年度内，确认2022年毛利的房地产开发项目(天津春天皇宫一期、天津春天皇宫二期、郑州航美国际智慧城一期、北京通州丽苑、xi安新苑皇宫)的估计毛利率均有变动。随着这些项目在2023年接近完成，该公司调整了与销售价格和开发成本相关的先前估计。由于上述估计的变化，毛利润、净收入以及每股基本和稀释后收益分别增加1.048亿美元(2021年：减少2.653亿美元，2022年：减少5530万美元)，7860万美元(2021年：减少1.99亿美元，2022年：减少4150万美元)，每股0.74美元(2021年：减少每股1.85美元，2022年：减少每股0.38美元)，每股0.74美元(2021年：减少每股1.85美元，2022年：减少0.38美元)，截至2023年12月31日的年度。
近期发布的会计公告
请参阅本年度报告其他部分的综合财务报表附注2中更详细的讨论。
114
目录表
B.流动性与资本资源
随附的综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。截至2023年12月31日，我们的短期银行贷款和其他债务，以及长期银行贷款和其他债务的本期部分达到13.291亿美元。本公司于日期为2022年7月19日的6-K表格中公布，本公司并未就于2020年7月3日及8月6日发行、到期日为2022年6月29日的人民币5.453亿元的2022年6月优先担保票据悉数支付。违约事件也引发了我们发行的其他优先票据的交叉违约。于2023年8月18日，本金总额为3.0736亿美元的优先票据的合资格持有人交换了其票据，本公司于2027年9月30日到期的本金总额为3.313亿美元的高级担保票据及154万美元的现金代价悉数交付予该等合资格持有人，以完全满足交换代价。截至2023年12月31日，仍在违约的2022年6月高级担保票据的账面金额为3.93亿美元。
截至2023年12月31日，我们还违反了与6.378亿美元的银行和其他借款有关的某些契约。除此之外，截至批准这些综合财务报表之日，我们继续违反某些公约，其他贷款人没有要求立即偿还其他银行和其他借款。
此外，我们还因各种原因参与了其他各种诉讼和仲裁案件，或有赔偿以法院裁决为准。本公司预计，2024年房地产市场状况仍面临压力，因此，在市场没有大幅复苏和各种融资选择可供选择的情况下，本公司对短期内的流动性仍持谨慎态度。上述事件或情况显示存在重大不确定性，令人对本集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
鉴于上述情况，我们的董事认为，我们已采取各种措施，并将有足够的资金，使其能够作为一家持续经营的企业运营，并考虑到本集团过去的经营业绩和以下因素：
(a) 该集团一直在与票据持有人谈判，以就进一步的债务重组计划达成协议；
(b) 2023年，本集团与人民币公司债券的公司债券持有人达成协议，截至2023年12月31日，人民币公司债券的账面金额为人民币2.738亿元。根据协议，公司债券的偿还日延长至2025年11月13日和2026年1月7日；
(c)截至综合财务报表核准日期，本集团本金总额3,530万美元的长期贷款到期日成功延长至不早于2025年5月，在合理时间框架内缓解了流动性压力；
(d) 本集团正积极与其他现有贷款人商讨续期本集团若干借款及/或不要求立即偿还，直至本集团成功完成物业建设项目并从中产生足够现金流为止。这些讨论是建设性的，并侧重于根据当前情况可能采取的行动，但由于市场状况的持续变化，确实需要时间来制定或实施；
(e)本集团将继续推行措施，加快其发展中物业及已建成物业的预售及销售，并加快收取未偿还的销售收益及其他应收款项。中国最近放宽了房地产市场政策，这鼓励了购房者的兴趣，刺激了需求。待市场气氛好转，本集团将积极调整销售及预售活动，以更好地回应不断变化的市场，以达到最新的预算销售额及预售量及金额；
(F)本集团将继续控制行政成本，并控制不必要的资本支出，以保持流动资金。小组亦会继续积极评估进一步削减可自由支配开支的额外措施；以及
(g)本集团一直积极寻求解决本集团未决诉讼的方法。本集团将寻求就尚未达成确定结果的索赔和诉讼的费用和付款条件达成友好解决方案。
如果预测的现金流没有实现，或者借款和公开优先票据的续期没有按计划进行，我们的董事还评估了可以采取的其他计划，以改善他们的流动性状况，如下所示：
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目录表
1)集团可将部分住宅物业及商业楼宇的原定销售计划提前，以赚取额外资金；及
2)本集团将继续寻求从潜在的股权投资伙伴那里获得更多新的融资来源，或寻求合适的机会出售其在某些项目开发公司的股权，以产生额外的现金流入。本集团的物业主要位于一线城市，使其对潜在买家更具吸引力，并在当前市况下保持较高价值。
尽管如此，由于本集团仍在与其外部融资人就本集团的融资事宜进行磋商，而出售物业则视乎市场情况而定，故借款及公开优先票据的续期及所有其他可供选择的营运及融资计划仍存在不确定性。如本集团无法作为持续经营企业经营，则须作出调整以将本集团资产的账面价值减至其可收回金额，以拨备可能出现的财务负债，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债(如适用)。这些调整的影响没有反映在合并财务报表中。
见合并财务报表中的独立注册会计师事务所报告。
如前所述，影响我们经营业绩和增长的一个主要因素是在目标市场获得土地和土地使用权。根据现行法规及市场惯例，中国的住宅发展用地使用权可透过竞投或其他竞投程序向地方政府取得。这些竞争性拍卖和竞标过程通常会在即将举行的20天前宣布。要参与这些拍卖，我们被要求支付最低保证金，即开盘拍卖价格的20%-50%现金。如果我们的出价成功，我们通常也被要求在拍卖后一到六个月内汇出剩余的买入价。此外，根据目前的规定，我们不能从当地银行借钱来购买土地。因此，我们必须从项目销售的现金流或在外国市场的融资交易中筹集资金购买土地，这些市场过去和现在都相对昂贵，而且不容易进入。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务有关的风险--我们的业务需要获得大量融资。如果我们不能及时获得足够的融资，可能会产生严重的不利影响：(1)限制我们完成现有项目、扩大业务或偿还债务的能力；(2)影响我们的财务业绩和状况。由于进入其他市场，我们还需要为我们的离岸业务提供足够的美元和其他货币融资，其中一个来源是与我们子公司的背靠背贷款安排，这受到汇率波动和监管风险的影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们面临与背靠背贷款相关的风险。”
除了我们的土地收购，我们预计将在所收购的土地上产生重大的项目开发成本。我们的现金需求只能通过建筑贷款和下一财年在建房地产项目的未来现金流部分满足。为了确保我们有足够的资金获得有吸引力的地块，并支付对我们的增长战略至关重要的材料项目开发成本，我们选择在手头保持一定水平的现金储备。此外，向我们和我们的客户提供贷款的银行要求我们维持有限的现金存款。受限现金存款的金额将根据相关贷款的金额而有所不同。截至2023年12月31日，约1.016亿美元，占我们总现金余额储备的44.0%，是受限现金。
我们已经并将继续密切监测我们的现金流状况，以支持我们的运营。我们相信，我们会合理管理土地征用活动，以控制土地支出，实现每一项项目投资的合理利润。我们还密切关注应收账款的收取，通过各种境内外融资活动获得资金，为可持续发展提供坚实的现金流状况。
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目录表
我们是一家在开曼群岛成立的控股公司，通过我们在中国的子公司经营我们的大部分业务。我们的现金需求在很大程度上依赖于我们从中国子公司获得的股息。就我们在美国、马来西亚和英国的业务继续增长而言，我们未来可能还依赖于我们在美国、马来西亚和英国子公司的股息。如果我们的子公司发生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到负面影响。中国的规定目前允许在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才能从累计税后利润中支付股息。此外，银行信贷安排、债券、其他长期债务协议、合资企业协议或我们或我们的子公司目前已经或未来可能签订的其他协议中的限制性契约也可能限制我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力以及我们接受分配的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们是一家控股公司，依赖子公司的股息支付来筹集资金。”
现金流
| 2022 |
| 2023 | |
(美元以千为单位) | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| (530,273) |
| (270,774) |
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| 513,898 |
| (1,107) |
用于融资活动的现金净额 |
| (60,426) |
| (47,293) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
| (76,801) |
| (319,174) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (82,342) |
| (10,733) |
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| 719,872 |
| 560,728 |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| 560,728 |
| 230,821 |
经营活动
于2023年，用于经营活动的现金净额为2.708亿美元，主要是由于房地产竣工及开发中物业增加5310万美元，而客户存款减少5.222亿美元，但因其他存款及预付款减少5770万美元及应付帐款及其他应付款项及应计负债增加3.479亿美元而部分抵销。
于经营活动中使用的现金净额于2022年为5.303亿美元，主要是由于已完成及正在开发的房地产及其他应收账款增加610.2百万美元，但因关联方应收款项减少及向供应商垫款1.087亿美元而部分抵销。
我们正在开发的物业的预售收入是我们业务现金流的重要来源。中国法律允许我们在满足某些要求后，在物业竣工前进行预售，并要求我们使用预售收益来开发预售的特定项目。预售现金流的金额和时间受多个因素影响，包括中国法律对预售的限制、预售物业的市场需求、预售价格以及我们可供预售的物业数量。我们在确认收入之前收到的任何预售付款都被记录为客户存款项下的流动负债。截至2022年12月31日及2023年12月31日，我们分别录得客户存款12.805亿美元及7.4亿美元的流动负债。我们按照规定积极销售我们物业的预售，以最大限度地加快现金流。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为110万美元，主要归因于购买了140万美元的投资产品。
2022年，投资活动提供的现金净额为5.139亿美元，主要归因于收购子公司，扣除所获得的现金净额5.101亿美元。
117
目录表
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为4730万美元，主要归因于偿还短期和长期银行贷款及其他债务共计1.105亿美元，但短期和长期银行贷款及其他债务的收益总计5680万美元部分抵销了这一净额。
2022年用于融资活动的现金净额为6,040万美元，主要归因于偿还短期和长期银行贷款及其他债务总计3.466亿美元，但短期和长期银行贷款及其他债务的收益总计2.996亿美元部分抵销了这一净额。
银行借款和其他债务
银行借贷和其他债务是本港物业发展的重要资金来源。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的借款如下：
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||
短期银行贷款和其他债务 |
| 81,598,369 |
| 63,295,071 |
长期银行贷款 |
| 146,603,073 |
| 152,088,997 |
其他长期债务 |
| 259,081,410 |
| 476,033,481 |
长期银行贷款和其他债务的当期部分 |
| 1,653,119,929 |
| 1,265,784,530 |
总计 |
| 2,140,402,781 |
| 1,957,202,079 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的短期银行贷款和其他债务的加权平均利率分别为7.26%和5.80%。截至2022年12月31日，8160万美元的短期银行贷款以人民币计价，并以房地产竣工、土地使用权、持有出租的房地产以及房地产和设备为担保。截至2023年12月31日，6,330万美元的短期银行贷款以人民币计价，并以房地产竣工、土地使用权、持有出租的房地产以及房地产和设备为抵押。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的长期银行贷款的加权平均利率(包括其当前部分)分别为7.46%和6.06%。截至2022年12月31日，5.906亿美元的长期银行贷款以人民币计价，并以关联土地使用权、开发中的房地产和持有出租的房地产以及财产和设备作为担保。截至2023年12月31日，5.631亿美元的长期银行贷款以人民币计价，并以关联土地使用权、开发中的房地产和持有出租的房地产以及财产和设备作为担保。
自2003年6月以来，根据中国人民银行的指导方针，商业银行被禁止提前发放贷款，为支付土地使用权提供资金。此外，中国政府还鼓励房地产开发商利用内部资金开发其房地产项目。根据交通部和其他中国政府部门在2004年8月联合发布的指导方针，中国的商业银行不得向内部资本比率低于35%的房地产开发商放贷，内部资本比率的计算方法是将内部资金除以项目所需的总资本。
2020年8月20日，中国人民银行和财政部在一次会议上提出了一项试点方案，为中国房地产开发公司设定了三个目标：扣除已售项目预付款后的债务资产比率不超过70%；净负债与股本比率不超过100%；现金余额和现金等值短期借款的比率至少为1。根据中国房地产开发公司设法实现的这些目标的数量，某家房地产开发公司被允许持有的有息负债的年增长率上限为5%至15%。这项试点计划本应在2021年成为一项正式政策。然而，到目前为止，中国政府部门还没有出台任何相关的法规和政策。
2020年12月31日，中国人民银行、银监会发布《2021年通知》，自2021年1月1日起施行。2021年通知将所有中资银行分为五个级别，并对不同级别的银行提供房地产贷款设置了不同的限制。例如，一级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的40%，而五级银行的房地产贷款余额不得超过其人民币贷款余额的12.5%。
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目录表
这些内部资本充足率要求，加上上述政策，限制了包括我们在内的房地产开发商能够获得的银行融资额。
债务证券
除银行贷款外，本集团不时透过发行债务证券筹集资金。2020年6月29日，本公司发行本金总额为人民币5.145亿元(合7500万美元)的2022年6月优先担保票据。2022年6月发行的债券，年息12%，每半年派息一次。利息将于每年的12月29日和6月29日支付，从2020年12月29日开始。2022年6月发行的债券，期限为两年，将于2022年6月29日到期。2020年9月17日，公司发行了本金总额为3亿美元的2023年9月高级担保票据。2023年9月发行的债券，年息14.5厘，每半年派息一次。利息将于每年的3月17日和9月17日支付，从2021年3月17日开始。债券年期为三年，将于2023年9月17日到期。2021年1月25日，公司发行了本金总额为2.7亿美元的2024年1月高级担保票据。2024年1月发行的债券，年息14.0厘，每半年派息一次。利息将于每年的7月25日和1月25日支付，从2021年7月25日开始。债券年期为三年，将於二零二四年一月二十五日到期。
于2021年10月15日，本金总额为207,680,000美元的合资格债券持有人交换了本金总额为207,680,000美元的票据，而本公司则以现金代价向该等合资格持有人交付本金总额为205,401,000美元及19,101,080美元的新票据，以完全满足该等合资格持有人的交换代价。2023年10月发行的高级抵押债券，年息14.2厘，每半年派息一次。利息将于每年的4月15日和10月15日支付，从2022年4月15日开始。新债券的两年期限将于2023年10月15日到期。
2022年6月的高级担保票据、2023年9月的高级担保票据、2024年1月的高级担保票据和2023年10月的高级担保票据是根据证券法在美国境外根据证券法S的规定进行发行而未经注册而发行的。
高级担保票据
吾等于2022年6月高级抵押债券、2023年9月高级抵押债券、2024年1月高级抵押债券及2023年10月高级抵押债券、2022年6月高级抵押债券的契约(“2022年6月契约”)、2023年9月高级抵押票据的契约(“2023年9月契约”)、2024年1月的高级抵押票据的契约(“2024年1月的契约”)及2023年10月的高级抵押票据的契约(“2023年10月的契约”)项下的责任已由我们的若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司(“鑫苑国际地产投资有限公司”)初步担保。该等附属担保人为胜利佳发展有限公司、南华国际有限公司、Elite Quest Holdings Limited及鑫源国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)，并将根据适用契约条款由该等其他未来附属公司提供担保。我们在2022年6月高级担保债券、2023年9月高级担保债券、2024年1月高级担保债券和2023年10月高级担保债券、2022年6月债券、2023年9月债券、2024年1月和2023年10月债券项下的义务，是以我们的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本为抵押的。
《2022年6月契约》、《2023年9月契约》、《2024年1月契约》和《2023年10月契约》载有若干契约，其中包括限制我们的受限制附属公司产生额外债务或发行优先股、支付某些款项或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售收益的使用限制)、对担保2022年6月契约、2023年9月、2024年1月或2023年10月契约或其他资产、契约(视情况而定)的抵押品授予留置权的能力进行若干其他付款及与联属公司及持有超过10%本公司普通股的持有人进行交易，但须受若干限制及例外情况以及在某些特定条件下的满足情况所限，例如固定收费覆盖比率(定义见适用契约)分别为2.0至1.0、2.0至1.0、2.0至1.0及2.0至1.0。如果2022年6月的高级担保票据、2023年9月的高级担保票据、2024年1月的高级担保票据和2023年10月的高级担保票据获得并保持投资级评级，其中某些限制，包括对某些债务或优先股发行的限制、某些付款或投资的进行、股息的支付和资产的出售将被暂停。
119
目录表
在一系列高级担保票据到期日之前的任何时间，吾等可选择全部(但不是部分)赎回该系列未偿还票据，赎回价格相当于该系列高级担保票据本金的100.0%加上截至赎回日(但不包括)的适用溢价，以及应计未付利息(如有)。“适用溢价”指在任何赎回日期就任何系列的任何系列有担保票据而言，以(I)该高级担保票据本金的1.00%，及(Ii)(A)该优先担保票据在该赎回日期的本金的现值加上该高级担保票据在到期日到期的所有规定的预定利息支付(但不包括赎回日的应计及未付利息)的超额部分，以相等于经调整的国库率(如适用的契约所界定)加100个基点的贴现率计算。超过(B)该优先抵押票据在该赎回日期的本金金额。
在一系列优先担保票据到期日之前的任何时间，吾等可在股票发行后的指定期间内，以出售一股或多股我们的普通股所得的现金净额赎回该系列优先担保票据本金总额的最多35%，赎回价格为(A)2022年6月的优先担保票据，本金的112%，(B)2023年9月的优先担保票据，本金的114.5，(C)2024年1月的优先担保票据，(D)如属2023年10月的优先抵押债券，则为本金的114.5%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有的话)。如此赎回的系列的本金总额中，最少必须有65%在赎回后仍未偿还。
在任何适用于一系列高级担保票据的控制权变更触发事件发生后，吾等必须提出要约，以相当于该系列票据本金101.0%的购买价购买该系列的所有未偿还优先担保票据，并在(但不包括)购买付款日之前支付应计和未付利息(如有)。“控制权变更触发事件”指控制权变更(如适用契约所界定)的发生，以及优先担保票据评级在发出控制权变更的公开通知或吾等或任何其他人士意图实施控制权变更之日起六个月内的特定下降。
2022年6月高级担保债券
2020年6月29日，本公司发行了本金总额为人民币514,500,000元(合7,500万美元)的2022年6月高级担保票据。2022年6月发行的高级抵押债券，年息12.0%，每半年派息一次。利息将于每年的6月29日和12月29日支付，从2020年12月29日开始。2022年6月发行的债券，期限为两年，将于2022年6月29日到期。截至2023年12月31日，我们有2022年6月未偿还的高级担保票据的本金总额为7260万美元。我们没有全额支付2022年6月到期的2022年6月高级担保票据。包括本金和利息在内的应付款项总额为人民币5.453亿元。我们一直在与作为第三方的唯一实益持有人谈判，以期尽快解决问题。
120
目录表
2023年9月高级担保债券
本公司于2020年9月17日发行本金总额为300,000,000美元的2023年9月优先担保票据。2023年9月发行的高级抵押债券，年息14.5%，每半年派息一次。利息将于每年的3月17日和9月17日支付，从2020年3月17日开始。2023年9月发行的高级担保债券的期限为3年，将于2023年9月17日到期。截至2023年12月31日，我们有未偿还的2023年9月高级担保票据本金总额1.5亿美元。自2022年9月17日以来，我们一直没有为2023年9月的高级担保票据支付利息。我们一直在与2023年9月高级担保票据的主要持有人谈判，以解决此事。2023年8月18日，本金总额为1.041亿美元的2023年9月高级担保票据的合资格持有人将其票据交换为2027年9月的高级担保票据，详情如下。
2024年1月高级担保票据s
2021年1月25日，公司发行了本金总额为2.7亿美元的2024年1月高级担保票据。2024年1月发行的高级抵押债券，年息14.0%，每半年派息一次。利息将于每年的7月25日和1月25日支付，从2021年7月25日开始。2024年1月的高级担保票据的期限为3年，将于2024年1月25日到期。截至2023年12月31日，我们拥有2024年1月未偿还的高级担保票据的本金总额为1.532亿美元。自2022年7月25日以来，我们没有为2024年1月的高级担保票据支付利息。我们一直在与2024年1月高级担保票据的主要持有人谈判，以解决此事。2023年8月18日，本金总额为8,670万美元的2024年1月高级担保票据的合资格持有人将其票据交换为2027年9月的高级担保票据，详情如下。
2023年10月高级担保债券
于2021年10月15日，本金总额207,680,000美元的2021年10月高级担保票据的合资格持有人交换了票据，本金总额205,401,000美元及现金代价19,101,080美元的2023年10月优先担保票据于本金总额205,401,000美元及19,101,080美元的现金代价下交付予该等合资格持有人，以完全满足交换代价。2023年10月发行的高级抵押债券，年息14.2厘，每半年派息一次。利息将于每年的4月15日和10月15日支付，从2021年4月15日开始。2023年10月的高级担保债券的期限为两年，将于2023年10月15日到期。截至2023年12月31日，我们已发行的2023年10月高级担保票据本金总额为1,710万美元。自2022年10月15日以来，我们没有为2023年10月的高级担保票据支付利息。我们一直在与2023年10月高级担保票据的主要持有人谈判，以解决此事。2023年8月18日，本金总额为1.165亿美元的2023年10月高级担保票据的合资格持有人将其票据交换为2027年9月的高级担保票据，详情如下。
2027年9月高级担保债券
于2023年8月18日，本金总额为307,363,500美元的2023年9月高级担保票据、2023年10月高级担保票据及2024年1月高级担保票据的合资格持有人交换了票据，本金总额为331,303,941美元的2027年9月高级担保票据于2027年9月30日到期，本金总额为1,536,863美元的现金代价完全满足了该等合资格持有人的交换代价。2027年9月发行的高级担保票据的利息为年息3%，每半年以现金和/或实物支付形式支付一次，视我们的选择而定。利息将于每年的3月30日和9月30日支付，从2023年9月30日开始。2027年9月发行的高级担保债券的期限为5年，将于2027年9月30日到期。截至2023年12月31日，我们拥有2027年9月发行的未偿还高级担保票据的本金总额为3.3793亿美元。于2024年4月29日，本公司收到有关2027年9月高级抵押票据本金总额88.55%的有效同意书，该同意书构成(I)修订契约若干条文以取消自2023年9月30日起至2024年4月1日止(包括该日)的利息支付期间的最低现金利息要求(“建议修订”)，及(Ii)不可撤销及无条件放弃因本公司未能于2024年3月31日支付票据现金利息而产生的所有违约行为。本公司、若干附属担保人及作为受托人的Citicorp International Limited订立该契约的补充契约，以实施建议修订。因此，本公司已累算未偿还票据本金额的实物支付利息，并不再有责任在上述期间以现金支付利息。
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目录表
在岸公司债券
2019年4月1日，鑫源(中国)置业有限公司发行了本金总额为9.8亿元人民币(1.46亿美元)、于2024年4月1日到期的新一批在岸公司债券(“2019年第一批债券”)，票面利率为年息8.4%，按年支付。利息从2020年4月1日开始，每年4月1日支付。截至2023年12月31日，2019年第一批债券本金总额为零美元。
2020年11月12日，鑫源(中国)置业有限公司发行了本金总额为9亿元人民币(合1.3亿美元)、于2025年11月13日到期的新一批在岸公司债券(“2020期债券”)，票面年利率为8.35%，每年支付一次。利息从2020年11月13日开始，每年11月13日支付。截至2023年12月31日，2020期债券本金总额为2,480万美元。
2021年1月7日，鑫源(中国)置业有限公司发行了本金总额为5亿元人民币(7,800万美元)、于2026年1月7日到期的新一批在岸公司债券(“2021年部分债券”)，票面利率为年息8.35%，每年支付一次。利息从2021年1月7日开始，每年1月7日支付。截至2023年12月31日，2021年期债本金总额为1380万美元。
资本支出
我们在2022年和2023年的资本支出分别为520万美元和40万美元。我们在2022年和2023年的资本支出主要用于建筑改造，以及购买飞机、车辆、固定装置和家具和计算机网络设备。我们资本支出的来源主要是经营活动产生的现金流。
截至2023年12月31日，我们在房地产开发和土地使用权购买的不可撤销建设合同方面的未履行承诺金额为11.476亿美元。
材料现金需求
截至2023年12月31日及其后任何期间，我们的物质现金需求主要包括合同建设成本以及偿还银行贷款和债务的本金和利息。我们打算通过经营活动、发行债务证券和获得银行借款产生的现金流量，为我们现有和未来的重大现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
我们的资本支出主要包括建筑改善、购买飞机和建筑设备、车辆、固定装置和家具以及计算机网络设备。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为人民币2,560万元(400万美元)、人民币3,520万元(520万美元)及人民币260万元(40万美元)。我们将继续进行资本支出，以满足业务的预期增长。我们的资本支出未来可能会减少，因为我们预计购买增量设备的需求不会很大。我们目前计划用经营活动产生的现金流为这些支出提供资金。
122
目录表
截至2023年12月31日，我们的合同债务为33.051亿美元，主要来自合同建设成本或未来房地产开发的其他资本承诺和债务义务。下表列出了我们在所述期间的合同义务：
| 按期限到期的付款 | |||||||||
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| 更多 | |||||
不到15岁 | 5个 | |||||||||
总计 | 1年 | 1-3岁 | 3-5年 | 五年 | ||||||
(US千美元） | ||||||||||
长期债务债务 |
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|
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|
|
|
|
| |
长期银行贷款 | 152,089 |
| — |
| 122,439 |
| 12,001 |
| 17,649 | |
银行长期贷款利息 (1) | 53,599 |
| — |
| 48,599 |
| 3,293 |
| 1,707 | |
其他长期债务 | 476,033 |
| — |
| 243,942 |
| 232,091 |
| — | |
其他长期债务的利息(2) | 66,325 |
| — |
| 61,117 |
| 5,208 |
| — | |
长期银行贷款和其他债务的当期部分 | 1,265,785 |
| 1,265,785 |
| — |
| — |
| — | |
银行长期贷款和其他债务的当期利息 (1) | 77,422 |
| 77,422 |
| — |
| — |
| — | |
短期债务 |
|
|
|
| ||||||
银行短期贷款 | 63,295 |
| 63,295 |
| — |
| — |
| — | |
短期债务利息 (3) | — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
经营租赁义务 | 2,950 |
| 2,107 |
| 777 |
| 66 |
| — | |
不可撤销的建筑合同债务 | 1,147,633 |
| 531,196 |
| 577,384 |
| 39,053 |
| — | |
总计 | 3,305,130 |
| 1,939,804 |
| 1,054,258 |
| 291,712 |
| 19,356 | |
(1) | 我们的长期银行贷款，包括本期贷款，按照中国人民银行基准利率浮动利率。长期贷款的利息(包括本期部分)是根据每笔贷款的当前利率计算的，年利率从4.40%到9.00%不等，使用的是中国人民银行截至2023年12月31日的基准利率4.75%。 |
(2) | 其他长期债务的利息是根据相关贷款的利率计算的，年利率从2.80%到14.50%不等。 |
(3) | 短期贷款的利息是根据相关贷款的利率计算的，年利率从4.75%到18.00%不等。 |
我们已经为我们现有的每个项目预测了现金流，考虑了许多因素，包括我们每个在建项目和正在规划的项目的相对阶段，以及我们项目的需求和平均售价。对于任何给定的项目，我们在项目生命周期的早期使用现金，并在项目生命周期的后期产生现金。土地征用、场地准备、地基和早期地面框架的费用都是在我们从当地管理当局获得进入预售活动的许可证之前发生的。我们的很多项目都是分阶段进行的，我们主要根据市场对项目单位的需求速度来决定建设的时间。因此，在收到与项目有关的预售许可证后，我们可以更好地管理我们的一些建设活动，以配合预期的预售时间。
我们相信，我们手头的现金、预计的运营现金流、可用的建筑贷款借款能力以及潜在的资本市场准入，应足以满足我们的预期现金需求，包括截至2024年5月1日的不同日期到期的不可撤销建筑合同债务和资本租赁债务，以及新元中国履行其在2019年第一批债券、2020年部分债券和2021年部分债券中的义务。我们2022年6月到期的高级担保票据2022年6月未偿还本金的偿还被推迟，目前正在与唯一受益人持有人谈判。
本公司能否为土地使用权收购及物业发展取得足够融资取决于内部现金流，以及多项并非完全受吾等控制的其他因素，包括贷款人对本公司信誉的看法、资本市场的市况、投资者对本公司证券的看法、中国经济及影响房地产公司或购房者融资可获得性及融资成本的中国政府法规，以及美国经济及美国房地产市场的复苏。
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目录表
不能保证我们的内部产生的现金流和外部融资将足以让我们及时履行我们的合同和融资义务。由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括运营现金流的任何下降或我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果出售项目单位的收益不足以履行我们的合同和融资义务，我们将需要通过新借款、现有借款的再融资、公开或非公开出售股权证券或上述一种或多种方式的组合来筹集所需资金。我们不能向您保证，我们将能够及时和以合理的条件获得足够的资金，或者根本不能。
此外，按照中国房地产行业的惯例，我们为商业银行在客户发放房产证之前发放的抵押贷款提供担保。在向有关抵押登记机构完成抵押登记之前，这些担保仍未结清。在大多数情况下，当我们向承按人银行提交个别物业拥有权证明书和物业的其他权益证明书时，住宅物业的按揭保证便会解除。根据我们的经验，申请和签发个人房产所有权证书通常需要6至12个月的时间，因此保证期通常在我们交付相关物业后最长为6至12个月。
截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们担保的按揭贷款总额分别为21.105亿美元和19.264亿美元。
我们通常在物业建成前预售物业。销售合同在预售期内执行，抵押贷款一般在买方签署销售合同后30天内执行。
预售期从收到政府许可证开始，该许可证在项目的特定阶段破土动工后不久发出。从动工到交付的时间包括建筑建造、景观美化、市政府检查和发放入住证。这一“产期”一般从一年到两年不等。买家只要求政府在交货期结束后在官方记录中记录买家的所有权。在提出备案请求后，政府通常会在6到12个月内提供所有权证书。因此，我们从收到按揭贷款到买家收到所有权证书之间的总时间从一年半到三年不等。
由于上述时间滞后，我们的抵押担保可能会在任何给定的时间点超过房地产余额。
我们在2022年和2023年分别支付了410万美元和230万美元来履行与客户违约相关的担保义务。担保的公允价值并不重要，吾等认为在拖欠付款的情况下，相关物业的可变现净值可涵盖偿还未偿还按揭本金连同应计利息及罚款，因此，我们的综合财务报表并无就担保拨备。
除上述或有负债外，截至2023年12月31日，吾等并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务或长期债务。我们没有与未合并实体达成任何交易，这些交易是与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。除上文所述外，并无任何表外安排对我们的财务状况有或可能有影响。
吾等并无因在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信用风险支持或与吾等从事租赁、对冲或研发安排的未合并实体中的可变权益而产生的责任。
截至2023年12月31日，本集团为其权益法投资对象的四家银行贷款提供财务担保。若该等贷款违约或丧失抵押品赎回权，本集团可能招致损失，而其信贷损失的最高风险约为2.02亿美元。担保的公允价值并不重大，本集团认为，在出现拖欠付款的情况下，相关物业的可变现净值可用于偿还未偿还的银行贷款以及应计利息和罚金，因此，没有在综合财务报表中就担保拨备。
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目录表
C. | 研发、专利和许可证等。 |
不适用。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们的财务报表中还有其他项目需要估计，但不被视为关键项目，如上所述。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。见本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额，并披露合并财务报表日期的或有负债。估计数用于但不限于选择物业及设备的使用年限及融资租赁、计提与应收账款、其他应收账款、合同资产、短期投资及供应商垫款相关的信贷损失准备、有关业务合并的购进价格分配的公允价值、完成履约责任的进展情况、计入以股份为基础的补偿、计提递延所得税、商誉减值、发展中房地产减值、持有供租赁及长期投资的房地产、或有负债所需拨备，以及估计经营租赁负债的递增借款利率。我们的管理层分析了自2024年5月15日起的12个月的预测现金流，这表明本集团将从运营产生的现金流和现有信贷安排中获得足够的流动资金，因此，将有足够的财务资源来清偿截至2025年5月底到期的借款和应付款项。本公司管理层相信，在编制综合财务报表时使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
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目录表
金融工具的公允价值
金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他雇员存款及预付款、关联方应付款项、其他应收款项、长期投资、应付帐款、客户存款、其他应付款项及应计负债、短期银行借款、长期借款及应付关联方款项。由于上述金融工具的到期日较短，除选择了计量替代方法的短期投资、长期投资和长期借款外，上述金融工具的账面价值接近其公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值，因为所述利率与金融机构目前为信用风险和到期日类似的类似债务工具提供的利率相似。长期投资没有报价的市场价格，在不产生过高成本的情况下估计其公允价值是不可行的。当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时，我们会审核投资的减值。
对于根据权益法入账或导致被投资方合并的长期投资，我们按公允价值计量权益投资，并确认公允价值在净收益中的任何变化。然而，对于不具备可轻易厘定的公允价值及不符合ASC 820(“ASC 820”)的现有实际权宜之计，以投资的每股资产净值(或其等值)估计公允价值的股权投资，吾等选择按成本减去任何减值计量该等投资，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中所产生的可见价格变动所产生的变动。于每个报告日期，吾等须就没有选择计量替代方案的可随时厘定公允价值的权益投资是否减值作出定性评估。如果定性评估显示投资减值，且投资的公允价值低于账面价值，则账面价值减记为其公允价值。在厘定公允价值跌幅是否低于账面价值时，会考虑多种因素，包括(其中包括)被投资人的财务状况及前景。
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，我们会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的第1级可观察投入；
第2级包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入；以及
3级无法观察到的投入，市场活动很少或根本没有市场活动支持。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
根据ASC 820，有价证券投资和房地产投资信托投资(“REITs”)被归类为第1级，因为我们使用定期公布的报价交易价格来计量公允价值，而非上市公司的股权证券投资被归类为第3级，其公允价值采用替代方法计量，减去任何减值，加上或减去有序交易中可见价格产生的变化。
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目录表
收入确认
当商品或服务的控制权转移给客户时，收入即确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。我们还选择将销售税和其他类似税项从交易价格的衡量中剔除。因此，收入确认为扣除营业税和增值税后的净额。
房地产销售
房地产销售所产生的收入在资产控制权移交给客户时确认。根据合同的条款和适用于合同的法律，资产的控制权可能会随着时间或在某个时间点转移。
对于我们拥有对迄今为止已完成的绩效付款的可执行权利的房地产销售合同，收入通过衡量完全履行该绩效义务的进展随着时间的推移而确认。否则，收入在客户获得实物所有权、法定所有权或资产所有权的重大风险和回报且我们拥有付款的现有权利并且有可能收取对价时确认。完全履行义务的进展是根据我们为履行义务所做的努力或投入，参考截至报告期末发生的合同成本占每份合同总估计成本的百分比来衡量的。
一般来说，我们从客户那里收到用于房地产销售的短期预付款。如果我们预计，在合同开始时，将承诺的商品或服务转让给客户与客户支付该商品或服务之间的期限为一年或更短，则我们不会根据重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。我们还从客户处收取长期预付款用于房地产销售。如果客户的长期预付款在个别合同层面被评估为重大，则此类合同的交易价格会根据融资部分的影响进行调整。
物业管理服务收入
房地产管理服务收入在提供服务的会计期间确认。我们定期对所提供的服务收取固定金额的费用，并将我们有权开具发票的金额确认为收入，该金额与完成的绩效价值直接对应。
房地产租赁收入
房地产租赁收入一般按租赁协议条款的直线法确认。对于房地产租赁，出于会计目的，这些合同被视为租赁，而不是受ASC 606(与客户的合同收入)约束的与客户的合同。
其他收入
其他收入包括房地产项目的附属服务，包括建筑服务收入和软件咨询服务收入。建筑服务收入和软件咨询服务收入在提供服务时确认，因为客户同时从这些服务中受益。
合同资产
我们为每份房地产销售合同向我们的房地产销售机构支付销售佣金。我们已选择应用可选的实际成本权宜之计，以获得一份合同，该合同允许我们在本应使用的资产的摊销期限为一年或更短的时候，立即支出销售佣金(包括在销售和分销费用项下)。对于获得超过一年期限的房地产销售合同的增量成本，如果房地产销售是可收回和摊销的，则这些获得房地产销售合同的增量成本被确认为资产，因为我们将资产的控制权转移给了客户。我们在2022年和2023年分别确认了980万美元和410万美元的销售和分销费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日，合同资产无减值损失。
127
目录表
合同责任
合同责任是指我们已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的商品或服务转让给该客户的义务。如果客户在我们将商品或服务转移给客户之前支付了对价，合同责任在付款时确认，或付款到期时(以较早者为准)。我们的合同负债由客户存款组成，当我们根据合同履行义务时，这些存款被确认为收入。
应收账款和信贷损失备抵
我们通过了ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失。随后，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05，金融工具-信贷损失(主题326)：定向过渡救济和ASU 2019-11编码改进，从2020年1月1日起使用修改后的追溯法，对主题326，金融工具-信贷损失进行了改进，没有重新陈述可比期间。
应收账款代表我们有权获得无条件的对价金额(即只需要在支付对价之前经过一段时间)。我们的应收账款包括客户在中国和美国销售住宅单位的应收余额以及房地产管理服务合同。这些余额是无担保的，不计息，应在出售之日起一年内到期。
信贷损失准备反映了我们目前对应收账款期限内预期发生的信贷损失的估计。我们在建立、监控和调整其信贷损失准备时考虑各种因素，包括应收账款的账龄和账龄趋势、客户信誉以及与特定客户相关的特定风险敞口。我们还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整信贷损失拨备时可能影响客户支付能力的特定国家风险和经济因素。应收账款在所有催收工作停止后予以注销。截至2023年12月31日，有680万美元(2022年12月31日：510万美元)的信用损失准备金。
项目6*董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本报告日期有关我们的执行干事和董事的信息：
名字 |
| 年龄 |
| 职位： |
勇张 |
| 60 |
| 执行董事、董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官 |
何海飞 |
| 58 |
| 新元（中国）执行董事兼总裁 |
谢飞 |
| 49 |
| 董事与董事会副主席 |
杨玉艳 |
| 60 |
| 董事 |
雍翠 |
| 48 |
| 董事 |
李一帆（弗兰克） | 55 | 董事** | ||
季罗 |
| 77 |
| 董事** |
* | 按照SEC和纽约证券交易所上市标准，独立董事。 |
除非另有说明，每位董事和执行人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号中环广场二座27楼，邮编：100025。
下文提供了每位董事和执行官的业务经验和现任职位的描述：
128
目录表
勇张公司成立于1997年，自2007年起担任董事会主席，2019年6月起担任首席执行官，此前曾于1997年至2013年担任该职位。Mr.Zhang自2023年11月以来一直担任我们的临时首席财务官。Mr.Zhang有20多年的房地产行业工作经验。在创立我们公司之前，他曾在几家建筑和房地产开发公司工作，包括郑州市城建和中国安泰房地产开发有限公司。Mr.Zhang还是河南省房地产业协会副会长，中国民建协会会员，河南省第十一届和第十二届人大代表在中国。曾任北京瑞卓西合科技发展有限公司、北京瑞卓西投科技发展有限公司、北京瑞卓西创科技发展有限公司、北京鑫源新科技发展有限公司、北京瑞卓西融科技发展有限公司、北京瑞卓西汇科技发展有限公司、北京瑞卓西汇科技发展有限公司、北京瑞卓西嘉科技发展有限公司、华谊新城(北京)智慧城市建设有限公司、北京鑫源未来投资管理有限公司、宁波中信锡投投资管理有限公司、北京艾捷利科技发展有限公司的董事成员。鑫源控股有限公司和麦迪逊发展有限公司。Mr.Zhang 2014年获中国人民大学金融学博士学位，2005年获清华大学工商管理硕士学位，1985年获河南郑州理工学院建筑学学士学位。
何海飞自2020年以来一直担任我们董事会的董事执行董事。何先生负责公司的整体运营和管理。2023年10月，被任命为鑫源公司董事会主席(中国)。2020年12月至2023年10月，何先生任鑫苑公司总裁(中国)，何先生为我们公司带来了三十多年的高级领导经验。在加入本公司之前，何先生于2018年3月至2020年11月在宏利成集团担任总裁及海外业务主管。在此之前，何先生曾任中国国家建设工程总公司总经理助理，中国建设防城投资发展集团董事长、党委书记。何先生于2012年在清华大学获得工商管理硕士学位，并在重庆建筑工程学院(现为重庆大学)获得机械设备安装学士学位。
谢飞于2024年1月被任命为我公司董事会员。2024年4月，谢先生被任命为董事会副主席，主要负责对外关系和公共关系的发展和维护。谢先生自2017年4月以来一直担任中原置业有限公司董事会主席。谢先生在房地产行业有15年以上的从业经验。
杨玉艳1997年与张勇先生共同创立了我们的公司，自2007年以来一直是我们董事会的董事成员。杨女士还担任过我们公司的总裁副总经理。杨女士在房地产行业有10年以上的工作经验。杨女士于1985年在河南大学获得教育管理学士学位。杨女士于2008年5月在新加坡国立大学获得工商管理行政硕士学位。
雍翠从2007年4月开始担任我们公司的董事，2013年9月至2018年1月担任我们的总裁。崔先生拥有中国人民大学的金融学博士学位，在企业金融方面拥有丰富的经验。
李一帆（弗兰克）2017年2月被任命为我公司董事会员。Mr.Li自2021年4月以来一直担任Human Horizons Group Inc.的首席财务官。2014年10月起任吉利控股集团副董事长总裁。在加入吉利之前，他于2014年4月至今担任三胞集团副总裁兼国际首席财务官总裁。在此之前，他曾于2010年12月至2014年3月担任中国Zenix汽车国际公司(纽约证券交易所股票代码：ZX)的首席财务官。在加入中国泽尼克斯汽车国际之前，Mr.Li从2007年12月起分别担任标准水和分时传媒的首席财务官。Mr.Li也是趣店(纽约证券交易所代码：QD)、36氪股份有限公司(纳斯达克：KRKR)的独立董事。Mr.Li于2000年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，1994年在达拉斯得克萨斯大学获得会计学硕士学位，1989年在复旦大学获得世界经济经济学学士学位。他是美国注册会计师和特许全球管理会计师。他的办公地址是上海市万方路1339号，邮编：201112，邮编：中国。
129
目录表
季罗于2022年12月被任命为我公司董事会员。罗先生此前曾于2019年9月至2022年10月担任香港联合交易所(股份代号：1895)上市公司鑫源物业管理服务(开曼)有限公司的独立董事及于2010年5月至2016年4月担任上海证券交易所(股份代号：600855)上市公司北京航天长风股份有限公司的独立董事。在2022年12月加入本公司之前，罗先生分别于2003年9月和2007年3月担任北京汉衡律师事务所的执行经理和合伙人。罗先生于1999年11月在中国政法大学取得法学学士学位，并于2001年4月成为中国司法部合格律师。
截至本年度报告20-F表之日期，任何董事与高级管理层成员之间并无家族关系。
B.补偿
于2023年，给予执行董事(包括所有董事)的薪酬总额为360万美元(包括支付给不再担任执行董事的人士的金额)，其中给予非执行董事的薪酬总额为100万美元(包括支付给不再担任董事的人士的金额)。如下文“项目6.董事、高级管理人员和雇员--D.雇员”所述，我们于2023年向雇员福利计划缴款1,000万美元。
2007年长期激励计划
2007年11月，我们通过了2007年长期激励计划或“2007计划”，其中规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他基于股票的奖励来购买我们的普通股。根据所有奖励(包括期权)可以发行的普通股的最大总数为1,000万股普通股，可根据公司资本的变化进行调整。按条款计算，2007年计划已于2017年到期。
截至2023年12月31日，2007年计划到期前授予的39,400份期权仍可行使。
下表汇总了截至2024年3月31日根据我们的2007年未完成计划授予我们现任董事、高管和其他个人的期权：
| 普通股 |
| 行使其价格优势 |
|
| |||
基础资产期权 | 期权已授予。 | 日期： | ||||||
名字 |
| 授与 |
| (每股10美元) |
| 授予日期 |
| *到期时间 |
勇张 |
| 39,400 |
| 1.21 | 2014年6月30日 | 2024年6月29日 |
130
目录表
2014年度限制性股票单位计划
我们的董事会通过了鑫苑置业股份有限公司2014年限制性股票计划，或“2014年RSU计划”，自2014年5月23日起生效。2014年的RSU计划规定，可酌情向参与计划的员工授予限制性股票单位，或为参与员工的利益而授予限制性股票单位。2014年RSU计划的目的是向我们和我们的股东提供特定员工(包括对我们业务的成功和增长至关重要的我们子公司的特定员工)拥有我们的普通股所固有的额外激励的好处，并帮助我们和我们的子公司获得这些人员的服务。根据2014年RSU计划授予的RSU计划参与者可获得的与RSU相关的最大股份数量为10,000,000股，如果我们的已发行普通股通过重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易增加、减少、变更为或交换我公司不同数量或种类的股票或证券，则可能会进行调整。根据我们董事会薪酬委员会的决定，所有能够为我们的成功业绩做出重大贡献的我们及其子公司的员工和高级管理人员，都有资格成为2014年RSU计划的参与者。每一名被选中参加的合格员工可在薪酬委员会确定的时间和条件下获得RSU奖励。
奖励池；资金。根据2014年RSU计划，我们为每个财年的参与者建立了一个长期奖励池，基于我们最近完成的上一财年的净收入(或其他业绩目标)，即“基准年”。长期激励资金池为任何授予年度提供资金，只有当适用基准年度的目标净收入在授予年度内达到70%或以上，或者在截至基准年度的三个财政年度的总目标净收入达到70%或更多时，才会授予RSU。如果这两个目标均未在授予年度实现，则不会将任何金额计入该授予年度的长期奖励池，也不会授予授予年度的任何RSU。我们已经建立了一个信托，我们将在信托中存入或安排存入不超过授予年度长期激励池金额的现金。受托人将在吾等和受托人决定的一段时间内，使用资金在公开市场或私下交易中收购吾等指示的相当于普通股的美国存托凭证数量。
行政管理。2014年RSU计划规定，它将由我们董事会的一个或多个委员会管理，董事会已指定薪酬委员会来管理2014年RSU计划。根据2014年RSU计划的规定，薪酬委员会有权酌情决定和指定那些被选中接受奖励的个人；决定奖励的条款，包括授予每个奖励的时间和受每个奖励约束的普通股数量；建立可以行使、解锁或支付奖励的条款和条件(包括我们或参与者满足绩效标准或绩效目标的任何要求)；规定、修订或废除管理2014 RSU计划所必需或适当的任何规章制度；纠正2014年RSU计划或任何相关裁决或协议中的任何缺陷、补充任何不足之处并协调任何不一致之处；并就2014年RSU计划的管理作出其他决定并采取其认为必要或适当的其他行动。
授予、分配和解锁RSU。在奖助金年度内，薪酬委员会将根据薪酬委员会不时酌情决定的因素，向每位参与者分配该奖助金年度的长期激励池(如有)的百分比。参与者将根据受托人在授予年度购买的美国存托凭证所代表的普通股总数乘以薪酬委员会在授予年度分配给该参与者的长期激励池的百分比来分配RSU。每个RSU代表有权收取一股普通股，该普通股将于奖励协议所指定的时间交付或提供，但须受注销风险及2014年RSU计划、奖励协议及补偿委员会所订任何额外条款及条件所载其他条款及条件的规限。在我们的选择中，RSU可以通过交付普通股或代表受RSU约束的普通股数量的美国存托凭证来结算。
131
目录表
与分配给参与者的RSU有关的普通股(以普通股或美国存托凭证的形式)将没有资格由参与者在2014年RSU计划规定的时间内或禁售期内从根据2014年RSU计划设立的信托中撤回。普通股或美国存托凭证被“解锁”，并可在参与者选举时从信托基金中撤回或转让，具体如下：授予日一周年后三分之一，授予日两周年后三分之一，授予日三周年后三分之一。如果发生(I)死亡、(Ii)因工伤致残、(Iii)在服务终止前60岁或之后退休，或(Iv)除2014年RSU计划中规定的例外情况、参与者终止雇用或辞职外，参与者RSU的锁定部分将在该事件后的每个授予日之后的周年日继续解锁。如果参赛者死亡，参赛者的赔偿金将根据适用法律支付给其遗产代理人或遗产。对于2014年RSU计划中规定的某些活动，参与者的RSU奖励的锁定部分可能会被取消。补偿委员会可以(但不会被要求)按照补偿委员会决定的解锁时间表，将参与者丧失的全部或部分RSU重新分配给继续受雇的另一名或多名参与者。如果我们是2014年RSU计划所定义的“控制权变更”的缔约方，董事会可在向参与者支付构成控制权变更的交易时受奖励的普通股的公平市值后，决定取消每一项未完成的奖励，规定尚存或收购的公司在交易中承担奖励或替代可比奖励，或加快全部或部分奖励的解锁，具体取决于交易的有效性。
修正。本公司董事会可在未经参与者同意的情况下，修改、暂停或终止2014年RSU计划或补偿委员会根据2014 RSU计划授予奖励的权力；但前提是，未经受影响参与者同意，董事会的行动不得对参与者在任何未决奖励下的权利产生实质性不利影响。赔偿委员会可在未经受影响参与人同意的情况下修改任何尚未作出的裁决；但条件是，未经此种同意，此种行动不得对参与人根据任何未作出的裁决所享有的权利产生实质性的不利影响。除非董事会提前终止，否则2014年RSU计划将继续有效，直至2014年RSU计划下没有普通股可供交付，且我们没有关于2014 RSU计划下的未偿还奖励的进一步权利或义务。
2014年5月23日，我们公司成立了一个由第三方受托人管理的信托基金，并将7,042,725美元存入该信托基金。受托人利用这笔资金通过购买美国存托凭证在公开市场上购买了4,234,884股普通股。这些奖项在三年的服务获得期内按比例授予。
2015年4月10日，根据2014年RSU计划，我公司向该信托基金存入3,259,998美元。受托人利用这笔资金通过购买美国存托凭证在公开市场上收购了2,076,964股普通股。2015年RSU奖励在三年的服务归属期内按比例授予。
2016年4月18日，根据2014年RSU计划，我公司向该信托基金存入4,003,999美元。受托人通过购买美国存托凭证，在公开市场购买了1,614,220股普通股。2016 RSU奖励在三年的服务归属期内按比例授予。
2017年7月27日，根据2014年RSU计划，我公司向该信托基金存入3,485,952美元。截至2018年12月31日，受托人利用这笔资金从公开市场购买了1,356,584股普通股。这些奖励在三年的服务获得期内按比例授予。
2018年7月30日，根据2014年RSU计划，我公司向该信托基金存入3976,660美元。截至2018年12月31日，受托人通过购买美国存托凭证，在公开市场上利用资金收购了1,732,466股普通股。这些奖励在三年的服务获得期内按比例授予。
2019年8月30日，根据2014年RSU计划，我公司向该信托基金存入2,912,539美元。截至2019年12月31日，受托人利用这笔资金从公开市场购买了1,438,076股普通股。这些奖励在三年的服务获得期内按比例授予。
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目录表
2015年股票期权计划
我们的董事会通过了鑫苑置业股份有限公司2015年股票期权计划，即“期权计划”，自2015年6月24日起生效。期权计划规定酌情授予股票期权，或“期权”，以购买我们公司股票给参与计划的员工和董事。期权计划的目的是促进公司的利益，使公司能够吸引、留住和激励对公司及其子公司的成功和增长负责的关键员工和董事，为他们提供适当的激励和奖励，使他们能够参与公司的增长。本公司或任何附属公司的所有雇员及董事，如经董事会决定，能够为本公司的成功表现作出重大贡献，均有资格参与购股权计划。被选中参与的每一名合格员工可在董事会决定的时间和条件下获得期权奖励。
库存以计划为准。根据期权计划可能发行的股票总数或奖励涵盖的股票总数不得超过20,000,000股普通股。根据期权计划提供的股份可以是授权但未发行的股份或库藏股。根据期权计划在任何时候须予奖励的股份数目不应超过根据期权计划仍可供发行的股份数目。倘若任何未予授出的奖励因任何原因而到期、终止而未予行使、或被没收或清偿，或导致已发行股份少于最初授出的股份，则在该到期、终止或没收的范围内，受奖励的股份将再次可供购股权计划使用。如果根据期权计划发行的股票被我们公司重新收购，这些股票将再次可用于期权计划的目的。若本公司的已发行股份透过重组、资本重组、重新分类、股息、股票拆分、反向股份拆分或其他类似交易而增加、减少、变更或交换本公司不同数目或种类的股份或证券，董事会将在其认为必要或适当的情况下，就以下一项或多项作出适当及比例的调整：(I)受购股权计划规限的股份数目及类别；及(Ii)每项尚未行使购股权所涵盖的股份数目或类别股份数目及(Iii)每项尚未行使购股权项下的行使价或授权价。
行政管理。期权计划规定，它将由薪酬委员会管理。在期权计划条款的约束下，董事会有权酌情决定和指定被选中接受奖励的个人；决定奖励的条款，包括每项奖励的授予时间和每项奖励的股份数量；确定可以行使、授予或支付奖励的条款和条件(包括我们或参与者满足业绩标准或业绩目标的任何要求)；规定、修订或废除任何必要或适当的规则和条例，以管理期权计划；授予奖励以取代因本公司收购或与个人雇主合并而成为本公司或其附属公司雇员的个人持有的期权或其他股权(如有必要，董事会可按与期权计划另有规定不同的条款与条件授予替代奖励)；纠正期权计划或任何相关奖励或协议中的任何缺陷、补充任何不足之处并协调任何不一致之处；以及就期权计划的管理作出其他决定并采取其认为必要或适宜的其他行动。
期权的授予、行使和支付。每一次授予期权将由参与者和我们公司之间的奖励协议来证明。每份授出协议将指明(I)决定受购股权约束的股份数目的公式，(Ii)行使价，(Iii)购股权的期限，以及(Iv)购股权的全部或任何分期付款何时可予行使。行使期权的方式是向我公司递交一份签署的书面行使通知，该通知必须在我公司设定的日期之前收到，并在提议行使的生效日期之前生效。行使任何期权时的行权价将以下列方式支付：
| ● | 购买股票时的现金或现金等价物； |
| ● | 经董事会事先批准，交出或证明参与者已拥有的股份的所有权。这些股票将以良好的形式移交给我公司转让，并将在行使期权之日按其公平市值(如股票期权计划中的定义)估值； |
133
目录表
| ● | 须经董事会事先批准，并附有完整的追索权本票。这些股份将被质押，作为支付本票本金和利息的担保。根据本票条款支付的利率将不低于为避免根据《守则》(定义见下文)计入额外利息所需的最低利率(如有)。董事会将明确票据的期限、利率、摊销要求(如有)和其他规定； |
| ● | 经董事会事先批准，如果我公司的股票公开交易，向经我公司批准的证券经纪人发出不可撤销的指示，出售股票，并将全部或部分销售收益交付我公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税； |
| ● | 经董事会事先批准，如果我公司的股票公开交易，通过交付不可撤销的指示，将股票质押给我公司批准的证券经纪人或贷款人，作为贷款的担保，并将全部或部分贷款收益交付我公司，以支付全部或部分行使价格和任何扣缴税款；或 |
| ● | 上述付款方式的任意组合。 |
期权的终止。当参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止服务时，所有未授予的奖励将立即被没收而不加考虑，参与者将有三个月的时间(如果因死亡或残疾而终止服务，则为期权计划中所定义的12个月)，从参与者的服务终止之日起，根据期权的条款，行使任何未偿还期权的既得部分。参与者可在因参与者服务终止而到期之前的任何时间行使其全部或部分期权，但仅限于在参与者服务终止之日之前可行使的期权。那些在紧接服务终止之日之前不能行使的期权(如期权计划所界定)将在服务终止之日失效。尽管有上述规定，但如果参与者的服务因任何原因(如期权计划中所定义)而终止，则该参与者的期权将被终止，无论该期权是否已授予或未授予，和/或该等期权是否已行使或未行使。如果吾等参与控制权变更(如期权计划所界定)，董事会可在向参与者支付构成控制权变更的受授股份在交易时的公平市价减去受权股份的行使价和授出价格(如属期权)后，决定取消每项尚未完成的奖励；规定尚存或收购的公司在交易中承担奖励或替代可比奖励；加快奖励的全部或部分可行使性或授予，但须受交易有效性的限制；或终止奖励(如在控制权变更生效时仍未行使)，并使本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利失效，但须视乎交易的有效性而定。
表演奖。董事会将有权制定和管理与其认为适当的奖励有关的绩效授予和/或授予条件和绩效目标，这些绩效目标必须在参与者获得或保留奖项之前或在奖项不可没收之前实现。
业绩目标将基于以下一个或多个基于业绩的衡量标准：(I)每股收益(在完全摊薄或其他基础上)，(Ii)税前或税后净收入，(Iii)营业收入，(Iv)毛收入，(V)利润率，(Vi)股价目标或股价维持，(Vii)营运资本，(Viii)自由现金流，(Ix)现金流，(X)股本回报率、(Xi)资本回报率或投资资本回报率、(Xii)未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)、(Xiii)战略性业务准则，包括一项或多项基于满足特定收入、市场渗透率、地域业务扩张目标、成本目标或与收购或资产剥离有关的客观目标的目标，或(Xiv)上述指标的任何组合。
修正案。我们的董事会可以修改任何裁决的条款；但是，如果没有参与者的同意，任何裁决下的权利不会受到损害。选项计划将于2025年6月24日自动终止。期权计划终止后，除行使终止前授予的期权外，不会根据期权计划发行或出售股份。未经参与者同意，期权计划的任何修改、暂停或终止都不会改变或损害先前根据期权计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务。
134
目录表
2015年7月1日，根据2015年计划，我公司授予了带有服务条件的期权，可以向22名员工购买最多6,574,600股普通股，行使价为每股1.71美元。这些期权的加权平均授出日公允价值为每个期权0.48美元，扣除预期没收后的总预期补偿成本为3,165,867美元。这些期权的归属期限基于34个月的服务年限，将不晚于2025年7月1日到期。
2015年7月29日，根据2015年计划，我公司向一名员工授予了带有服务条件的期权，以每股1.71美元的行使价购买最多8.16万股普通股。这些期权的加权平均授出日公允价值为每个期权0.42美元，扣除预期没收后的总预期补偿成本为34,294美元。这些期权的归属期限基于33个月的服务年限，将不晚于2025年7月29日到期。
我们公司在2018年至2023年的2015年计划中没有授予任何期权。
截至2023年12月31日，根据2015年计划已发行并尚未行使2，715，134份期权，其中14，865，808股股份仍有资格根据该计划获得未来授予。下表总结了截至2024年3月31日，根据2015年计划授予我们现任董事、执行官和其他个人作为一个整体的未执行期权。
| 普通股 |
| 行使其价格优势 |
|
| |||
基础资产期权 | 期权已授予。 | 日期： | ||||||
名字 |
| 授与 |
| (每股10美元) |
| 授予日期 |
| *到期时间 |
勇张 |
| 2,497,600 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | ||
雍翠 |
| — |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | ||
其他员工作为一个群体。(1) |
| 27,200 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | ||
| 54,334 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | |||
| 54,400 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 | |||
| 81,600 |
| 1.71 | 2015年7月1日 | 2025年6月30日 |
| (1) | 这些员工都不是董事或我们公司的高管。 |
2020年度限制性股票单位计划
董事会通过了《鑫苑置业2020年度限制性股票计划》，即《2020年RSU计划》，自2020年6月30日起施行。2020年RSU计划的目的是为我们和我们的股东提供特定员工(包括对我们业务的成功和增长至关重要的我们子公司的特定员工)拥有我们的普通股所固有的额外激励的好处，并帮助我们和我们的子公司获得这些人员的服务。根据2020年RSU计划授予的RSU计划参与者可获得的与RSU相关的最大股份数量为10,000,000股，如果我们的已发行普通股通过重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易增加、减少、变更为或交换我公司不同数量或种类的股票或证券，则可能会进行调整。根据董事会的决定，所有能够为我们的成功业绩做出重大贡献的我们及其子公司的员工和高级管理人员，都有资格成为2020 RSU计划的参与者。每一名被选中参与的合格员工都可以在董事会决定的时间和条件下获得RSU奖励。
奖励池；资金。根据2020年RSU计划，我们将根据我们最近完成的上一财年(即基准年)的股东应占净收益(或其他业绩目标)，为每个财年的参与者建立一个长期激励池。只有在实现基准年度股东应占目标净收入的70%或更多时，才会为长期激励池提供资金，并授予RSU。如果基准年度实现的股东应占净收益低于目标的70%，则不会将任何金额计入该授予年度的长期激励池，也不会授予授予年度任何RSU。我们已经建立了一个信托，我们将在信托中存入或安排存入不超过授予年度长期激励池金额的现金。受托人将在吾等和受托人决定的一段时间内，使用资金在公开市场或私下交易中收购吾等指示的相当于普通股的美国存托凭证数量。
135
目录表
行政管理。2020年RSU计划规定，它将由我们董事会的一个或多个委员会管理。根据《2020年RSU计划》的规定，该委员会(S)拥有自由裁量权和权力，有权确定和指定被选中接受奖励的个人；决定奖励的条款，包括授予每个奖项的时间和受每个奖项约束的普通股数量；建立可以行使、解锁或支付奖励的条款和条件(包括我们或参与者满足绩效标准或绩效目标的任何要求)；规定、修订或撤销管理2020 RSU计划所必需或适当的任何规章制度；纠正2020年RSU计划或任何相关裁决或协议中的任何缺陷、补充任何不足之处并协调任何不一致之处；并就2020 RSU计划的管理作出其他决定并采取其认为必要或适当的其他行动。
RSU的授予、分配和交易限制。在基准年度结束后，委员会(S)将根据委员会(S)可随时酌情决定的因素，向每位参与者分配长期激励池中的一定比例。参与者将根据受托人在授予年度购买的美国存托凭证所代表的普通股总数乘以该参与者在授予年度分配给该参与者的长期激励池的百分比来分配RSU。每个RSU代表有权收取一股普通股，该普通股将于授予协议指定的一个或多个时间交付或提供，但须受注销风险及2020年RSU计划、授予协议及委员会设定的任何额外条款及条件所载其他条款及条件的规限(S)。在我们的选择中，RSU可以通过交付普通股或代表受RSU约束的普通股数量的美国存托凭证来结算。
除因(I)死亡、(Ii)因工伤致残或(Iii)于60岁或之后退休外，参与者不得出售、转让或以其他方式处置已归属RSU的普通股或美国存托凭证(退回本公司除外)，直至参与者辞职或终止雇佣关系满一年。在这一年后，如果我们的内部审计部门进行的办公室外审计没有发现参与者在受雇于吾等或我们的子公司时的行为对公司或其子公司造成的任何风险(即损害)，受托人将(I)将该等美国存托凭证或普通股存入经纪交易商或股票计划管理人为参与者(或经参与者同意，参与者是其共同所有人)开设的账户，或(Ii)将普通股或美国存托凭证交付给参与者(在我们的指示下)。此后，参与者可以出售、转让或以其他方式处置普通股或美国存托凭证。如果办公室外审计发现我们或我们的子公司面临风险，普通股或美国存托凭证将被没收并交还给我们。
修正。本公司董事会可在未经参与者同意的情况下修改、暂停或终止2020 RSU计划或委员会(S)根据2020 RSU计划授予奖励的权力；但前提是，未经受影响的参与者同意，董事会的行动不得对参与者在任何悬而未决的奖励下的权利造成实质性和不利影响。委员会(S)可在未经受影响的参与者同意的情况下修改任何未决裁决；但条件是，未经同意，此类行动不得对参与者在任何未决裁决下的权利产生实质性的不利影响。除非董事会提前终止，否则2020年RSU计划将继续有效，直至2020年RSU计划下没有普通股可供交付，且我们对2020 RSU计划下的未偿还奖励没有进一步的权利或义务。
截至本年度报告日期，我们尚未将任何金额存入由第三方受托人设立和管理的信托基金。
其他奖项
2019年9月28日，我们的董事会批准了我们的子公司新创科技的员工股票期权计划。根据该计划，我们预留了1.5亿股，相当于新创科技已发行资本的30%，用于向我们的高级管理人员和员工提供股票期权奖励。2019年11月，我们向我们中的某些员工授予了总计1亿份股票期权，行权价为0.14美元(人民币1元)。该等购股权将分五批归属，条件如下：(I)授出日5%，不设履约条件；(Ii)授出日一、二、三周年分别归属5%；及(Iii)余下80%将于新创首次公开发售完成后归属。2019年10月授予的购股权公允价值合计为350万美元，采用加速法确认为补偿支出。公允价值由外部估值师使用贴现现金流量法确定欣创科技的相关权益公允价值。主要假设，例如折现率、现金流预测及因缺乏适销性而产生的折扣，由本集团以最佳估计厘定。截至2023年12月31日，无到期股份。本集团于期内确认的损益中与期权有关的开支金额为零(2022年：零美元；2021年：零美元)。
136
目录表
鑫苑物业管理服务(开曼)有限公司是我们的一家子公司，经营一项限制性股票奖励计划或“计划”，旨在为那些为其运营成功做出贡献的合格参与者提供激励和奖励。该计划的参与者包括其董事和高级管理人员。本计划于2019年1月31日获本公司董事会通过。根据该计划，参与者获授予56,250股限制性股份(于2019年8月细分为56,250,000股限制性股份)，相当于其股本的15%，总行使价为1,204,094美元(人民币8,400,000元)。对价在发行限制性股票时以现金全额支付。限售股分别于2020年1月1日、2021年1月1日及2022年1月1日按照若干归属条件，即基于IPO完成而需要加速确认的业绩条件，分成2%、18%及80%三批归属。
2019年6月14日，Mr.Zhang立州(参与者之一)辞去董事高管一职。Mr.Zhang李州辞任后，吾等以401,365美元(人民币2,800,000元)代价购回向其授予的18,750股股份，该等代价相当于Mr.Zhang李州于发行日期向吾等支付的款项。根据该计划余下的已交收总代价802,729美元(人民币5,600,000元)已确认为负债，原因是吾等将于终止雇佣时由参与者按原来金额购回限售股份。
于授出日期授出的限制性股份的公平值合计达4,931,051美元(人民币34,400,000元)，按加速法确认为补偿开支。公允价值由外部估值师使用贴现现金流量法确定鑫源物业管理服务(开曼)有限公司的相关权益公允价值。主要假设，如折现率、现金流预测和因缺乏市场流通性而产生的折扣，由吾等以最佳估计厘定。
于二零二三年十二月三十一日，并无股份归属或到期，吾等确认期内计划相关开支为零美元(2022年：零美元；2021年：1,788,297美元)。
C.董事会惯例
我们的董事会目前有七名董事。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会和投资委员会。我们已经通过了四个委员会每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由一帆(弗兰克)Li先生和Mr.Ji·罗先生组成。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条，作为一家外国私人发行人，我们必须有一个完全由独立董事组成的审计委员会。然而，与美国上市公司不同的是，我们并不要求有委员会成员的最低人数，我们的审计委员会成员只需符合美国证券交易委员会规则10A-3的要求即可“独立”，但不需要符合纽约证券交易所规则303A的另一项独立性测试。我们的审计委员会章程规定，委员会将由至少三名董事组成，每名董事必须符合纽约证券交易所和交易所法案规则10A-3的适用独立性和金融知识要求。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会的适用规则，Mr.Li有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 选择独立注册会计师事务所，对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预先核准； |
| ● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易，如《交易法》S-K条例第404项所定义，无论此类交易涉及的金额是多少； |
137
目录表
| ● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查内部控制是否足够的主要问题，以及针对重大控制缺陷而采取的任何特别审计步骤；以及 |
| ● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张勇先生(董事长)、Mr.Ji·罗先生和Li先生(弗兰克)组成。我们的薪酬委员会章程规定，该委员会将由至少三名董事组成，其中至少一半将是独立的，符合纽约证券交易所和任何其他适用法律法规的定义。所有决定都必须获得简单多数的批准。但是，委员会可将其全部或部分职责删除给由一名或多名成员组成的小组委员会。
薪酬委员会协助董事会审查和批准高管薪酬计划的设计和管理。除其他事项外，薪酬委员会负责：
| ● | 至少每年审查我们的整体薪酬理念； |
| ● | 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，并确定首席执行官的薪酬水平； |
| ● | 确定或建议董事会决定首席财务官、首席运营官、首席行政官和为公司履行类似职能的任何其他人员的年度基薪和激励性薪酬； |
| ● | 就股权薪酬计划向董事会提出建议； |
| ● | 确定薪酬政策和做法，批准对非雇员董事的薪酬；以及 |
| ● | 审查、批准或就拟支付给公司任何现任或前任高管的高管聘用协议或任何遣散费或类似的解雇付款提出建议。 |
在讨论高级管理人员的薪酬问题时，不得出席。
企业管治与提名委员会。我们的公司治理和提名委员会由张勇先生(董事长)、Li先生(弗兰克)和Mr.Ji·罗先生组成。
公司治理和提名委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：
| ● | 确定并推荐符合条件的董事候选人、董事会候选人或填补空缺的人选； |
| ● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成； |
| ● | 就公司管治的法律和实务的重大发展，以及我们遵守适用的法律和法规的情况，定期向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项和应采取的任何补救行动向董事会提出建议；以及 |
138
目录表
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
投资委员会。我们的投资委员会由张勇先生（董事长）、崔勇先生和何海飞先生组成。
投资委员会协助董事会监督公司的房地产收购和开发以及其他战略资产的管理。除其他事项外，投资委员会负责：
| ● | 审查和批准个人房地产收购； |
| ● | 在不采取进一步董事会行动的情况下，批准以现金、卖方融资和/或常规银行债务为代价的土地收购； |
| ● | 涉及使用公司股份、认股权或认股权证的土地收购；以及 |
| ● | 批准收购土地以外的资产，包括第三方的股份或非银行金融资产。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任，以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任以谨慎和勤奋的方式行使他们实际拥有的技能，就像一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的那样。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事及高级人员的任期
根据我们的组织章程大纲和章程，董事的任期直至他辞职或以其他方式离职或被我们的股东或董事免职为止。因此，我们的股东不需要每年选举董事，我们也不会每年或定期投票选举我们公司的董事。董事的任期届满前，我们的股东可以通过特别决议将其除名。高级管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定。
139
目录表
D. | 员工 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们拥有全职员工1，701名、1，160名和1，069名。下表列出了截至所示期间我们按职能分类的全职员工人数：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
管理 |
| 61 | 48 | 27 | ||
金融 |
| 186 | 125 | 82 | ||
规划和发展 |
| 344 | 180 | 146 | ||
项目建设管理 |
| 272 | 172 | 240 | ||
销售和市场营销 |
| 127 | 127 | 99 | ||
物业管理 |
| 509 | 365 | 370 | ||
行政和人力资源 |
| 186 | 130 | 95 | ||
法律和审计 |
| 16 | 13 | 10 | ||
总计 |
| 1,701 | 1,160 | 1,069 |
截至2023年12月31日，我们的子公司鑫源物业服务有限公司还雇佣了约5456名合同工和临时工，他们大多提供与物业管理相关的安全和家政服务。
根据中国法规的要求，我们参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括住房公积金、养老金、医疗和失业福利计划。根据中国法律，吾等须按吾等雇员薪金、奖金及若干津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高限额由吾等经营业务的相关地方政府当局不时指定。退休计划的成员有权领取相当于该成员退休之日工资的固定比例的养恤金。我们在2021年、2022年和2023年为员工福利计划缴纳的总金额分别为20,710,982美元、14,643,127美元和10,035,173美元。
我们已经与我们的管理层和关键人员签订了竞业禁止协议，禁止他们在受雇于我们公司期间及其之后的一到两年内从事任何与我们的业务构成竞争的活动。我们还与所有员工签订了保密协议。
我们为我们的员工、第三方承包商和外包员工提供培训计划。我们赞助高管MBA项目的高级经理和其他高级员工在中国顶尖大学的兼职非学位MBA课程。我们还邀请行业专家为我们的员工讲课，并为我们的第三方承包商提供培训。
我们没有受到任何罢工或其他劳工骚乱的影响，我们相信我们与员工的关系很好。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和高管； |
| ● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人；以及 |
140
目录表
| ● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
股票 | |||||
有益的 | |||||
拥有(1) | |||||
董事及行政人员 |
| 数 |
| % | |
雍翠 |
| — |
| — | |
何海飞 |
| — |
| — | |
李一帆（弗兰克） |
| — |
| — | |
杨宇燕*(2) |
| 28,400,000 |
| 25.30 | % |
张勇*(3) |
| 31,861,340 |
| 27.75 | % |
季罗 | — | — | |||
谢飞 | — | — | |||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 (4) | 60,353,740 |
| 52.57 | % | |
5%的股东： | |||||
壮观舞台有限公司(2) | 28,400,000 |
| 25.30 | % | |
多汁四季有限公司(3) | 31,861,340 |
| 27.75 | % | |
中原有限公司(5) | 11,398,784 |
| 10.15 | % |
| (1) | 实益所有权包括对证券的投票权或投资权，除如下所示外，每个被点名的人对其姓名对面显示的股份拥有唯一投票权和投资权。实益所有权是根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-3条确定的，根据该规则，一个人或一组人被视为对该人有权在确定之日起60天内获得的任何美国存托凭证股份拥有“实益所有权”。受益所有权百分比是基于截至2024年3月31日的112,273,601股已发行普通股。此外，就计算上述人士或人士所持美国存托凭证流通股百分比而言，该人士或该等人士有权于2024年3月31日或该日起60天内购入的任何股份均被视为已发行股份，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，并不被视为已发行股份。 |
| (2) | 杨女士是壮观舞台信托的财产授予人，该信托是根据2015年11月24日的信托契约成立的，该信托契约由身为财产授予人的杨女士和作为受托人的汇丰国际信托有限公司(简称“壮观信托”)共同设立。根据信托契约，受托人在直接或间接处置构成壮观信托资产的任何普通股前，须事先取得保护人杨女士的书面同意，并投票表决壮观信托持有的普通股，并根据杨女士的指示，促使壮观信托直接或间接拥有的任何持有普通股的实体投票。因此，根据交易法第13(D)条，杨女士可被视为实益拥有壮观信托直接或间接持有的全部普通股。壮观信托间接全资拥有的英属维尔京群岛公司壮观舞台有限公司拥有28,400,000股普通股。 |
| (3) | Mr.Zhang为多汁季节信托的财产授予人，该信托是根据财产授予人Mr.Zhang与受托人汇丰国际信托有限公司(多汁信托)于2019年6月21日订立的信托契约而成立的。根据信托契约，受托人须事先征得Mr.Zhang(保护人)的书面同意，方可直接或间接出售构成多汁信托资产的任何普通股，并投票予多汁信托持有的普通股，并促使多汁信托直接或间接拥有的任何持有普通股的实体按照Mr.Zhang的指示投票。因此，根据证券交易法第13(D)条，Mr.Zhang可被视为实益拥有多汁信托直接或间接持有的全部普通股。多汁季节有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由多汁信托间接全资拥有，拥有28,400,000股普通股。普通股的金额还包括行使既有期权可发行的2,537,000股普通股，以及由环球世界发展有限公司持有的924,340股普通股，环球世界发展有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，Mr.Zhang是该公司的唯一所有者。 |
| (4) | 包括2,537,000股普通股，可在60天内行使期权后发行。 |
| (5) | 代表中原有限公司持有11,398,784股普通股，中原有限公司是英属维尔京群岛的一家公司，霍景红100%拥有该公司的普通股，据中原有限公司和霍景红于2024年1月29日联合提交的附表13G所述。中原股份有限公司的注册地址是：英属维尔京群岛托尔托拉路镇，邮编：3085，Wickhams Cay 1，Suite 6，Mill Mall，ILS Truducciary(BVI)Limited。 |
141
目录表
第7项*大股东和关联方交易
A.大股东
请参阅“第6项。董事、高级管理人员和雇员-E。我们的主要股东的股份所有权。
我们的大股东没有不同于其他股东的投票权。
截至2024年3月31日，美国有三家记录保持者，包括我们美国存托凭证的存托机构，总共持有我们已发行普通股的41.2%。
B. | 关联方交易 |
2019年，公司将一家房地产项目公司6.03%的股权出售给高级管理人员和员工，总对价为1，300，135美元。根据股权转让协议，由于该安排是激励计划的一种形式，公司有义务从高级管理人员和员工手中回购股权。
2021年8月13日，鑫苑科学(鑫苑物业管理服务(开曼)有限公司间接全资子公司)与河南鑫苑置业(鑫苑置业控股的全资附属公司)订立贷款协议，据此，鑫源科学同意向河南鑫苑置业提供至多人民币4,800万元贷款，鑫源(中国)同意为此类贷款提供不可撤销及无条件担保。根据贷款协议条款，河南鑫苑置业将把贷款用于一般企业和补充流动资金用途。这笔贷款期限为两年，利率为8%。这笔贷款得到新元(中国)的担保支持，新元也是鑫苑置业控股的全资子公司。
有关其他资料，请参阅本公司经审核综合财务报表附注18。
审查和批准关联方交易
根据我们的审计委员会章程，与关联方的所有交易或安排，如S-K法规第404项中定义的那样，包括董事、高管、我们5%或以上有投票权证券的实益拥有人及其各自的联属公司、联营公司和关联方，都必须事先获得我们审计委员会的审查和批准，无论此类交易或安排涉及的金额是多少。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8：财务信息
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
股利政策
支付股息须由本公司董事会酌情决定，任何股息的形式、频率及数额将取决于本公司未来的经营及盈利、资本要求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。
如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。在前几年，公司已经支付了季度股息。
142
目录表
法律诉讼
于二零二二年十一月，本公司持有控股权的本公司附属公司之一鑫源服务确认，鑫源服务一家全资附属公司(“鑫源服务附属公司”)的若干定期存款(“鑫源服务附属公司”)合共人民币402,000,000元已质押(“附属抵押”)，以担保本公司另一附属公司(“受益人”)及若干非本集团成员公司的贷款安排。于2023年4月17日，鑫苑服务及其附属公司向香港国际仲裁中心提出仲裁通知，要求受益人追讨鑫苑服务因附属质押而蒙受的任何损失及/或损害。此事仍在进行中。
2023年12月19日，我们收到了美国证券交易委员会关于某些贷款和赔偿的传票。
2024年1月7日，公司在美国的两家子公司Hudson 888 Owner LLC和Hudson 888 Holdco LLC(“Hudson 888 Debtors”)自愿根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)申请救济(各自为“第11章案件”)。通过这些破产法第11章的案例，并在与其他利害关系方进行谈判并获得破产法院批准后，哈德逊888债务人预计将寻求一项独立的重组计划，其中可能包括一个或多个潜在的重组方案。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9关于报价和上市
A. | 优惠和上市详情 |
有关价格历史数据，请参阅“项目9.报价和清单-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用
C. | 市场 |
我们的美国存托凭证自2007年12月12日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证相当于我们普通股的20股。我们的美国存托凭证的交易代码是“XIN”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项*更多信息
A.股本
不适用。
143
目录表
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
《公司法》(经修订)或《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的一项特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
此外，还有一些法定规定以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但条件是该安排得到每类股东价值的四分之三批准；或每类债权人的过半数批准，而且这些债权人还必须代表亲自或受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并表决的每一类债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| ● | 公司没有提出违法或超越其权限的行为，并且已经满足了关于所需多数票的法定规定； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，多数股东真诚行事，没有受到少数股东的胁迫，以促进与相关类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排不会得到更恰当的制裁，否则就相当于对少数人的欺诈。 |
如果以安排方案的方式作出的安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股份价值。
收购要约在四个月内被90%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能成功。
144
目录表
股东诉讼。原则上，我们通常会成为适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(也曾有机会)遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许少数股东以我公司的名义对我公司提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战：
| ● | 越权或者违法，不能经股东批准的行为； |
| ● | 构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司；以及 |
| ● | 要求决议获得有条件的(或特殊的)多数(即超过简单多数)但尚未获得的行为。 |
反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会将授权和未发行的普通股重新指定为其他股票或系列股票，以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司经不时修订及重述的第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以符合本公司的最佳利益。
董事的受信责任及权力。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不利用其董事地位牟利的义务(除非公司允许他或她这样做)，以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，有迹象表明，法院正在朝着所需技能和照顾方面的客观标准迈进。
根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，须在董事会会议上申报其利益的性质。在此声明之后，董事可以对任何合同或拟议合同投票，尽管他有利益。董事不需要持有股份；但是，可以在股东大会上确定董事的最低股份要求。根据本公司的组织章程大纲和章程细则，董事可以行使本公司的所有权力，以各种方式借入资金，包括直接发行债券和其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务或义务的担保。
股东通过书面决议采取行动。根据开曼群岛法律及本公司第二次经修订及重述的组织章程细则，我们的股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
董事的免职。根据我们的组织章程大纲和章程，董事可以通过一项特别决议被免职。此外，董事如：(一)向本公司发出书面通知，辞去董事之职务；(二)未经特别许可而缺席本公司董事会三次会议，并经董事会决议出缺其职位；(三)去世、破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(四)被发现精神不健全或死亡；(五)以书面通知本公司辞去职务；(Vi)如果所有其他董事(不少于两名)议决其应被免职，或(Vii)根据经修订及重述的第二份组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
解散；清盘。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的公司被清盘，我们公司的清盘人只能通过持有我们三分之二多数流通股的持有人有权亲自或委托代表在股东大会上投票或通过一致书面决议的方式来分配资产。
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管治文件的修订。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，吾等的管治文件只可在持有吾等三分之二股份的持有人有权亲自或委派代表于股东大会上投票的情况下，或在吾等的组织章程细则允许的情况下，以一致书面同意的方式作出修订。
非香港居民或外国股东的权利。外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
C. | 材料合同 |
在紧接本年度报告之前的两个会计年度内，我们签订了以下重大合同，不包括在正常业务过程中签订的合同。
债券发行
关于2024年1月的高级担保票据、2023年10月的高级担保票据和2027年9月的高级担保票据的说明，请参阅本年度报告20-F表格中其他部分的“第5项.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源--债务证券--高级担保票据”。
有关在岸公司债券的说明，请参阅本年度报告20-F表格其他部分所列的“第5项.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--在岸公司债券”。
D. | 外汇管制 |
根据中国现行的外汇规则，在符合某些程序要求并出示证明相关交易的商业文件后，人民币可兑换为其他货币，而无需外汇局事先批准，仅限于与贸易有关的经常项目、利息和股息，以及某些资本项目，如直接股权投资、贷款和非敏感行业的投资汇回。在敏感行业直接股权投资、贷款和投资汇回项下，将人民币兑换成其他货币和将兑换后的外币汇出中国境外，须事先获得外汇局或其当地办事处的批准。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或外汇局所在地的上限。根据外汇局的规定，中国公司和个人可以将从国外获得的外币收入汇回中国，也可以将其外币收入留在国外。这两种选择的期限和条件，以外汇局根据国际收支和外汇管理需要进一步规定的规定为准。这些限制可能会影响我们通过债务或股权融资或用于资本支出获得外汇的能力。
E. | 税收 |
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司和由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
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人民Republic of China税
这个《中华人民共和国企业所得税法》，即《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订，并《企业所得税法》的实施自2008年1月1日起生效，并于2019年4月23日修订。企业所得税法规定，在中国以外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国的企业被视为“居民企业”，其全球收入(包括从子公司获得的股息收入)一般按统一的25%税率征收企业所得税。根据《企业所得税法实施办法》，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产和经营、人事和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的收购和处置进行物质和全面管理和控制的机构。2009年4月22日，SAT发布了第82号通知，该通知自2008年1月1日起追溯生效。根据本通知，境外注册的内资企业如果满足以下所有条件，将被视为中国居民企业：(I)负责日常生产/业务运营的高级管理人员主要位于中国，该等高级管理人员履行职责的地点(S)主要在中国；(Ii)战略财务和人事决策由位于中国的组织或人员做出或批准；(Iii)重大财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要等保存在中国；及(Iv)50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。此外，SAT发布了第45号公报，该公告于2011年9月1日生效，并于2015年4月17日和2016年6月28日修订，为第82号通告的执行提供进一步指导。公告45澄清了与中国税务居民企业地位的确定、确定后的行政管理以及负责确定离岸注册的中国税务居民企业地位的机关有关的若干问题。公告45规定，如果向离岸注册的中国税务居民企业提供主管税务机关出具的中国税务居民认定证书的副本，纳税人在向离岸注册的中国税务居民企业支付来自中国的股息、利息和特许权使用费时，不应扣缴10%的所得税。然而，由于第82号通函及第45号公报仅适用于根据外国司法管辖区法律注册成立的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何为由中国个人居民或非中国企业(如本公司)控制的海外注册企业确定“事实上的管理机构”的地点。目前尚不清楚中国税务机关是否会要求(或允许)我们被视为中国居民企业。
根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施办法》，中国所得税适用于“非居民企业”、在中国没有设立或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点、但有关收入与其设立或营业地点并无有效关联的投资者的股息，只要该等股息的来源在中国境内。同样，如该等投资者转让吾等的美国存托凭证而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须缴交10%的中国所得税。对于非中国个人投资者，根据中国个人所得税法，此类股息或收益可按20%的税率缴纳中国所得税。如果我们被视为中国“居民企业”，我们不清楚我们就我们的美国存托凭证支付的股息或您可能从转让我们的美国存托凭证中获得的收益是否会被视为来自中国境内的收入，并如上所述缴纳中国税。若吾等不被视为中国“居民企业”，则非中国“居民企业”的美国存托凭证持有人可能须就转让或以其他方式处置其美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，因为根据第7号通函或GATA，该等活动可能被确认为“通过出售海外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权”。然而，由于通告7规定，如果非中国居民企业在公开市场买卖同一上市外国企业的股权，并从间接转让中国应税财产中获得收益，则不适用，对于我们的大多数投资者来说，他们要么不是企业，要么是非居民企业，只是在公开市场交易股权并获得收益，他们将不需要根据通告7纳税。如果我们被视为中国“居民企业”，也不清楚我们的美国存托凭证持有人是否能够申领中国与其他国家签订的所得税协定的好处。
美国联邦所得税
以下是对美国持有者(定义如下)拥有和处置普通股或美国存托凭证(由美国存托凭证证明)的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。这一讨论仅适用于持有普通股或美国存托凭证作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。
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目录表
本讨论基于修订后的1986年《国税法》或根据其实施的《国税法》及其行政和司法解释，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。不能保证美国国税局或法院不会对以下所述的任何美国联邦所得税考虑采取相反的立场。
本讨论并未针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(如银行、其他金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、设保人信托、合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为直通实体的其他实体)、证券交易商或交易商、经纪人、美国侨民和某些前长期美国居民、缴纳替代最低税额的人)可能涉及的所有税收考虑因素进行讨论。作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而收购股票或美国存托凭证的人士、出于美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的人士、拥有美元以外的“功能货币”的人士、出于纳税目的而在中国居住的人士、或直接、间接或以投票或价值方式直接、间接或建设性地拥有我们股票10%或以上的人士)。如果合伙企业持有普通股或美国存托凭证，对合伙人的影响通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应就其通过合伙企业投资普通股或美国存托凭证在美国的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素，以及美国联邦医疗保险对净投资收入的税收考虑。
在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股或美国存托凭证的实益所有人，即：(1)为美国联邦所得税目的，(1)是美国公民或居民的个人；(2)在美国境内或根据美国法律或任何州或行政区或其中的任何州或行政区(包括哥伦比亚特区)创建或组织的、为美国联邦所得税目的应按公司征税的公司或其他实体；(3)遗产；其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或(Iv)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托，或1996年8月19日存在并在该日被视为国内信托的某些选举信托。
一般来说，就美国联邦所得税而言，美国存托股份的美国持有者将被视为美国存托凭证代表的普通股的所有者。
投资者应咨询他们的税务顾问，了解与普通股或美国存托凭证的所有权和处置有关的特殊税务考虑因素，包括美国联邦、州和地方税法或非美国税法的适用性，适用税法的任何变化，以及任何未决或拟议的法律或法规。
分红
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，我们对普通股或美国存托凭证作出的任何分派(不扣减任何中国税项)的总额一般将被视为股息，可作为股息收入计入美国持有人的毛收入中，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润为限，如果是普通股，或当美国存托凭证收到时，我们将被视为股息。如果分派的金额超过我们目前和累计的收益和利润，则首先将该等普通股或美国存托凭证的美国持有人的调整税基范围内的资本返还视为免税返还，如果此类分派的金额超过该调整税基，则将被视为资本利得。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持股人应该预料到，一项分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。这些股息将没有资格享受允许公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。
非公司美国股东收到的某些股息一般将按适用于合格股息收入的优惠税率征税。这些降低的所得税税率适用于“合资格外国公司”支付的股息，且仅适用于在指定的121天期间内持有至少61天的普通股或美国存托凭证，以及在满足某些其他条件的情况下(包括但不限于，我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是PFIC(如下所述))。您应该咨询您的税务顾问，了解是否有针对普通股或美国存托凭证支付的股息的优惠税率。
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我们支付的股息将构成来自美国以外来源的收入，用于美国外国税收抵免限制，并将被归类为“被动类别收入”，或对于某些美国持有者，将被归类为“一般类别收入”，用于美国外国税收抵免目的。
如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业(见“第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税”下的讨论)，您可能需要就就普通股或美国存托凭证向您支付的股息缴纳中国预提税金。根据一般适用的限制，中国对股息的预扣税(如果有)可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税义务的外国税。然而，如果美国持有者持有此类股票的时间少于规定的最低期限，在此期间美国持有者不受损失风险保护，或有义务支付与股息相关的款项，则此类外国税收抵免可能被禁止。与美国外国税收抵免相关的规则很复杂，美国持有者可能会受到可获得的外国税收抵免金额的各种限制。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则在他们特定情况下的影响。在截至2023年12月31日的一年中，我们没有向股东宣布任何股息。
出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证
根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，美国持有者一般将在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时确认美国联邦所得税的收益或亏损，其金额等于该等出售或处置所实现的金额与美国持有者在该等普通股或美国存托凭证中的调整税基之间的差额。此类收益或亏损一般将是资本收益或亏损，并将是长期资本收益(非美国公司持有人应按优惠税率纳税)或亏损，如果在出售或处置之日，此类普通股或美国存托凭证由该美国股东持有超过一年。资本损失的扣除额受到很大限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，出售或处置的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。
被动对外投资公司
美国的特殊税收规则适用于被认为是PFIC的公司。在某一课税年度，如果(I)在该课税年度的总收入中有75%或以上是被动收入；或(Ii)平均至少有50%的资产价值产生被动收入或为产生被动收入而持有，则我们将被归类为PFIC。为此目的，被动收入除其他外，一般包括产生被动收入的某些股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易以及出售或交换财产的收益。
在作出这一决定时，我们将被视为在任何收入中赚取我们的比例份额，并在我们持有25%或更多权益(按价值计算)的任何公司的任何资产中拥有我们的比例份额。
基于我们的估计总收入、我们的资产(包括商誉)的平均价值和我们的业务性质，尽管并非没有疑问，但我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们在任何课税年度的地位将视乎我们在每一年度的资产和活动而定，由于这是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来课税年度不会被视为PFIC。我们资产的市场价值可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市场价格来确定，这些价格可能会波动。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类，或我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们成为本年度或以后的纳税年度的PFIC。如果我们在任何一年被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年份继续被视为PFIC。
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如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者可能能够减轻以下关于拥有普通股或美国存托凭证的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有者有资格做出并有效地进行按市值计价的选择。然而，由于我们是一家控股公司，按市值计价的选举不适用于我们拥有的任何较低级别的PFIC，目前尚不清楚进行选举是否会对美国持有者有任何好处。在某些情况下，美国持有者可以进行合格的选举基金选举或QEF选举，通过在当前基础上将其在PFIC收入中的份额计入收入中，来减轻与PFIC所有权权益有关的一些不利税收后果。然而，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行QEF选举的信息。
如果我们被归类为PFIC，在您持有普通股或美国存托凭证的任何年度，并且您没有做出前述选择，您从出售普通股或美国存托凭证的出售或其他处置(包括质押)中确认的任何收益将在您的持有期内按比例分配给普通股或美国存托凭证。分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率缴税，并将征收利息费用。此外，如阁下就阁下的普通股或美国存托凭证收到的任何分派，超过在过去三年或阁下持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证的年度分派平均数的125%，则该分派将须按上述出售股份或其他处置股份所得的相同方式课税。被归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果，包括在个人情况下，拒绝在您去世时以普通股或美国存托凭证为基础的递增。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。建议您就普通股或美国存托凭证的购买、所有权和处置咨询税务顾问，就此类美国存托凭证提供的任何选择，以及与美国存托股份的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务。
备用预扣税和信息报告和披露要求
向美国股东支付的股息以及出售或以其他方式处置其普通股或美国存托凭证所获得的收益，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国联邦政府扣留。某些获得豁免的收件人不受这些信息报告要求的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供美国国税局表格W-9(申请纳税人识别号和证书)。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这一豁免的程序。
某些美国持有者可能被要求报告有关其在“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所定义)中的权益的信息，包括非美国公司的股票，如果所有此类资产的合计价值超过特定门槛，则该非美国公司的股票不在美国“金融机构”开设的账户中。被要求报告具体外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到重大处罚。敦促美国持有者就外国金融资产报告义务及其可能适用于持有普通股或美国存托凭证的问题咨询他们自己的税务顾问。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
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G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含使用美国证券交易委员会EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，用户可以免费访问该系统。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。根据纽约证券交易所上市公司手册203.01节的规定，我们将在我们的网站www.xyre.com上发布本年度报告。
I. | 子公司信息 |
不适用。
项目11关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指与市场价格的不利变化有关的损失风险，包括金融工具的利率和汇率。我们在正常的业务过程中面临着各种类型的市场风险。我们过去从未使用衍生品来管理我们对市场利率风险或外汇风险的敞口。以下讨论和分析涉及涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”，总结了我们面临的不同市场风险。
外汇风险
本公司及其附属公司主要在中国从事房地产开发及提供物业管理服务。我们于2012年开始在美国开展业务，主要是住宅房地产开发和转售。我们中国子公司的本位币是人民币，而我们在美国的子公司的本位币是美元。我们的报告货币是美元。我们以年内平均汇率换算中国经营业绩，并按年终汇率换算中国财务状况。在我们的其他全面收益/(亏损)中确认的外币兑换损失在2023年达到672万美元。
我们很大一部分收入是以人民币计价的。然而，我们有大量以美元计价的债务，包括为我们的担保债务支付利息和本金的义务，以及支持我们美国业务运营的资本承诺。因此，人民币对美元的任何大幅波动都可能使我们面临外汇风险。我们目前没有对冲我们的汇率敞口。我们会不时评估此类风险，并可能考虑在我们认为适当的范围内从事未来的对冲活动。此类对冲安排可能需要我们质押或转移现金和其他抵押品，以保证我们在协议下的义务，而所需抵押品的金额可能会因按市值计价的调整而增加。
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人民币不是可自由兑换的货币。中国政府可能会采取行动，导致未来汇率与当前或历史汇率有很大差异。人民币兑换成包括美元在内的外币，一直是基于中国人民银行设定的汇率。2005年7月1日，中国政府改变了之前人民币与美元挂钩的政策。在目前的政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能会导致人民币对美元进一步大幅升值。人民币对美元或其他任何外币的任何升值都会使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于我们需要将外币兑换成人民币。2015年8月11日，中国人民银行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久。然而，人民币对美元汇率的任何重大贬值都可能对我们向股东支付的任何股息的价值产生不利影响，这些股息将由人民币提供资金，但以美元支付。不能保证未来人民币对美元或其他外币的汇率变动不会对我们的经营业绩和财务状况(包括我们支付股息的能力)产生不利影响。人民币对主要外币的大幅贬值可能会对我们的经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响，因为我们的报告货币是美元，我们的美国存托凭证预计将以美元报价，而我们的收入、成本和支出主要以人民币计价。
利率风险
融资成本对利率波动很敏感。我们的银行借款按浮动利率计息，而利率的提高将增加我们在那里的成本。我们的净收入受到利率变化的影响，这是由于利率变化对短期存款和其他计息金融资产和负债的利息收入和利息支出造成的影响。此外，我们的销售对利率的波动也很敏感。加息会对准买家的融资能力造成不利影响，并会压低整体房屋需求。因此，较高的利率可能会对我们的收入、毛利和净收入以及我们筹集和偿还债务的能力以及为我们的发展提供资金的能力产生不利影响。
此外，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)于2017年7月27日宣布，将不再说服或强制银行在2021年后提交LIBOR基准利率的计算，并于2021年3月5日确认，大多数LIBOR基准期限将从2021年12月31日起停止或不再是代表性基准，或(在某些期限仅为美元LIBOR的情况下)从2023年6月30日起停止或不再是代表性基准。虽然已经提出了各种替代参考利率，但替代伦敦银行同业拆借利率的参考利率尚未被广泛采用。因此，取代伦敦银行同业拆息可能会对与伦敦银行同业拆息挂钩的金融工具的市场或价值产生不利影响。
我们的负债主要包括短期和长期银行借款、担保债务和在岸公司债券。截至2023年12月31日，我们有(I)6,330万美元的短期借款，其中6,330万美元以人民币计价，年利率为4.75%至18.0%，加权平均利率为5.80%；(Ii)51,940万美元的长期银行贷款，包括当前部分长期银行贷款，按中国人民银行随后几年基准利率的92.63%至189.47%计算浮动利率；和(Iii)2.09亿美元的长期债务，包括当前部分的长期债务，采用浮动利率，这些利率是基于LIBOR或SOFR基准利率在接下来的几年里进行的。中国人民银行监管以人民币计价的借款利率。中国人民银行公布的中国一年期贷款基准利率，直接影响中国商业银行提供的房地产抵押贷款利率，截至2021年、2022年和2023年12月31日分别为4.35%、4.35%和4.35%。截至2023年12月31日，包括长期银行贷款在内，我们的未偿还浮动利率债务总额本金为7.778亿美元。假设年利率上升1.00%，根据我们截至2023年12月31日的债务水平，我们的利息成本每年将增加约778万美元。除上述7.778亿美元浮动利率债务外，优先担保票据及其他债务采用固定利率，因此利率风险较低。
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信用风险
吾等向按揭贷款银行提供按揭贷款担保，直至向有关当局完成按揭登记为止，而按揭登记一般于买方接管有关物业后六至十二个月内完成。如果买家在我们的担保生效期间拖欠贷款，而我们根据贷款偿还了买家欠承按人银行的所有债务，承按人银行必须将其在贷款和按揭下的权利转让给我们，在抵押登记后，我们将拥有对财产的全部追索权。按照我们相信的行业惯例，我们不会对客户进行独立的信用审查，而是依赖承按银行进行的信用审查。
截至2023年12月31日，我们有19.264亿美元的抵押贷款本金未偿还担保。如果购房者在保证期内拖欠其按揭贷款，按揭贷款银行可能会要求我们偿还贷款下的未偿还金额以及任何应计利息。在这种情况下，虽然我们能够保留客户的保证金并出售物业以收回我们向银行支付的任何金额，但不能保证我们能够以等于或高于我们为违约买家的未偿还贷款金额支付的金额和任何应计利息的价格出售物业。我们在2023年支付了230万美元来履行与客户违约相关的担保义务。
在2011年和2012年的部分时间里，我们为某些购房者提供了卖方融资安排。所有达成这种安排的购房者都要接受信用核查程序。此外，应收账款余额是无担保的，但通过我们的管理报告程序进行持续监测。在根据我们的信贷政策适用了严格的信贷要求后，我们向特定的购房者提供了更长的还款期限，从六个月到两年不等。2012年下半年，卖方融资合同的执行量大幅下降。从2012年第四季度开始，我们停止向二套房购房者提供卖方融资的合同。从2014年第二季度开始，该集团再次提供卖方融资的合同。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们没有应收账款方面的信用风险集中，我们对任何个别债务人也没有重大敞口。自2013年以来，中国各银行收紧了对购房者的按揭贷款分配。因此，购房者的按揭贷款一直受到较长时间的处理，甚至被银行拒绝。我们的立场是，基础按揭贷款超过一年的合同的处理期限不能在一段时间的基础上确认为收入。
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物总额为1.292亿美元，限制性现金总额为1.016亿美元，主要存入在中国境内国有银行开设的账户。本公司并无在该等户口出现任何亏损，而管理层相信其银行户口的现金并无任何风险。
通货膨胀率
在过去的三年里，通货膨胀并没有对我们的业务产生重大影响。根据中国国家统计局的数据，2020年、2022年和2023年，中国以居民消费价格总指数为代表的全国总体通货膨胀率分别约为0.9%、2.0%和0.2%。通货紧缩可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会抑制潜在购房者的购买意愿。截至本年度报告日期，我们并未受到任何通胀或通缩的重大影响。
项目12股权证券以外的其他证券的说明
我们的普通股以美国存托凭证的形式在纽约证券交易所上市，每股相当于20股普通股。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美国存托凭证。摩根大通银行S主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每位因以存款协议准许的任何方式提取已交存证券而交出美国存托凭证的人士，每100份美国存托凭证(或其任何部分)的发行、交付、减持、注销或交出(视乎情况而定)为5.00美元。美国存托凭证由美国存托凭证(ADR)代表和证明。
153
目录表
托管机构可以向美国存托凭证持有人收取下列额外金额：
| ● | 根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份(或不足100美元)收取0.02美元或更少的费用； |
| ● | 根据存款协议，每笔美国存托凭证1.50美元的转账手续费； |
| ● | 对于托管银行在管理我们的美国存托凭证计划时提供的服务，每美国存托股份(或其部分)每历年最高收取0.05美元的总费用； |
| ● | 任何托管人、任何托管人的代理人，包括但不限于托管人，或托管人的代理人与我们的股票或其他存款证券的服务有关的任何其他应付费用； |
| ● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用)，该费用的数额等于美国存托凭证的签立和交付费用，该等费用本应因存入该等证券而收取(将所有该等证券视为股份)，但该等证券或出售该等证券所得的现金净额则由保管人分配给有权享有该等证券的持有人； |
| ● | 股票转让或其他税费及其他政府收费； |
| ● | 因美国存托凭证持有人的要求而产生的SWIFT、电报、电传和传真传输和交付费用； |
| ● | 登记与存入或提取存入的证券有关的存入任何适用登记册的存入的证券的转让或登记费用； |
| ● | 保管人将外币兑换成美元的费用；以及 |
| ● | 托管人因交割已交存证券而发生的费用和开支(包括但不限于因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用)，或与托管人或其托管人遵守适用法律、规则或条例有关的其他方面的费用和开支。 |
上述费用可能会不时修订。
美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般可以拒绝向任何持有人提供服务，直至该持有人就这些服务或其他方面所欠的费用和开支付清为止。
美国存托凭证持有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、存管证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何税款或其他政府费用。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管人可(一)从任何现金分配中扣除该数额，或(二)出售已存入的证券并从出售净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。此外，如果未缴纳任何税款或政府收费，托管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券(证券条例规定的有限情况除外)。如果任何非现金分配需要预扣任何税收或政府费用，托管人可以出售分配的财产或证券来缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益分配给有权享有这一权利的美国存托凭证持有人。
托管人可以根据我们可能不时同意的条款和条件，向我们汇回为报销我们根据存款协议建立的ADS计划产生的某些费用而收取的全部或部分托管费。2023年，没有进行此类报销。
154
目录表
第II部
第13项债务违约、股息拖欠和拖欠
请参阅我们日期为2022年7月19日的Form 6-K(文件号001-33863)、日期为2022年10月7日的Form 6-K(文件号001-33863)、日期为2023年6月12日的Form 6-K(文件号001-33863)、日期为2023年8月21日的Form 6-K(文件号001-33863)、日期为2023年8月28日的Form 6-K(文件号001-33863)和日期为2024年1月16日的Form 6-K(文件号001-33863)。
项目14对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
没有。
项目15：控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(E)条的规定，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至本年度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
关于财务报告内部控制的管理报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13(A)-15(F)和15(D)-15(F)所定义的。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。管理层在我们首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013年框架)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效，可为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。
尽管如此，董事会和审计委员会敏锐地意识到内部控制的重要性，并认真对待他们的受托责任。因此，尽管董事会和审计委员会认为本公司现有的内部控制是足够的，但在我们截至2020年12月31日的年度报告20-F表中描述的某些潜在关联方交易的内部审查或“内部审查”之后，董事会和审计委员会指示管理层审查内部控制并纠正发现的任何重大弱点。这涉及到几个工作流程。
155
目录表
首先，内部审查确实发现了公司内部控制中的一些弱点，公司正在努力纠正这些弱点。作为这一进程的一部分，该公司正在实施改进的审查方案，包括：
| ● | 加强和改进内部会计程序和簿记标准，以确保准确记录交易并定期审查交易记录； |
| ● | 加强和改进关于合同管理和交易审批的内部程序和标准，提出更严格和更详细的要求和指导，包括对任何关联方交易的证明文件提出要求； |
| ● | 就关联方交易的相关规则和披露要求向员工提供额外的指导和培训；以及 |
| ● | 完善识别、处理和披露关联方交易的流程，确保遵守相关规章制度。 |
第二信源物业管理服务(香港)有限公司或“香港附属公司”已聘请摩尔顾问服务有限公司作为独立的内部控制审核员，以审核及验证香港附属公司的系统及控制(最近完成)。该公司现正考虑该项检讨的结果。在与公司相关的范围内，公司也将实施任何建议的改进措施。
第三，公司已安排定期培训课程，以提高员工对内部控制和合规事项的认识。
终于截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性也由独立注册会计师事务所Assenure PAC审计，如本文所示。
财务报告内部控制的变化
在2023年期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致鑫苑置业股份有限公司股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(鑫苑置业标准)中确立的标准，对特雷德韦有限公司及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，鑫苑置业有限公司及其子公司(本公司)根据COSO准则，自2023年12月31日起，在各重大方面对财务报告实施有效的内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审核截至2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年及2022年12月31日止年度的相关综合全面收益表、截至2023年及2022年12月31日的股东权益及现金流量变动表，以及于2024年5月15日及2023年5月30日的相关附注及报告，并就此发表无保留意见。
156
目录表
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《财务报告内部控制管理报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/分配包 | |
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。 | |
新加坡 | |
2024年5月15日 |
项目16A.审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席李一帆（Frank）先生根据适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则具有审计委员会财务专家资格。
项目16B。 道德守则
我们的董事会已通过了一项与我们的董事、高级管理人员和员工相关的商业行为和道德准则，其中某些条款专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站www.xyre.com上获取。
157
目录表
项目16C。 主要会计费用和服务
下表列出了与Assentsure PAC我们的独立注册会计师事务所及其附属公司在所示期间提供的某些专业服务相关的以下类别的总费用：
| 2022 |
| 2023 | |
| 美元 |
| 美元 | |
审计费 (1) |
| 1,336,312 |
| 1,491,427 |
审计相关费用(2) |
| 38,929 |
| 71,994 |
税费 |
| — |
| — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
| (1) | “审计费用”是指每个会计年度为审计公司财务报表和有限的季度程序而收取的费用总额。于2023年，所收取的审计费用包括审计本公司附属公司鑫源物业管理服务(开曼)有限公司的财务报表，以供其年报之用。 |
| (2) | “审计相关费用”指因审查鑫源物业管理服务(开曼)有限公司中期财务报表而收取的费用总额，并为本公司的融资目的出具安慰函。 |
由我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。我们的审计委员会在预先批准拟议的服务时，采取了逐个项目的方法。所有要求由我们的独立审计师提供服务的请求或申请都需要对所提供的服务进行详细描述，并将提交给我们的审计委员会进行预批准。
项目16D。*对审计委员会的上市标准的豁免
没有。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
自2017年3月21日起，我们的董事会批准了一项新的价值4,000万美元的股票回购计划，截止日期为2019年12月，或“2017授权”，自2015年12月28日至2017年12月的4,000万美元股票回购计划完成或到期的较早者起生效。从2018年8月14日起，我们的董事会批准了一项新的5000万美元的额外股票回购计划，直到2019年12月，或称为“2018授权”。自2019年5月20日起，我们的董事会批准了一项新的5000万美元的股票回购计划，该计划将持续到2021年12月，也就是“2019年授权”。从2020年1月20日起，董事会批准了一项新的高达5000万美元的债券回购计划。新的授权取代了2019年12月31日到期、2021年12月31日到期的先前债券回购授权。
自2023年8月28日起，我们的董事会批准了一项新的额外股份回购计划，即“2023年股份回购计划”，根据该计划，公司应不时在公开市场和/或私下协商的交易中回购股份，并已被授权回购最多1,000,000股美国存托凭证。2023年股票回购计划的资金将来自可用的营运资金。根据2023年股票回购计划，回购将不时通过公开市场和私下谈判交易相结合的方式进行。每股价格上限将由管理层不时酌情决定。
158
目录表
下表列出了我们在2023年1月1日至2023年12月31日期间回购的美国存托凭证的摘要：
|
|
| 总人数： |
| ||||
美国存托凭证 | 总数 | |||||||
按以下方式购买 | 美国存托凭证 | |||||||
第II部分 | 那年五月还没有 | |||||||
公开地 | 被收购 | |||||||
总人数 | 平均价格 | 已宣布： | 在.之下 | |||||
美国存托凭证 | 按美国存托股份付费 | 计划或 | 计划或 | |||||
期间(1) |
| 购得 |
| (美元) |
| 节目 |
| 节目 |
1月1日至1月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2月1日-2月28日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
3月1日至3月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
4月1日至4月30日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
5月1日至5月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
6月1日至6月30日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
7月1日至7月31日 |
| — |
| — |
| — |
| — |
8月1日至8月31日 |
| 95,000 |
| 2.72 |
| 95,000 |
| 905,000 |
9月1日至9月30日 |
| 112,350 |
| 2.80 |
| 112,350 |
| 792,650 |
10月1日至10月31日 |
| 17,522 |
| 2.78 |
| 17,522 |
| 775,128 |
11月1日至11月30日 |
| 38,988 |
| 2.71 |
| 38,988 |
| 736,140 |
12月1日至12月31日 |
| 23,950 |
| 2.77 |
| 23,950 |
| 712,190 |
总计 |
| 287,810 |
| 2.76 |
| 287,810 |
| 712,190 |
项目16F。注册人认证会计师的变更
正如我们在2022年12月28日的6-K表格(第001-33863号文件)中披露的那样，在仔细考虑后，我们的审计委员会建议，我们的董事会批准任命Assenure PAC为我们的独立审计师。这一任命于2022年12月28日生效，并经2022年年度股东大会批准。
2022年12月28日，我们的前独立注册会计师事务所Union Power辞职，Assenure PAC受聘担任我们2022财年的独立注册会计师事务所。
有关表格20-F第16F(A)(1)-(2)项所指明的披露，请参阅“第16F项下的披露”。在截至2022年12月31日的年度报告20-F表格中变更注册人认证会计师“。本公司向Union Power提供了披露的副本，Union Power审阅了此类披露，并根据截至2022年12月31日的Form 20-F年报中作为附件15.3的Form 20-F第16F(A)(3)项的规定，提供了一封致美国证券交易委员会的信。
于2021年及2022年，以及在聘用Assenure PAC之前的过渡期内，吾等或代表吾等的任何人士均未就(I)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或吾等可能在综合财务报表上提出的审计意见类别，以及Assenure PAC并无向吾等提供书面报告或口头意见，或(Ii)任何属分歧或须报告事项的事宜，向吾等提供书面报告或口头意见，或(Ii)就会计、审计或财务报告事宜作出决定时所考虑的重要因素，与Assenure PAC进行磋商。
159
目录表
项目16G。加强公司治理
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，因此我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理要求。我们是在开曼群岛注册成立的，因此我们的公司治理做法也受适用的开曼群岛法律管辖。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节，在纽约证券交易所上市的非美国公司一般可以遵循其本国的公司治理实践，以代替纽约证券交易所的部分公司治理要求。
《纽约证券交易所上市公司手册》规定，上市公司的董事会必须由纽约证券交易所不时定义的大多数独立董事组成。我们的祖国开曼群岛的公司治理实践并不要求公司的大多数董事是独立的。截至本年度报告日期，我们的大多数董事并不是纽约证券交易所定义的独立董事。我们的董事会目前由七名董事组成，其中两名是本公司或其一家子公司的现任高管。根据纽约证交所的规定，所有非管理层董事必须在没有管理层成员出席的情况下，在执行会议期间定期开会。我们国家的公司治理实践不要求召开这样的会议，因此，我们的非管理层董事不会在执行会议上开会。
《纽约证交所上市公司手册》要求每个发行人都有一个提名和公司治理委员会，以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。此外，每个委员会都必须有一份书面章程，至少列出某些规定的职责。我国开曼群岛的企业管治惯例并不要求设立薪酬委员会，也不要求设立提名和企业管治委员会，也不要求任何此类委员会只由独立董事组成。我们成立了一个单独的薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。然而，这两个委员会都不完全由独立董事组成。每个委员会都有一份书面章程，可以在我们的公司网站上找到。然而，这些委员会并没有采纳和执行纽约证交所为此类委员会规定的所有职责。
《纽约证券交易所上市公司手册》要求上市公司必须有一个符合交易所法案第10A条要求的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守纽约证券交易所与审计委员会相关的某些其他规则，包括至少有三名成员的要求，以及成员满足纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节的额外“独立性”标准。截至本年度报告之日，我们的审计委员会有两名成员，他们每个人都符合交易法规则10A-3的“独立性”要求，其中一名成员符合适用的“美国证券交易委员会”规则所规定的“审计委员会财务专家”资格。
除了上述董事会治理规则外，《纽约证券交易所上市公司手册》还要求股东对上市公司发行的某些股票采取行动。具体地说，除有限的例外情况外，发行等同于或大于公司未偿还投票权或股权20%的股本证券，需要获得股东的批准。股权薪酬计划的通过或实质性修订也需要得到股东的批准，股权薪酬计划的定义是，将公司的股权证券交付给任何员工、董事或其他服务提供商作为服务薪酬的计划或其他安排。我们的母国公司治理在这两种情况下都不需要股东采取行动，因此，这些行动可以代表我们的公司采取，只需董事会或董事会委员会的行动即可。
第16H项。--煤矿安全
不适用。
项目16I。 关于禁止检查的外国司法管辖区的披露
2022年8月29日，我们被美国证券交易委员会最终确定为根据《国际财务会计准则》被委员会认定为发行人，因为我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告，以及由Union Power(本公司当时聘请的注册会计师事务所)出具的审计报告，以准备对其中包括的我们财务报表的审计报告。联合动力香港会计师事务所有限公司是一家注册会计师事务所，总部设在中华人民共和国香港特别行政区Republic of China，在该司法管辖区，PCAOB认定它一直无法检查或调查总部位于香港的完全注册会计师事务所，直到2022年12月，PCAOB撤销了先前的决定。
160
目录表
本公司由张勇先生控制，截至2024年3月31日，张勇先生持有其已发行股份的27.75%。于回应表格20-F第16I(A)项，根据上述及以下资料，本公司相信其并非由内地中国或香港的政府机构拥有或控制。
根据对本公司成员登记册的审核，据本公司所知，除多汁季节有限公司、壮观舞台有限公司及中原有限公司外，并无其他股东持有本公司超过5%的流通股。多汁季节有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，由张勇先生全资拥有和控股。截至2024年3月31日，多汁季节有限公司实益拥有公司总流通股的27.75%。壮观舞台有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的私人公司，由杨宇燕女士全资拥有和控股。截至2024年3月31日，壮观舞台有限公司实益拥有公司总流通股的25.30%。有关详情，请参阅本年报20-F表格内的“6.E.董事、高级管理人员及雇员-股份拥有权”。
此外，据本公司所知，内地中国或香港并无任何政府实体直接或间接拥有权力，透过拥有有投票权证券、合约或其他方式，指导或导致本公司管理层及政策的方向。
该公司截至2022年和2023年12月31日的财政年度的审计师Assenure PAC是PCAOB注册的，总部设在新加坡。根据HFCAA，PCAOB被允许检查我们的独立会计师事务所。不能保证未来的审计报告将由PCAOB完全检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺这种检查，这可能会导致我们进入美国资本市场的限制或限制。虽然引用并入本年度报告Form 20-F的Assenure PAC的审计报告是由新加坡的审计师准备的，他们将接受PCAOB的检查和调查，但不能保证我们的审计师或我们将来能够遵守美国监管机构施加的这些和其他要求。
截至本20-F表格年度报告日期，(I)据我们所知，开曼群岛、中国、香港、英属维尔京群岛、马来西亚、美国没有任何政府实体拥有本公司或其经营实体(包括VIE)的股份，(Ii)据我们所知，上述司法管辖区的政府实体均不在本公司或其经营实体(包括VIE)中拥有控股权，(Iii)据我们所知，本公司或其经营实体(包括VIE)的董事会成员均不是中国共产党官员，及(Iv)本公司或其经营实体(包括VIE)的现行有效组织章程大纲及章程细则(或同等组织文件)均无载有任何中国共产党章程。
项目16 J.内幕交易政策
不适用。我们将被要求在截至2024年12月31日的财政年度遵守本项目16J项下的披露要求。
项目16K。网络安全
风险管理与战略
截至本年度报告日期，我们尚未经历任何重大网络安全事件，也没有发现任何已经影响或可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。我们没有通过一个正式的程序来评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险。
治理
我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会应（i）对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露进行监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们管理层每半年提交的披露问题（如果有），及（iii）审查管理层提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事宜的披露。
161
目录表
第三部分
项目17：财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18 财务报表
鑫苑置业股份有限公司的合并财务报表列于本年报末尾。
项目19三件展品
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
1.1* | 新元房地产公司第二次修订和重述章程公司 | |
2.1 | 鑫苑置业股份有限公司、作为托管人的摩根大通银行和美国存托股份持有人之间日期为2007年12月11日的存款协议(通过参考2009年9月29日首次提交给美国证券交易委员会的登记人年报第1号修正案附件2.5并入) | |
2.2 | 定金协议修正案，包括美国存托凭证的形式，日期为2017年11月9日(通过引用附件99.(A)(2)纳入注册人于2017年11月9日向美国证券交易委员会提交的F-6EF(第333-221449号文件)) | |
2.3 | 定金协议第2号修正案表格，包括美国存托凭证表格，日期为2022年11月15日(通过引用附件99并入注册人于2022年11月15日提交给美国证券交易委员会的F-6 POS(第333-221449号文件)) | |
2.4 | 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享担保协议，日期为2013年12月6日(通过参考2013年12月9日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1并入) | |
2.5 | 花旗国际有限公司作为受托人，花旗国际有限公司作为共享证券代理，鑫苑置业有限公司和附表一所列作为该契约的附属担保人的实体，日期为2015年2月13日的第1号契约补编，关于注册人于2015年6月提交给美国证券交易委员会的13%2019年6月优先担保票据(通过参考注册人于2015年2月13日提交的注册人6-K表格(文件第001-33863号)附件99.2合并而成) | |
2.6 | 花旗国际有限公司作为受托人，花旗国际有限公司作为共享证券代理，鑫苑置业有限公司和附表一所列作为附属担保人的实体，对日期为2013年12月6日的契约补充第2号，关于注册人于2019年6月提交给美国证券交易委员会的13%2019年6月优先担保票据(通过参考注册人于2016年2月3日提交的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.3并入) | |
2.7 | 全球票据，相当于2019年6月13%的高级担保票据(本金总额200,000,000美元)(通过参考2013年12月9日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号00133863)附件99.2并入) | |
2.8 | 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享证券代理公司之间的契约，日期为2016年8月30日(通过引用注册人于2016年8月30日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件号00133863)附件99.1合并) | |
162
目录表
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
2.9 | 全球票据，相当于2019年8月8.125的高级担保票据(本金总额300,000,000美元)(通过参考2016年8月30日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件号00133863)附件99.2并入) | |
2.10 | 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享证券代理公司之间的契约，日期为2017年2月28日(通过引用注册人于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件号00133863)附件99.1并入) | |
2.11 | 全球票据，相当于7.75%2021年2月的高级担保票据(本金总额3亿美元)(通过参考附件99.2并入注册人于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号00133863)) | |
2.12 | 鑫苑置业股份有限公司(附属担保人)和花旗国际有限公司(受托人和共享证券代理公司)之间的契约，日期为2017年11月22日(通过引用注册人于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1合并) | |
2.13 | 全球票据，相当于8.875的高级票据，2020年到期(本金总额200,000,000美元)(通过引用附件99.2并入注册人于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(第001-33863号文件)) | |
2.14 | 全球票据，相当于8.875的高级票据，2020年到期(本金总额1亿美元)(参考2017年12月4日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.2并入) | |
2.15 | 鑫苑置业股份有限公司，作为附属担保人，与花旗国际有限公司作为受托人和共享证券代理公司之间的契约，日期为2018年3月19日(通过参考2018年3月19日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1合并) | |
2.16 | 全球票据，相当于2020年到期的9.875优先票据(本金总额200,000,000美元)(参考2018年3月19日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.2并入) | |
2.17 | 鑫苑置业股份有限公司(附属担保人)和花旗国际有限公司(受托人和共享证券代理公司)之间的契约，日期为2019年4月15日(通过引用2019年4月18日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K表格(文件编号001-33863)附件99.1合并) | |
2.18 | 全球票据，相当于142%的高级票据，2021年到期(本金总额200,000,000美元)(通过参考附件2.17并入注册人于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-33863)) | |
2.19 | 全球票据，相当于142%的高级票据，2021年到期(本金总额1亿美元)(通过引用附件2.18并入注册人于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(文件编号001-33863)) | |
2.20 | 全球票据代表2022年到期的12%优先票据（本金总额为人民币160，000，000元）（参考登记人于2020年6月30日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-33863）的附件99.1合并） | |
2.21 | 代表2022年到期的12%优先票据的全球票据（本金总额为人民币354，500，000元）（参考登记人于2020年8月12日向SEC提交的表格6-K（文件编号001-33863）的附件99.1合并） | |
2.22 | 全球票据代表2023年到期的14.5%优先票据（本金总额为300，000，000美元）（参考登记人于2020年9月18日向SEC提交的表格6-K（文件号001-33863）的附件99.1合并） |
163
目录表
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
2.23 | 全球票据，相当于14%2024年到期的优先票据(本金总额170,000,000美元)(通过引用附件99.1并入注册人于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-33863)) | |
2.24 | 全球票据，相当于3%2027年到期的优先票据(本金总额331,303,941美元)(通过引用附件99.1并入注册人于2023年8月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-33863)) | |
2.25* | 鑫苑置业(附属担保人)与花旗国际有限公司(受托人)之间的补充契约，日期为2024年4月29日，与2027年到期的3.0厘优先债券有关 | |
2.26 | 证券说明(参照2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的注册人20-F年报(文件编号001-33863)附件2.19并入) | |
4.1 | 2007年长期激励计划(通过引用附件10.2并入注册人的F-1登记声明(第333-147477号文件)，经修订，最初于2007年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 2014年限售股计划(于2015年4月27日向美国证券交易委员会提交的注册人20-F年度报告(文件编号001-33863)的附件4.3) | |
4.3 | 2015年股票期权计划(参考2015年6月30日向美国证券交易委员会备案的登记人S-8表格(文件编号333-205371)附件10.1并入) | |
4.4 | 民生宏泰(天津)航空租赁有限公司与河南鑫苑置业有限公司签订的截至2012年10月23日的资本租赁协议英文摘要(原文：中文)(合并日期为2013年4月15日向美国证券交易委员会备案的注册人年报20-F表(文件编号001-33863)附件4.7) | |
4.5 | 民生宏泰(天津)航空租赁有限公司、鑫苑置业(中国)置业有限公司和河南鑫苑置业有限公司于2012年10月23日签署的担保协议英文摘要(原文：中文)(合并日期为2013年4月15日向美国证券交易委员会备案的注册人截至2012年12月31日的20-F年报(00133863号文件)附件4.8) | |
4.6 | 2020年限售股计划(参照2020年7月1日向美国证券交易委员会备案的注册人S-8表格(档号333-239620)附件10.1并入) | |
8.1* | 鑫苑置业股份有限公司的子公司。 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德守则(通过引用附件99.1并入注册人的F-1注册声明(第333-147477号文件)，经修订，最初于2007年11月16日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证 | |
12.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书 | |
15.1* | 联合电能香港会计师事务所有限公司同意书 | |
15.2* | Assentsure PAC的同意 |
164
目录表
展品编号 |
| 文件说明 |
|---|---|---|
15.3 | 香港会计师事务所有限公司致美国证券交易委员会的联合函件，日期2023年5月30日（参考注册人20-F表格（文件编号001-33863）的年度报告的附件15.3，经修订，最初于2023年5月30日提交给SEC） | |
97.1* | 注册人的赔偿追回政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 以表格20-F与本年度报告一同提交 |
** | 以表格20-F格式提供本年度报告 |
165
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 新元房地产公司公司 | |
|
| |
| 发信人： | /s/张勇 |
| 姓名： | 勇张 |
| 标题： | 首席执行官 |
日期：2024年5月15日
166
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表索引
| 书页 | |
独立注册会计师事务所的报告- Assentsure PAC(PCAOB ID： | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告-联合电力香港会计师事务所有限公司(PCAOB ID： | F-6 | |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-10 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合收益/(亏损)和其他全面收益/(亏损)表 | F-12 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动表 | F-13 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-14 | |
合并财务报表附注 | F-16 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致鑫苑置业股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附鑫苑置业有限公司及附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的相关综合全面收益表、截至2023年12月31日及2022年12月31日的股东权益及现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年5月15日和2023年5月30日发布的报告表达了无保留意见。
与持续经营相关的重大不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2(B)所述，本公司筹集资金以满足短期营运现金需求和偿还贷款的能力取决于本公司出售其持有的房地产或获得替代融资的能力。这些出售的时间尚不确定，因此，该公司目前依赖于在到期偿还时续签的长期投资者贷款。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理部门与这些事项有关的计划也载于附注2(B)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
收入确认和与客户的合同-长期固定价格合同
关键审计事项说明
所有房地产销售合同均为长期固定价格合同，收入在合同期限内(“随时间”)随着工作的进展而确认，并将商品和服务的控制权转移给客户。这些合同的收入是根据接近完成的进展程度确认的，通常采用成本比成本输入法来衡量。
房地产销售合同的核算需要管理层在估计合同总成本时的判断力。合同成本在很大程度上是根据谈判或估计的建筑合同条款确定的，并考虑了历史业绩、技术和进度风险、内部和分包商业绩趋势以及预期劳动力成本等因素。合同成本可能在几年内发生。
鉴于估计与这些长期合同相关的成本所需的重大判断，审计房地产销售合同需要高度的审计师判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对房地产销售合同的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们测试了内部控制在确认收入和确定估计合同成本方面的有效性，包括对使用成本比输入法确认房地产销售合同收入和成本所用的管理层假设和关键投入的审查的控制。 |
| ● | 我们评估了管理层用于确认房地产销售合同收入和成本的方法和假设的适当性和一致性，使用成本比输入法来确认一段时间内的收入。 |
| ● | 我们选择了一个房地产销售合同样本，并通过以下方法测试了每个房地产销售合同的总成本估计： |
o | 测试在截至2023年12月31日的一年中未完成的项目的估计成本，方法是将2023年12月31日完成的估计成本与2023年12月31日之后发生的实际成本进行比较。 |
o | 评估管理层实现总成本估算的能力，方法是确认与公司人员(包括项目经理)的询问，并将估算结果与管理层的工作计划、合同条款和要求以及与供应商的采购订单等文件进行比较。我们对管理层假设的评估包括对历史和当前项目业绩的考虑，例如毛利率的一致性、与项目时间安排相关的已识别风险(包括技术和进度事项)以及施工进度状况。 |
F-3
目录表
减值-已完成和正在开发的房地产开发
关键审计事项说明
于2023年12月31日，本公司已完成及在建的房地产开发金额为3,277,056,653美元。如综合财务报表附注2所述，本公司对房地产减值的评估涉及当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，对已完成和正在开发的房地产的账面价值进行评估。
由于在确定是否存在减值指标方面存在主观性，本公司对已完成和正在开发的房地产开发项目进行减值评估的审核过程非常复杂。此外，对于已确定存在减值指标的房地产资产，未来未贴现现金流的确定涉及重大判断。特别是，未贴现现金流量和公允价值估计对重大假设很敏感，包括受对未来市场或经济状况的预期影响的未来收入、建设成本和销售费用。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对已建成和正在开发的房地产减值的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们测试了房地产开发完成和开发中减值控制的有效性，包括对房地产开发完成和开发中的减值指标和未来未贴现现金流和预测销售价格的确定。 |
| ● | 我们评估了未贴现的未来现金流分析，包括对未来入住率、市场租金收入和资本化率的估计，以及对预期剩余持有期的评估，以及管理层对具有可能减值指标的每项房地产资产的预期持有期的意图变化的评估，方法包括： |
1. | 向会计及运营管理层和董事会进行咨询。 |
2. | 将原始数据和管理层的假设与公司的历史结果和外部市场来源进行比较。 |
3. | 检验未贴现未来现金流分析的数学准确性。 |
持续经营的企业
关键审计事项说明
正如综合财务报表附注2(B)所述，本公司筹集资金以满足短期营运现金需求和偿还贷款的能力取决于本公司出售其持有的房地产或获得替代融资的能力。这些出售的时间尚不确定，因此，该公司目前依赖于在到期偿还时续签的长期投资者贷款。
我们认为，由于对公司可用资金的估计和不确定性，以及管理层在确定其决定时的判断和假设存在偏差的风险，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力是一个关键问题。
F-4
目录表
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及本公司对其持续经营能力的断言，包括以下内容：我们询问了公司管理层，并查阅了公司记录和文件，以评估是否有其他因素导致所披露的不确定性。我们评估了本公司确定的情况和事件是否恰当和充分披露，这些情况和事件表明，可能存在对其作为持续经营企业在合理时期内继续经营的能力存在重大怀疑的情况。我们审阅了纳入管理层计划的管理层编制的现金流量预测，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致现金流量预测的变化。
/s/
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
2024年5月15日
PCAOB ID号：6783
F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告
致鑫苑置业股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附鑫苑置业有限公司及附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合全面收益表、截至2021年12月31日期间各年度的股东权益及现金流量变动表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年7月29日的报告表达了无保留意见。
与持续经营相关的重大不确定性
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2(B)所述，本公司筹集资金以满足短期营运现金需求和偿还贷款的能力取决于本公司出售其持有的房地产或获得替代融资的能力。这些出售的时间尚不确定，因此，该公司目前依赖于在到期偿还时续签的长期投资者贷款。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理部门与这些事项有关的计划也载于附注2(B)。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
采用新会计准则
如综合财务报表附注2所述，本公司于截至2020年12月31日止年度改变了对金融工具信贷损失的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-6
目录表
收入确认和与客户的合同-长期固定价格合同
关键审计事项说明
所有房地产销售合同均为长期固定价格合同，收入在合同期限内(“随时间”)随着工作的进展而确认，并将商品和服务的控制权转移给客户。这些合同的收入是根据接近完成的进展程度确认的，通常采用成本比成本输入法来衡量。
房地产销售合同的核算需要管理层在估计合同总成本时的判断力。合同成本在很大程度上是根据谈判或估计的建筑合同条款确定的，并考虑了历史业绩、技术和进度风险、内部和分包商业绩趋势以及预期劳动力成本等因素。合同成本可能在几年内发生。
鉴于估计与这些长期合同相关的成本所需的重大判断，审计房地产销售合同需要高度的审计师判断力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对房地产销售合同的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们测试了内部控制在确认收入和确定估计合同成本方面的有效性，包括对使用成本比输入法确认房地产销售合同收入和成本所用的管理层假设和关键投入的审查的控制。 |
| ● | 我们评估了管理层用于确认房地产销售合同收入和成本的方法和假设的适当性和一致性，使用成本比输入法来确认一段时间内的收入。 |
| ● | 我们选择了一个房地产销售合同样本，并通过以下方法测试了每个房地产销售合同的总成本估计： |
| o | 通过将2021年12月31日完成的估计成本与2021年12月31日之后发生的实际成本进行比较，测试了在截至2021年12月31日的一年中未完成的项目的估计成本。 |
| o | 评估管理层实现总成本估算的能力，方法是向公司人员(包括项目经理)进行确凿的询问，并将估算结果与管理层的工作计划、合同条款和要求以及与供应商的采购订单等文件进行比较。我们对管理层假设的评估包括对历史和当前项目业绩的考虑，例如毛利率的一致性、与项目时间安排相关的已识别风险(包括技术和进度事项)以及施工进度状况。 |
F-7
目录表
减值-已完成和正在开发的房地产开发
关键审计事项说明
截至2021年12月31日，公司房地产开发竣工及在建金额为2,869,622,702美元。如综合财务报表附注2所述，本公司对房地产减值的评估涉及当事件或情况变化显示账面价值可能无法收回时，对已完成和正在开发的房地产的账面价值进行评估。
由于确定是否存在减损指标的主观性，对公司评估已完成和正在开发的房地产开发的减损过程进行审计是复杂的。此外，对于被确定存在减损迹象的房地产资产，未来未贴现现金流量的确定涉及重大判断。特别是，未贴现现金流和公允价值估计对重大假设敏感，包括未来收入、建筑成本和销售费用，这些假设受到对未来市场或经济状况预期的影响。
如何在审计中处理关键审计事项
我们对已建成和正在开发的房地产减值的审计程序包括以下内容：
| ● | 我们测试了房地产开发完成和开发中减值控制的有效性，包括对房地产开发完成和开发中的减值指标和未来未贴现现金流和预测销售价格的确定。 |
| ● | 我们评估了未贴现的未来现金流分析，包括对未来入住率、市场租金收入和资本化率的估计，以及对预期剩余持有期的评估，以及管理层对具有可能减值指标的每项房地产资产的预期持有期的意图变化的评估，方法包括： |
| 1. | 向会计及运营管理层和董事会进行咨询。 |
| 2. | 将原始数据和管理层的假设与公司的历史结果和外部市场来源进行比较。 |
| 3. | 检验未贴现未来现金流分析的数学准确性。 |
持续经营的企业
关键审计事项说明
正如综合财务报表附注2(B)所述，本公司筹集资金以满足短期营运现金需求和偿还贷款的能力取决于本公司出售其持有的房地产或获得替代融资的能力。这些出售的时间尚不确定，因此，该公司目前依赖于在到期偿还时续签的长期投资者贷款。
我们认为，由于对公司可用资金的估计和不确定性，以及管理层在确定其决定时的判断和假设存在偏差的风险，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力是一个关键问题。
F-8
目录表
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及本公司对其持续经营能力的断言，包括以下内容：我们询问了公司管理层，并查阅了公司记录和文件，以评估是否有其他因素导致所披露的不确定性。我们评估了本公司确定的情况和事件是否恰当和充分披露，这些情况和事件表明，可能存在对其作为持续经营企业在合理时期内继续经营的能力存在重大怀疑的情况。我们审阅了纳入管理层计划的管理层编制的现金流量预测，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致现金流量预测的变化。
/s/
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
2022年7月29日
F-9
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并资产负债表
(ALL金额以美元表示，股份数量数据除外）
|
| 12月31日 |
| 12月31日 | ||
| 备注 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
短期投资 |
| 3 |
| |
| |
应收账款净额 |
| |
| | ||
其他应收账款 | 4 |
| |
| | |
土地使用权押金 |
| |
| | ||
其他按金及预付款项 |
| |
| | ||
对供应商的预付款 |
| |
| | ||
房地产开发已完成和正在开发中 |
| 5 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| 18 |
| |
| |
雇员应得的款项 |
| 18 |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
非流动资产 | ||||||
持作租赁的房地产，净额 |
| 6 |
| |
| |
土地使用权和财产押金 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| 7 |
| |
| |
长期投资 |
| 8 |
| |
| |
递延税项资产 |
| 15 |
| |
| |
关联方应付款项 |
| 18 |
| |
| |
合同资产 |
|
| |
| | |
经营性租赁使用权资产 | 13 | | | |||
其他资产 |
| |
| | ||
非流动资产总额 | | | ||||
总资产 |
| |
| |
F-10
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并资产负债表
(ALL金额以美元表示，股份数量数据除外）
12月31日 |
| 12月31日 | ||||
| 备注 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款和应付票据（包括VIE的应付账款和应付票据，不向美元主要受益人追索 |
| |
| | ||
短期银行贷款和其他债务 |
| 10 |
| |
| |
客户存款 |
| 14 |
| |
| |
应付所得税 |
| |
| | ||
其他应付款和应计负债（包括VIE的其他应付款和应计负债，不依赖美元的主要受益人 |
| 17 |
| |
| |
应付工资和福利（包括VIE的应付工资和福利，不求助于美元主要受益人 |
| |
| | ||
长期银行贷款和其他债务的当期部分 |
| 11,12 |
| |
| |
经营租赁负债，本期部分 |
| 13 |
| |
| |
强制赎回非控股权益 |
|
| |
| | |
| 18 |
| |
| | |
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动负债 | ||||||
长期银行贷款 |
| 11 |
| |
| |
递延税项负债 |
| 15 |
| |
| |
未确认的税收优惠 |
| 15 |
| |
| |
其他长期债务 |
| 12 |
| |
| |
经营租赁负债 |
| 13 |
| |
| |
| 18 |
| — |
| — | |
非流动负债总额 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项 |
| 22 |
|
| ||
股东权益/(亏损) |
|
| ||||
普通股，美元 |
|
| ||||
授权‑ |
| 19 |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| | ||
法定储备金 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
|
| ( |
| ( | |
国库股 | 19 | ( | ( | |||
道达尔新元房地产公司有限公司股东权益/（亏损） |
| ( |
| ( | ||
非控制性权益 |
| 24 |
| |
| |
总股本 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-11
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
综合全面收益表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金额以美元表示，股份数量数据除外）
截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
| 备注 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||
房地产销售 |
| |
| |
| | ||
物业管理服务收入 |
| |
| |
| | ||
房地产租赁收入 |
| |
| |
| | ||
其他收入 |
| |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| |
| | ||
收入成本： |
|
|
| |||||
房地产销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
房地产管理服务收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
房地产租赁收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收入的总成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| | ||
销售和分销费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
出售为出租而持有的财产所得收益 | — | | — | |||||
商誉减值损失 | ( | ( | — | |||||
无形资产减值损失 | ( | — | — | |||||
营业收入/（亏损） |
| ( |
| ( |
| | ||
利息收入 |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
债务清偿净收益 |
| 12 |
| — |
| |
| |
短期投资损失 |
| 3 |
| ( |
| ( |
| ( |
应占股权投资对象亏损 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
汇率收益/（损失） |
| ( |
| |
| | ||
债务修改收益 | 12 | — | — | | ||||
其他收入/（损失） |
| |
| ( |
| | ||
所得税前运营收入/（损失） |
| ( |
| ( |
| | ||
所得税福利/（费用） |
| 15 |
| |
| ( |
| ( |
净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| | ||
非控股权益的净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| | ||
归属于新元房地产公司的净（亏损）/收益，公司股东 |
| ( |
| ( |
| | ||
每股（亏损）/收益： |
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| ( |
| ( |
| |
稀释 |
| 20 |
| ( |
| ( |
| |
计算中使用的份额： |
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
| |
稀释 |
| 20 |
| |
| |
| |
外币折算调整 |
| |
| ( |
| ( | ||
综合收益/(亏损) |
| ( |
| ( |
| | ||
非控股权益应占全面收益╱（亏损） |
| ( |
| |
| | ||
归属于新元房地产公司的综合（亏损）/收益，公司股东 |
| ( |
| ( |
| | ||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并股东权益变动表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金额以美元表示，股份数量数据除外）
总新元皇马 | ||||||||||||||||||||
保留 | 累计 | 房地产公司， | 非- | |||||||||||||||||
其他内容 | 收益 | 其他 | LTD. | 控管 | ||||||||||||||||
数量： | 普普通通 | 财务处 | 已缴费 | 法定 | /（累积 | 全面 | 股东的 | 利息 | ||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 股票 |
| 资本 |
| 储量 |
| 赤字) |
| 收入/（损失） |
| 股权 |
| (Note 24） |
| 总计 | |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
2020年12月31日余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
非控股股东的注资 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | | | ||||||||||
外币折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| |
| ( |
拨入法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
向股东派发股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
收购非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
外币折算 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
基于股票的薪酬费用 | | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||
向股东派发股息 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
收购非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2022年12月31日的余额 | | | ( | | | ( | ( | ( | | | ||||||||||
发行普通股 | | | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||
普通股回购 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
外币折算 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
净收益(亏损) | — | — | — | — | — | | — | | ( | | ||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||||
2023年12月31日余额 | | | ( | | | ( | ( | ( | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-13
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并现金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金额以美元表示，股份数量数据除外）
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| |
将净(亏损)/收入调整为经营活动提供/(用于)的现金净额： |
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
基于股票的薪酬费用 |
| |
| |
| — |
递延税（福利）/费用 |
| ( |
| |
| ( |
递延费用摊销 |
| |
| |
| |
应占股权投资对象亏损 |
| |
| |
| |
汇兑损失/(收益) |
| |
| ( |
| ( |
未确认税收优惠的变化 |
| |
| |
| |
消除债务收益（注12） |
| — |
| ( |
| ( |
短期投资损失 |
| |
| |
| |
出售为出租而持有的财产所得收益 |
| — |
| ( |
| — |
出售短期投资所得收益 |
| — |
| |
| — |
购买交易性证券 |
| ( |
| — |
| — |
债务修改收益 | — | — | ( | |||
坏账准备 |
| |
| |
| |
商誉减值损失 | | | — | |||
无形资产减值损失 | | — | — | |||
其他 |
| |
| ( |
| |
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
| |||
应收账款 |
| |
| |
| ( |
房地产开发已完成和正在开发中 |
| |
| ( |
| ( |
合同资产 |
| ( |
| ( |
| |
持有待租的房地产 |
| |
| ( |
| |
对供应商的预付款 |
| ( |
| |
| |
其他应收账款 |
| |
| ( |
| ( |
土地使用权押金 |
| |
| ( |
| |
其他按金及预付款项 |
| ( |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| ( |
| |
关联方应付款项 |
| ( |
| |
| |
雇员应得的款项 |
| ( |
| ( |
| |
其他资产 |
| ( |
| |
| |
应付帐款 |
| ( |
| ( |
| |
客户存款 |
| |
| |
| ( |
应付所得税 |
| ( |
| |
| |
其他应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( |
| |
应支付的工资和福利 |
| ( |
| |
| ( |
应付关联方的款项 | | ( | | |||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| |
| ( |
| ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-14
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并现金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(ALL金额以美元表示，股份数量数据除外）
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
处置持出租物业以及物业和设备 |
| |
| |
| |
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( |
收购子公司，扣除收购现金（注9） |
| — |
| |
| — |
收购长期投资 |
| ( |
| — |
| |
购买投资产品 | — | — | ( | |||
出售子公司股权所得款项 | — | — | | |||
借给员工的贷款 | — | | — | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 |
| ( |
| |
| ( |
融资活动的现金流： |
|
|
| |||
发行普通股所得款项 | — | — | | |||
购买库藏股（注19） |
| — |
| — |
| ( |
向股东派发股息 |
| ( |
| ( |
| — |
应付关联方的款项 |
| |
| ( |
| |
偿还短期银行贷款和长期银行贷款的流动部分 |
| ( |
| ( |
| ( |
短期银行贷款收益和长期银行贷款的流动部分 |
| |
| |
| — |
偿还银行长期贷款 |
| ( |
| ( |
| — |
银行长期贷款收益 |
| |
| |
| |
偿还其他短期债务 |
| ( |
| ( |
| — |
来自其他短期债务的收益 |
| |
| |
| — |
偿还其他长期债务 |
| ( |
| ( |
| — |
其他长期债务收益 |
| |
| |
| |
支付融资费用 |
| ( |
| — |
| — |
融资租赁本金的支付 |
| ( |
| ( |
| — |
强制赎回非控股权益的收益 |
| |
| |
| |
非控股权益贡献，净额 |
| |
| — |
| — |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
现金、现金等值和限制现金净（减少）/增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
| ( |
| ( |
年初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| |
现金、现金等值和限制现金，年终 |
| |
| |
| |
有关现金流的补充信息 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
| |
已缴纳的所得税 |
| |
| |
| |
支付的利息 |
| |
| |
| |
非现金活动 |
|
|
| |||
债务消除成本包括在其他应付款和应计负债中 |
| — |
| — |
| — |
清算企业合并产生的关联方欠款 |
| — | — | — | ||
租赁的初始确认 | — | — | — | |||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-15
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
1. 业务和组织背景信息
业务的组织和描述
新元房地产公司有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）主要从事住宅房地产开发及提供物业管理服务。本集团的业务主要在中华人民共和国（“中国”）进行。2012年，集团将业务拓展至美国住宅房地产市场。
截至2023年12月31日，公司主要子公司及其合并可变权益实体包括以下实体：
百分比： | ||||||||||
注册地 | 权益 | |||||||||
和日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 向本集团 |
| 活动 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新元国际房地产投资有限公司公司 |
| 开曼群岛 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
新元国际（香港）房地产投资有限公司公司 |
| 香港 |
| 港币$ |
| |
| | % | 投资控股公司 |
XIN发展集团国际公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| — |
| | % | 投资控股公司 |
新元房地产有限公司 |
| 开曼群岛 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
XIN Development Management East，LLC |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 物业管理服务 |
XIN NY Holding，LLC |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
421 Kent Development，LLC |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新元帆船有限公司公司 |
| 香港 |
| 港币$ |
| |
| | % | 投资控股公司 |
Awan Plasma Sdn Bhd |
| 马来西亚 |
| 麦尔 |
| |
| | % | 房地产开发 |
XIN生态海事集团地产有限公司 |
| 马来西亚 |
| 麦尔 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
郑州嘉盛房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新元（中国）房地产有限公司（“新元中国”） | 中华人民共和国 | 美元 | | | % | 投资控股公司 | ||||
河南新元房地产有限公司有限公司（“河南新元”） | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
青岛新元祥瑞房地产有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
山东新元房地产有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
新元物业管理服务（开曼）有限公司 | 开曼群岛 | 港币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
新元物业管理服务（BVI）有限公司 | 英属维尔京群岛 | 美元 | — | | % | 投资控股公司 | ||||
新元物业管理服务（香港）有限公司 | 香港 | 港币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
新元科技服务集团有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 物业管理服务 | ||||
明远园林工程有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 园林绿化工程与管理 | ||||
河南新元万卓房地产有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
苏州新元房地产开发有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
安徽新元房地产公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
昆山市新元房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新元房地产（成都）有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
苏州新元房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南新元继业房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
北京新元万众房地产有限公司有限公司（“北京万众”） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
F-16
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
百分比： | ||||||||||
注册地 | 权益 | |||||||||
和日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 向本集团 |
| 活动 | ||
新元仁居（北京）资产管理有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 管理咨询服务 |
北京新元优先房地产咨询有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产咨询服务 |
河南新元优先商业管理有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 租赁管理服务 |
苏州新元万卓房地产有限公司有限公司（“苏州万卓”）（注18（a）） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
江苏佳景房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
荥阳新元房地产公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
济源万卓房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
三亚北达科技园实业发展有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
成都新元万卓房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
天津市新元房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
Xi盈怀广场商业管理有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 零售店 |
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长沙新元万卓房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
上海骏信房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
北京盈怀贸易有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 零售店 |
北京信和投资发展有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
河南新元广盛房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
山东新元仁居房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
陕西中茂经济发展有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
421肯特控股有限公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
Hudson 888业主有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新曼哈顿控股有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
Hudson 888 Holding LLC |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
深圳市信创投资咨询有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资 |
F-17
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
百分比： | ||||||||||
注册地 | 权益 | |||||||||
和日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 向本集团 |
| 活动 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
河南新元泉盛房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州圣道房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南新元顺盛房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
湖南尔利房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
XIN Queens Holding LLC |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
皇后剧院控股有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
皇后剧院业主有限责任公司 |
| 美国 |
| 美元 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州新南房地产公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新燕投资管理有限公司有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资 |
湖南新天房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州航美科技发展有限公司有限公司（1） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州航美正兴科技有限公司有限公司（1） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产咨询服务 |
Xi定润房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
郑州康盛博达房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
珠海王子房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南仁信房地产有限公司有限公司（“河南仁信”） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新创科技有限公司有限公司（“信创科技”） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 管理咨询服务 |
杭州汇源投资管理合伙企业。（有限合伙） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 投资控股公司 |
广东新元房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
西昌市鹏驰房地产有限公司有限公司（“西昌彭池”）（注18（a）） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
霍尔果斯新燕企业管理咨询有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 管理咨询服务 |
济源泉盛房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
F-18
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
百分比： | ||||||||||
注册地 | 权益 | |||||||||
和日期 | 已注册 | 归因于 | 本金 | |||||||
公司名称 |
| 参入 |
| 资本 |
| 向本集团 |
| 活动 | ||
子公司： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
苏州宇禧房地产有限公司有限公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
新发扬帆（大连）健康科技产业投资有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
大连信宜仁居房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
北京新元汇诚科技发展有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 技术服务 |
苏州业方房地产有限公司有限公司（“苏州野芳”）（注18（b）） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
成都新元仁居企业管理有限公司有限公司（“成都人居”） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
成都国鸿腾房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
青岛科达房地产有限公司有限公司（“青岛科达”） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
武汉英和信房地产有限公司有限公司（“武汉英和信”） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
河南新元物业管理有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 物业管理服务 |
子公司： | ||||||||||
珠海市新元房地产有限公司公司 |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 房地产开发 |
济南仁居建筑材料有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 建筑材料销售 | ||||
|
| |||||||||
大连信宜雅居房地产有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
|
| |||||||||
广东新创创新智谷发展有限公司公司 | 中国2019年2月27日 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
江西新元和聚企业管理咨询服务有限公司公司 | 中华人民共和国2019年4月2日 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
|
| |||||||||
北京一旅程科技发展有限公司公司（“I-Journey”） | 中国2015年10月20日 | 人民币 | | | % | 机器人的开发和销售 | ||||
北京瑞卓西创科技发展有限公司公司（“西创”） | 中国2015年7月16日 | 人民币 | | | % | 房地产经纪业务 | ||||
北京瑞卓西头开发有限公司有限公司（“西头”） | 中国2015年7月16日 | 人民币 | | | % | 房地产融资互联网平台 | ||||
北京未来新智汇技术发展中心（有限合伙）（“新智汇”）（注9（2）） | 中国2016年12月16日 | 人民币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
北京未来新湖金科技发展中心（有限合伙）（“新湖金”）（注9（2）） | 中国2016年12月30日 | 人民币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
北京未来新瑞丰科技发展中心（有限合伙）（“新瑞丰”）（注9（2）） | 中国2017年2月23日 | 人民币 | | | % | 投资控股公司 | ||||
北京瑞浩融通房地产有限公司有限公司（“瑞浩金融”） | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
郑州信和房地产有限公司公司 | 中国2020年1月8日 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
郑州新盈房地产有限公司公司 | 中国2020年5月19日 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
郑州新元新盛商业管理有限公司 | 中华人民共和国2020年11月2日 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
大连新盛实业有限公司公司 | 中国2020年12月16日 | 人民币 | | | % | 租赁管理服务 | ||||
国信创想（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中华人民共和国2020年1月2日 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
国信创智（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 中国2020年6月23日 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
重庆重型汽车集团宏地产有限责任公司乌龙分公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | — | | % | 物业管理服务 | ||||
河南荣耀餐饮服务有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 餐饮服务 | ||||
河南新之翔电子科技有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 电子商务 | ||||
河南新元物业服务有限公司公司.新蔡分店 | 中华人民共和国 | 人民币 | — | — | 物业管理服务 | |||||
郑盛信园林工程有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 物业管理服务 | ||||
河南新元物业服务有限公司公司.汝南分行 | 中华人民共和国 | 人民币 | — | — | 物业管理服务 | |||||
广州越盛商业服务有限公司公司.郑州分行 | 中华人民共和国 | 人民币 | — | — | 管理咨询服务 | |||||
河南凯道房地产经纪有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 物业管理服务 | ||||
上海新桥贸易有限公司有限公司（3） | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 物业管理服务 | ||||
海南新元和聚企业管理咨询服务有限公司有限公司（4） | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
广州市新元商业管理有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 零售店 | ||||
河南新元宏盛商业管理有限公司公司 | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 零售店 | ||||
青岛汇聚智慧城实业发展有限公司有限公司（2） | 中华人民共和国 | 人民币 | | | % | 房地产开发 | ||||
江苏新元雅居企业管理有限公司公司 | 中华人民共和国2023年8月23日 | 人民币 | | | % | 管理咨询服务 | ||||
VIE： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北京宇舟云技术开发中心（有限合伙））及其子公司（“宇舟云”）（注2（a）） |
| 中华人民共和国 |
| 人民币 |
| |
| | % | 技术服务 |
北京瑞卓锡汇技术开发中心有限公司有限公司（注2（a）） |
| 中国2017年1月22日 |
| 人民币 |
| |
| | % | 技术服务 |
| (1) | 2022年，公司收购了郑州航美科技发展有限公司剩余股权，深圳航美正兴科技有限公司、公司 |
| (2) | 青岛汇聚智慧城实业发展有限公司自2022年起，有限公司已在集团财务报表中合并。 |
| (3) | 2023年10月9日清算。 |
F-19
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
(4) | 2023年6月20日清算。 |
2. 主要会计政策概要
(a) 公司及其列报和合并的依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE及其子公司的财务报表。本公司与其子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后均已注销。
附属公司自控制权移交予本集团之日起合并，并自控制权移出本集团之日起停止合并。如一间附属公司失去控制权，综合财务报表应包括本集团控制的报告年度部分的业绩。
瑞浩荣通
瑞浩融通，注册资本美元
根据ASC 810，合并（“ASC 810”），2019年6月21日之前，瑞浩融通是一家可变利益实体，因为该公司成立时没有足够的风险股权来为其活动提供资金，而无需额外的次级财务支持。该公司被视为瑞浩融通的主要受益人，因为它有权指导瑞浩融通对其经济业绩影响最大的活动，并有义务吸收损失并有权通过其投票权从瑞浩融通获得利益
禹州云
2018年3月2日，本集团与若干高级管理成员签署合伙协议，成立禹洲云。根据合伙协议，禹洲云活动的设计及目的为向本集团提供技术服务。本集团为有限责任合伙人，高级管理层成员为普通合伙人。几乎所有重要活动都需要得到高级管理成员的批准。本集团及高级管理层成员同意按以下比例分享利润
F-20
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
宇州云资产及负债的公允价值及分类如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
流动资产 |
| | ( | |
非流动资产 |
| | | |
总资产 |
| | | |
流动负债 |
| | | |
非流动负债 |
| | | |
总负债 |
| | |
渔州云的财务业绩及现金流量如下：
| 年终了 |
| 年终了 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
收入 |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
净亏损 |
| ( |
| ( |
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
用于投资活动的现金净额 |
| |
| — |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
截至2022年和2023年12月31日，宇舟云的流动负债包括应付本集团子公司的款项为美元
截至2022年及2023年12月31日止年度，渔州云的收入包括来自本集团的金额零美元及零美元，该等金额已由公司合并后对销。
禹洲云贡献了美元
F-21
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
瑞卓西汇
于二零二零年，本集团附属公司瑞卓希创与瑞卓希汇及其登记股东订立一套新的合约安排，包括授权书、独家业务合作协议、独家购股协议、股权质押协议、该等登记股东及配偶承诺的确认书(统称为“瑞卓希汇VIE协议”)。瑞卓西汇VIE协议的条款显示，本集团为承担瑞卓西汇亏损的唯一风险方。瑞卓西汇的主要活动也是为集团提供技术服务，这表明瑞卓西汇的活动是代表集团进行的。根据ASC 810，瑞卓西汇为可变利益实体。基于上述情况，本集团为主要受益人，因其有权指挥瑞卓锡汇对其经济表现有最重大影响的活动，并有义务承担瑞卓锡汇的损失及有权收取瑞卓锡汇的利益。
瑞卓锡汇的资产和负债的公允价值及分类如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
| 美元 | 美元 | ||
流动资产 |
| | | |
非流动资产 |
| ( | ( | |
总资产 |
| | | |
| ||||
流动负债 |
| | | |
总负债 |
| | |
瑞卓喜汇的财务业绩和现金流量如下：
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
12月31日 | 12月31日 | |||
2022 | 2023 | |||
| 美元 | 美元 | ||
收入 |
| | — | |
收入成本 |
| ( | ||
净收入 |
| | | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |
用于投资活动的现金净额 |
| | ||
用于融资活动的现金净额 |
| |
截至2022年12月31日及2023年12月31日，瑞卓西汇的流动负债包括应付本集团附属公司的金额为零及美元
瑞卓西辉贡献了美元
(B)继续经营，继续经营
截至2023年12月31日，集团的短期银行贷款和其他债务，以及长期银行贷款和其他债务的本期部分为美元
F-22
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
如本公司于日期为2022年7月19日的6-K表格中所公布，本公司并未就其优先人民币票据全额付款
该集团还违反了与银行借款和其他借款有关的某些契约#美元。
此外，本集团因各种原因涉及其他各类诉讼和仲裁案件，或有赔偿以法院裁决为准。本公司预计，2024年房地产市场状况仍面临压力，因此，在市场没有大幅复苏和各种融资选择可供选择的情况下，本公司对短期内的流动性仍持谨慎态度。上述事件或情况显示存在重大不确定性，令人对本集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
鉴于该等情况，董事认为本集团已采取各项措施，并将有足够的资金，使其能够以持续经营的形式运作，并已考虑本集团过往的经营业绩及以下各项：
(a) | 本集团一直在与票据持有人谈判，以就进一步的债务重组计划达成协议。 |
(b) | 2023年，本集团与账面金额为人民币的人民币公司债券的公司债券持有人达成协议 |
(c)截至综合财务报表核准日期，本集团成功延长本金总额为美元的长期贷款到期日
(d) | 本集团正积极与其他现有贷款人商讨续期本集团若干借款及/或不要求立即偿还，直至本集团成功完成物业建设项目并从中产生足够现金流为止。这些讨论是建设性的，并侧重于根据当前情况可能采取的行动，但由于市场状况的持续变化，确实需要时间来制定或实施； |
(e) | 本集团将继续推行措施，加快其发展中物业及已建成物业的预售及销售，并加快收取未偿还的销售收益及其他应收款项。中国最近放宽了房地产市场政策，这鼓励了购房者的兴趣，刺激了需求。待市场气氛好转，本集团将积极调整销售及预售活动，以更好地回应不断变化的市场，以达到最新的预算销售额及预售量及金额； |
(f) | 集团将继续控制行政成本，并控制不必要的资本支出，以保持流动资金。小组亦会继续积极评估进一步削减可自由支配开支的额外措施；以及 |
(g) | 本集团一直积极寻求解决本集团未决诉讼的方法。本集团将寻求就尚未达成确定结果的索赔和诉讼的费用和付款条件达成友好解决方案。 |
如果预测的现金流不能实现，或者借款和公开优先票据的续期没有按计划进行，公司董事还评估了可以采取的其他计划，以改善他们的流动性状况，如下：
1) | 集团可将部分住宅物业及商业楼宇的原定销售计划提前，以赚取额外资金；及 |
F-23
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2)本集团将继续寻求从潜在的股权投资伙伴那里获得更多新的融资来源，或寻求合适的机会出售其在某些项目开发公司的股权，以产生额外的现金流入。本集团的物业主要位于一线城市，使其对潜在买家更具吸引力，并在当前市况下保持较高价值。
尽管如此，由于本集团仍在与其外部融资人就本集团的融资事宜进行磋商，而出售物业则视乎市场情况而定，故借款及公开优先票据的续期及所有其他可供选择的营运及融资计划仍存在不确定性。如本集团无法作为持续经营企业经营，则须作出调整以将本集团资产的账面价值减至其可收回金额，以拨备可能出现的财务负债，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债(如适用)。这些调整的影响没有反映在合并财务报表中。
(c) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额，并披露合并财务报表日期的或有负债。估计数用于但不限于选择物业及设备的使用年限及融资租赁、计提与应收账款、其他应收账款、合同资产、短期投资及供应商垫款相关的信贷损失准备、有关业务合并的购进价格分配的公允价值、完成履约责任的进展情况、计入以股份为基础的补偿、计提递延所得税、商誉减值、发展中房地产减值、持有供租赁及长期投资的房地产、或有负债所需拨备，以及估计经营租赁负债的递增借款利率。管理层分析了自2024年5月15日起的12个月的预测现金流，显示本集团将从营运产生的现金流及现有信贷安排中获得足够的流动资金，因此将有足够的财务资源清偿截至2025年5月底到期的借款及应付款项。管理层认为，编制合并财务报表所用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。
(d) 金融工具的公允价值
金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他雇员存款及预付款、关联方应付款项、其他应收款项、长期投资、应付帐款、客户存款、其他应付款项及应计负债、短期银行借款、长期借款及应付关联方款项。由于上述金融工具的到期日较短，除选择了计量替代方法的短期投资、长期投资和长期借款外，上述金融工具的账面价值接近其公允价值。长期借款的账面金额接近其公允价值，因为所述利率与金融机构目前为信用风险和到期日类似的类似债务工具提供的利率相似。长期投资没有报价的市场价格，在不产生过高成本的情况下估计其公允价值是不可行的。当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时，本集团会审核投资的减值。
对于根据权益法入账或导致被投资方合并的长期投资，本公司按公允价值计量权益投资，并确认公允价值在净收益中的任何变化。然而，对于不能轻易确定公允价值且不符合ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)的现有实际权宜之计的股权投资，本公司选择以投资的每股资产净值(或其等值)来估计公允价值，本公司选择按成本减去任何减值来计量该等投资，加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所产生的变化。于每个报告日期，本公司须就没有选择计量替代方案的可随时厘定公允价值的股权投资是否受到减值作出定性评估。如果定性评估显示投资减值，且投资的公允价值低于账面价值，则账面价值减记为其公允价值。在厘定公允价值跌幅是否低于账面价值时，会考虑多种因素，包括(其中包括)被投资人的财务状况及前景。
F-24
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级--包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
根据ASC 820，有价证券投资和房地产投资信托投资(“REITs”)被归类为第1级，因为本公司使用定期公布的报价交易价格计量公允价值，而非上市公司的股权证券投资被归类为第3级，公允价值采用替代方法计量，减去任何减值，加上或减去有序交易中可见价格产生的变化。
(e) 外币折算
该集团的财务信息以美元表示。本公司的本位币为美元。本公司于中国的附属公司的功能货币为人民币(“人民币”)，为中国货币。公司马来西亚子公司的本位币为马来西亚货币马币(MYR)。本公司在中国和马来西亚以外的子公司的本位币为美元。本公司在中国的附属公司以人民币以外的货币进行的交易，按交易当日人民银行中国银行(“中国人民银行”)所报的汇率重新计量为人民币。以人民币以外货币计价的交易产生的汇兑损益作为汇兑损益计入综合全面收益表。本公司子公司的综合财务报表已根据ASC 830，外币事项(“ASC 830”)换算为美元。中国子公司的财务信息首先以人民币编制，然后按资产负债的期末汇率和收入和支出的平均汇率换算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率换算。
人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有表示人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。
(f) 现金和现金等价物
本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。本集团主要在中国、香港及美国设有银行户口。中国绝大多数银行余额均以人民币计价。香港和美国的银行结余以美元计价。
F-25
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
现金包括在中国、香港和美国的多家国有银行和私人银行开立的账户中的手头现金和活期存款。截至2023年12月31日，银行现金总额(不包括限制性现金)为美元
(g) 受限现金
本集团须在向本集团客户提供按揭贷款的银行存有若干存款，以便向本集团购买住宅单位。这些余额受提款限制，总额为#美元。
于2023年12月31日，本集团于其银行户口持有零美元(2022年12月31日：零美元)，但对其长期贷款有提款限制(附注11)。
(h) 房地产开发已完成和正在开发中
已建成和正在开发的房地产由住宅单位用地和商业写字楼组成。本集团根据来自中国政府的土地使用权租约以不同条款租赁土地作住宅单位用地。已完成及正在发展中的房地产发展项目以账面值或公允价值减去销售成本中较低者列账。
土地开发支出，包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本，按照特定的确定方法资本化并分配给开发项目。成本是根据单位销售价值与估计总销售价值乘以项目总成本的比率分配给项目中的特定单位。
转让给买方的便利设施成本作为项目的共同成本分配给特定单位，作为总建筑成本的一部分。至于本集团保留的康乐设施，超过相关康乐设施公允价值的成本亦视为共同成本。本集团保留的康乐设施营运业绩计入当期经营业绩。
根据ASC 360，物业、厂房及设备(“ASC 360”)，已完成及正在发展的房地产发展项目于账面值超过公允价值时须作出估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
当当前项目的盈利能力因销售速度放缓、价格下调或其他因素而恶化时，这表明未来可能存在交付损失和资产可收回方面的可能减值。因此，该项目的资产随后通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值来审核未来的亏损和减值。如果估计的未来未贴现现金流量低于该资产的账面价值，则该亏损将计入未来亏损，然后该资产将减记为其估计公允价值。
本集团主要通过对与该资产相关的估计未来现金流量进行折现来确定估计公允价值。在估计项目的现金流时，本集团使用各种因素，包括(A)根据竞争市场情况、销售速度的历史趋势和类似产品的实际平均售价以及可能影响项目所在市场的任何其他长期或短期经济状况，预计销售单位数量的预期速度；(B)根据目前市况及历史价格走势，以及根据预计单位销售率、预售与预期交付之间的估计时间差距、政府政策的影响、本地及地区竞争环境，以及某些外部因素(例如地铁线、学校或工厂的启用)而预计可达致的估计销售净价；及(C)本集团未来将产生的预期成本，包括但不限于建筑成本、建筑管理费用、销售及市场推广、销售税及利息成本。
F-26
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
本集团在厘定公允价值时，须按与资产及相关估计现金流量相关的固有风险相称的比率对估计现金流量进行折现。在确定每个项目的公允价值时使用的贴现率取决于开发阶段、地点和其他增加或减少与估计现金流相关的风险的具体因素。
截至2023年12月31日止年度，本集团确认了资产损失美元
(i) 收入确认
当商品或服务的控制权以反映本集团预期有权换取该等商品或服务的代价的金额转让给客户时，收入即被确认。本集团还选择将销售税和其他类似税收排除在交易价格的计量中。因此，收入扣除营业税和增值税（“增值税”）后确认。
房地产销售
房地产销售所产生的收入在资产控制权移交给客户时确认。根据合同的条款和适用于合同的法律，资产的控制权可能会随着时间或在某个时间点转移。
对于本集团有权就迄今完成的履约获得可执行付款的房地产销售合同，收入通过衡量完全履行履约义务的进展情况而随时间确认。否则，收入将于客户取得资产的实际占有权、法定所有权或重大风险及回报，而本集团有权收取款项及可能收取代价时确认。完全履行履约义务的进展情况是根据本集团为履行履约义务所做的努力或投入，参照截至报告期结束发生的合同费用占每项合同估计费用总额的百分比来衡量的。
一般而言，本集团从其客户收取房地产销售的短期预付款。使用实际权宜之计，如本集团于合约开始时预期承诺货品或服务转让予客户与客户就该货品或服务付款之间的期间为一年或以下，则本集团不会就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。本集团亦从客户收取房地产销售的长期预付款。如果客户的长期预付款在个别合同层面被评估为重大的，则此类合同的交易价格根据融资部分的影响进行调整。
物业管理服务收入
物业管理服务收入在提供服务的会计期间确认。本集团定期为所提供的服务支付固定金额，并将本集团有权开具发票的金额确认为收入，该金额与完成的业绩价值直接对应。
房地产租赁收入
房地产租赁收入一般按租赁协议条款的直线法确认。对于房地产租赁，出于会计目的，这些合同被视为租赁，而不是受ASC 606(与客户的合同收入)约束的与客户的合同。
F-27
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(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
其他收入
其他收入包括集团房地产项目的附属服务，包括建筑服务收入和软件咨询服务收入。建筑服务收入和软件咨询服务收入在提供服务时确认，因为客户同时从这些服务中受益。
合同资产
本集团就每份房地产销售合同向其房地产销售机构支付销售佣金。本集团已选择应用可选择的实际成本权宜之计以取得一份合同，该合同允许本集团在本集团本来会使用的资产的摊销期限为一年或更短的情况下，立即支出销售佣金(包括在销售和分派费用项下)。对于取得超过一年期限的房地产销售合同的增量成本，本集团没有预期在一年内变现的现有合同资产，如果房地产销售是可收回并在本集团将资产控制权转移给客户时摊销的，则该等获得房地产销售合同的增量成本确认为资产。本集团确认美元为
合同责任
合同责任是指本集团已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的情况下向该客户转让货物或服务的义务。如客户在本集团将货品或服务转移至客户之前支付代价，则于付款或到期付款(以较早者为准)时确认合约责任。本集团的合同负债由客户存款组成，当本集团根据合同履行时，这些存款被确认为收入。
下表列出了集团截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同余额：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
合同资产 |
| |
| |
客户存款(附注14) |
| |
| |
该集团没有披露合同资产的转移情况，因为它不是实质性的。
(j) 应收账款和信贷损失备抵
应收账款代表本集团有权获得无条件的对价金额(即在支付对价之前只需经过一段时间)。本集团的应收账款包括客户在中国和美国销售住宅单位的应收账款以及房地产管理服务合同。这些余额是无担保的，不计息，应在出售之日起一年内到期。
信贷损失准备反映了公司目前对应收账款存续期内预计发生的信贷损失的估计。本公司在建立、监控及调整其信贷损失准备时会考虑各种因素，包括应收账款的账龄及账龄趋势、客户信誉及与特定客户有关的特定风险。该公司还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整其信贷损失准备金时可能影响客户支付能力的特定国家的风险和经济因素。应收账款在所有催收工作停止后予以核销。截至2023年12月31日，有美元
(k) 其他应收账款
其他应收账款包括向与本集团有业务关系的无关公司及个人提供的各种现金预付款。
F-28
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(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
信贷损失准备反映了公司目前对应收账款存续期内预计发生的信贷损失的估计。本公司在建立、监控及调整其信贷损失准备时会考虑各种因素，包括应收账款的账龄及账龄趋势、客户信誉及与特定客户有关的特定风险。该公司还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整其信贷损失准备金时可能影响客户支付能力的特定国家的风险和经济因素。截至2023年12月31日，有美元
(l) 土地使用权押金
土地使用权保证金包括根据已签署的短期或长期土地框架合作协议或土地使用权协议向地方土地局支付的预付现金，以确保土地使用权。
土地使用权押金会定期检讨，以确定其账面价值是否已减值。如果余额的可收回性变得可疑，本集团认为资产已减值。有几个
(m) 其他按金及预付款项
其他押金和预付款主要包括向第三方支付的预付现金，这与收购地块和预付税款的直接谈判模式有关。
信贷损失准备反映了公司目前对预计在其他存款存续期内发生的信贷损失的估计。本公司在建立、监控及调整其信贷损失准备时会考虑各种因素，包括其他存款的老化及老化趋势、客户信誉及与特定客户有关的特定风险敞口。该公司还监测其他风险因素和前瞻性信息，例如在建立和调整其信贷损失准备金时可能影响客户支付能力的特定国家的风险和经济因素。截至2023年12月31日，有美元
(n) 对供应商的预付款
对供应商的预付款包括就尚未提供或收到的服务和材料向承包商及供应商支付的余额，通常与中国住宅单位的开发和建设有关。定期审查对供应商的预付款，以确定其账面价值是否已减值。如怀疑能否提供服务及材料，本集团认为该等资产已减值。截至2022年12月31日和2023年12月31日，
(o) 客户存款
客户按金包括从客户销售中国住宅单位所得的销售收益。在中国，客户一般会在项目完成前获得购买其住宅单位的融资。贷款机构将在融资完成而不是项目完成时向本集团提供资金。本集团收到该等资金，并将其确认为客户存款流动负债，直至收入确认为止。
(p) 应付票据和其他应付款项
应付票据是指由金融机构发行的短期银行和商业承兑票据，持有人有权在票据到期日从金融机构收到所述金额。专家组利用应付票据结清了欠供应商和承包商的款项。应付票据为无息票据，通常于
其他应付款项包括与本集团有业务关系的无关公司及个人的非建筑成本结余。
F-29
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(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
(q) 持作租赁的房地产，净额
持有供租赁的房地产按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。租赁的房地产的预计使用年限为
维护、维修和小规模续订直接计入已发生的费用。对租赁的房地产进行重大补充和改善，并将其资本化。
根据ASC 360，当账面金额超过公允价值时，持有出租的房地产须进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时，才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流量的总和，则不能收回账面金额。
于本报告所述期间，本集团并无就持有供租赁的房地产确认任何减值。
(r) 财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。这些资产的估计使用年限如下：
公务机 |
| |
车辆 |
| |
家具和固定装置 |
| |
写字楼 |
| ‑ |
维护、修理和小规模更新直接计入已发生的费用，除非此类支出延长了使用寿命或代表了一种改进，在这种情况下，它们被资本化。
(s)*投资
本集团的长期投资包括权益法投资及公允价值不能轻易厘定的权益投资。
权益法投资
如本集团对被投资公司有重大影响，本集团将根据ASC 323、投资权益法及合资企业(“ASC 323”)采用权益会计方法。股权被投资方的报告日期和会计政策与本集团相同。对股权被投资方的投资按成本列报，包括本集团应占股权被投资方的净收益或亏损，减去任何减值。本集团在其综合全面收益表中确认其在股权被投资人净收益(亏损)中的份额。本公司定期评估我们投资的公允价值下降是否表明减值，以及我们投资的公允价值低于账面价值的下降是否是非临时性的。
非流通股权证券
非流通股权证券是对私人持股公司的投资，其市场价值不能轻易确定。
F-30
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(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
于2018年1月1日，本集团采纳ASU 2016-01，据此，对于没有可轻易厘定公允价值的股权投资，本集团选择使用计量替代方法，以成本减去任何减值，加上或减去同一发行人相同或类似投资(如有)在有秩序交易中因可见价格变动而产生的变动而计量该等投资。已实现和未实现的非流通权益证券的所有收益和损失都在收益中确认。本集团于每个报告日期对投资是否减值进行定性评估。如定性评估显示该投资减值，本集团须根据ASC 820准则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团将在净收益中确认相当于账面价值与公允价值之差的减值亏损。
(t) 资本化利息
本集团根据ASC 835，利息(“ASC 835”)将利息资本化为建筑成本的一部分。
由于期内利息成本总额已资本化，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的利息费用如下：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
与长期债务相关的发行成本摊销 |
| |
| |
| |
融资租赁利息支出 |
| |
| |
| — |
借款利息 |
| |
| |
| |
总利息成本 |
| |
| |
| |
总利息成本资本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出，净额 |
| |
| |
| |
(u) 退休福利
中国法规要求本集团为所有长期员工提供定额供款退休计划。根据中国地方当局的强制要求，为员工在受聘期间设立退休养老保险、失业保险、健康保险和住房基金。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集团有义务为每位员工缴纳相当于
(v) 收益和储备基金的分配
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得分配。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中反映的收益与公司子公司的法定财务报表中反映的收益不同。根据《中华人民共和国公司法》，中国子公司必须转让
(w) 所得税
本集团采用资产负债表法核算所得税。递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异以及未用净营业亏损所产生的净税项影响而提列的。如果递延税项在本集团能够实现其利益之前到期或未来用途不明朗，则就递延税项拨备估值拨备。本集团按税务申报单位及司法管辖区评估其估值免税额的需要。
F-31
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(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
因少缴所得税而产生的滞纳金、利息和罚金，按照有关税法予以确认。应确认的利息支出金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税收状况与以前在纳税申报单中采取或预计将采取的金额之间的差额来计算的。根据ASC 740确认的利息，所得税(“ASC 740”)在综合财务报表中分类为利息支出，而按照该解释确认的罚金在综合财务报表中分类为其他费用。
根据ASC 740的规定，本集团在其综合财务报表中确认，如果报税表的状况或未来的纳税状况“更有可能”占上风(定义为超过
(x) 土地增值税(LAT)
根据子公司在中国经营所在省份房地产公司的相关税法，当地税务机关按以下递进税率征收土地增值税
(y) 综合收益
全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及向业主分派所产生的交易)而产生的权益变动。在其他披露中，ASC 220，全面收益(“ASC 220”)，要求根据现行会计准则必须确认为全面收益组成部分的所有项目在财务报表中报告，该财务报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言，本集团的全面收益包括净收益/(亏损)和外币换算调整，并在综合全面收益表中列报。
(z) 广告和促销费
根据ASC 720-35广告成本，广告和促销成本在发生时或活动首次发生时计入费用。截至2023年12月31日止年度，本集团录得广告及宣传费用为美元
(Aa) 租契
本公司自2019年1月1日起采用ASU编号2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，采用修改后的追溯法，并未重述可比期间。公司选择了一揽子实用的权宜之计，使公司能够继续进行我们最初对合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接成本的评估。最后，该公司选择对所有租期在12个月或以下的合同给予短期租赁豁免。
F-32
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本集团于合约开始或修改时决定一项安排是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则合同是租赁或包含租赁。对已确定资产的使用控制权意味着承租人既有权(A)从资产的使用中获得几乎所有的经济利益，(B)有权指示资产的使用。
承租人
本集团将合约期超过
租赁负债以租赁期内租赁付款的现值为基准，按开始日期的贴现率入账。由于本集团租约中的隐含利率通常不容易获得，本集团根据租约开始日的资料采用递增借款利率来厘定租赁付款的现值。这一递增借款利率反映了本集团在类似经济环境下以相同货币、类似期限、以抵押方式借款的固定利率。租赁资产根据租赁付款的初始现值确认，减去租赁奖励。租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。预期租赁条款基于租约的不可撤销期限，并可能包含在合理确定本集团将行使该选项时延长或终止租约的选项。融资租赁资产以符合本集团自有资产正常折旧政策的方式摊销。不依赖于指数或费率的可变租赁付款被排除在ROU资产和租赁负债计算之外，并在产生这些付款的债务期间的费用中确认。
截至2023年12月31日，公司确认经营租赁ROU资产为美元
出租人
作为出租人，本公司的租赁根据ASC 842租赁被归类为经营性租赁，因此房地产租赁收入的确认模式与以前的租赁会计指导保持不变。租赁部分和非租赁部分单独入账。
(AB) 财产保修
本公司及其子公司为客户提供保修式保修，保修范围包括相关销售合同中约定的建筑物结构重大缺陷和已售物业的某些配件和设施。保修期从
本集团定期估计与物业交付后预计发生的保修型索赔有关的材料和劳动力的潜在成本。本集团定期监控保修储备，并对其先前的保修(如有)作出调整，以反映在获得信息时趋势和历史数据的变化。如果能够证明其承包商或任何相关第三方有过错，该集团可向其寻求追索。此外，该集团还扣留了
F-33
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(AC)第一季度每股收益为美元
每股收益按照ASC 260，每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本收益的计算方法为：普通股持有人应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股普通股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。普通股等价物包括在行使购股权和使用库存股方法归属限制性股份单位时可发行的普通股。如果普通股等值股票的影响是反稀释的，则普通股等值股票不包括在计算稀释后每股收益中。在计算摊薄每股收益时，不包括授予履约条件的非既有期权，除非该等期权具有摊薄性质，且除非其条件(A)已于报告日期满足或(B)若报告日期为应变期结束则会满足。
(广告)购买美国国债股票
本公司根据美国会计准则第505-30分主题，库存股，按成本计入作为库存股回购的股份。公司决定注销库藏股时，原发行价格与回购价格之间的差额，可以在新增实收资本和留存收益之间分配。
2019年5月20日，董事会一致授权管理层回购最高可达美元
(AE)发行债券、债券和高级担保票据
在……上面
在……上面
在……上面
F-34
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在……上面
2023年8月18日，本金总额为2023年9月的高级担保票据、2023年10月的高级担保票据和2024年1月的高级担保票据的合资格持有人
(AF)发行在岸公司债券。
在申报期内，鑫源中国发行了一系列在岸公司债券。鉴于每一只在岸公司债券在其法律形式上都是债务，而不是全部的衍生品，它被归类为其他长期债务。本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从这些在岸公司债券中分拆的嵌入衍生品。在岸公司债券是按面值发行的。
(AG)投资于短期投资。
所有原始到期日大于的高流动性投资
公允价值易于确定的股权投资按公允价值计量，并在综合全面收益表中确认短期投资的损益变动。没有可轻易厘定公允价值且本公司没有能力对其施加重大影响的股权投资按成本入账，并根据可见的价格变动或减值作出调整。
F-35
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(啊)完成资产收购和业务组合。
根据ASC 805，企业合并(“ASC 805”)，本公司通过应用以下定义来确定一项交易或其他事件是否为企业合并，该定义要求收购的资产和承担的负债构成企业。指导意见要求一个实体首先评估所购入的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似的可识别资产。如果达到了这一门槛，那么这组资产和活动就不是企业。如果不满足，则实体评估该集合是否符合业务的定义。ASC 805将企业定义为由输入和应用于那些有能力为创造输出做出贡献的输入的过程组成。投入被定义为经济资源，而过程被定义为协议、系统或标准。投入和过程创造产出，或有能力促成产出的创造。产出通常存在于企业中，但不需要满足企业的定义。要被视为ASC 805下的一项业务，净资产的收购至少必须包括投入和实质性过程，这些投入和实质性过程共同极大地促进了创造产出的能力。被收购的资产不是企业的，报告单位应当将该交易或者其他事项作为资产收购进行会计处理。
本公司将其对苏州冶坊、武汉盈和新及青岛科达的收购列为资产收购，原因是收购的总资产的公允价值集中于单一可识别资产或一组类似的可识别资产，或被收购实体没有适用于投入的流程以具有创造产出的能力。
购买对价的公允价值超过所取得的可确认资产和承担的负债的公允价值，计入商誉。本集团至少每年或更频繁地审核减值商誉，如发生事件或环境变化更有可能使其单一报告单位的公允价值低于其账面价值。商誉减值损失为零(2022年：美元
(人工智能)收购中国的非控股权益
确认非控股权益反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合全面收益表上的综合净收益包括可归因于非控股权益的净亏损/(收益)。非控股权益应占经营的累计业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。本集团应占亏损及于附属公司的非控股权益可能超过彼等于附属公司权益的权益。超额及本集团及非控股权益应占的任何进一步亏损应继续归属于该等权益。
(AJ)预计调整预估的影响不大
与估计成本和收入相关的估计毛利率的修订是在已知需要进行修订的情况下进行的。于截至2023年12月31日止年度内，确认2022年毛利的房地产开发项目(郑州国际新城三期B、北京通州丽苑、xi安新苑、灵山湾龙印)的估计毛利率均有变动。随着这些项目在2023年接近完成，该公司调整了与销售价格和开发成本相关的先前估计。由于上述估计的变化，毛利润、净收入以及每股基本收益和稀释后收益增加了#美元。
F-36
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(AK)提供基于股份的薪酬。
本集团已采纳ASC 718，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)，规定与员工的以股份为基础的支付交易，如限制性股份或股票期权，须以已发行权益工具的授出日期公允价值计量，而本公司已选择以直线法确认所有已授予服务条件并设有分级归属时间表的限制性股份及股票期权的补偿开支。此外，本公司确认扣除估计没收比率后的以股份为基础的补偿开支，因此只确认预期在奖励服务期内归属的股份的补偿成本。对失败率的估计主要是根据员工流失率的历史经验。倘若本公司日后修订这项估计，则以股份为基础的付款可能会在修订的上一年度及其后数年受到重大影响。
本公司亦订有一项政策，以使用现有池中的授权股份，以满足任何未来行使购股权及第三方受托人所购回的股份，以满足根据本公司2014年限制性股票单位计划授予的股份单位。
对于授予绩效条件的期权，基于绩效条件的可能结果使用加速方法在必要的服务期内确认基于股份的补偿费用。在厘定授予的非归属股份的公允价值时，不会考虑业绩条件。与员工的股份支付交易产生的负债的公允价值在每个报告期结束时通过结算重新计量。根据股份支付安排产生的负债在必要的服务期间发生的公允价值变动确认为该期间的补偿成本。
(Al)中国分部报告：分部报告
根据ASC 280分部报告(“ASC 280”)，分部报告乃根据本集团首席营运决策者审阅经营业绩以作出分配资源及评估本集团表现的决定而厘定。根据管理方法，本集团按地区分部运作。因此，它的每个单独的房地产开发项目都是一个独立的运营部门。由于同一地区内进行的物业发展项目具有相似的预期经济特征、出售物业类型、客户及市场及监管环境(附注21)，本集团已按地理基准综合其分类。
(上午)查看最近的会计声明。
本公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审阅已颁布的新会计准则。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13随后由ASU 2018-19、对主题326(金融工具-信贷损失)的编纂改进、ASU 2019-04对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生品和对冲)和主题825(金融工具)和ASU 2019-05(定向过渡救济)的编纂改进进行了修订。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，延长了ASU 2016-13的生效日期。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-11，以明确其在ASU 326中的新信用减值指导。因此，对于不是较小报告实体的公共实体，ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效。对于所有其他实体，本指导意见及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司于2023年1月1日采用了这一指导方针，该ASU的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
F-37
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2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量(主题820)：公允价值计量披露要求的披露框架变化”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13对2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内的所有实体有效，允许任何删除或修改的披露及早采用。删除和修改的披露是在追溯的基础上采用的，而新的披露是在预期的基础上采用的。该公司在最初采用之日采用了这一指导方针，该ASU的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASO No. 2019-12，所得税（主题740）-简化所得税核算。ASO 2019-12旨在简化所得税会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并修改了现有指南以改进一致的应用。ASO 2019-12在2020年12月15日之后开始的财年以及这些财年内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2021年1月1日采用了该指南，并且采用该ASO并未对其合并财务报表产生重大影响。
3.投资于短期投资。
短期投资包括对在香港联合交易所上市的REITs的投资、有价证券和私募股权基金的投资，这些投资预计将在未来12个月内以现金变现。
以下概述了2022年和2023年12月31日按公允价值计量的短期投资：
2022年12月31日 | ||||||
美元 | ||||||
| 公平 |
|
| 未实现 | ||
价值 | 成本 | 损益损失 | ||||
1级 | ||||||
公允价值易于确定的股权证券 | | | ( | |||
公允价值易于确定的投资产品 | | | ( | |||
总计 |
| |
| |
| ( |
2023年12月31日 | ||||||
美元 | ||||||
| 公平 |
|
| 未实现 | ||
价值 | 成本 | 损益损失 | ||||
1级 | ||||||
公允价值易于确定的股权证券 |
| | | ( | ||
公允价值易于确定的投资产品 |
| | | | ||
总计 | | | ( | |||
截至2023年12月31日止年度，美元
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(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
4. 其他应收款项
截至2022年和2023年12月31日，其他应收账款包括：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
河南德润置业有限公司(“河南德润”) |
| | | |
郑州永志建信美誉私募股权基金(“郑州永志”) |
| | | |
承包商应收账款 |
| | | |
紫金皇宫到期 | | | ||
其他 |
| | | |
总计 |
| | |
2019年12月，集团同意提供河南德润融资，使用预付款和收取利息
2020年7月，本公司将原由本公司持有的郑州现代城市购物中心转让给一家新的子公司(“项目公司”)。这座购物中心作为出租财产入账。2020年9月，本公司与郑州永志订立股份购买协议，转让其
5.预计房地产开发项目已竣工和正在开发
以下概述了2022年和2023年12月31日已完成和正在开发的房地产开发的组成部分：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
房地产开发项目落成 |
| |
| |
正在开发的房地产 |
| |
| |
已完成和正在开发的房地产开发项目总数 |
| |
| |
截至2023年12月31日，在建房地产包含的土地使用权总计美元
截至2023年12月31日，净资产总额为美元的土地使用权
F-39
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
6. 持作租赁的房地产，净值
本集团将其拥有的建筑物出租给多个第三方，包括小学、地下室停车场、幼儿园、停车设施、会所以及购物中心。这些租赁是不可取消的经营租赁，剩余租赁期与
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
小学 |
| |
| |
地下停车 |
| |
| |
幼稚园 |
| |
| |
停车设施 |
| |
| |
会所 |
| |
| |
购物中心 |
| |
| |
住宅物业 | | | ||
总成本 |
| |
| |
累计折旧 |
| ( |
| ( |
持作租赁的房地产，净额 |
| |
| |
集团拥有购物中心设备毛额为美元
截至2023年12月31日止年度持作租赁的房地产折旧费用为美元
截至2023年12月31日，美元
截至2023年12月31日，不可撤销租赁（均不包含任何或有租金条款）的最低未来租金收入总计以及随后五个财年及之后的每个财年如下：
年 |
| 金额 |
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其后 |
| |
总计 |
| |
F-40
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
7. 财产和设备，净值
财产和设备包括：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
公务机 |
| |
| |
车辆 |
| |
| |
家具和固定装置 |
| |
| |
写字楼 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
累计折旧 |
| ( |
| ( |
财产和设备，净额 |
| |
| |
2012年10月23日，本集团以融资租赁方式收购了民生金融租赁有限公司（“民生”）拥有的一架公务飞机。租约有一个
截至2023年12月31日止年度的财产和设备折旧费用为美元
截至2023年12月31日，财产和设备累计折旧为美元
8. 长期投资
截至2022年12月31日和2023年12月31日，长期投资包括以下内容：
|
|
| 12月31日 | |||
初始成本 | 所有权 | 2022 | ||||
美元 | 美元 | |||||
非流通股权证券 |
|
|
|
|
|
|
郑州联合房地产有限公司公司 |
| |
| | % | |
郑州泰科房地产有限公司公司 |
| |
| | % | |
权益法被投资人 |
|
|
|
|
| |
青岛汇聚智慧城实业发展有限公司公司 |
| |
| | % | |
麦迪逊发展有限公司。 | |
| | % | | |
湖州鹏宏投资中心（有限合伙） |
| | 不适用 | | ||
苏州荣景辰房地产有限公司公司 | | | % | | ||
其他 | | 不适用 | | |||
总计 |
|
|
|
| |
F-41
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
|
|
| 12月31日 | |||
| 初始成本 |
| 所有权 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | |||||
非流通股权证券 |
|
|
|
|
|
|
郑州联合房地产有限公司公司 |
| | | % | | |
郑州泰科房地产有限公司公司 |
| | | % | ||
权益法被投资人 |
|
|
|
|
|
|
青岛汇聚智慧城实业发展有限公司公司 |
| | | % | ||
麦迪逊发展有限公司。 |
| |
| | % | |
湖州鹏宏投资中心（有限合伙） | | 不适用 | | |||
苏州荣景辰房地产有限公司公司 | | | % | | ||
其他 | | 不适用 | | |||
总计 |
|
|
|
| |
权益法被投资人
2017年4月19日，公司签署协议，收购至多
专家组对北京汇聚提起多项法律行动，除其他事项外：(一)转让剩余的
2022年，上述裁决/判决的执行情况为：（i）北京汇聚已在仲裁委员会规定的期限内完成股权变更登记手续;（ii）青岛汇聚已收到退款美元
2017年9月4日，公司与两家非关联公司成立有限合伙企业--五湖鹏宏投资中心（有限合伙）（“五湖鹏宏”），公司与另外两家合作伙伴投资美元
2018年3月21日，公司收购了一家
F-42
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2019年7月，公司收购了一家
截至2023年12月31日，本集团对被投资单位的投资总额超过其占权益法被投资单位净资产的比例
权益法投资对象的合并财务信息汇总如下：
|
| 12月31日 |
2023 | ||
| 美元 | |
|
| (单位：万人) |
流动资产 |
| |
非流动资产 |
| |
流动负债 |
| |
非流动负债 |
| |
非控制性权益 | ||
毛收入 |
| |
毛利 |
| |
持续经营亏损 |
| ( |
净亏损 | ( | |
公司应占净亏损 |
| ( |
上述概述的财务信息代表了被投资方自成为本集团权益法被投资方以来的经营业绩和财务状况。
F-43
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
9. 短期银行贷款和其他债务
短期银行贷款和其他债务指于以下日期到期的应付各银行和金融机构的款项。2022年和2023年12月31日的短期银行贷款和其他债务包括以下内容：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
来自华夏银行股份有限公司的贷款，公司 | ||||
到期 |
| |
| |
到期 | | |||
到期 | | |||
| ||||
光大银行贷款 |
| |||
到期 |
| | | |
来自河南众源小额贷款有限公司的贷款，公司 |
| |||
到期 |
| |
| |
| ||||
北京鼎成当铺有限公司贷款公司 | ||||
到期 | | | ||
郑州银行贷款 | ||||
到期 | | | ||
短期银行贷款和其他债务总额 |
| |
| |
截至2023年12月31日，美元
截至2023年12月31日短期银行贷款和其他债务的加权平均利率为
F-44
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
10. 长期银行贷款
按最终分期付款到期日分析的截至2022年和2023年12月31日的长期银行贷款包括以下内容：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
工商银行贷款 |
|
|
|
|
到期 | | | ||
到期 | | | ||
到期 |
| |
| |
|
| | ||
中国银行贷款 |
|
|
|
|
到期 | | | ||
到期 |
| |
| |
| | |||
平安银行贷款，公司 |
|
| ||
到期 |
| |
| |
| |
| | |
民生银行贷款 |
|
|
|
|
到期 |
| |
| |
到期 |
| |
| |
到期 | | | ||
| |
| | |
来自华夏银行股份有限公司的贷款，公司 |
|
|
|
|
到期 | | | ||
到期 | | | ||
| | |||
郑银贷款公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
| | |||
来自厦门国际银行股份有限公司的贷款，公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
| | |||
广州银行股份有限公司贷款公司 | ||||
到期 | | | ||
总计 |
|
| ||
减：长期银行贷款的活期部分 |
| ( |
| ( |
长期银行贷款共计 |
| |
| |
F-45
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
截至2023年12月31日，该等贷款的合同期限如下：
年 |
| 金额 |
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其后 |
| |
减：长期银行贷款的活期部分 |
| ( |
总计：长期银行贷款 |
| |
截至2023年12月31日，美元
F-46
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
11. 其他长期债务
截至2022年和2023年12月31日，按最终分期付款到期日分析的其他长期债务包括以下内容：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
高级笔记 | ||||
2022年6月到期的高级票据 |
| |
| |
2023年9月到期的高级票据 | |
| | |
2023年10月到期票据 |
| | | |
2024年1月到期票据 |
| | | |
2027年9月2027年9月30日到期的优先票据 | — | | ||
公司债券 | ||||
到期 |
| |
| |
截止日期：2026年1月7日 |
| |
| |
平安信托公司贷款，公司 | ||||
应于5月31日到期。2023年 | |
| — | |
中国华融资产管理公司贷款，公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 |
| |
| |
长安国际信托公司贷款，公司 | ||||
到期 | | | ||
民生融资租赁公司贷款，公司 |
| |||
到期 | | — | ||
天津华信福年租赁有限公司贷款，公司 | ||||
到期 | — | | ||
大业信托公司贷款，公司 | ||||
到期 | | | ||
到期 | | | ||
湖北天谦资产管理有限公司贷款，公司 | ||||
到期 | | | ||
青岛西发商业经纪有限公司贷款，公司 | ||||
截止日期：2024年6月20日 | | | ||
青岛海法融资租赁有限公司贷款，公司 | ||||
截止日期：2025年1月26日 | | | ||
青岛西海岸小额贷款公司贷款，公司 | ||||
截止日期：2025年1月26日 | | | ||
青岛融富汇金资产管理有限公司贷款，公司 | ||||
截止日期：2024年5月20日 | | | ||
郑金水建设综合开发总公司贷款 | ||||
截止日期：2026年2月5日 | | | ||
国家开发银行河南省分行贷款 | ||||
截止日期：2026年2月7日 | | | ||
| ||||
大连旅顺口区国有资本投资运营集团有限公司贷款公司 |
| |||
截止日期：2025年8月31日 |
| |
| |
战神管理公司贷款 | ||||
到期 | |
| | |
| ||||
Kriss Capital LLC贷款 | ||||
到期 | | | ||
夹层贷款 | ||||
到期 | | | ||
夹层贷款 | ||||
到期 | | | ||
其他长期债务本金总额 | |
| | |
减：其他长期债务的当前部分 | ( |
| ( | |
其他长期债务总额 | |
| |
F-47
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2022年6月、2023年9月、2023年10月和2024年1月高级担保票据是公司的高级担保同等权益义务。
截至2023年12月31日，该等债务的合同期限如下：
年 |
| 金额 |
美元 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其后 |
| |
减：其他长期债务的当前部分 |
| ( |
总计：其他长期债务 |
| |
公司未全额支付2022年6月人民币高级担保票据
截至2023年12月31日，美元
2022年6月高级担保债券
在……上面
2022年6月发行的高级担保票据的实际利率为
二零二二年六月高级担保票据是根据本公司(下文所指的“附属担保人”)与花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零二零年六月二十九日订立的契约(“二零二二年六月契约”)发行。本公司在2022年6月契约及2022年6月高级抵押票据项下的责任已由本公司若干全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际物业投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司、精英探索控股有限公司及鑫苑国际(香港)地产投资有限公司(“附属担保人”)担保，并将由本公司于及根据2022年6月契约的条款陈述的其他未来附属公司担保。公司在2022年6月的契约和2022年6月的高级担保票据项下的义务，以公司的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本为质押。
F-48
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2022年6月高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2022年6月的高级担保票据的特点明显及密切相关。
2022年6月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售所得款项的使用限制)、就担保2022年6月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、进行若干其他付款或与联属公司及持有超过
2023年9月高级担保债券
在……上面
2023年9月发行的高级担保票据的实际利率为
2023年9月优先担保票据是根据公司、子公司担保人和花旗国际有限公司（作为受托人和抵押品代理人）之间日期为2020年9月17日的契约（“2023年9月契约”）发行的。公司在2023年9月契约和2023年9月高级担保票据下的义务已由子担保人担保，并将由2023年9月契约中规定并根据其条款的公司其他未来子公司担保。公司在2023年9月契约和2023年9月高级担保票据项下的义务以公司全资子公司新元房地产有限公司的股本为抵押，新元国际房地产投资有限公司有限公司，胜利佳发展有限公司、南荣国际有限公司及Elite Quest Holdings Ltd.
F-49
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2023年9月的高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2023年9月的高级担保票据的特点明显及密切相关。
2023年9月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售所得款项的使用限制)、就担保2023年9月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、进行若干其他付款或与联属公司及持有超过
从2020年1月1日至2020年12月31日，公司赎回2023年9月的高级担保票据，本金总额为美元
自2021年1月1日至2021年12月31日，公司赎回2023年9月的高级担保票据，本金总额为美元
于2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司赎回2023年9月的高级担保票据，本金总额为美元
2024年1月高级担保票据
在……上面
2024年1月发行的高级担保票据的实际利率为
F-50
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
二零二四年一月高级担保票据是根据本公司、附属担保人及花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零二一年一月二十五日订立的契约(“二零二四年一月契约”)发行。本公司在2024年1月契约及2024年1月高级担保票据项下的责任已由附属担保人担保，并将由2024年1月契约条款所载及根据该契约条款规定的本公司其他未来附属公司担保。公司在2024年1月的契约和2024年1月的高级担保票据项下的义务，以公司的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本为质押。
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2024年1月高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与二零二四年一月的高级担保票据的特性明显及密切相关。
《2024年1月契约》载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售所得款项的使用限制)、对担保2024年1月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、作出若干其他付款或与联属公司及持有超过
于2021年1月1日至2021年12月31日期间，公司赎回2024年1月的高级担保票据，本金总额为美元
于2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司赎回2024年1月的高级担保票据，本金总额为美元
2023年3月，公司赎回了本金总额为美元的2024年1月优先担保票据
F-51
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2023年10月高级担保债券
在……上面
2023年10月发行的高级担保票据的实际利率为
2023年10月的高级担保票据是根据本公司、附属担保人及花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零二一年十月十五日订立的契约(“二零二三年十月契约”)发行。本公司于2023年10月契约及2023年10月高级抵押票据项下的责任已由附属担保人担保，并将由2023年10月契约条款所载及根据该契约条款规定的本公司其他未来附属公司担保。本公司于2023年10月订立的契约及2023年10月的高级担保票据项下的责任，以本公司的全资附属公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南华国际有限公司及精英探索控股有限公司的股本作质押。
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2023年10月的高级担保票据分叉的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2023年10月的高级担保票据的特点明显及密切相关。
2023年10月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、支付股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对使用资产出售所得款项的限制)、对担保2023年10月优先担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、进行若干其他付款或与联属公司及持有超过
自2021年1月1日至2021年12月31日，公司赎回2023年10月的高级担保票据，本金总额为美元
F-52
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
于2022年1月1日至2022年12月31日期间，公司赎回2023年10月的高级担保票据，本金总额为美元
2027年9月高级担保债券
在……上面
二零二七年九月高级担保票据是根据本公司、附属担保人及花旗国际有限公司(受托人及抵押品代理人)于二零二三年八月十八日订立的契约(“二零二七年九月契约”)发行。本公司于2027年9月契约及2027年9月高级担保票据项下的责任已由附属担保人担保，并将由2027年9月契约条款所载及根据该契约条款规定的本公司其他未来附属公司担保。公司在2027年9月的契约和2027年9月的高级担保票据项下的义务，以公司的全资子公司鑫苑置业有限公司、鑫苑国际地产投资有限公司、胜利好发展有限公司、南方荣耀国际有限公司和精英探索控股有限公司的股本为质押。
除非先前在每个强制性赎回日期(定义如下)前悉数赎回，否则2027年9月的优先担保票据须由本公司按照下述赎回时间表赎回，赎回价格为
强制赎回日期 | 所需的赎回部分 |
2025年9月30日 | |
2026年9月30日 |
本公司已评估并确定，根据ASC 815的要求，不存在需要从2027年9月的高级担保票据中分流的嵌入衍生品。嵌入的赎回期权及回购功能不符合衍生工具会计的资格，因为嵌入的衍生工具被视为与2027年9月发行的高级担保票据的特点明显及密切相关。
2027年9月契约载有若干契诺，其中包括限制本公司招致额外债务或发行优先股、作出若干付款或投资、派发股息或购买或赎回股本、出售资产(包括对资产出售所得款项的使用限制)、对担保2027年9月高级担保票据或其他资产的抵押品授予留置权、作出若干其他付款或与联属公司及持有超过
F-53
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
于2023年1月1日至2023年12月31日期间，公司赎回2027年9月的高级担保票据，本金总额为美元
在岸公司债券
在……上面
2019年4月1日至2019年6月21日，公司赎回2019年第一期债券，本金总额为人民币
2020年2月15日至2020年11月30日，公司赎回2019年第一期债券剩余金额，本金总额为人民币
在……上面
2020年11月30日，公司赎回2020年期本金总额人民币
2021年1月1日至2021年12月31日，公司赎回2020年期本金总额为人民币
2022年1月1日至2023年12月31日，公司
在……上面
2021年1月1日至2021年12月31日，公司赎回2021年期本金总额为人民币
2022年1月1日至2023年12月31日，公司
债务贫困净收益来自债务重组，导致贫困会计处理金额为美元
债务修改收益达美元
F-54
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
12. 租赁
承租人
本集团拥有经营及融资租赁，主要包括办公空间及设备。本集团的租赁包括延长租赁期限的选择权。本集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
本集团在美国和中国拥有办公室和宿舍的经营租赁。该租赁的剩余租赁期限高达
综合资产负债表记录的租赁概述如下：
|
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 2022 | 2023 | ||
|
| 美元 | 美元 | |
租赁资产 | ||||
融资租赁资产 | ||||
财产和设备，净额 |
| — | | |
持作租赁的房地产，净额 | — | | ||
— | | |||
经营租赁ROU资产 |
| | | |
租赁负债 |
| |||
当前 |
| |||
| — | | ||
| | | ||
总计 | | | ||
非当前 |
| |||
| ||||
| | | ||
总计 |
| | |
确认的租赁费用组成如下：
| 年终了 |
| 年终了 | |
12月31日， | 12月31日， | |||
| 2022 | 2023 | ||
美元 | 美元 | |||
经营租赁成本： |
| |||
经营租赁成本 | | | ||
短期租赁成本 | | | ||
融资租赁成本： | ||||
融资租赁资产摊销 | — | | ||
租赁负债的利息 | | | ||
总租赁成本 | | |
F-55
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
年终了 | 年终了 | |||
12月31日， | 12月31日， | |||
|
| 2022 |
| 2023 |
| 美元 | 美元 | ||
经营租赁的经营现金流 |
| | | |
融资租赁的营运现金流 |
| — | | |
融资租赁的现金流融资 | | |
租赁负债的到期日如下：
12月31日， | ||||
2023 | ||||
| 融资租赁 |
| 经营性租赁 | |
美元 | 美元 | |||
截至2024年12月31日的年度 |
| |
| |
截至2025年12月31日的年度 |
|
| | |
截至2026年12月31日的年度 |
|
| | |
截至2027年12月31日的年度 | | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
减去：推定利息 |
| |
| ( |
租赁负债现值 |
| |
| |
与租赁条款和折扣率相关的其他补充信息概述如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |
2022 | 2023 |
| |||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
| |||
经营租约 |
| ||||
融资租赁 |
| ||||
加权平均贴现率 |
| ||||
经营租约 |
| | % | | % |
融资租赁 |
| | % | | |
13. 客户存款
房地产预付款包括就中国住宅单位预售而从客户收取的销售所得款项。房地产预付款通常资金高达
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
房地产预付款 |
| |
| |
加：确认的收入增加超过从客户收到的金额 |
| |
| |
减去：确认为进度账单 |
| ( |
| ( |
客户按金(注2(I)) |
| |
| |
F-56
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
14. 所得税
(a) 企业所得税(“CIT”)
根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税和预扣税。
本公司在中国的子公司须按以下法定税率缴纳所得税
本公司香港附属公司须按以下法定税率缴纳所得税
该公司的美国子公司按法定税率缴纳所得税
所得税费用前收入包括：
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
中华人民共和国 |
| ( |
| ( |
| |
非中国 |
| ( |
| ( |
| |
总计 |
| ( |
| ( |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税费用汇总如下：
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
当前： |
|
|
|
|
|
|
CIT税（福利）/费用 |
| |
| |
| |
土地增值税费用 |
| |
| |
| |
递延税费/(福利) |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| ( |
| |
| |
F-57
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
本集团的所得税费用与采用中国法定企业所得税税率计算的税款费用不同
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
CIT率为25% |
| ( |
| ( |
| |
非应纳税所得额的税收效应 | ( | ( | ( | |||
不可抵扣费用的税收效应 |
| |
| |
| ( |
未确认的税收优惠 |
| — | — | ( | ||
土地增值税费用 |
| |
| |
| |
LAT的CIT好处 |
| ( |
| ( |
| ( |
估值免税额的变动 |
| |
| |
| |
国际汇率差异 |
| |
| |
| ( |
股息和利息预扣税 |
| ( |
| |
| ( |
估计应计所得税调整 |
| |
| ( |
| ( |
其他 |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| ( |
| |
| |
(b) 未确认的税收优惠
下表总结了与集团未确认税收优惠相关的活动：
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
1月1日的余额 |
| |
| |
| |
本年度新增纳税头寸 |
| |
| |
| |
从上一年度应纳税额重新分类 | | | ||||
前几年的减税情况 |
| |
| |
| ( |
因汇率波动而导致的当年变动情况 |
| |
| ( |
| ( |
12月31日的结余 |
| |
| |
| |
2021年未确认税收优惠负债的变动包括#美元
2022年未确认税收优惠负债的变动包括#美元
2023年未确认税收优惠负债的变动包括美元
截至2021年、2022年和2023年12月31日，未确认的税收优惠为
F-58
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
本集团2009财年至2023财年的所得税申报单仍有待审查。此外，地方税务机关可以在适用税法时行使广泛的自由裁量权，从而可能使子公司面临一般诉讼时效以外的年份的税务审计。
(c) 稍后
后者适用于累进税率，范围为
于所列所有期间，本集团已根据相关中国税法及法规的要求就截至各自报告日期出售的物业就土地增值税作出拨备。
(d) 递延税金
导致集团截至2022年和2023年12月31日的递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
递延税项资产： | ||||
税损结转 |
| |
| |
应计负债及拨备 |
| |
| |
资本化费用 |
| |
| |
某个时间点的收入确认减去根据推定利润法缴纳的税款 |
| ( |
| ( |
房地产租赁收入按直线法确认收入 |
| |
| ( |
视为利息费用 |
| |
| |
经营租赁负债 | | |||
减去：估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额，扣除估值免税额 |
| |
| |
递延税项负债： |
|
| ||
随着时间的推移收入确认 |
| ( |
| ( |
资产收购产生的应纳税暂时性差异 |
| ( |
| ( |
股息和利息预扣税 |
| ( |
| ( |
经营性租赁使用权资产 | ( | ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
该公司的某些中国子公司的中国税收净营业亏损结转为美元
2022年和2023年，公司考虑了其运营资金需求、未来发展举措和股息分配计划，并将永久再投资除美元外的所有资金
F-59
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
在评估实现递延税项资产的能力时，本集团已考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。因此，集团录得估值免税额达#美元。
15. 股份酬金
截至2023年12月31日，公司主要拥有
2007年计划
2007年11月，公司通过了2007年计划，规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励，以购买其普通股。根据所有奖励(包括期权)可发行的普通股的最大总数为
根据2007年计划，公司向员工授予带有服务条件的股票期权，以购买普通股，行使价格从美元到美元不等。
2015年计划
2015年6月，公司批准了2015年计划，授予购买公司股票的期权，最大总数为
2015年7月1日，根据2015年计划，公司授予了附有服务条件的股票期权，可购买最多
2015年7月29日，根据2015年计划，公司授予了附有服务条件的股票期权，可购买最多
F-60
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
假设
每份期权的公允价值是在授予日期使用股息调整布莱克-斯科尔斯期权定价模型（使用下文所述假设）估计的。
| 选项 |
| 选项 |
| |
授予 | 授予 |
| |||
2015 | 2015 |
| |||
在政府的领导下 | 在政府的领导下 |
| |||
| 2007年计划 |
| 2015计划 |
| |
平均无风险回报率 | % | % | |||
预期期限 |
| ||||
波动率 | % | % | |||
股息率 | | % | | % |
期权预期有效期内各时期的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线的隐含收益率。期权的预期寿命代表所授予期权预计尚未行使的时间段。该公司的历史演习数据有限。因此，预计寿命估计为合同期限和归属期的平均值。股息收益率基于公司的股息分配计划。预期波动率基于公司历史每日股价（年化）。
股票期权活动
截至2023年1月1日，根据2007年计划授予的所有期权均已完全归属。下表是公司在2007年计划下的股票期权活动摘要（以美元计，期权除外）：
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 剩余 | |||||||
数量： | 锻炼 | 合同 | 集料 | |||||
2007年计划下的选择 | 其他选项 | 价格 | 寿命(年) | 内在价值 | ||||
未偿还，2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.21（行使价格） |
| |
| |
|
| | |
杰出且可撤销，2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.21（行使价格） |
| |
| |
|
| |
上表中的总内在价值代表总内在价值（本公司收盘价为美元，
F-61
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
截至2023年1月1日，根据2015年计划授予的所有期权均已完全归属，
|
| 加权 |
| 加权 |
| |||
平均值 | 剩余 | |||||||
数量： | 锻炼 | 合同 | 集料 | |||||
2015年计划下的选择 | 选项 | 价格 | 寿命(年) | 内在价值 | ||||
未偿还，2023年1月1日 | ||||||||
1.71（行使价格） |
| |
| |
|
| | |
被没收 |
|
|
|
| ||||
1.71（行使价格） |
| | |
| — |
| | |
杰出且可撤销，2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.71（行使价格） |
| | |
|
| |
上表中的总内在价值代表总内在价值（本公司收盘价为美元，
2014年RSU计划
2014年5月23日，董事会通过了2014年RSU计划，该计划由董事会薪酬委员会管理。2014年RSU计划规定，可酌情向参与计划的员工授予限制性股票单位或RSU，或为参与员工的利益而授予限制性股票单位。根据2014年RSU计划授予的与RSU相关的2014年RSU计划参与者可获得的普通股最大数量为
2014年5月23日，公司设立了由第三方受托人管理的信托，并存入美元
2015年4月10日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
2016年4月18日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
2017年7月27日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
F-62
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2018年7月30日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
2019年8月30日，根据2014年RSU计划，公司存入美元
2020年RSU计划
2020年6月30日，董事会批准了2020年RSU计划，该计划由董事会薪酬委员会负责管理。2020年RSU计划规定向参与员工或为其利益酌情授予RSU。与根据2020年RSU计划授予的RSU相关，可能向2020年RSU计划参与者交付的普通股最大数量为
其他奖项
2019年9月28日，公司董事会批准了公司子公司新创科技股份有限公司(以下简称新创科技)的员工股票期权计划。根据该计划，公司保留了
截至2023年12月31日，有
信源物业管理服务(开曼)有限公司为本公司的附属公司，经营该计划的目的是向为其营运成功作出贡献的合资格参与者(“参与者”)提供奖励及奖励。该计划的参与者包括董事和高级管理人员。该计划于2019年1月31日(“采纳日期”)获董事会通过。根据该计划，
该对价在发行限制性股份后以现金全额结算。归属的限制性股份
F-63
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2019年6月14日，Mr.Zhang立州(参与者之一)辞去董事高管一职。Mr.Zhang李州辞职后，已回购
于授出日授予的限制性股份的公允价值合计达美元
截至2023年12月31日，无归属或到期股份，本集团确认与该计划相关的费用为美元
16. 其他应付款项及应计负债
其他应付款项及应计负债的组成部分如下：
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
合同押金 |
| |
| |
应计费用 |
| |
| |
为客户预扣契约税和维护基金 |
| |
| |
竞买保证金 |
| |
| |
应付福利 |
| |
| |
其他应付税额 |
| |
| |
应计飞机运营费用 |
| |
| |
应计利息支出 |
| |
| |
资产收购和业务合并应付的购买对价 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-64
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
17. 关联方和员工交易
(a) | 关联方应付款项 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
当前： |
|
|
|
|
河南宏光奥林匹克房地产有限公司公司 |
| |
| |
青岛汇聚 | | | ||
广州市皇龙信息技术有限公司公司 | | | ||
新郑美航网络科技有限公司公司 | | | ||
麦迪逊发展有限公司 |
| |
| |
苏州万卓非控股权益持有人 |
| |
| |
西昌鹏驰非控股权益持有人 |
| |
| |
苏州荣景辰房地产有限公司公司 | | | ||
其他 | | | ||
应收关联方当前金额总额 |
| |
| |
|
| |||
非当前： |
|
|
|
|
新郑美航网络科技有限公司公司 |
| |
| |
苏州冶方的非控股股东 | | | ||
其他 | | | ||
关联方应收非流动款项合计 | | | ||
总计 |
| |
| |
截至2021年12月31日，本公司于2021年以权益法投资的青岛汇聚的应付余额为无固定付款条款的营运需要垫款。这笔余额是无担保的，不计息，预计一年内偿还。青岛汇聚自2022年起并入集团财务报表。
截至2023年12月31日，本公司权益法被投资方的全资子公司广州黄龙信息技术有限公司的到期余额与无固定付款条款的运营需要预付款有关。这笔余额是无抵押的，不计息，预计在一年内偿还。
河南宏光奥运置业有限公司(“河南宏光”)为本公司附属公司之一河南人信(注1)的非控股股东。截至2023年12月31日，河南宏光的到期余额与无固定付款期限的运营需要预付款有关。这笔余额是无担保的，不计息，预计一年内偿还。
新正美行网络科技股份有限公司(“美行”)为本公司旗下郑州航美科技发展有限公司(“郑州航美”)的非控股股东。截至2021年12月31日，美航的到期余额为美元
截至2023年12月31日，应由股权方法投资的麦迪逊发展有限公司支付的余额为美元
F-65
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2017年9月12日，公司出售
2017年12月1日，本公司与其他7家非关联公司收购
截至2023年12月31日，苏州冶方到期余额为美元
本集团在评估关联方应付款项是否可收回时，会考虑多项因素，包括关联方的还款历史及其信誉。当不再可能全额收回时，应计提坏账准备。在本报告所述期间，根据管理层的评价，没有提供信贷损失准备金。
(b) 应付关联方的款项
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
当前： |
|
|
|
|
苏州冶方的非控股股东 | | | ||
苏州万卓的非控股股东 |
| |
| |
新郑美航网络科技有限公司公司 | | | ||
河南庆宁公寓管理有限公司。 | | | ||
苏州凯荣辰置业有限公司。 | | | ||
其他 | | | ||
应付关联方当前金额总额 |
| |
| |
非当前： |
|
| ||
河南庆宁公寓管理有限公司。 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
截至2022年12月31日和2023年12月31日，剩余向苏州万卓非控股股东预付款金额为美元
2018年6月6日，公司联合其他四家非关联公司收购
美航是公司子公司之一郑美航的非控股股东。截至2021年12月31日，美航预付美元
F-66
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2020年，美航与郑航美与公司签订协议，各方同意此后与应付余额相关的利息停止应计。公司于2022年结算了剩余余额。
(c) 雇员应得的款项
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2022 | 2023 | |||
美元 | 美元 | |||
对员工的预付款 |
| |
| |
余额代表向员工预付的差旅费和其他费用。该余额无担保、无息且无固定付款期限。
(d) 其他
2018年，公司出售了一小部分股权（范围从
2019年，公司出售
截至2023年12月31日止年度，董事薪酬总额为美元
18. 股权
| (i) | 截至2023年12月31日，公司法定股本为 |
| (Ii) | 在截至2023年12月31日的年度内， |
| (Iii) | 在截至2023年12月31日的年度内， |
| (Iv) | 2023年12月，本公司发行了 |
所有其他股权交易均已在合并股东权益变动表中披露。
F-67
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
19. 每股（亏损）/收益
所列各期间每股基本和稀释净（亏损）/收益计算如下：
12月31日 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |
分子： | ||||||
归属于新元房地产公司的净（亏损）/收益，有限公司股东-基本和稀释 |
| ( |
| ( |
| |
分母： |
|
|
| |||
加权平均股数优秀-基本 * |
| |
| |
| |
股票期权 |
|
|
| |||
限制性股票单位 |
|
|
| |||
加权平均流通股数--稀释 |
| |
| |
| |
每股基本（亏损）/收益 |
| ( |
| ( |
| |
每股稀释（亏损）/收益 |
| ( |
| ( |
| |
* | 为了根据ASC 260计算每股基本收益，受托人回购的未归属的限制性股份不包括在已发行股份数量中。然而，这些未归属的限制性股票将计入使用库存股法计算每股稀释收益中。 |
截至2023年12月31日止年度，
F-68
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
20.财务报告、财务报表、财务部门报告
本集团的长期资产及收入主要位于中国及来自中国。自二零一二年起，本集团长期资产及收入的相对较小部分位于美国及源自美国。本集团认为其各个物业发展项目均为独立的营运分部。本集团已按地区分类汇总其于预期经济特征、出售物业类型、客户及市场及监管环境相若的地区内进行的物业发展项目。本集团的可汇报经营分部包括中国及美国的河南地区、山东地区、上海地区(包括上海及江苏省)、四川地区、北京地区(包括北京及天津)、海南地区、湖南地区、陕西地区、广东地区、湖北地区及辽宁地区。
每个地理经营部门主要从事住宅房地产单位的建设和开发。“物业管理”类别与物业管理服务有关。“其他”类别涉及投资控股、环境美化、工程和管理、房地产销售、购买和租赁活动。各分部的会计政策与附注2“重要会计政策摘要”中所述的相同。
本集团首席经营决策者在作出分配资源和评估本集团业绩的决策时，依赖于净销售额、毛利和净收入。地理分区的净销售额通常基于项目开发的地点。每一部门的净收入包括对第三方的净销售额、相关销售成本和该部门直接应占的运营费用。每个部门的资本支出包括购买子公司、车辆、固定装置和家具的成本。
F-69
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
按业务部门划分的汇总信息如下：
2021年12月31日 |
| 河南 |
| 山东 |
| 上海 |
| 四川 |
| 北京 |
| 海南 |
| 湖南 |
| 陕西（省） |
| 美国 |
| 广东 |
| 湖北 |
| 辽宁 |
| 物业管理 |
| 其他 |
| 已整合 |
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
房地产净销售额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | | | |
| |
| | ||||
房地产租赁收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | | | |
| |
| | ||||
物业管理服务收入 |
| |
|
|
| |
| |
| | |
| |
| |
| | | | |
| |
| | ||||||
其他收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | | | |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
| |
| |
| | | | |
| |
| | ||||
房地产销售成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | |
|
| ( | |||||
房地产租赁收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| ( |
| ( |
| | | | |
| ( |
| ( | ||||
房地产管理服务成本 |
| ( |
| |
|
| |
| |
| | |
| ( |
| |
| | | | ( |
| |
| ( | |||||
其他成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| |
| |
| ( | | ( | ( |
| |
| ( | ||||
收入总成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||
毛利 |
| ( |
| ( |
| |
| ( | |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| | | |
| |
| | |||
运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( |
| ( |
| ( | ||
商誉和无形资产减值亏损 |
| |
|
|
| |
|
| |
| |
|
|
|
| |
| ( |
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营业（亏损）/收入 |
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F-70
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2022年12月31日 |
| 河南 |
| 山东 |
| 上海 |
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F-71
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2023年12月31日 |
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| 山东 |
| 上海 |
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F-72
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
21. 承诺和意外情况
其他承诺
截至2023年12月31日，本集团有关房地产开发和土地使用权购买的不可撤销建筑合同的未履行承诺如下：
| 金额 | |
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2024 |
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2027 |
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2028年及其后 |
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总计 |
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或有事件
截至2023年12月31日，集团提供的担保金额为
担保的公允价值与物业的可变现净值并无重大差异，管理层认为，在拖欠付款的情况下，有关物业的可变现净值可涵盖偿还未偿还按揭本金连同应计利息及罚款，因此
于2023年12月31日，集团为以下银行贷款提供财务担保
22.金融危机加剧了风险的集中
本集团可能面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、其他应收账款及关联方应付款项。截至2022年12月31日及2023年12月31日，本集团几乎所有现金及现金等价物及限制性现金均存放于中国、香港特别行政区及美国的主要金融机构，管理层认为这些金融机构的信贷质素较高。如果其中一家金融机构破产，本集团可能无法全数追回其现金及活期存款。本集团继续监察金融机构的财务实力。本集团并无其他应收账款余额及关联方应付金额的抵押品要求，但会考虑建立及监察金融工具时的各种因素，包括应收账款的账龄及账龄趋势、客户信誉。还款史和信用状况。
F-73
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
本集团的业务主要在中国进行。从2012年开始，该集团业务的相对较小部分在美国进行。因此，本集团的业务、财务状况及经营业绩主要受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。
本集团于中国的业务须受特殊考虑及重大风险影响。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等有关的风险。本集团的业绩可能受到中国政治和社会状况变化、政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。
本集团大部分业务以人民币进行，但人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易要么通过中国人民银行进行，要么通过其他有权按照中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。这一政策的变化导致了
就本公司需要为资本开支及营运资金及其他业务目的将美元兑换成人民币而言，人民币兑美元升值将对本公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，倘若本公司决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息、战略收购或投资或其他业务用途，则美元兑人民币升值将对本公司可动用的美元金额产生负面影响。此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于本公司收益或亏损的美元。
本集团就向其中国物业购买者提供的按揭贷款向按揭贷款银行提供担保，直至有关当局完成按揭登记为止，一般在买方取得有关物业后六至十二个月内完成登记。如买方在本行担保生效期间拖欠贷款，而本集团根据贷款偿还买方欠承按银行的所有债务，则承按银行必须将其在贷款及按揭下的权利转让予本集团，而在按揭登记后，本集团将拥有该物业的全部追索权。按照业界惯例，本集团并不对其客户进行独立的信贷审查，而是依赖抵押权银行进行的信贷审查。
截至2023年12月31日，本集团拥有本金为数美元的按揭担保
本集团为某些购房者提供卖方融资安排。所有达成此类安排的购房者都要接受信用核查程序。此外，应收账款余额是无抵押的，但通过本集团的管理报告程序进行持续监测。本集团根据本集团的信贷政策实施严格的信贷要求后，向特定购房者提供较长的还款期。截至2022年和2023年12月31日，有
F-74
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
2013年，中国各银行收紧了向购房者发放抵押贷款的条件。因此，购房者的按揭贷款一直受到较长时间的处理，甚至被银行拒绝。本集团透过本集团的管理报告程序持续监察其购房者的未偿还按揭贷款，并认为在按时间基准确认收入时，与处理期间超过一年的相关按揭贷款订立的合同不应计算在内(详情见附注2(I))。因此，销售合同的
此外,
23. 非控股权益
截至2022年12月31日，非控股权益包括以下内容：
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| 12月31日 | ||
所有权 | 2022 | |||
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陕西中茂经济发展有限公司公司 |
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新元物业管理服务（开曼）有限公司 | | % | ( | |
西昌市鹏驰房地产有限公司有限公司(Note 18（a）） |
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苏州新元万卓房地产有限公司有限公司（注18（a.b）） |
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河南仁信房地产有限公司公司 |
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苏州业方房地产有限公司有限公司(Note 18（a.b）） |
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郑州信和房地产有限公司公司 | | % | | |
其他 | | |||
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| ( |
截至2023年12月31日，非控股权益包括以下内容：
|
| 12月31日 | ||
所有权 | 2023 | |||
美元 | ||||
陕西中茂经济发展有限公司公司 |
| | % | |
新元物业管理服务（开曼）有限公司 |
| | % | ( |
西昌市鹏驰房地产有限公司有限公司(Note 18（a）） |
| | % | ( |
苏州新元万卓房地产有限公司有限公司（注18（a.b）） |
| | % | ( |
河南仁信房地产有限公司公司 |
| | % | |
苏州业方房地产有限公司有限公司(Note 18（a.b）） |
| | % | ( |
郑州信和房地产有限公司公司 | | % | | |
其他 | | |||
总计 |
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| ( |
F-75
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
24.奥运会、奥运会、奥运会以及随后的活动。
2024年4月29日，公司收到持有人的有效同意
于2024年1月7日，Hudson 888 Owner LLC及Hudson 888 Holdco LLC(合称“债务人”)各自为本公司的附属公司，根据美国法典第11章第11章向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提出自愿救济呈请书(各为“第11章案件”)。2024年4月12日，债务人向破产法院提交了(I)破产法第11章重组计划的披露声明和(Ii)破产法第11章重组计划(统称为“计划”)。根据该计划，债务人拟(A)以两笔贷款(“再融资”)为DOF II-Bloom High LLC(“按揭贷款人”)持有的现有按揭贷款及DOF I-Bloom Mezz LLC(“夹层贷款人”，连同“有抵押债权人”)持有的现有夹层贷款进行再融资，及(B)以(I)再融资所得款项，(Ii)债务人账户内的任何现金，及(Iii)本公司的股权出资，清偿有担保债权人的债权。该计划的确认听证会定于2024年6月11日举行
25.公司的财务信息摘要。
新元房地产公司的简明财务报表，有限公司已根据美国GAAP编制。根据中国法律法规，公司的中国子公司以股息支付、贷款或预付款的形式将其某些净资产转让给公司的能力受到限制。限制金额包括根据中国公认会计原则确定的缴足资本和法定储备金，总计美元
F-76
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
简明资产负债表
12月31日 | ||||
| 2022 |
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股东权益总额 |
| ( |
| ( |
总负债和股东权益 |
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F-77
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
简明全面（亏损）╱收益表
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
一般和行政费用 |
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营业亏损 |
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利息收入 |
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债务清偿净收益 |
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短期投资收益/（损失） | ( | ( | ( | |||
其他支出/（收入） |
| ( |
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子公司净利润/（亏损）权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
（损失）/所得税前运营收入 |
| ( |
| ( |
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所得税 |
| — |
| — |
| — |
普通股股东应占净(亏损)/收益 |
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其他综合收益/(亏损)，税后净额 |
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外币折算调整 |
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| ( |
| ( |
股东应占全面（亏损）/收益 |
| ( |
| ( |
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F-78
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
现金流量表简明表
截至2013年12月31日的一年， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
美元 | 美元 | 美元 | ||||
经营活动的现金流： |
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净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
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将净（损失）收入与经营活动中使用的净现金进行调节的调整： |
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子公司（利润）/亏损权益，净值 |
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基于股票的薪酬费用 |
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| — |
短期投资损失 | | | | |||
出售短期投资所得收益 | — | | — | |||
递延费用摊销 |
| — |
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债务清偿损失/(收益) |
| — |
| ( |
| ( |
其他应收账款 |
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| |
| ( |
其他流动资产 |
| — |
| — |
| — |
其他应付和应计负债 |
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工资和福利应付账款 |
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| ( |
| ( |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动产生的现金流： | ||||||
短期投资投资 | ( | — | — | |||
用于投资活动的现金净额 | ( | — | — | |||
融资活动的现金流： |
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应收子公司款项变化 |
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银行短期贷款收益 |
| — |
| — |
| — |
偿还长期银行贷款和其他长期债务的流动部分 | ( | — | ( | |||
银行长期贷款收益 |
| — |
| — |
| — |
其他长期债务收益 |
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| — |
| — |
偿还其他长期债务 |
| ( |
| ( |
| — |
购买库藏股 |
| — |
| — |
| ( |
向股东派发股息 |
| ( |
| — |
| — |
支付融资费用 |
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| — |
| — |
发行普通股所得款项 |
| — |
| — |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| ( |
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| ( |
现金及现金等值物，年初 |
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现金及现金等价物，期末 |
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(a) 陈述的基础
在仅限公司的财务报表中，公司对子公司的投资按成本加上其自成立以来在子公司未分配收益中的股权列报。仅限公司的财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读。
公司按照ASC 323规定的权益会计法记录其对子公司的投资。该投资在资产负债表上列为“对子公司的投资”，而分占子公司损益在简明全面收益表中列为“子公司利润权益，净额”。
于呈列期间，附属公司并无向本公司支付任何股息。
F-79
目录表
新元房地产有限公司有限公司及子公司
合并财务报表附注
(All金额以美元表示，股份数量数据除外）
(b) 关联方交易
截至2023年12月31日，公司拥有美元
2013年，该公司还与XIN Development Group International Inc.签订了单独的贷款融资协议。根据协议，公司向新发展提供了2013年7月1日至2018年1月18日期间金额为美元的贷款融资
(c) 承付款
除本公司简明财务资料所披露者外，本公司于呈报期末并无重大承诺或长期债务。
F-80